鹏辉能源:中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年八月中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]525号）批复，同意广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“鹏辉能源”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为鹏辉能源
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及鹏辉能源关
于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年8月18日），发行底价为36.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为36.04元/股，不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象和发行数量
1本次发行的发行数量为42201438股，募集资金总额1520939825.52元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（69185382股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（47169811股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。
本次发行对象最终确定为9名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合
113873473499999966.926
伙企业（有限合伙）珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙
28324084299999987.366企业（有限合伙）
3财通基金管理有限公司5075194182909991.766
4国泰君安资产管理（亚洲）有限公司3385960122029998.406
5新乡天力锂能股份有限公司277469499999971.766
青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企
6277469499999971.766业（有限合伙）衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限
7277469499999971.766
合伙）珠海华金领翊新兴科技产业投资基金
8277469499999971.766（有限合伙）
9诺德基金管理有限公司44395115999994.046
合计422014381520939825.52-
（三）募集资金金额本次发行的募集资金总额为1520939825.52元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16487099.94元后，募集资金净额为人民币1504452725.58元。
（四）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
2本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
1、2022年7月20日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与发行人
2022年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
2、2022年8月5日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2023年1月10日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》及与本次
发行相关的议案，对本次发行募集资金总额和用途进行了调整，同时对本次发行预案进行了修订，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2023年4月4日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长与保荐人（主承
3销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格
进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
5、2023年7月17日及8月3日，公司召开了第四届董事会第四十次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A股股票相关事项的有效期自原期限届满之日起延长 12个月。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程1、2022年11月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年3月9日，中国证监会出具《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕525号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年8月16日向深圳证券交易所报送了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计216名特定投资者，包括截至2023年6月30日收市后发行4人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名），证券投资基金管理公司30家，证券公司17家，保险公司12家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者投资者137家。
在发行人律师的全程见证下，发行人及主承销商于2023年8月17日收盘后向上述符合相关法律法规要求的216名投资者发出了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后
至申购报价开始前（即2023年8月22日9时前），主承销商收到衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）共计3名新增投资者的认购意向。主承销商在北京中伦律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据本次发行的《发行与承销方案》，发行人和主承销商决定启动追加认购。主承销商向上述219名投资者发出《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法
规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报备的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）首轮投资者申购报价情况
5在发行人律师的全程见证下，2023年8月22日上午09:00-12:00，发行人及
保荐人（主承销商）共收到8份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳保是否有序号投资者名称（元/股）（万元）证金效报价青岛夏阳储能一期私募股权投资基金
138.6050000.00是是
合伙企业（有限合伙）青岛银夏华城私募股权投资基金合伙
236.6010000.00是是企业（有限合伙）
3新乡天力锂能股份有限公司40.5010000.00是是衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限
438.6010000.00是是
合伙）珠海华金阿尔法六号股权投资基金合
538.2830000.00是是
伙企业（有限合伙）珠海华金阿尔法六号股权投资基金合
536.0430000.00是是
伙企业（有限合伙）
珠海华金领翊新兴科技产业投资基金38.2810000.00
6是是（有限合伙）36.0410000.00
36.0810100.00
7财通基金管理有限公司不适用是
36.0416560.00
8国泰君安资产管理（亚洲）有限公司36.1212111.00不适用是
（三）追加认购流程及投资者申购报价情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
36.04元/股。因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不
超过本次发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，发行人和主承销商决定启动追加认购。根据《发行与承销方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即36.04元/股）向投资者继续征询认购意向。追加期间，主承销商共接收到3家投资者提交的《追加申购单》，均为有效申购。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金，参与本次追加认购的投资者均无需缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照
6《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购单》及其他申购相关文件，具体申购
报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳保是否有序号投资者名称（元/股）（万元）证金效报价
1财通基金管理有限公司36.041731.00不适用是
2诺德基金管理有限公司36.041600.00不适用是
3国泰君安资产管理（亚洲）有限公司36.0492.00不适用是
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为36.04元/股，发行股数为42201438股，募集资金总额为1520939825.52元。
本次发行对象最终确定为9家。本次发行配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合
113873473499999966.926
伙企业（有限合伙）珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙
28324084299999987.366企业（有限合伙）
3财通基金管理有限公司5075194182909991.766
4国泰君安资产管理（亚洲）有限公司3385960122029998.406
5新乡天力锂能股份有限公司277469499999971.766
青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企
6277469499999971.766业（有限合伙）衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限
7277469499999971.766
合伙）珠海华金领翊新兴科技产业投资基金
8277469499999971.766（有限合伙）
9诺德基金管理有限公司44395115999994.046
合计422014381520939825.52-经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的向特定对象发行与承销方案，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件
7的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备之发行与承销方案的要求。
（五）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级序号发行对象名称投资者分类与风险承受能力是否匹配青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业
1 A 类专业投资者 是（有限合伙）珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有
2 A 类专业投资者 是限合伙）
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 A 类专业投资者 是
5 新乡天力锂能股份有限公司 C4 级普通投资者 是青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限
6 A 类专业投资者 是
合伙）
7 衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙） A 类专业投资者 是
8 珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙） A 类专业投资者 是
9 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2、发行对象合规性经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
83、发行对象备案情况的说明
保荐人（主承销商）和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私
募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
新乡天力锂能股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
（2）需要备案的情形
青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛银夏华城
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金
领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定
的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理的多个产品参与
本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规
9的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
4、关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，本次认购的对象在参与本次发行提交《申购报价单》《追加申购单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过
其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
5、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
6、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
7、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（六）缴款及验资情况
10确定配售结果之后，公司及保荐人（主承销商）向上述确定的发行对象发出了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年8月25日止，发行对象已将认购资金共计1520939825.52元缴付中信证券指定的账户内。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000270251号）。
2023年8月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000270249号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票42201438股，每股面值1元，每股发行价格为人民币36.04元，募集资金总额为1520939825.52元；截至2023年8月28日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用（不含税）的募集资金1506430059.58元。本次发行相关的费用合计人民币16487099.94元（不含税），
实际募集资金净额人民币1504452725.58元。其中新增注册资本人民币
42201438.00元，增加资本公积人民币1462251287.58元。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2022年11月17日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2022年11月17日对此进行了公告。
中国证监会于2023年3月9日出具了关于同意本次发行股票注册的批复，发行人于2023年3月20日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
11以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕525号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查：
1、鹏辉能源本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司
及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、鹏辉能源董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
12鹏辉能源本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇徐焕杰中信证券股份有限公司年月日14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
师龙阳中信证券股份有限公司年月日15（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
16