山东黄金:信永中和会计师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）

信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)65542288
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关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A股股票
申请文件反馈意见的回复（更新稿）
XYZH/2023JNAA5F0098
上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）的合并及母公司财务报表，包括2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并于2023年3月29日出具了标准审计报告（报告编号：XYZH/2023JNAA5B0066）。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。
根据中国证监会于2022年10月27日出具的反馈意见222424号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们以对山东黄金相关财务报表执行的审计工作为依据，对反馈回复中需要我们回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况具体回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本次反馈意见回复中，2023年1-6月的财务数据未经审计。
反馈意见所列问题字体：黑体，字号：小四对反馈意见所列问题的回复字体：宋体，字号：小四本次修订内容字体：楷体加粗
6-20-5-1目录
5.问题5.................................................3
6.问题6................................................28
7.问题7................................................54
8.问题8................................................88
9.问题9...............................................102
10.问题10.............................................109
11.问题11.............................................116
12.问题12.............................................122
13.问题13.............................................135
6-20-5-25.问题5
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1.财务性投资
证监会《证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）关于财
务性投资的主要规定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的
股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
6-20-5-3金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2.类金融业务
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构；类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担
保、商业保理、典当及小额贷款等业务；与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022年6月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2021年12月2日）起至
2023年8月31日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）具
体情况如下：
1.类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2.设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3.拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。
6-20-5-44.委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在委托贷款的情况。
5.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
6.购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）交易性金融资产
1）银行理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在使用闲置资金购买理财产品的情形，银行理财产品投资明细如下表所示：
单位：万元序号银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准投资金额投资日期固定收益类非兴业银行添利中国人民银行公布无固定
1兴业银行保本浮动收益3号净值型理的同期七天通知存599.002021年12月
期限开放式净值型财产品款利率固定收益类非兴业银行金雪中国人民银行公布无固定
2兴业银行保本浮动收益球添利快线净的同期七天通知存22021.002021年12月
期限开放式净值型值型理财产品款利率中信理财之共固定收益类非中国人民银行公布赢稳健天天利无固定
3中信银行保本浮动收益的同期七天通知存8912.002021年12月
人民币理财产期限开放式净值型款利率品固定收益类非兴业银行金雪中国人民银行公布无固定
4兴业银行保本浮动收益球添利快线净的同期七天通知存19227.002022年1月
期限开放式净值型值型理财产品款利率固定收益类非兴业银行添利中国人民银行公布无固定
5兴业银行保本浮动收益3号净值型理的同期七天通知存299.002022年1月
期限开放式净值型财产品款利率中信理财之共固定收益类非中国人民银行公布赢稳健天天利无固定
6中信银行保本浮动收益的同期七天通知存4000.002022年1月
人民币理财产期限开放式净值型款利率品固定收益类非兴业银行金雪中国人民银行公布无固定
7兴业银行保本浮动收益球添利快线净的同期七天通知存16475.002022年2月
期限开放式净值型值型理财产品款利率
6-20-5-5序号银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准投资金额投资日期
固定收益类非兴业银行添利中国人民银行公布无固定
8兴业银行保本浮动收益3号净值型理的同期七天通知存300.002022年2月
期限开放式净值型财产品款利率中信理财之共固定收益类非中国人民银行公布赢稳健天天利无固定
9中信银行保本浮动收益的同期七天通知存33225.002022年2月
人民币理财产期限开放式净值型款利率品固定收益类非兴业银行金雪中国人民银行公布无固定
10兴业银行保本浮动收益球添利快线净的同期七天通知存27699.002022年3月
期限开放式净值型值型理财产品款利率固定收益类非兴业银行添利中国人民银行公布无固定
11兴业银行保本浮动收益3号净值型理的同期七天通知存300.002022年3月
期限开放式净值型财产品款利率中信理财之共固定收益类非中国人民银行公布赢稳健天天利无固定
12中信银行保本浮动收益的同期七天通知存34100.002022年3月
人民币理财产期限开放式净值型款利率品固定收益类非兴业银行金雪中国人民银行公布无固定
13兴业银行保本浮动收益球添利快线净的同期七天通知存24489.002022年5月
期限开放式净值型值型理财产品款利率兴银理财金雪固定收益类非球稳添利日盈无固定未设置业绩比较基
14兴业银行保本浮动收益30000.002022年5月
1号日开固收期限准
开放式净值型类理财产品中信理财之共固定收益类非中国人民银行公布赢稳健天天利无固定
15中信银行保本浮动收益的同期七天通知存40000.002022年5月
人民币理财产期限开放式净值型款利率品固定收益类非兴业银行金雪中国人民银行公布无固定
16兴业银行保本浮动收益球添利快线净的同期七天通知存46038.002022年6月
期限开放式净值型值型理财产品款利率固定收益类非兴业银行添利中国人民银行公布无固定
17兴业银行保本浮动收益3号净值型理的同期七天通知存300.002022年6月
期限开放式净值型财产品款利率中信理财之共固定收益类非中国人民银行公布赢稳健天天利无固定
18中信银行保本浮动收益的同期七天通知存7219.002022年6月
人民币理财产期限开放式净值型款利率品固定收益类非兴业银行金雪中国人民银行公布无固定
19兴业银行保本浮动收益球添利快线净的同期七天通知存9004.002022年8月
期限开放式净值型值型理财产品款利率固定收益类非兴业银行添利中国人民银行公布无固定
20兴业银行保本浮动收益3号净值型理的同期七天通知存282.002022年8月
期限开放式净值型财产品款利率兴银理财金雪固定收益类非球稳添利日盈无固定未设置业绩比较基
21兴业银行保本浮动收益10000.002022年8月
1号日开固收期限准
开放式净值型类理财产品
6-20-5-6序号银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准投资金额投资日期
中信理财之共固定收益类非中国人民银行公布赢稳健天天利无固定
22中信银行保本浮动收益的同期七天通知存20000.002022年8月
人民币理财产期限开放式净值型款利率品固定收益类非兴业银行金雪中国人民银行公布无固定
23兴业银行保本浮动收益球添利快线净的同期七天通知存41000.002022年9月
期限开放式净值型值型理财产品款利率固定收益类非兴业银行添利中国人民银行公布无固定
24兴业银行保本浮动收益3号净值型理的同期七天通知存300.002022年9月
期限开放式净值型财产品款利率固定收益类非兴业银行金雪中国人民银行公布无固定
25兴业银行保本浮动收益球添利快线净的同期七天通知存22032.002022年11月
期限开放式净值型值型理财产品款利率固定收益类非光大理财“阳中国人民银行公布无固定
26光大银行保本浮动收益光碧机构盈”的1年期定期存款1000.002022年11月
期限开放式净值型理财产品利率兴银理财金雪固定收益类非中国人民银行公布球稳添利日盈无固定
27兴业银行保本浮动收益的同期七天通知存15000.002023年01月
1号日开固收期限
开放式净值型款利率类理财产品固定收益类非兴业银行金雪无固定未设置业绩比较基
28兴业银行保本浮动收益球添利快线净300.002023年01月
期限准开放式净值型值型理财产品固定收益类非光大理财“阳中国人民银行公布无固定
29光大银行保本浮动收益光碧机构盈”的1年期定期存款15000.002023年03月
期限开放式净值型理财产品利率兴银理财金雪固定收益类非中国人民银行公布球稳添利日盈无固定
30兴业银行保本浮动收益的同期七天通知存30000.002023年03月
1号日开固收期限
开放式净值型款利率类理财产品兴银理财金雪固定收益类非球稳添利日盈无固定未设置业绩比较基
31兴业银行保本浮动收益15000.002023年4月
1号日开固收类期限准
开放式净值型理财产品固定收益类非中国人民银行公布光大银行光银无固定
32光大银行保本浮动收益的7天通知存款利15000.002023年4月
现金 A 期限
开放式净值型率（税后）固定收益类非光大银行阳光无固定
33光大银行保本浮动收益金普惠日日盈2.70%-3.30%5000.002023年4月
期限
开放式净值型 C固定收益类非中债新综合全价兴业银行金雪无固定
34兴业银行保本浮动收益（1年以下）指数20000.002023年4月
球周盈期限开放式净值型收益率兴银理财金雪固定收益类非球稳添利日盈无固定未设置业绩比较基
35兴业银行保本浮动收益26000.002023年5月
1号日开固收类期限准
开放式净值型理财产品
6-20-5-7序号银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准投资金额投资日期
固定收益类非中国人民银行公布光大银行光银无固定
36光大银行保本浮动收益的7天通知存款利15000.002023年5月
现金 A 期限
开放式净值型率（税后）固定收益类非光大银行阳光无固定
37光大银行保本浮动收益金普惠日日盈2.70%-3.30%5000.002023年5月
期限
开放式净值型 C固定收益类非中债新综合全价兴业银行金雪无固定
38兴业银行保本浮动收益（1年以下）指数20000.002023年5月
球周盈期限开放式净值型收益率固定收益类非兴业银行稳添无固定
39兴业银行保本浮动收益2.62%-3.02%10000.002023年5月
利日盈3号期限开放式净值型兴业银行通知无固定
40兴业银行固定收益类2.00%2586.492023年6月
存款期限固定收益类非中国人民银行公布兴业银行添利无固定
41兴业银行保本浮动收益的7天通知存款利10000.002023年6月
天天利1号期限开放式净值型率固定收益类非中国人民银行公布兴业银行添利无固定
42兴业银行保本浮动收益的7天通知存款利10000.002023年6月
天天利16号期限开放式净值型率固定收益类非中国人民银行公布兴业银行添利无固定
43兴业银行保本浮动收益的7天通知存款利10000.002023年6月
天天利28号期限开放式净值型率兴业银行通知无固定
44兴业银行固定收益类2.00%1781.342023年7月
存款期限兴银理财金雪固定收益类非球稳添利日盈无固定未设置业绩比较基
45兴业银行保本浮动收益10000.002023年8月
1号日开固收期限准
开放式净值型类理财产品固定收益类非兴业银行稳添无固定
46兴业银行保本浮动收益2.62%--3.02%10000.002023年8月
利日盈3号期限开放式净值型兴业银行通知无固定
47兴业银行固定收益类2.00%865.022023年8月
存款期限
合计665353.85-
上述理财产品均为通知存款及净值化管理的银行理财产品，银行理财产品均为低风险或较低风险，除个别7天投资周期产品外其他均系无固定期限，随时可以申请赎回，均属于现金管理型产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2）其他债务工具、权益工具等投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司新增投资资管产品、证券理财等，详情见下表：
6-20-5-8单位：万元
是否属于财
序号产品名称/企业名称产品类型投资金额投资日期务性投资
1华泰证券-雪球产品金融衍生品1000.002022年3月是
2中金公司-雪球产品金融衍生品1500.002022年3月是
3中信证券-雪球产品金融衍生品1500.002022年3月是
4中金公司-雪球产品金融衍生品750.002022年4月是
天启328号天玑聚富集合信
5信托产品7000.002022年4月是
托计划
6华泰证券-雪球产品金融衍生品500.002022年5月是
7中金公司-雪球产品金融衍生品1750.002022年5月是
8中信证券-雪球产品金融衍生品2500.002022年5月是
9中金公司-雪球产品金融衍生品380.002022年6月是
10紫金矿业收益权互换金融衍生品22129.592022年9月否
合计-39009.59--
以上产品中，紫金矿业收益权互换根据山金金控与交易对方签署的互换协议，以山金金控2019年取得的紫金矿业股票3010万股为底层资产，根据结算日该底层资产产生的浮动收益确定双方的结算金额，浮动收益=（期末价格-期初价格+每股标的资产普通现金分红×100.0%+每股标的资产特别股息×100.0%）×标的资产数量+
期末价格×（标的资产送股股数+标的资产转增股数）-山金金控应付未付的交易税费（如有）。若结算金额为正数，交易对手方向山金金控支付结算金额；若结算金额为负数，交易对手方向山金金控收取结算金额；若结算金额为零，则双方均无需向对方支付任何金额。该产品期末账面价值根据紫金矿业股票期末收盘价乘以股份数量确定（期末账面价值34827.49万元已计入期末财务性投资余额）。
前述收益权互换的交易实质是山金金控向交易对方质押其持有的紫金矿业股票，并根据股票价格变动及股息情况确定交易双方的收益或损失，相关股份产生的孽息仍归属于山金金控，交易底层资产为协议签署前山金金控业已取得的紫金矿业股票，不涉及新购入股票，且交易未改变山金金控对于紫金矿业股票的持有目的及获取收益的方式，因此本项投资不视为新增的财务性投资。
除紫金矿业收益权互换外，上述其他资管产品、衍生品投资的目的主要以获取中短期财务价值为目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此属于财务性投资。
综上，公司本次发行董事会决议日前6个月至2023年8月31日，公司交易性金融资产中新增财务性投资额为16880.00万元。
6-20-5-9（2）衍生金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司衍生品投资明细如下表所示：
单位：万元是否属于财务序号产品类型投资金额投资日期标的物性投资
1商品期货87.452022年2月铝是
棉花、铝、铁矿石等
2商品期货1169.722022年3月是
商品
3商品期货130.482022年4月玉米、燃料油等商品是
棉花、铁矿石、螺纹
4商品期货64.132022年7月是
钢等商品
棉花、石油沥青、铁
5商品期货228.332022年8月是
矿石等商品
合计1680.12---
由上表可知，公司上述新增衍生品投资标的物与公司主营业务不具备相关性，且主要目的为通过溢价退出实现资本增值，因此属于财务性投资。
（3）其他非流动金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司新增其他非流动金融资产投资明细如下表所示：
单位：万元是否属于财务
序号产品名称/企业名称产品类型投资金额投资日期性投资
招商资管景睿FOF45号单一
1资管产品2000.002022年1月是
资产管理计划念觉山金优恒19号私募证券
2基金产品2000.002022年1月是
投资基金
桐昇通惠山金一号FOF私募
3基金产品1240.002022年1月是
证券投资基金
粤财信托·鹏雅2号集合资金
4信托产品3800.002022年3月是
信托计划孝庸山金专享1号私募证券
5基金产品4000.002022年3月是
投资基金中建15期工程尾款资产支持
6资管产品4000.002022年6月是
专项计划财通基金安泰3号单一资产
7资管产品7900.002022年6月是
管理计划
鲲腾山金复合CTA一号私募
8基金产品2000.002022年5月是
证券投资基金山金期货金色时代单一资产
9资管产品2000.002022年5月是
管理计划
6-20-5-10是否属于财务
序号产品名称/企业名称产品类型投资金额投资日期性投资东海证券海聚龙城2号定增
10资管产品3000.002022年8月是
分级集合资产管理计划金泉山金金源一号私募证券
11基金产品3000.002022年8月是
投资基金
山金期货金源FOF1号集合资
12资管产品1000.002022年8月是
产管理计划衍复中性十三号私募证券投
13基金产品3000.002022年9月是
资基金山金星汉一号私募证券投资
14基金产品100.002022年9月是
基金财通基金安泰5号单一资产
15资管产品1000.002022年9月是
管理计划山金星汉一号私募证券投资
16基金产品100.002022年9月是
基金山金金石1号私募证券投资
17基金产品100.002022年10月是
基金山金金石2号私募证券投资
18基金产品100.002022年10月是
基金山金金石3号私募证券投资
19基金产品100.002022年10月是
基金财通基金安泰5号单一资产
20资管产品4000.002022年11月是
管理计划金泉山金金源二号私募证券
21基金产品100.002022年11月是
投资基金金泉山金金源三号私募证券
22基金产品100.002022年11月是
投资基金金泉山金金源四号私募证券
23基金产品100.002022年11月是
投资基金山金崯坤一号私募证券投资
24基金产品200.002022年11月是
基金山金崯坤二号私募证券投资
25基金产品200.002022年11月是
基金山金金石1号私募证券投资
26基金产品25049.032022年12月是
基金金泉山金金源四号私募证券
27基金产品5900.002022年12月是
投资基金山金金石4号私募证券投资
28基金产品100.002022年12月是
基金山金金石5号私募证券投资
29基金产品100.002022年12月是
基金山金金石6号私募证券投资
30基金产品100.002022年12月是
基金山金崯坤二号私募证券投资
31基金产品800.002023年1月是
基金
招商资管景睿 FOF58 号单一
32资管产品856.582023年1月是
资产管理计划
6-20-5-11是否属于财务
序号产品名称/企业名称产品类型投资金额投资日期性投资山金崯坤一号私募证券投资
33基金产品600.002023年2月是
基金金泉山金金源一号私募证券
34基金产品100.002023年2月是
投资基金山金金源二号私募证券投资
35基金产品5000.002023年3月是
基金山金金石7号私募证券投资
36基金产品400.002023年3月是
基金金泉山金金源六号私募证券
37基金产品400.002023年3月是
投资基金金泉山金金源三号私募证券
38基金产品3000.002023年3月是
投资基金金泉山金金源五号私募证券
39基金产品400.002023年3月是
投资基金金泉山金金源一号私募证券
40基金产品2000.002023年3月是
投资基金山金金石3号私募证券投
41基金产品2.002023年4月是
资基金山金金石8号私募证券投
42基金产品300.002023年4月是
资基金山金金石9号私募证券投
43基金产品300.002023年4月是
资基金山金金石10号私募证券投
44基金产品300.002023年4月是
资基金金泉山金金源三号私募证
45基金产品1900.002023年7月是
券投资基金金泉山金金源六号私募证
46基金产品600.002023年7月是
券投资基金金泉山金金源五号私募证
47基金产品600.002023年7月是
券投资基金山金金石3号私募证券投
48基金产品2000.002023年7月是
资基金
合计-95947.61--
公司实施上述资管产品等的投资主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
7.非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在投资金融业务的情况。
8.拟实施投资项目
6-20-5-12截至2023年8月31日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的股权投资、资管产品等项目的具体情况如下：
单位：万元拟投资金是否属于财务性投
序号产品名称/企业名称产品类型额资
1山金金源二号私募证券投资基金基金产品4900.00是
2山金金源一号私募证券投资基金基金产品9900.00是
3山金金石系列私募证券投资基金基金产品2998.00是
4山金金石7号私募证券投资基金基金产品600.00是
5山金金石8号私募证券投资基金基金产品700.00是
6山金金石9号私募证券投资基金基金产品700.00是
7山金金石10号私募证券投资基金基金产品700.00是
合计-20498.00-
注：项目1：内部投决会审议通过的投资额1亿元，截至2023年8月31日已投出5100万元；
项目2：内部投决会审议通过的投资额度为15000万元，截至2023年8月31日已投出
5100万元；
项目3：内部投决会审议通过的投资额度为25000万元，截至2023年8月31日已实际投出22002万元；
项目4：内部投决会审议通过的投资额度为1000万元，截至2023年8月31日已实际投出400万元；
项目5：内部投决会审议通过的投资额度为1000万元，截至2023年8月31日已实际投出300万元；
项目6：内部投决会审议通过的投资额度为1000万元，截至2023年8月31日已实际投出300万元；
项目7：内部投决会审议通过的投资额度为1000万元，截至2023年8月31日已实际投出300万元。
公司拟实施上述投资计划主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月（即2021年12月2日）至2023年8月31日，公司已实施符合《证券期货法律适用意见第
18号》认定的财务性投资合计114507.73万元，其中包括：交易性金融资产投资
16880.00万元，衍生金融资产投资1680.12万元，其他非流动金融资产投资
95947.61万元；同时，公司拟实施符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的
6-20-5-13财务性投资20498.00万元。公司已实施及拟实施财务性投资合计135005.73万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即
2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额将从本
次募集资金总额中扣除。2023年6月16日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本次发行董事会决议
日（2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计
135005.73万元从本次募集资金总额中予以扣除。
二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2023年6月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：
单位：万元
其中：产业其中：低风其中：财务性投
项目账面余额其中：其他投资险金融产品资
交易性金融资产319348.80-67205.64252143.16-
其他应收款293992.16--14176.06279816.11
其他流动资产80304.96---80304.96
长期股权投资239692.46129331.05-409.20109952.21
其他权益工具投资790.00--110.00680.00其他非流动金融资
554945.27--554945.27-
产
其他非流动资产734632.53---734632.53
注：1.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括保证金、借款及代垫款、应收退税款等，详见以下“2.其他应收款”；
2.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税等，
详见以下“3.其他流动资产”；
3.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“4.长期股权投资”；
4.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所等交
易所会员资格所发生的投入，详见以下“5.其他权益工具投资”；
5.本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、股权及采矿权转让款、待抵
扣进项税、工程款等，详见如下“7.其他非流动资产”。
截至2023年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资情形，具体
6-20-5-14情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产为319348.80万元，具体构成如下：
单位：万元项目2023年6月30日是否属于财务性投资以公允价值计量且其变动计入当
319348.80-
期损益的金融资产
其中：银行理财产品67205.64否
其他债务工具、权益工具
252143.16是
等投资
合计319348.80-
1、银行理财产品
截至2023年6月30日，公司及其子公司存在使用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品进行现金管理的情形，具体情况如下：
单位：万元银行序号产品类型产品名称期限业绩比较基准账面价值名称固定收益类非兴业银行金雪中国人民银行公兴业无固定
1保本浮动收益球添利快线净布的同期七天通459.15
银行期限开放式净值型值型理财产品知存款利率固定收益类非光大银行阳光光大无固定
2保本浮动收益金普惠日日盈2.70%-3.30%5000.00
银行期限
开放式净值型 C固定收益类非中债新综合全价兴业兴业银行金雪无固定
3保本浮动收益（1年以下）指20000.00
银行球周盈期限开放式净值型数收益率固定收益类非兴业兴业银行稳添无固定
4保本浮动收益2.62%-3.02%10000.00
银行利日盈3号期限开放式净值型兴业兴业银行通知无固定
5固定收益类2.00%1746.49
银行存款期限固定收益类非人民银行公布的兴业兴业银行添利无固定
6保本浮动收益七天通知存款利10000.00
银行天天利1号期限开放式净值型率固定收益类非人民银行公布的兴业兴业银行添利无固定
7保本浮动收益七天通知存款利10000.00
银行天天利16号期限开放式净值型率固定收益类非人民银行公布的兴业兴业银行添利无固定
8保本浮动收益七天通知存款利10000.00
银行天天利28号期限开放式净值型率
合计67205.64
6-20-5-15注：根据银行出具的《产品说明书》，上述产品的风险等级为 R1 级，即基本无风险级别。
公司及其子公司使用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品进行现金管
理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品均为风险较低、流动性强的银行理财产品，可随时提取使用，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”不属于《证券期货法律适用意见第18号》中定义的财务性投资。
2.其他债务工具、权益工具等投资
截至2023年6月30日，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权益工具等投资为252143.16万元，主要包括公司持有的其他上市公司股份、证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元是否属于财
序号产品名称/企业名称2023年6月30日务性投资
1北京熙信开元基金4836.14是
2东方网嵩恒股权投资16123.77是
3华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划46301.31是
4熙信永辉新三板基金872.37是
5长誉私募股权投资基金471.14是
6珠池量化对冲多策略基金8830.51是
7财通资产-通盈5号资管计划30944.07是
8珠池量化稳健投资母基金1号1期33229.93是
9紫金矿业收益权互换34827.49是
10山东钢铁股份有限公司253.90是
11结构化主体75452.55是
合计252143.16-
公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业务不具备相关性，且主要以获取中短期财务价值为投资目的，并通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2023年6月30日，其他应收款账面价值为293992.16万元，主要为应收货币保证金及押金、应收出口退税款、借款、备用金、水电费、房租等，具体情况如下表：
6-20-5-16单位：万元
项目2023年6月30日是否属于财务性投资
保证金233721.53否
水电费6102.17否其中，拆出资金本息合计14176.06万元借款及代垫款52636.92属于财务性投资，其余不属于财务性投资。
退税款21102.17否
押金2406.66否
备用金1149.21否
房租100.10否
其他5916.23否
减：坏账准备29142.83-
合计293992.16-上表中，保证金主要包括应收货币保证金，系公司期货业务产生，以及工程质保金等，均不属于财务性投资；水电费、退税款、押金、房租、备用金及其他均为公司日常经营活动产生的款项，不属于财务性投资；借款及代垫款主要为代扣代缴员工社保及公积金、应收办公楼转让款、借款等，其中拆出资金本息合计14176.06万元，其中本金11700.00万元、利息2476.06万元，系发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“鸿昇矿业公司”）向其联营企业莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称“汇金矿业公司”）提供借款，属于《证券期货法律适用意见第
18号》中认定的财务性投资。
汇金矿业公司为鸿昇矿业公司持股39%的参股子公司，汇金矿业公司拥有纱岭金矿采矿权，目前纱岭金矿处于基建期，计划2025年投产。为满足汇金矿业公司纱岭金矿项目的资金需求，加快项目的开发建设进度，鸿昇矿业公司会同其他两方股东莱州中金黄金、莱州科银共同向汇金矿业公司提供借款，汇金矿业公司以未来产生的经营性现金流偿还借款。发行人于2021年10月自控股股东黄金集团收购了鸿昇矿业公司控股权，鸿盛矿业公司该项资金拆出于此前产生。发行人控股股东山东黄金集团已作出承诺，于2023年12月31日之前促使鸿昇公司将所持汇金公司股权出让给莱州中金黄金矿业有限公司或其指定的第三方，并对鸿昇公司对汇金公司的债权一并进行处置，若股权转让时汇金公司对鸿昇公司的债务未得到处置清偿的，该债务均由山东黄金集团全部承担，并负责进行清偿。
（三）其他流动资产
6-20-5-17截至2023年6月30日，公司其他流动资产为80304.96万元，主要为留抵增
值税、租出黄金和预交税费，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。详情如下表：
单位：万元是否属于财务性项目2023年6月30日投资
租出黄金31948.14否
留抵进项税33291.74否
预交贝拉德罗金矿股权保险费1103.28否
预交所得税5054.25否
待摊费用914.70否
预交其他税费7889.89否
其他102.95否
合计80304.96-上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿股权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司开展黄金租赁业务产生，系公司日常经营，不属于财务性投资；待摊费用系公司经营产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元序号被投资单位账面价值持股比例主营业务联营企业
1山东黄金集团财务有限公司109952.2130.00%货币金融服务
上海利得山金资产管理有限
2409.2040.00%资产管理、投资管理
公司
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；一般项目：以自有资金
3莱州汇金矿业投资有限公司129331.0539.00%
从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售
合计239692.46--
1.山东黄金集团财务有限公司
公司于2013年7月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团财
务有限公司，公司持股比例为30%，山东黄金集团持股比例为70%。公司参股集团财务公司有利于加强资金集中管理、拓宽融资渠道及提高资金使用效率。集团财务公司系山东黄金集团附属子公司，且自设立以来公司未增加持股比例，根据《证券
6-20-5-18期货法律适用意见第18号》的有关规定该项股权投资不属于财务性投资。
2.上海利得山金资产管理有限公司
发行人子公司山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司
40%股权，该公司主营业务为资产管理、投资管理，其经营业务与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资。
3.莱州汇金矿业投资有限公司
发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州汇金矿业投资有限公司39%的股权，莱州汇金矿业投资有限公司主营业务为矿产资源开采、选矿、矿石及其制品销售，公司投资莱州汇金矿业投资有限公司的目的是增强在黄金矿产勘探、开采领域的核心竞争力，因此，公司对莱州汇金矿业投资有限公司的投资与主营业务具有相关性，不属于财务性投资。
综上，公司各项长期股权投资中，由于集团财务公司系山东黄金集团子公司，且自设立以来公司未增加对其持股比例，因此公司该项股权投资不属于财务性投资；
对上海利得山金资产管理有限公司的股权投资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资；莱州汇金矿业投资有限公司属于黄金行业企业，与公司主营业务具有相关性，因此不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资余额为790.00万元，主要为各交易所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司的股权投资，详情如下表：
单位：万元是否属于财务序号公司名称账面金额主营业务投资比例性投资
1上海黄金交易所会员资格490.00不适用不适用否
2上海期货交易所会员资格100.00不适用不适用否
3大连商品交易所会员资格50.00不适用不适用否
4郑州商品交易所会员资格40.00不适用不适用否
山东莱州农村商业银行股
5110.00货币金融服务0.19226%是
份有限公司
合计790.00---
公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村商业
6-20-5-19银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资金融业，
因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性投资。
（六）其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产余额为554945.27万元，主要包括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元是否属于财
序号产品名称/企业名称账面价值务性投资
1财通基金安泰3号单一资产管理计划6494.29是
2财通基金安泰5号单一资产管理计划5505.00是
3 淳臻山金专享 FOF1 期私募证券投资基金 1892.90 是
东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产管
43005.39是
理计划
5东海证券股份有限公司501268.18是
6 锋滔星剑 CTA 二号私募证券投资基金 976.30 是
7固禾山金翡翠1号私募证券投资基金994.00是
8 黄金时代新动力 FOF1 号 3551.16 是
9 黄金时代新动力 FOF2 号集合资产管理计划 2989.87 是
10金泉山金金源二号私募证券投资基金5124.34是
12金泉山金金源六号私募证券投资基金401.31是
13金泉山金金源三号私募证券投资基金3086.67是
14金泉山金金源四号私募证券投资基金5180.87是
15金泉山金金源五号私募证券投资基金403.42是
16金泉山金金源一号私募证券投资基金5273.07是
17 鲲腾山金复合 CTA 一号私募证券投资基金 1919.33 是
18念觉山金优恒19号私募证券投资基金2157.00是
19 念空水星 CTA 私募投资基金 1929.10 是
20念空裕泰多策略2号私募证券投资基金1381.85是
21 山金博孚利 FOF1 号私募证券投资基金 1880.20 是
22山金金石10号私募证券投资基金300.41是
23山金金石1号私募证券投资基金43341.49是
24山金金石2号私募证券投资基金100.37是
25山金金石3号私募证券投资基金101.74是
26山金金石4号私募证券投资基金100.77是
27山金金石5号私募证券投资基金106.24是
28山金金石6号私募证券投资基金102.78是
29山金金石7号私募证券投资基金2.00是
30山金金石8号私募证券投资基金300.44是
31山金金石9号私募证券投资基金300.30是
32山金期货金色时代单一资产管理计划3070.77是
33 山金期货金阳 FOF1 号集合资产管理计划 148.22 是
34 山金期货金源 FOF1 号集合资产管理计划 1046.90 是
35山金橡杉尊享一号私募证券投资基金2997.00是
6-20-5-20是否属于财
序号产品名称/企业名称账面价值务性投资
36山金星汉一号私募证券投资基金203.57是
山金一创长江金鼎 FOF1 号集合资产管理计
374296.78是
划
38山金崯坤二号私募证券投资基金1050.84是
39山金崯坤一号私募证券投资基金550.48是
40 山金长江金鼎 FOF2 号集合资产管理计划 1486.50 是
41 桐昇通惠山金一号 FOF私募证券投资基金 1280.78 是
42孝庸山金专享1号私募证券投资基金671.98是
43星阔山金江月1号私募证券投资基金2736.46是
44衍复中性十三号私募证券投资基金8791.13是
45衍盛山金量化一号私募证券投资基金2026.40是
46 招商资管景睿 FOF58 号单一资产管理计划 1794.14 是
47中建12期工程尾款资产支持专项计划4179.32是
48结构化主体合并抵消数-81556.79-
合计554945.27
公司对以上公司、证券投资基金及资管计划等的投资与主营业务不相关，以获取中短期财务价值为主要投资目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产余额为734632.53万元，主要为长期存货、预付工程款、设备款等均为企业日常业务活动中产生，详情如下表：
单位：万元项目2023年6月30日是否属于财务性投资
工程款17667.71否
设备款6726.04否
预付土地款5092.98否
待抵扣进项税11447.70否
探矿权转让费5600.00否
长期存货150766.21否
土地补偿款2255.17否
股权转让款455261.18否
采矿权转让款77569.56
其他2245.97否
合计734632.53-公司其他非流动资产中各项资产均不属于财务性投资。
（八）拟实施投资项目
截至2023年6月30日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的股权投资、
6-20-5-21资管产品等项目的具体情况如下：
单位：万元是否属于财务
序号产品名称/企业名称产品类型拟投资金额性投资
1山金金源二号私募证券投资基金基金产品4900.00是
2山金金源三号私募证券投资基金基金产品1900.00是
3山金金源一号私募证券投资基金基金产品9900.00是
4山金金石系列私募证券投资基金基金产品4998.00是
5山金金石7号私募证券投资基金基金产金600.00是
6山金金源五号私募证券投资基金资管产品600.00是
7山金金源六号私募证券投资基金基金产品600.00是
8山金金石8号私募证券投资基金基金产品700.00是
9山金金石9号私募证券投资基金基金产品700.00是
10山金金石10号私募证券投资基金基金产品700.00是
合计-25598.00-
项目1：内部投决会通过的投资额度为1亿元，截至2023年6月30日已实际投出5100万元；
项目2；内部投决会通过的投资额度为5000万元，截至2023年6月30日已实际投出3100万元；
项目3：内部投决会通过的投资额度为15000万元，截至2023年6月30日已实际投出
5100万元；
项目4：内部投决会通过的投资额度为25000万元，截至2023年6月30日已实际投出
20002万元；
项目5：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出400万元；
项目6：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出400万元；
项目7：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出400万元；
项目8：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出300万元；
项目9：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出300万元；
项目10：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出
300万元。
公司拟实施上述投资计划主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
综上，截至2023年6月30日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中
产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资
6-20-5-22252143.16万元、拆出资金本息合计14176.06万元、与主业无关的长期股权投资
409.20万元、投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流动金融资产
中债务及权益工具投资554945.27万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额821783.69万元。
同时，截至2023年6月30日，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施的投资金额为25598.00万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为
847381.69万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的25.24%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、主要投资主体及投资决策情况
（一）主要投资主体基本情况
公司财务性投资主要实施主体为子公司山金金控及其所属子公司，山金金控系山东黄金于2019年6月从控股股东山东黄金集团处收购，是公司与黄金主业相关的金融类资产和黄金产品销售平台。
山金金控及所属企业主要业务包括：投资管理，资产管理，股权投资管理，商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，风险管理业务，黄金供应链金融，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，煤炭、黑色金属、有色金属及矿产品的销售，货物与技术的进出口业务，企业管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询等业务。
山金金控涉及财务性投资的主要是金融投资业务板块，从事金融投资业务的各投资主体具体情况如下：
1.山金金控资本管理有限公司：主业为投资管理、资产管理、股权投资管理，贵
金属、有色金属的投资及销售等业务。近年来主要投资的产品包括固收类、权益类以及股权类等投资项目；
2.山金金泉（上海）投资管理有限公司：主业为投资管理、资产管理、股权投资管理，主要投资的产品类型为证券投资私募基金和资产证券化类项目；
3.山金金泉（上海）私募基金管理有限公司：主业为资产管理、投资管理，近年
6-20-5-23来主要投资的产品类型为基金及资产管理计划。
（二）主要投资决策程序为规范投资管理行为，山金金控根据《山东省省管企业全面风险管理指引（试行）》《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求及山东黄金相关规定，制定了《山金金控资本管理有限公司投资管理制度（试行）》。该制度将山金金控开展的对外投资项目分为资产管理类金融产品投资（以下简称“资管类产品投资”）和股权投资两类。该两类项目投资流程如下：
1.资管类产品投资
资管类产品投资指投资于基金公司、信托公司、资产管理公司、券商等境内金
融机构发行的私募基金产品、公募基金产品、资产管理计划产品、信托计划产品等金融产品。
（1）资管类产品投资流程
山金金控对资管类产品内部投资流程包括：*项目搜集；*项目资料收集；*
项目研讨；*尽职调查；*投资决策；*合同签署；*资金流程。
对于投资决策环节，首先由资管项目在通过初步筛选后，由业务主办单位根据尽调内容撰写请示报告，项目请示报告撰写结束后，由风险管理部就项目的合规性及风险管理情况出具意见。其中主要针对项目内容及风控措施合法、合规性进行评价，对存在的各项风险进行分析，对项目风险控制情况进行审核，形成风险评估报告。山金金控首席风险官对风险评估报告发表意见。风险评估报告经首席风险官同意后，由业务主办单位将拟投资项目提报山金金控总经理办公会研究，并根据权限报董事会研究，通过总经理办公会或董事会决议形成最终投资决策意见。
（2）山东黄金对山金金控资管类产品的风险控制
山东黄金遵循“资金安全、严控风险、规范运作”的原则，授权山金金控在山东黄金董事会审批的范围内进委托理财。山东黄金于2023年3月29日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度子公司委托理财单日最高限额的议案》，该事项不涉及关联交易，无须提请公司股东
6-20-5-24大会审议。具体情况如下：
*投资额度：山金金控2023年度将使用单日最高额度不超过人民币55亿元的
自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度。
*投资范围：山金金控拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资
格的金融机构作为委托理财的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。拟购买的理财产品限于安全性高、流动性好、风险可控的银行理财产品、基金理财产品、资管理财产品、信托理财产品以及其他类型产品。
*投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。
山东黄金通过要求山金金控制定委托理财的相关管理制度，规范委托理财业务流程；在加强市场分析和调研的基础上，优选投资对象，强化内部控制和风险防范，规范投资操作流程，在严控投资风险的同时获得相应的投资收益。山金金控及山东黄金风险管理部门及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响山东黄金资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。山东黄金独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。内部审计部门不定期对资金使用情况进行审计、核实。
2.股权投资
股权投资指山金金控直接投资于其它企业的股权或购买上市公司股票。
山金金控所有股权投资项目均须报山东黄金审批，项目搜集、项目资料收集、项目研讨流程与资管类产品投资一致。根据《山东黄金投资管理总则（试行）》，长期股权投资及金融投资管理投资主要流程如下：*尽职调查、可行性研究（二级管理公司/资本运营部）*专家论证（资本运营部）*投资决策（董事会/党委会）*
计划管理及报批（战略规划发展部）*实施（二级管理公司/资本运营部）*监控、
验收等（资本运营部）*后评价（战略规划发展部）。
（三）本次发行前财务性投资规模控制
本次发行前，山金金控拟采取措施控制财务性投资规模，包括：除必要的现金
6-20-5-25管理行为外，限制新增财务性投资项目；对于持有的股票、证券投资基金和固收类
资管计划项目等易于转让的财务性投资项目，择机通过交易、赎回、转让、清算等方式进一步控制财务性投资规模。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们主要履行了以下核查程序：
1.查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2.查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是
否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3.取得并查阅申请人的投资决议文件、公告文件、理财产品认购协议、对外投资
协议、股权收购/投资协议、被投基金合伙协议、股权转让款银行回单等资料对公司财务性投资情况进行核查；
4.通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本情况；
5.向公司了解对外投资背景目的、持有计划和后续投资计划等情况。
（二）核查意见
我们认为：
1.自本次发行相关董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月（即2021年12月2日）至2023年8月31日，公司已实施符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资合计114507.73万元，其中包括：交易性金融资产投资
16880.00万元，衍生金融资产投资1680.12万元，其他非流动金融资产投资
95947.61万元；同时，公司拟实施财务性投资20498.00万元。综上，自本次发
行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资共计132005.73万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即
6-20-5-262022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额将从本
次募集资金总额中扣除。2023年6月16日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本次发行董事会决议
日（2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计
135005.73万元从本次募集资金总额中予以扣除。
截至2023年6月30日，发行人持有财务性投资金额821783.69万元，拟实施财务性投资金额为25598.00万元，已投资及拟投资财务性投资金额合计为
847381.69万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为25.24%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
6-20-5-276.问题6根据申报材料，申请人本次非公开发行股票募集资金拟用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”及偿还银行贷款。请申请人补充说明并披露：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。
（3）结合矿产储量、矿产开采难易程度、公司矿产开采能力、与公司整体协同
效应等情况，说明本次募投项目合理性及必要性。
（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
（5）结合货币资金、交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）具体存放情
况、是否受限、使用计划等情况说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 738286.69 万元，扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
1827313.10738286.69（整合）金矿资源开发工程
（一）山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目
根据《可行性研究报告》，本次募投项目投资构成情况具体如下：
6-20-5-28是否为资本性是否使用募集
序号投资项目金额（万元）投资额占比支出资金
1建设投资738286.6989.24%是是
1.1工程费用635464.3376.81%是是
工程建设其它
1.2102822.3612.43%是是
费用
2预备费75210.289.09%否否
3铺底流动资金13816.131.67%否否
总投资827313.10100.00%--
1.投资数额的测算依据
（1）矿山井巷开拓工程采用《黄金工业工程建设预算定额》（2014版）。其中
井下工程井筒期涌水量按 20m3/h 考虑，巷道期涌水按 100m3/h 考虑；岩石硬度系数按 F=6-10 考虑。
（2）建筑工程根据当地现阶段的类似工程估算指标、《全国统一建筑工程基础定额》及当地现行人材机价格计算。
（3）安装工程根据当地现阶段的估算指标，以及本工程的实际情况，综合后确定。
（4）设备价格主要设备按市场询价、同时比照类似工程实际价格定价；缺项的
设备价格参照2018年《机电产品报价手册》。
（5）材料价格业主提供的按业主价格，未提供的参照当地现行市场价。
（6）本项目“工程建设其他费用”计取参考中国有色金属工业协会2019年颁
发的《有色金属工业建安工程费用定额及工程建设其他费用定额》（2019版）。征地费根据总图提供的量按参考价25万元/亩综合价格计算。
（7）基本预备费率为10%（计算基数为工程费用+其他费用）。
（8）设备运杂费率按设备出厂价的6%计取，备品备件费费率1%。
（9）本项目为资源整合工程，建设期为6年，期间根据现有生产采区的采矿能力进行生产。根据项目特点，按分类分项估算法估算项目所需铺底流动资金。根据项目经营成本及有关成本费用要素估算，预计项目正常生产年需铺底流动资金
35433.98万元其中利用原有流动资金21617.86万元，新增流动资金13816.13万
6-20-5-29元。
2.投资数额的测算过程
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目的投
资数额测算过程具体如下：
单位：万元建筑工程设备安装工器具其他序号工程和费用名称总计费用费用费用费用费用
第一部分：建设投资主要生产及直属生产工程
1.1基建探矿
1.1.1基建探矿11193.04111.71---11304.75
基建探矿合计11193.04111.71---11304.75
1.2采矿工程
1.2.1朱郭李家主井25174.4719284.402181.42--46640.28
1.2.2朱郭李家副井25859.0511555.471456.51--38871.03
1.2.3焦家混合井15518.138752.911311.93--25582.97
1.2.4专用回风井15389.17----15389.17
1.2.5中段开拓运输129607.0610971.285744.54--146322.88
1.2.6斜坡道工程22754.43----22754.43
1.2.7基建采切工程4812.34----4812.34
1.2.8硐室工程6435.03165.41103.72--6704.16
朱郭李家矿区供风
1.2.9--574.73--574.73
供水管网焦家矿区供风供水
1.2.10--380.98--380.98
管网坑内排水系统及中
1.2.112440.212172.03374.81--4987.05
央变配电室（焦家）坑内排水系统及中1.2.12央变配电室（朱郭4099.704247.84688.78--9036.32李家）井下无轨设备维修
1.2.132437.79135.6758.34--2631.81
硐室
6-20-5-30建筑工程设备安装工器具其他
序号工程和费用名称总计费用费用费用费用费用井下有轨设备维修
1.2.141030.03172.7061.80--1264.54
硐室
1.2.15焦家充填搅拌站915.802840.632086.24--5842.67
朱郭李家充填搅拌
1.2.162422.55896.092766.21--6084.85
站
1.2.17安全避险六大系统-7349.982565.04--9915.02
1.2.18采矿设备-46382.214334.79--50717.00
朱郭李家盲管缆斜
1.2.191554.61511.89160.55--2227.05
井
1.2.20焦家盲管缆斜井1610.82511.89157.05--2279.76
1.2.21朱郭李家主井井塔2686.7528.005.36--2720.11
1.2.22朱郭李家副井井塔1711.5019.004.28--1734.78
1.2.23焦家混合井井塔2734.50----2734.50
朱郭李家副井井筒
1.2.245629.00----5629.00
装备焦家混合井井筒装
1.2.253198.00----3198.00
备井下涌水深度处理
1.2.26-1078.56130.96--1209.52
系统
采矿工程合计278020.95117075.9625148.04--420244.95
1.3选矿工程
新选厂选矿原矿堆
1.3.12275.161381.24242.04--3898.44
场
1.3.2磨矿厂房5264.0036505.994667.36--46437.35
1.3.3顽石破碎车间3064.773085.55470.16--6620.48
低品位矿破碎及洗
1.3.43217.631414.66152.31--4784.59
矿筛分车间
1.3.5新选矿厂机修车间148.50----148.50
1.3.6新选矿厂化验室144.00214.0020.00--378.00
1.3.7新选矿厂清水池320.00----320.00
1.3.8新选矿厂回收水池700.00----700.00
1.3.9新选厂办公楼2112.32394.83300.72--2807.87
6-20-5-31建筑工程设备安装工器具其他
序号工程和费用名称总计费用费用费用费用费用
1.3.10地磅房40.00128.40---168.40
1.3.11新厂址门卫96.23----96.23
1.3.12水源热泵站-214.0080.00--294.00
选矿工程合计17382.6043338.675932.59--66653.85
1.4尾矿工程
1.4.1基本坝12343.50----12343.50
1.4.2副坝1391.00----1391.00
1.4.3库周截水沟282.44----282.44
1.4.4库区防渗5371.50----5371.50
1.4.5库底排渗层2550.00----2550.00
1.4.6回水池195.00----195.00
1.4.7排洪系统2095.04----2095.04
1.4.8监测设施-128.40---128.40
1.4.9尾矿压滤车间3552.0013153.001848.31--18553.31
1.4.10新建分级尾砂堆场1320.00903.51162.44--2385.94
尾矿库压滤车间回
1.4.11-761.761748.97--2510.73
水系统新选厂尾矿输送系
1.4.12315.004529.7414908.01--19752.75
统
尾矿工程合计29415.4819476.4118667.73--67559.62主要生产及直属生产工程
336012.06180002.7449748.35--565763.16
合计辅助工程及生活设施寺庄厂址外委工人
2.16923.5745.007.40--6975.97
生活区
2.2倒班公寓915.04166.7562.34--1144.12
2.3场区公共厕所21.87----21.87
生产、回水和消防
2.487.50493.48113.62--694.60
合建加压泵房
2.5矿山自动化系统-8247.371118.78--9366.15
6-20-5-32建筑工程设备安装工器具其他
序号工程和费用名称总计费用费用费用费用费用
2.6生活污水处理站37.5064.2010.20--111.90
2.7总图布置6909.93172.81---7082.73
2.8厂区给排水管网-55.43217.22--272.64
2.9生产水输水管线-4.2845.28--49.56
2.10清污分流系统80.004.7119.53--104.24
2.11智能矿山100.0029082.853470.44--32653.29
2.12 焦家 35kV 变电站 397.25 2784.00 372.08 - - 3553.33
2.13 焦家 6kV 输电线路 - - 1311.00 - - 1311.00
焦家 35kV 输电线
2.14--544.00--544.00
路
朱郭李家 35kV 变
2.15397.252798.00373.76--3569.01
电站
2.16通风机房配电室48.76----48.76
朱郭李家 10kV 输
2.17--1596.00--1596.00
电线路
朱郭李家 35kV 输
2.18--512.00--512.00
电线路
2.19厂区照明网络--90.00--90.00
辅助工程及生活设施合计15918.6543918.889863.64--69701.17
工程费用合计（1+2）351930.72223921.6259611.99--635464.33
3其他费用土地征用费（朱郭
3.1李家采选工业场----4583.034583.03
地）土地征用费（专用
3.2----292.53292.53回风井工业场地）土地征用费（寺庄
3.3外委工人生活区场----570.69570.69
地）土地征用费（尾矿
3.4----41709.5041709.50库（含联络路等））
3.5建设单位管理费----7148.977148.97
3.6工程建设监理费----8125.168125.16
6-20-5-33建筑工程设备安装工器具其他
序号工程和费用名称总计费用费用费用费用费用
（发改价格[2007]670号）
3.7工程质量监督费----1234.631234.63
3.8项目后评价费用----342.00342.00
3.9可行性研究费----342.00342.00
3.10环境影响评价费----200.00200.00
劳动安全卫生评价
3.11----635.46635.46
费水土保持咨询服务
3.12----300.00300.00
费
3.13工程勘察费----2541.862541.86
3.14工程设计费----17967.5417967.54
施工图预算编制费
3.15----1796.751796.75
（10%）竣工图编制费
3.16----1437.401437.40
（8%）压覆矿产资源评估
3.17----60.0060.00
费矿山巷道维修费
3.18----3267.683267.68
（1%）
3.19工程保险费----2469.262469.26
3.20联合试运转费----5083.715083.71
生产人员提前进厂
3.21----760.32760.32
费及培训费办公及生活家具购
3.22---110.00-110.00
置费工器具及生产家具
3.23---1119.61-1119.61
购置费招标代理服务费3.24（计价格----342.26342.26[2002]1980号）
3.25研究试验费----300.00300.00
地质灾害危险性评
3.26----20.0020.00
估费
6-20-5-34建筑工程设备安装工器具其他
序号工程和费用名称总计费用费用费用费用费用
3.27环保竣工验收费----50.0050.00
3.28节能评估费----12.0012.00
工程建设其他费用合计---1229.61101592.75102822.36
建设投资合计（1+2+3）351930.72223921.6259611.991229.61101592.75738286.69
第二部分：预备费
4工程预备费
4.1基本预备费----75210.2875210.28
预备费合计----75210.2875210.28
第三部分：铺底流动资金
5铺底流动资金----13816.1313816.13
总投资351930.72223921.6259611.991229.61190619.16827313.10
由上表可知，发行人的募投项目投资明细中，工程建设其他费用主要包括土地征用费、勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、联合试运转费、维修费、工
程保险费等，上述费用均为工程建设所必要的支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
公司本次募投项目不涉及补充流动资金和偿还债务，符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第五条中关于“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关规定。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目
1.本次募投项目目前进展情况
截至本回复报告出具之日，本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家
6-20-5-35矿区（整合）金矿资源开发工程已完成可行性分析论证，并已取得整合后的采矿许
可证、环评批复、节能审批意见、山东省发改委核准批复，已开始工程建设前期准备及设备采购等工作。
2.预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目的建设期为6年，预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：
T+1 年 T+2 年序号内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1初步设计
2施工图设计
3井筒掘砌工程施工
T+3 年 T+4 年序号内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1井筒掘砌工程施工
2地表建筑工程
3井下配套各大系统
4设备购置安装
T+5 年 T+6 年序号内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1设备购置安装及调试
2人员招聘及培训
3竣工验收
4试生产及正式投产
本募投项目投资资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
建设期（年）运营期（年）项目合计
12345678
建设投资122024.55122024.55122024.55122024.55162699.39162699.39--813496.97
基建期利息---------
流动资金------11232.882583.2513816.13
项目总投资122024.55122024.55122024.55122024.55162699.39162699.3911232.882583.25827313.10
6-20-5-363.本次募集资金使用不存在置换董事会前投入的情形
2022年6月2日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过发行
人本次向特定对象发行募集资金投资项目，公司本次募投项目于董事会前不存在以自有资金投资情况。董事会后截至2023年8月31日，发行人已累计投资总额
6141780.00元，均为工程建设前期准备及设备采购款，将在募集资金到位后使用募集资金置换。
三、结合矿产储量、矿产开采难易程度、公司矿产开采能力、与公司整体协同
效应等情况，说明本次募投项目合理性及必要性
（一）必要性
1.增加黄金资源储量，扩大生产规模，提升公司核心竞争力
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间。本次矿山资源整合范围内包括焦家、望儿山、东季、马塘等多处矿山资源，具有较大的黄金资源储量。矿区内保有资源量 12611.45 万吨，Au 平均品位 3.51 克/吨，金金属量 442.24 吨；设计利用资源量 10701.83 万吨，Au 平均品位 3.51 克/吨，设计资源利用率 99.6%。本次矿山资源整合，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，扩大公司的生产规模，强化规模效应，提升公司的核心竞争力。
2.通过矿山资源整合，降低矿山开采难度，实现集约化开采并利用现有选矿能
力降低开采成本
本次整合范围内的14个矿业权中，焦家、望儿山、寺庄、马塘矿区、马塘二矿区、东季、后赵均为已建矿山，其他均为未建设矿山，涉及的矿体南北走向总长约
6.7Km，最大埋深约 1150m，开采难度大、工程相对复杂。通过对焦家金矿带矿区
和现有工程进行整合，结合统一规划、规模化开发、标准化作业开采和集中经营等手段，可以有效解决目前焦家金矿带矿山开采点多面广、一矿多开的问题。其中，马塘、马塘二矿区、东季、后赵等生产规模较小、开采深度较浅，不再保留其生产系统，现有单绳提升系统不再使用，现有井巷工程经过论证后确保安全的情况下可作为整合后应急安全出口和进风通道；望儿山金矿位于整合区东北部，较为独立，仍保留其通风系统、排水系统、供水供风系统等现有生产系统，仅矿石运输通过贯
6-20-5-37通巷转至整合后的北区，利用北区矿石提升井直接提升至地表并送至焦家选厂。此外，为充分利用现有生产生活设施且减少矿石的运输距离，本次整合将以原焦家金矿采选工业场地为中心，形成一个新的采选工业场地，主要服务整合后矿山北部区域；以寺庄工业场地结合原朱郭李家采矿权采选工业场地为中心，形成一个新的采选工业场地，主要服务整合后矿山南部区域。
本次矿山资源整合，有利于公司充分利用已建矿区现有的生产系统和生产生活设施，降低开采难度，实现集约化开采；并通过利用现有选矿能力降低开采成本，增强公司的盈利能力。
3.本项目将为推进山东省内金矿统筹整合，实现资源开发利用长治久安，促进
黄金产业绿色、安全、高质量发展做出贡献
山东省人民政府国有资产监督管理委员会已于2022年11月22日出具了证明：
“为落实《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）要求，山东省省属企业山东黄金集团有限公司控股子公司山东黄金矿业股份有限公司以其子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司为整合主体，对焦家金矿等14个矿业权进行资源整合及统一开发。该项目系山东省人民政府对省内金矿矿产资源的整合安排，对促进地方经济社会发展和劳动就业具有重要意义。
2022年4月21日，山东黄金矿业（莱州）有限公司取得了山东省自然资源厅就整合后的矿权核发的《采矿许可证》。（证号：C1000002011024120106483）”
（二）合理性
1.公司具备与整合后矿区资源储量相匹配的采矿及选矿处理能力
本次募投项目整合后的焦家矿区地表有道路、村庄、耕地、河流且沿海，为了安全高效地回收矿产资源，必须采用先进高效安全的开采工艺，以实现环保、节能、高效、降本的目标。由于地表不允许塌陷，因此空场法及崩落法不宜使用，只能使用充填法进行开采。本着充分利用矿产资源和保证采矿作业高效安全的原则，并结合矿山现有实际采矿方法，公司针对不同稳定程度、厚度及倾角的矿体，采用不同的采矿方法，达产后出矿能力达20000吨/天。采矿方式具体说明如下：
6-20-5-38矿体倾角矿体厚度出矿矿量比
序号采矿方法围岩稳固情况
（?） （m） 例（%）机械化上向水平分层充填采矿法
1中等及以上稳固-3-56.56（沿走向）机械化上向水平分层充填采矿法
2中等及以上稳固≤20>511.91（垂直走向）
3上向进路充填采矿法（沿走向）中等以下稳固-≤835.87
上向进路充填采矿法
4中等以下稳固->84.36（垂直走向）
5下向进路充填采矿法不稳固--13.80
6分段充填采矿法（沿走向）中等及以上稳固>205-1013.52
7分段充填采矿法（垂直走向）中等及以上稳固>20>1013.98
总计--100.00
在选矿方面，募投项目建设完成后，发行人在焦家矿区的金矿石选矿系统总规模为20000吨/天，包括选矿规模为6000吨/天的现有焦家选矿厂和选矿规模为
14000吨/天的朱郭李家新建选矿厂两条生产线。达产后公司的选矿处理能力与出矿
能力相匹配，达产年均产浮选金精矿29.006万吨（含金18854.14千克），公司具备与矿产资源储量相匹配的采矿及选矿能力，对矿山进行资源整合开发具备合理性及可行性。
2.募投项目与公司主营业务形成协同效应，提升公司盈利能力
本次募投项目矿业权资产均位于山东省莱州市黄金成矿地带，与公司现有主要矿业权地理位置临近、边界相邻，能够实现地域上的集中，可以在选冶、设备、物流、采购等方面形成协同效应，进一步降低开采及选冶成本。本项目建成达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，平均出矿品位为3.04克/吨，达产年均产浮选金精矿29.006万吨（含金18854.14千克），较整合前的黄金储量及产量均呈较大提升。
本次整合有利于公司发挥资源开发及利用的整体协同效应，增强公司的持续经营能力，有利于公司加速提升产能及业绩，进一步扩大公司的整体资产规模，提升盈利能力。因此本次募投项目的实施具备合理性。
3.黄金行业为资源型行业，金矿资源供不应求，本次募集资金投资项目新增产
能的后续消化与利用具备合理性
6-20-5-39黄金行业为资源型行业，目前国内金矿资源稀缺，矿产金供不应求。同时，公
司的冶炼产能处于高位，公司下属冶炼公司拥有 1200t/d金精矿处理能力，日平均超过 300kg 黄金精炼能力。公司作为黄金行业龙头企业之一，其黄金产品品牌市场认可度高，销量较好。报告期内，公司主要产品产销率情况如下:主要产品2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
自产金85.74%100.13%105.73%97.14%
外购金102.11%98.68%101.65%101.25%
小金条及饰品97.57%99.28%99.55%98.45%
综上所述，公司冶炼产能较高，报告期内公司各产品产销率均维持较高水平，公司主要黄金产品的市场需求旺盛，因此扩产需求较为迫切。本次募集资金投资项目将有助于提升公司资源储备，扩大矿产金产能水平，具备合理性。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目总投
资额827313.10万元，达产后采矿出矿能力达660万吨/年。以建设期6年、运营期
18年为基础进行测算，实施主体达产年平均营业收入为537343.06万元，年均税后
净利润211306.37万元，内部收益率（税后）为20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济可行性。本项目整体效益测算依据及测算过程如下：
6-20-5-40单位：万元
建设期（年）运营期（年）序号项目达产年平均
123456789101112
1营业收入537343.06235474.14236311.91235516.25234720.59235474.14235474.14346773.77441279.55530539.39587700.05587700.05558938.95
2税金及附加21493.729418.979452.489420.659388.829418.979418.9713870.9517651.1821221.5823508.0023508.0022357.56
3总成本费用234107.50115406.54115435.83115408.01115380.19115406.54115406.54200070.96213140.22226771.05235776.24235776.24233753.85
4利润总额281741.83110648.63111423.60110687.59109951.57110648.63110648.63132831.86210488.15282546.77328415.81328415.81302827.55
5所得税70435.4627662.1627855.9027671.9027487.8927662.1627662.1633207.9652622.0470636.6982103.9582103.9575706.89
6净利润211306.3782986.4883567.7083015.6982463.6882986.4882986.4899623.89157866.11211910.08246311.85246311.85227120.66
运营期（年）运营期（年）序号项目达产年平均
131415161718192021222324
1营业收入537343.06520871.84522590.19522590.19522590.19522590.19522590.19524263.21518348.59299300.11293475.69260447.0265681.42
2税金及附加21493.7220834.8720903.6120903.6120903.6120903.6120903.6120970.5320733.9411972.0011739.0310417.882627.26
3总成本费用234107.50234448.14234508.22234508.22234508.22234508.22233661.00233719.49230014.70181917.13181713.48180558.61127281.60
4利润总额281741.83265588.83267178.36267178.36267178.36267178.36268025.58269573.19267599.95105410.97100023.1869470.53-64227.43
5所得税70435.4666397.2166794.5966794.5966794.5966794.5967006.4067393.3066899.9926352.7425005.8017367.63-
201019.19
6净利润211306.37199191.62200383.77200383.77200383.77200383.77202179.89200699.9679058.2375017.3952102.90-64227.43
6-20-5-411.营业收入测算
本项目的收入是以矿山开采出的金精矿中的含金量，乘以预计黄金平均市场价格得出的。根据产品市场分析，产品销售价格参考近年来国内市场价格，金锭价格按 300 元/g，浮选金精矿含金的计价，在金属价格的基础上扣除金精矿后续加工成本，同时考虑精矿的销售损失及氰化、冶炼回收率。经估算，精矿含金的计价按金价每克扣减 15 元，按 285 元/g 计。项目营业收入测算如下：
6-20-5-42单位：万元
建设期（年）运营期（年）项目单位达产年平均
123456789101112
产品产量
浮选金精矿含金 kg/a 18854.14 8262.25 8291.65 8263.73 8235.81 8262.25 8262.25 12167.50 15483.49 18615.42 20621.05 20621.05 19611.89销售价格
浮选金精矿含金 元/g 285 285 285 285 285 285 285 285 285 285 285 285 285
营业收入 万元/a 537343.06 235474.14 236311.91 235516.25 234720.59 235474.14 235474.14 346773.77 441279.55 530539.39 587700.05 587700.05 558938.95
运营期（年）运营期（年）项目单位达产年平均
131415161718192021222324
产品产量
浮选金精矿含金 kg/a 18854.14 18276.21 18336.50 18336.50 18336.50 18336.50 18336.50 18395.20 18187.67 10501.76 10297.39 9138.49 2304.61销售价格
浮选金精矿含金 元/g 285 285 285 285 285 285 285 285 285 285 285 285 285
营业收入 万元/a 537343.06 520871.84 522590.19 522590.19 522590.19 522590.19 522590.19 524263.21 518348.59 299300.11 293475.69 260447.02 65681.42
6-20-5-432.成本费用测算
本项目成本费用的测算方式采用生产成本加期间费用计算法，价格采用含税价。
具体测算依据如下：
（1）制造费用：项目生产成本包括采矿制造成本和选矿制造成本，建设期采矿
制造成本参考企业近两年实际生产成本并按生产进度计划进行调整，现有选厂选矿制造成本参考企业近两年实际生产成本并按生产进度计划进行调整。
（2）辅助材料费及能源动力：辅助材料、药剂、燃料及动力消耗根据工艺提供，其价格依据企业提供并参照市场价格确定。生产用电价格为 0.88 元/kWh。
（3）折旧费：固定资产按照年限平均法计提折旧额。井巷开拓工程按服务年限
计提折旧，建构筑物折旧年限按30年，机械设备折旧年限按12年，净残值率按5%（井巷开拓工程残值率为0%）。
（4）修理费：固定资产修理费率按资产类别分别计算，构建筑物按1%，设备按4%。
（5）摊销费：项目形成的无形资产征地费按50年、其他资产按10年进行摊销。
（6）安全生产费：安全生产费按财政部规定：地下矿山按 10 元/t 矿提取，尾矿
库按 1 元/t 入库量提取。
（7）管理费用：管理费用是指企业行政管理部门为管理和组织经营活动的各项费用，包括管理部门职工薪酬、折旧费、摊销费、业务招待费、技术开发费、矿山地质环境治理费用等。本项目管理费用参考企业近两年实际发生的费用计列。
（8）营业费用：营业费用包括精矿运输费及其他营业费用。本项目营业费用参考企业近两年实际发生的费用计列。
（9）财务费用：财务费用包括运营期间建设投资和流动资金贷款利息。
本项目的成本费用测算情况如下：
6-20-5-44单位：万元
建设期运营期序号项目达产年平均
123456789101112
1采矿制造成本145988.7968957.2468957.2468957.2468957.2468957.2468957.24124033.77131401.96138770.15143682.28143682.28143682.28
1.1辅助材料费23883.4319389.7919389.7919389.7919389.7919389.7919389.7914330.0617912.5721495.0923883.4323883.4323883.43
1.2燃料及动力费18637.854553.314553.314553.314553.314553.314553.3111182.7113978.3916774.0718637.8518637.8518637.85
1.3职工薪酬23715.008244.698244.698244.698244.698244.698244.6923715.0023715.0023715.0023715.0023715.0023715.00
1.4制造费用79752.5136769.4536769.4536769.4536769.4536769.4536769.4574806.0075796.0076786.0077446.0077446.0077446.00
2选矿制造成本52423.8922658.3222658.3222658.3222658.3222658.3222658.3245428.8848570.4951712.0953806.5053806.5053806.50
2.1辅助材料费10394.715022.275022.275022.275022.275022.275022.276236.827796.039355.2410394.7110394.7110394.71
2.2燃料及动力费10220.305090.735090.735090.735090.735090.735090.736132.187665.239198.2710220.3010220.3010220.30
2.3职工薪酬2713.861498.861498.861498.861498.861498.861498.862713.862713.862713.862713.862713.862713.86
2.4制造费用29095.0211046.4611046.4611046.4611046.4611046.4611046.4630346.0230395.3730444.7330477.6330477.6330477.63
3管理费用35533.6223720.3323749.3723721.7923694.2123720.3323720.3330504.2833035.3936129.6438111.1638111.1636097.39
4营业费用161.2070.6470.8970.6570.4270.6470.64104.03132.38159.16176.31176.31167.68
5财务费用-------------
6总成本费用234107.50115406.54115435.83115408.01115380.19115406.54115406.54200070.96213140.22226771.05235776.24235776.24233753.85
建设期运营期序号项目达产年平均
131415161718192021222324
1采矿制造成本145988.79145707.61145707.61145707.61145707.61145707.61149929.95149929.95146431.96119975.45119975.45119975.4588491.96
1.1辅助材料费23883.4323883.4323883.4323883.4323883.4323883.4323883.4323883.4323883.4314330.0614330.0614330.063634.59
1.2燃料及动力费18637.8518637.8518637.8518637.8518637.8518637.8518637.8518637.8518637.8511182.7111182.7111182.712836.31
1.3职工薪酬23715.0023715.0023715.0023715.0023715.0023715.0023715.0023715.0023715.0014229.0014229.0014229.004743.00
1.4制造费用79752.5179471.3379471.3379471.3379471.3379471.3383693.6683693.6680195.6880233.6880233.6880233.6877278.06
2选矿制造成本52423.8953806.5053806.5053806.5053806.5053806.5048736.9448736.9448736.9439273.7839273.7839273.7828809.08
2.1辅助材料费10394.7110394.7110394.7110394.7110394.7110394.7110394.7110394.7110394.716236.826236.826236.821581.87
2.2燃料及动力费10220.3010220.3010220.3010220.3010220.3010220.3010220.3010220.3010220.306132.186132.186132.181555.33
2.3职工薪酬2713.862713.862713.862713.862713.862713.862713.862713.862713.861628.321628.321628.32542.77
2.4制造费用29095.0230477.6330477.6330477.6330477.6330477.6325408.0725408.0725408.0725276.4625276.4625276.4625129.12
3管理费用35533.6234777.7734837.3334837.3334837.3334837.3334837.3334895.3334690.3022578.1122376.2121231.259960.85
4营业费用161.20156.26156.78156.78156.78156.78156.78157.28155.5089.7988.0478.1319.70
5财务费用-------------
6总成本费用234107.50234448.14234508.22234508.22234508.22234508.22233661.00233719.49230014.70181917.13181713.48180558.61127281.60
6-20-5-453.税金及附加
根据规定黄金生产环节免征增值税，以增值税为基础的城市维护建设税和教育费附加为零。因此本项目应缴的税金及附加仅为资源税，按营业收入的4%进行估算。
经测算，本项目达产年平均税金及附加总额为21493.72万元/年，均为资源税。
（二）与同类项目效益指标相比具备合理性和谨慎性
本次募投项目与可比项目的效益指标对比情况如下：
项目总投资（万内部收益率上市公司募投项目投资回收期元）（税后）塔中矿业有限公司
西藏珠峰251437.0154.16%/
6000kt/a 采选改扩建项目卡隆威项目（铜钴矿开采盛屯矿业188562.2123.62%4.58年以及矿石冶炼）刚果（金）卡莫阿控股有
限公司 Kamoa-Kakula 铜 147158.30 40.61% 4.96 年矿项目
塞尔维亚Rakita勘探有限
公司Timok铜金矿上部矿 47441.80 75.26% 3.37 年紫金矿业带采选工程黑龙江铜山矿业有限公
94751.1526.55%5.36年
司铜山矿采矿工程项目刚果（金）科卢韦齐
57763.3017.43%7.11年（Kolwezi）铜矿建设项目
石碌铁矿-120m～-360m
海南矿业54347.1212.33%10.39年中段采矿工程建设项目
黄金洞矿业采选 1600t/d
15895.2021.95%6.72年
提质扩能工程
大万矿业采选 1400t/d 提
湖南黄金18000.0044.91%5.06年质扩能工程辰州矿业沃溪坑口技术
23456.3815.88%6.30年
改造工程
同类项目平均值89881.2533.27%5.98年同类项目区间15895.20-251437.0112.33%-75.26%3.37-10.39年山东黄金827313.1020.55%8.71年数据来源：上市公司公告。
与同类项目相比，发行人本次募投项目规模较大，远超同类募投项目平均水平，因此内部收益率水平与同类项目相比偏低，投资回收期相对较长，但整体收益率水平及投资回收期仍处于可比案例范围内，具备合理性和谨慎性。
6-20-5-46综上，根据募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合近期同类型项目相关
效益指标对比情况，本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
五、结合货币资金、交易性金融资产（含定期存单、理财产品等）具体存放情
况、是否受限、使用计划等情况说明本次募集资金规模的合理性。
（一）货币资金具体存放情况及受限情况
截至2023年06月30日，公司货币资金除少量库存现金存放于公司及下属子公司的财务部保险柜中，银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银行、全国性股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行、山东黄金集团财务有限公司和上海黄金交易所独立账户中并设专人定期核对账户对账单。其中，金额超过1000万元的银行存款及其他货币资金具体存放银行情况如下：
单位：万元序号存放银行存款金额存放方式明细项目
山东黄金集团财务有限公341131.15活期存款银行存款
1
司385.23保证金存款其他货币资金
1731.32活期存款银行存款
2浦发银行
74322.73保证金存款其他货币资金
19.05活期存款银行存款
3民生银行
59371.65保证金存款其他货币资金
4上海黄金交易所43822.53保证金存款其他货币资金
23486.75活期存款银行存款
5招商银行
4175.17保证金存款其他货币资金
5665.91活期存款银行存款
6交通银行
21147.37保证金存款其他货币资金
255.10活期存款银行存款
7兴业银行
21084.28保证金存款其他货币资金
54.96活期存款银行存款
8平安银行
16942.82保证金存款其他货币资金
580.62活期存款银行存款
9中国银行
15653.54保证金存款其他货币资金
3528.95活期存款银行存款
10建设银行
9021.62保证金存款其他货币资金
5673.30活期存款银行存款
11农业银行
6734.17保证金存款其他货币资金
4288.74活期存款银行存款
12光大银行
5766.70保证金存款其他货币资金
6-20-5-47序号存放银行存款金额存放方式明细项目
14.35活期存款银行存款
13恒丰银行
9775.72保证金存款其他货币资金
3104.95活期存款银行存款
14中信银行
3114.07保证金存款其他货币资金
0.45活期存款银行存款
15上海银行
5000.00保证金存款其他货币资金
16威海商业银行1894.11保证金存款其他货币资金
12.27活期存款银行存款
17乳山农商行
1820.49保证金存款其他货币资金
927.43活期存款银行存款
18工商银行
876.44保证金存款其他货币资金
0.40活期存款银行存款
19齐鲁银行
1454.00保证金存款其他货币资金
0.86活期存款银行存款
20广发银行
1438.65保证金存款其他货币资金
合计694277.82--
货币资金总额775597.95--
占比89.52%
截止2023年06月30日，受限制货币资金余额情况如下：
单位：万元项目受限原因金额比例
货币资金-其他货币资金银行承兑汇票保证金62618.6468.88%
货币资金-其他货币资金土地复垦及环境治理保证金25287.1527.82%
货币资金-其他货币资金黄金交易准备金0.00%
货币资金-其他货币资金信用证保证金3000.003.30%
货币资金-其他货币资金并购诚意金0.00%
货币资金-其他货币资金履约保证金1.000.00%
货币资金-其他货币资金 ETC保证金 2.26 0.00%
合计90909.05100.00%
除上述受限制货币资金以外，报告期末不存在其他受限制的货币资金。
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。
（二）交易性金融资产具体存放情况及受限情况
截至2023年6月30日，交易性金融资产均为公司子公司山金金控资本管理有
6-20-5-48限公司及其子公司持有并通过积极管理和交易以获取投资收益的金融资产，主要的
交易性金融资产具体情况如下：
单位：万元是否存在
序产品名称/企业名投资主体资产类别金额具体情况提前赎回号称条款珠池量化稳健投
1山金金控资母基金1号1基金产品33229.93持有至到期否
期
财通资产-通盈5
2山金金控资管产品30944.07持有至到期否
号资管计划济南东方股权投投资非上市
3山金金控资基金合伙企业股权投资16123.77不适用
股权（有限合伙）
华宝-宝洛丰盈集
4山金金控信托产品15383.38持有至到期否
合资金信托计划珠池量化对冲多
5山金金控基金产品8830.51持有至到期否
策略基金北京熙信开元股投资非上市6山金金控权投资中心（有股权投资4836.14不适用股权限合伙）衍生品，挂
7山金金控紫金矿业收益权金融衍生品34827.49钩产品条件不适用
达成后结算熙信永辉新三板投资非上市
8山金金控股权投资872.37不适用
基金股权长誉私募股权投投资非上市
9山金金控股权投资471.14不适用
资基金股权可随时赎
10山金金控金雪球稳添利日盈银行理财459.15是回，T+1光大银行阳光金普可随时赎
11山金金控银行理财5000.00是
惠日日盈 C 回，T+1兴业银行金雪球周可随时赎
12山金金控银行理财20000.00是盈 回，T+1兴业银行稳添利日可随时赎
13山金金控银行理财10000.00是
盈 3号 回，T+1可随时赎
14山金金控兴业银行通知存款银行理财1746.49是回，T+1兴业银行添利天天可随时赎
15山金金控银行理财10000.00是
利 1号 回，T+1兴业银行添利天天可随时赎
16山金金控银行理财10000.00是
利 16号 回，T+1兴业银行添利天天可随时赎
17山金金控银行理财10000.00是
利 28号 回，T+1
18山金期货山东钢铁证券股票253.90流通股不适用
华宝-宝洛丰盈集
19山金期货信托产品30917.93持有至到期否
合资金信托计划
6-20-5-49是否存在
序产品名称/企业名投资主体资产类别金额具体情况提前赎回号称条款
合计-243896.27--
交易性金融资产总额-319348.80--
占比-76.37%--
截至2023年6月30日，山金金控持有的交易性金融资产涵盖固定收益产品投资、私募基金投资、股权投资、资产管理业务等多种不同的产品类型，除其中银行理财产品67205.64万元可随时赎回外，其余交易性金融资产合同均约定了持有到期时间或设定了其他变现限制条件，产品到期前或其他变现限制条件具备前无法自由支配变现。
（三）货币资金、交易性金融资产使用计划
截至2023年06月30日，公司货币资金余额为775597.95万元，扣除保证金等使用受限的货币资金并考虑可随时赎回变现的银行理财产品后，实际可自由支配的资金余额为751894.55万元，主要用于维持公司日常生产经营活动、资金周转需要等。具体构成情况如下：
单位：万元项目金额
货币资金775597.95
其中：保证金等其他使用受限的货币资金90909.05
可自由支配的货币资金684688.91
可随时赎回的交易性金融资产67205.64
实际可自由支配的资金合计751894.55
公司可自由支配的资金均具有明确的用途，具体使用计划如下：
1.用于维持公司日常经营活动运营
从公司2023年1-6月份现金流量表来看，公司每月需使用现金支付的经营活动相关支出平均为647785.98万元。具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月平均每月金额
购买商品、接受劳务支付的现金2333803.72388967.29
支付给职工及为职工支付的现金178143.5829690.60
支付的各项税费98555.9216425.99
6-20-5-50项目2023年1-6月平均每月金额
支付其他与经营活动有关的现金1276212.66212702.11
合计3886715.87647785.98
公司出于稳健的经营策略，需保留一定规模的货币资金金额，以保证公司日常采购、研发投入、发放工资等经营活动的有序展开。
2.用于本次向特定对象发行募投项目自筹资金建设部分
本次发行募集资金投资项目的投资总额为827313.10万元（不含偿还银行贷款），其中使用募集资金投入738286.69万元，剩余89026.41万元需通过公司自有资金投入解决。
3.用于偿还银行贷款截至2023年06月30日，公司短期借款、长期借款余额为3324037.97（含一年到期的长期借款）万元。公司需保留一定规模的货币资金以备银行贷款的偿还需求。
4.用于利润分配
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司利润分配金额分别为30779.02
万元、22342.73万元、22367.15万元及31314.01万，为保护股东权益，公司需预留部分货币资金用于利润分配。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过738286.69万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元拟投入募集资金序号项目名称投资总额金额
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区
1827313.10738286.69（整合）金矿资源开发工程
合计827313.10738286.69
由于公司目前持有的可自由支配资金均具有使用计划，上述项目的投资需通过向特定对象发行募集资金。公司募集资金少于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决，考虑到公司营运资金需求较大，有必要通过向特定对象发行补充流动资金，用于备足库存、缓解应收款项占款或支付预付款等，减轻营运资
6-20-5-51金压力。
综上所述，公司持有的货币资金均具有合理使用计划，公司具有合理募集资金需求，募集资金规模与公司的资金需求相匹配，具有合理性。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们执行了如下核查程序：
1.查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核项目投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程等内容；
2.查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，取得了发行人关于本次募投
项目的进展及预计进度安排说明，取得并核查了发行人本次募投项目投资明细表及相关合同凭证，核查发行人是否存在置换董事会前投入的情形；
3.查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解发行人本次募投项目储
量情况、开采难易程度、公司开采能力等情况，分析本次募投项目对发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况等的影响，以及本次募投项目的必要性与合理性；
4.核查本次募投项目预计收益的测算过程及测算依据，通过查询公开信息取得
同类项目情况并与本次募投项目各项指标进行比较，核查募投项目效益测算的谨慎合理性；
5.取得并查阅公司与货币资金、交易性金融资产相关的业务管理及内部控制制度，了解其执行管理情况；
6.获取公司报告期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用
受限情况，对2020年末、2021年末和2022年末货币资金实施函证程序；
7.获取公司报告期末交易性金融资产的存放公司、产品名称、产品类别、产品余
额及使用受限情况，对2020年末、2021年末、2022年末主要交易性金融资产实施函证程序；
8.了解公司账面可支配资金未来使用计划和用途；
6-20-5-529.获取并查阅公司本次向特定对象发行股票的相关议案及可行性分析报告，分
析本次募集资金的必要性、合理性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1.本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程具有
合理性；本次发行募集资金均投入资本性支出，本次发行募集资金补充流动资金比例符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2.公司本次募投项目的募集资金使用进度安排合理；募集资金不存在用于置换
本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况。
3.本次募投项目有助于增加发行人黄金资源储量，降低矿山开采难度，实现集
约化开采并利用现有选矿能力降低开采成本；本项目系山东省人民政府对省内金矿
矿产资源的整合安排，对促进地方经济社会发展和劳动就业具有重要意义，具备必要性；募投项目矿区拥有良好的开采条件及运输条件，发行人具备开采及选冶募投矿山的能力，本次整合有利于公司发挥资源开发及利用的整体协同效应，提升盈利能力，具有合理性。
4.本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
5.报告期内，公司货币资金、交易性金融资产用途及存放真实、合理；存在受限
的货币资金，主要系存放的票据保证金及土地复垦保证金等；持有的交易性金融资产除少数银行理财产品可提前赎回外，其余因合同约定有持有到期时间或其他变现限制条件，产品到期前或其他变现限制条件具备前无法自由支配变现；结合公司银行借款情况、现金分红金额及账面货币资金、交易性金融资产使用计划分析，公司本次募集资金具有必要性、合理性。
6-20-5-537.问题7
报告期内，申请人存在向关联方购买、转让资产及资金拆借情况。请申请人补充说明：
（1）针对2019年申请人收购山金金控资本管理有限公司100%股权，2021年
公司控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权，2021年公司控股子公司莱州公司以收购山东天承矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金100%股权和
莱州鸿昇矿业45%股权情况，请结合相关评估报告、评估方法、评估参数、标的资产的经营情况，说明关联交易定价是否公允。
（2）针对报告期期内与关联方发生的资金拆借情况，说明交易发生的合理性和必要性，相关利率设置是否公允是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、针对2019年申请人收购山金金控资本管理有限公司100%股权，2021年公
司控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权，2021年公司控股子公司莱州公司以收购山东天承矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金100%股权和莱
州鸿昇矿业45%股权情况，请结合相关评估报告、评估方法、评估参数、标的资产的经营情况，说明关联交易定价是否公允
（一）收购山金金控资本管理有限公司100%股权
1.评估报告
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对山东黄金矿业股份有限公司拟现金购买山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公司股权而涉及山金金控
资本管理有限公司的股东全部权益在2019年3月31日的市场价值进行评估，并出具了天兴评报字（2019）第0611号资产评估报告。
截至评估基准日，山金金控公司资产账面价值为685381.80万元，负债账面价值为506506.17万元，净资产账面价值为178875.63万元。采用资产基础法评估后的资产733738.08万元，负债506506.17万元，净资产227231.91万元，评估增值
6-20-5-5448356.28万元，增值率27.03%。
2.评估方法
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位黄金销售业务受宏观经济影响较大，同时山金金控主要行使管理及融资职能，未来收益存在较大的风险，故不宜采用收益法评估。
由于山金金控属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等因素与山金金控相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故评估不适用市场法。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，山金金控详细提供了其资产负债相关资料、评估也可从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对山金金控的全部资产及负债进行全面清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
3.资产基础法主要评估参数
采用资产基础法评估后，评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产491300.55491373.1372.580.01
非流动资产194081.25242364.9548283.7024.88
其中：长期股权投资149394.76196754.5947359.8331.70
其他非流动金融资产36890.2036890.20--
投资性房地产3559.974338.86778.8921.88
固定资产65.59164.5498.95150.86
无形资产----
长期待摊费用352.29398.3246.0313.07
递延所得税资产3818.443818.44--
其他非流动资产----
资产总额685381.80733738.0848356.287.06
流动负债494948.17494948.17--
非流动负债11558.0011558.00--
负债总额506506.17506506.17--
6-20-5-55项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
净资产（所有者权益）178875.63227231.9148356.2827.03
山金金控净资产评估增值48356.28万元，其中长期股权投资科目评估增值
47359.83万元，以下主要说明长期股权投资对应的关键评估参数选取依据及合理性。
（1）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计9家，包括全资子公司7家，控股子公司1家，参股子公司1家。截至评估基准日，各子公司净资产评估增值结果如下：
单位：万元序号被投资公司名称持股比例账面净资产评估净资产净资产增值
1山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司70%6250.047198.23948.19
2金创黄金（上海）有限公司100%4933.137273.732340.60
3上海盛钜资产经营管理有限公司100%13982.8261394.5547411.73
4山金金控（上海）贵金属投资有限公司100%43823.6143875.5651.95
5山金国际资产管理有限公司100%1078.241078.24-
6山金期货有限公司100%68921.9969177.37255.38
7上海利得山金资产管理有限公司40%956.58956.58-
8山金金控（上海）投资管理有限公司100%---
9山金金控（上海）资产管理有限公司100%---
合计139946.41190954.2651007.85
各子公司净资产评估增值合计金额为51007.85万元，其中上海盛钜公司增值
47411.73万元，金创黄金公司增值2340.60万元，为主要评估增值子公司。
上海盛钜公司主要增值资产为5项投资性房地产，因评估对象为写字楼及住宅公寓，均位于上海市市区，所处地段交通便利、配套设施齐全，当地房地产市场充分发育、活跃，有较多类似的房地产交易，适宜采用市场比较法进行评估，且市场比较法结果能较准确地反映评估对象的市场价值，具有较强的现实性和说服力，故考虑“房地合一”采用市场比较法进行评估，确定委估房地产的市场价值，计算公式如下：
房地产评估价值=房地产比准价格×房屋建筑面积
房地产比准价格=Σ（房地产修正单价）/可比实例数量
房地产修正单价=可比实例成交单价×交易情况修正×交易日期修正×房地产状况修正
6-20-5-56通过对交易情况、交易日期、房地产状况等进行修正得到比准价格，进而计算
投资性房地产评估价值为60855.73万元，相较于账面价值13423.01万元，增值
47432.72万元。
金创黄金公司主要增值资产为其他权益工具投资，系金创黄金公司取得的上海黄金交易所综合类会员资格而支付的资格费。
根据北京产权交易所项目挂牌信息显示，中国黄金集团资产管理有限公司将所持有的上海黄金交易所综合类会员资格进行公开转让，挂牌日期为2015年4月15日至5月13日，转让底价为人民币2400.00万元。
同时，根据山东产权交易中心挂牌信息显示，山东金创股份有限公司曾于2016年8月成功挂牌转让金创黄金公司的股权，根据产权交易时的《评估报告》，金创黄金公司持有的上海黄金交易所综合类会员资格评估值为2400.00万元。
2016年以来，上海黄金交易所会员资格这一“稀缺资源”一直备受追捧，上海
黄金交易所的综合类会员资格类在市场的转让也非常罕见。因此，结合前述成交案例，对于其他权益工具投资，以上海黄金交易所综合类会员资格的最近期挂牌转让底价2400.00万元作为评估值，相较于账面价值110.00万元，增值2290.00万元。
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资子公司进行整体评估，再按被评估公司所占权益比例计算长期股权投资评估值。因此实施企业价值评估程序后，长期股权投资于评估基准日评估结果见下表：
单位：万元序号被投资公司名称持股比例账面价值评估价值评估增值
1山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司70%4900.005038.77138.77
2金创黄金（上海）有限公司100%4654.647273.732619.09
3上海盛钜资产经营管理有限公司100%43270.0061394.5618124.56
4山金金控（上海）贵金属投资有限公司100%30000.0043875.5713875.57
5山金国际资产管理有限公司100%1050.001078.2428.24
6山金期货有限公司100%65137.4977711.0912573.60
7上海利得山金资产管理有限公司40%382.63382.63-
8山金金控（上海）投资管理有限公司100%---
9山金金控（上海）资产管理有限公司100%---
合计149394.76196754.5947359.83
长期股权投资评估增值47359.83万元，主要原因为山金金控公司长期股权投资账面价值为公司原始投资成本，本次评估按照被投资公司净资产评估值乘以持股比
6-20-5-57例确认长期股权投资评估值，包含了经营期的利润。
4.标的资产经营情况
山金金控公司经营情况良好，2020年至2023年6月主要经营指标增长迅速，合计实现营业收入286.11亿元、净利润5.69亿元，其中2022年主要由于受市场行情波动影响持有的金融资产估值减少及2022年贸易业务计提大额减值准备所致报告期
内具体财务数据如下所示：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
/2023年半年度日/2022年度日/2021年度日/2020年度
总资产1495256.961356053.631241936.981014149.06
净资产249149.14240899.35271872.82203232.62
营业收入674474.541185402.87732455.78268778.28
净利润8249.79-30973.4772544.537100.45
注：上表中2020-2022年度财务数为经审计的山金金控公司合并报表口径，2023年半年度数据为未经审计的山金金控公司合并报表口径。
5.关联交易定价是否公允
根据公司与山东黄金集团有限公司于2019年6月21日签订的山金金控公司股
权收购协议约定，双方确认山金金控公司股权转让价格为227231.91万元，即最终交易价格以《山东黄金矿业股份有限公司拟现金购买山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公司股权项目所涉及的山金金控资本管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0611号）的评估金额确定。报告评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方平等协商确定，交易定价方式合理，因此本项关联交易定价具有公允性。
（二）收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权
1.评估报告公司控股股东山东黄金集团有限公司委托北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）对山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东黄金集团有限公司所持有的“山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权和山东莱州市焦家区深部及外围金矿南部详查探矿权”价值进行评估，并出具了海地人矿评报字[2021]第020号总第2669号评估报告书。
6-20-5-58经评定估算，确定“山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权和山东莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权”评估价值为18499.83万元人民币。
2.评估方法
焦家金矿采矿权为改扩建生产矿山，外围南部详查探矿权为采矿权后续资源。
待评估的采矿权生产规模为165万吨/年，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，具备收益途径评估方法所要求的技术经济参数。
鉴于矿山服务年限较短为2.23年，采用折现现金流量法容易导致评估结果失真。因此该矿业权具备收入权益法评估的条件。同时，评估对象为正常生产矿山不适用于成本途径的评估方法；目前该地区暂找不到相似的近期交易案例做为参照物，也无法采用市场途径的评估方法。“焦家金矿采矿权”采用收入权益法进行评估。
“焦家深部外围详查探矿权”位于“焦家金矿采矿权”的深部及外围，目前该探矿权地质勘查程度已达到详查，《山东省莱州市焦家矿区外围金矿补充详查报告》提交的矿产量已经评审、备案，因此该探矿权不适宜采用成本途径评估，而目前该地区暂找不到相似的近期交易案例做为参照物，也无法采用市场途径评估，因此该探矿权需采用收益途径进行评估。因《补充详查报告》提交的资源储量极少，不具备单独编制开采方案、单独开发的条件，考虑该探矿权为“焦家金矿采矿权”的深部及外围，企业对该探矿权及采矿权的开发利用已有规划，鉴于此种情况，将“焦家深部外围详查探矿权”与“焦家金矿采矿权”合并采用收入权益法进行评估。
3.收入权益法评估参数
评估利用的资源储量主要依据2017年6月山东正元地质资源勘查有限责任公
司编制的《山东省莱州市焦家金矿（扩界）资源储量核实报告》及矿产资源储量评
审意见书（国土资矿评储字[2017]38号）、备案证明（国土资储备函[2017]230号）和2017年12月山东正元地质资源勘查有限责任公司编制的《山东省莱州市焦家矿区外围金矿补充详查报告》及矿产资源储量评审意见书（鲁矿勘审金字[2018]9号）、
备案证明（鲁国土资函[2018]248号）评审备案的资源储量确定。
其他主要技术经济指标的选取主要依据《山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿工程 5000t/d 可行性研究报告》（山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司，2019 年
6-20-5-5910月）、《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》以及其他资料确定。
截至评估基准日采矿权评估范围内保有金矿石量377.85万吨，金金属量
12436.00千克平均品位3.29克/吨；伴生矿产银矿金属量26650.00千克，平均品位
7.05克/吨。探矿权评估范围内金矿石量21.51万吨，金金属量972.00千克，平均品
位4.52克/吨；伴生矿产银矿（333）金属量938.00千克，平均品位4.36克/吨。利用资源储量金矿石量374.84万吨金金属量12277.06千克、平均品位3.275克/吨，银金属量22070.40千克、平均品位5.888克/吨。
综合回采率为93.20%，评估基准日评估可采储量349.34万吨矿石贫化率为
8.80%，生产规模为165.00万吨/年矿山服务年限为2.32年评估计算服务年限为2.32年。产品方案为成品金、成品银；综合选矿回收率:金93.86%，银81.11%；返金率
97.50%、返银率55.00%；合质金销售价格为329.47元/克、合质银销售价格为3953.79
元/克（不含税）；折现率为8.22%；矿业权权益系数为6.00%。
《储量核实报告》和《补充详查报告》中资源储量估算的工业指标符合《岩金矿地质勘查规范》相关指标参数，资源储量估算范围在评估范围内《储量核实报告》已经原国土资源部矿产资源储量评审中心评审并在国土资源部备案，《补充详查报告》也已经原山东省国土资源厅评审备案。《可研报告》根据焦家采矿权和焦家深部外部探矿权保有资源储量分布，结合矿山实际，设计了矿山未来开采技术方案、技术指标，计算了投资、开采成本、销售价格等技术经济指标参数。
因此，《储量核实报告》《补充详查报告》及《可研报告》可以作为评估的依据，评估参数的选择都有充分的数据资料作为基础，具有合理性。
4.标的资产经营情况
受2021年山东省内非煤矿山安全检查影响，当年度产金量下滑较大，其余年度生产情况良好，探矿权无经营产出，报告期内采矿权对应产金量如下：
项目2023年半年度2022年度2021年度2020年度
产金量（KG） 4856.99 7614.81 2020.49 3463.94
由于焦家矿业权可直接利用公司现有采选设施，具有稳定的盈利能力，进一步增加公司黄金资源储量，提升公司资产规模和生产规模。
6-20-5-605.关联交易定价是否公允
根据公司子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司于2021年6月25日签订的资产转让合同约定，双方确认以《山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权、山东莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2021]第020号）中的采矿权及探矿权评估价值18499.83万元并
扣除采矿权剩余未缴纳出让收益金5855.59万元后的价值为转让价格。报告中评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，各方依据评估结果并参考其他事项综合考虑确定，交易定价方式合理，因此该项关联交易定价具有公允性。
（三）收购山东天承矿业有限公司100%股权
1.评估报告
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司的股东全部权
益在2021年5月31日的市场价值进行评估，并出具了天兴评报字[2021]第1348号评估报告。
2.评估方法
天承矿业公司可以提供、评估也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对天承矿业公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此评估采用资产基础法。
3.资产基础法主要评估参数
截至评估基准日，天承矿业公司总资产账面价值为62978.45万元，评估价值为
95016.17万元，增值额为32037.73万元，增值率为50.87%；负债账面价值为
52915.46万元，评估价值为51913.00万元，减值额为1002.46万元，减值率为1.89%；
净资产账面价值为10062.99万元，评估价值为43103.18万元，增值额为33040.17万元，增值率为328.33%。其中固定资产评估增值12605.61万元，无形资产土地使用权增值15490.97万元，以下将主要说明固定资产与无形资产土地使用权对应的关键评估参数选取依据及合理性。
（1）固定资产
6-20-5-61天承矿业公司固定资产包括房屋建筑物、构筑物、井巷工程、设备，对于固定
资产主要采用重置成本法进行评估。重置成本法的基本公式为：
评估价值=重置成本（含税价）×成新率
重置成本（含税价）=建安工程造价（含税价）+前期费用及其他费用（含税价）
+资金成本
建安工程造价以固定资产的工程资料为基础，结合现场勘查结果，重新编制工程量清单，依据《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）、《山东省安装工程消耗量定额》（2016）、《山东省建筑工程消耗量定额价目表》（2019年）、《山东省安装工程消耗量定额价目表》（2019年）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建标字〔2016〕40号），同时结合评估基准日山东省建筑工程定额人工费（鲁建标字〔2017〕5号）及材料价格（莱州市2021年5月工程造价信息）采用重编预算法计算。
前期费用及其它费用主要包括勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工
程造价咨询服务费、施工监理费、环评费、安评费、基础设施配套费等。经测算取费率如下：
序号工程或费用名称计算公式费率取费依据按工程造价计费
1项目前期工作咨询及勘察设计费工程造价×费率2.52%根据发改价格[2015]299号
2招标代理费工程造价×费率0.13%执行市场调节价
3建设单位管理费工程造价×费率3.03%财建[2016]504号
4工程造价咨询服务费工程造价×费率0.20%鲁价费发[2007]205号
5施工监理费工程造价×费率1.59%根据发改价格[2015]299号
6环境影响咨询费工程造价×费率0.05%执行市场调节价
7安全评价费工程造价×费率0.06%鲁安管协字〔2006〕4号
小计7.58%按建筑面积计费
1小城镇基础设施配套费建筑面积×收费标准10.00元/㎡烟价[2005]96号
小计
合计建安工程造价×7.58%＋建筑面积×10.00元/㎡
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定，其计算公式如下：
资金成本=（建安工程综合造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷
款利率×1/2，相应期限贷款利率则根据2021年5月20日全国银行间同业拆借中心
6-20-5-62受权公布贷款市场报价利率（LPR）确定。
成新率则根据资产状况选择尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
或者勘察成新率×60%＋年限成新率×40%两种公式选择计算。
（2）无形资产
天承矿业公司无形资产包括土地使用权和矿业权，其中无形资产土地使用权增值15490.97万元，为主要增值资产。
莱州市人民政府2020年颁布了最新的莱州市城镇基准地价，待评估土地位于莱州市城镇基准地价范围内，适用性极强。同时基准地价系数修正法能够更准确的反应土地市场价值，因此评估选用基准地价系数修正法。
土地单价=土地基准价格×（1±土地开发程度修正系数）×（1±区域和个别因素修正系数）×期日修正系数×容积率修正系数×年期修正系数
根据评估对象所在区域位置，查询《莱州市金城镇综合级别图》（2020年）基准地价范围，确认待评估土地对应莱州市金城镇国有土地基准地价的相应级别以确定基准地价。
然后通过待评估宗地的区域因素及个别因素、土地开发程度、使用年期及期日、
容积率、边缘特殊位置价格等要素对土地基准价格进行修正并综合考虑契税、耕地
占用税后得到土地单价，进而计算土地评估价值为土地单价乘以土地总面积。
4.标的资产经营情况
天承矿业公司通过优化、改造生产系统，开展提质增效活动，使资产规模、收入规模、生产规模总体保持上升趋势。除2021年受山东省内矿山安全检查停产影响出现大额亏损，其余年度经营情况良好。2020年至2023年6月份，产金量分别为
960.51公斤、241.49公斤、529.65公斤、5.6公斤。同时随天承矿业公司所持矿业权
整合至新城金矿，公司资源规模效应会进一步增强。由于天承矿业公司业务整合至焦家金矿及三山岛金矿，导致2023年营业收入大幅下降。报告期内具体财务数据如下所示：
6-20-5-63单位：万元
2023年6月30日2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
/2023年半年度日/2022年度日/2021年度日/2020年度
总资产33366.8277077.9169366.4767345.35
净资产23550.947146.012785.5414530.55
营业收入277.1120366.249334.2037882.68
净利润7537.994360.47-11745.019603.21
注：上表中2020-2022年度财务数为经审计的天承矿业公司单体报表口径，2023年半年度财务数为未经审计的天承矿业公司单体报表口径。
5.关联交易定价是否公允
根据公司子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司于
2021年8月5日签订的天承矿业公司股权收购协议约定，双方确认天承矿业公司股权转让价格为43103.18万元，即最终交易价格以《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东天承矿业有限公司股权所涉及的山东天承矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（（天兴评报字（2021）第1348号）的评估金额确定。报告评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方友好协商确定，交易定价方式合理，因此该项关联交易定价具有公允性。
（四）收购山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权
1.评估报告
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司股权而涉及山东莱州鲁地金矿有限公司的股东
全部权益在2021年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2021]
第1188号资产评估报告。
2.评估方法
结合评估情况，鲁地金矿公司可以提供、评估也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对鲁地金矿公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此评估适用资产基础法。
3.资产基础法主要评估参数
截至评估基准日，鲁地金矿公司总资产账面价值为24213.02万元，负债账面价值为21417.20万元，净资产账面价值为2795.82万元。采用资产基础法评估后的总
6-20-5-64资产评估值为224836.70万元，负债评估值为21417.19万元，净资产评估值为
203419.51万元，评估增值200623.69万元，增值率7175.84%，其中存货科目评估
为224821.70万元，相较于账面价值24213.02万元，增值金额200623.68万元，以下将主要说明存货对应的关键评估参数选取依据及合理性。
（1）存货评估结果
截至评估基准日，存货账面余额为24198.01万元，无减值准备，账面价值
24198.01万元，为南吕-欣木探矿权的价款及勘探费用构成。根据北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的海地人矿评报字[2021]第017号总第2666号《山东省莱州市南吕-欣木地区金矿勘探探矿权评估报告书》，评估采用折现现金流量法，经测算南吕-欣木探矿权评估价值为224821.70万元。
（2）存货评估方法
评估对象为勘探探矿权，具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，具备收益途径评估方法—折现现金流量法所要求的技术经济参数，因此该探矿权达到采用折现现金流量法评估的要求。同时，勘查程度已达详查以上，估算的资源储量经主管部门评审备案，不适用于成本途径的评估方法。目前矿业权市场尚不属于较发育的、正常的、活跃的矿业权市场，暂找不到相似的近期交易案例做为参照物，以及具有可比量化的指标、技术经济参数等资料，也无法采用市场途径的评估方法。
（3）折现现金流量法评估参数评估依据山东黄金地质矿产勘查有限公司编制的《山东省莱州市南吕-欣木矿区金矿勘探报告》和山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《山东莱州市南吕-欣木地区金矿采矿工程可行性研究报告》中的参数执行评估程序：
截至评估基准日，评估范围内保有金矿石量4244.69万吨，金金属量133135.00千克，平均品位3.14克/吨；伴生矿产银（333）矿石量828.48万吨，银金属量52501千克，平均品位6.34克/吨；评估利用资源储量矿石量3516.34万吨，金金属量
109870.00千克，平均品位3.12克/吨；综合回采率为93.92%，评估基准日评估可采
储量3302.55万吨，矿石贫化率为6.08%，生产规模为198.00万吨/年，矿山服务年
6-20-5-65限为18.43年，评估计算服务年限为24.43年（其中基建期6年）。
产品方案为成品金；综合选矿回收率为94.00%；返金率97.50%；成品金销售价
格为314.43元/克；固定资产投资110460.40万元；无形资产中土地费用64.40万元；
单位总成本费用为445.13元/吨，单位经营成本为408.36元/吨；折现率为8.62%。
《勘探报告》中资源储量估算的工业指标符合《岩金矿地质勘查规范》相关指标参数，资源储量估算范围位在勘查许可证范围内；并且已经原山东省国土资源厅备案通过。《可研报告》结合矿山现状，利用现有开采技术条件及矿区生产设施的基础上，对矿区资源进行开发，并设计了矿山未来开发利用的技术方案、技术指标，计算了投资、开采成本、销售价格等技术经济指标参数。
因此，《勘探报告》、《可研报告》可以作为探矿权评估的依据，评估参数的选择都有充分的数据资料作为基础，具有合理性。
4.标的资产经营情况
鲁地金矿公司资产以持有的南吕-欣木探矿权为主，未开展经营活动，2020年至
2023年6月份无营业收入，净利润合计为-1363.92万元。2022年2月鲁地金矿公
司将南吕-欣木探矿权无偿划转至山东黄金矿业（莱州）有限公司，冲减留存收益并产生转让相关税费。因此，鲁地金矿公司当前主要为公司整合当地黄金资源、强化核心竞争力服务。报告期内具体财务数据如下所示：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
/2023年半年度日/2022年度日/2021年度日/2020年度
总资产648.30178.3224315.3211574.06
净资产-25021.70-24621.682795.822795.82
营业收入----
净利润-400.03-963.89--
注：上表中2020-2022年度财务数为经审计的鲁地金矿公司单体报表口径，2023年半年度财务数为未经审计的鲁地金矿公司单体报表口径。
5.关联交易定价是否公允
根据公司子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司于
2021年8月5日签订的鲁地金矿公司股权收购协议约定，双方确认鲁地金矿公司股权转让价格为203419.51万元，即最终交易价格以《山东黄金矿业（莱州）有限公
6-20-5-66司拟现金收购山东莱州鲁地金矿有限公司股权所涉及的山东莱州鲁地金矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1188号）的评估金额确定。报告评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方友好协商确定，交易定价方式合理，因此该项关联交易定价具有公允性。
（五）收购山东地矿来金控股有限公司100%股权
1.评估报告
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股权而涉及模拟剥离后的山东地
矿来金控股有限公司的股东全部权益在2021年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2021]第1316号资产评估报告。
2.评估方法
地矿来金公司可以提供、评估也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对地矿来金公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此评估采用资产基础法。
3.资产基础法主要评估参数
截至评估基准日，模拟剥离后的地矿来金公司资产账面价值为13461.32万元，负债账面价值2780.81万元，净资产账面价值10680.51万元。采用资产基础法评估后，总资产评估值为264073.76万元，负债评估值为2780.81万元，净资产评估值
261292.95万元，较账面值增值250612.44万元，增值率2346.45%。其中非流动资
产下的长期股权投资科目评估增值250593.35万元，固定资产科目评估增值19.09万元以下将主要说明长期股权投资对应的关键评估参数选取依据及合理性。
（1）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计1家，为控股子公司鸿昇矿业公司，长期股权投资账面余额461.47万元，无减值准备，账面价值461.47万元。
截至评估基准日，鸿昇矿业公司股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例出资方式
1山东黄金集团有限公司450.0045.00%货币
6-20-5-672山东地矿来金控股有限公司550.0055.00%货币
合计1000.00100.00%-
对于控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资公司进行整体评估，再按被评估公司所占权益比例计算长期股权投资评估值。
经评估，鸿昇矿业公司的净资产价值为456463.31万元，故长期股权投资评估值为251054.82（456463.31×55%）万元，评估增值250593.35万元，增值率54303.28%，增值原因是由于地矿来金公司账面为按照权益法核算的账面投资成本，
评估包含鸿昇矿业公司所投资产未来的收益，故产生评估增值。
鸿昇矿业公司净资产具体评估过程可参考“（六）、收购莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权”。
4.标的资产经营情况
地矿来金公司是股权管理平台，经营范围主要包括投资管理、矿产勘查技术开发及咨询，无其他主营业务，间接控股子公司金盛矿业公司和参股公司汇金矿业公司目前都处于矿山基建期，因此报告期内无营业收入，净利润亏损主要系公司为资金周转发生的外部借款利息费用及税收滞纳金等。2022年金盛矿业公司将朱郭李家采矿权有偿转让给山东黄金矿业（莱州）有限公司用于资源整合，资产处置收益增加，净利润增加。因此，地矿来金公司目前业务主要为公司未来优化资源配置、提高资源竞争力服务。报告期内具体财务数据如下所示：
单位：万元
2023年6月30
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日/2023年半年
日/2022年度日/2021年度日/2020年度度
总资产347538.69309191.51379147.15386427.86
净资产285692.73285893.46260732.69262979.35
营业收入----
净利润-200.7334760.77-1394.08-3979.65
注：上表中2020-2022年度财务数为经审计的地矿来金公司合并报表口径，2023年半年度财务数为未经审计的地矿来金公司单体报表口径。
5.关联交易定价是否公允
根据公司子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司于
2021年8月5日签订的鸿昇矿业公司45%股权收购协议约定，双方确认鸿昇矿业公6-20-5-68司45%股权转让价格为205408.49万元，即最终交易价格以《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股权所涉及的模拟剥离后的山东地矿来金控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1316号）的评估金额确定。报告评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方友好协商确定，交易定价方式合理，因此该项关联交易定价具有公允性。
（六）收购莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权
1.评估报告
公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购莱州鸿昇矿业投资有限公司股权而涉及莱州鸿昇矿业投资有限公司的股东
全部权益在2021年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2021]
第1315号资产评估报告。
2.评估方法
鸿昇矿业公司可以提供、评估也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对鸿昇矿业公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此评估采用资产基础法。
3.资产基础法主要评估参数
截至评估基准日，鸿昇矿业公司资产账面价值为33224.47万元，负债账面价值
32217.35万元，净资产账面价值1007.12万元。采用资产基础法评估后，资产评估
值为488680.65万元，负债评估值为32217.34万元，净资产评估值456463.31万元，较账面值增值455456.18万元，增值率45223.63%。其中其他应收款科目评估增值797.31万元，其他流动资产科目评估增值43.72万元，长期股权投资科目评估增值454814.28万元，因此将主要说明长期股权投资对应的关键评估参数选取依据及合理性。
（1）长期股权投资
鸿昇矿业公司纳入评估范围的长期股权投资共计2家，包括全资子公司1家，非控股公司1家。长期股权投资账面余额500.00万元，无减值准备，账面价值500.00
6-20-5-69万元。基本情况见下表所示：
单位：万元被投资单位名称持股比例账面价值
莱州汇金矿业投资有限公司39.00%0.00
莱州金盛矿业投资有限公司100.00%500.00
合计500.00
1）莱州汇金矿业投资有限公司
截至评估基准日，汇金矿业公司资产账面价值为295190.39万元，负债账面价值为262198.18万元，净资产账面价值为32992.21万元；2021年1-5月度营业收入
0.00万元，净利润-1568.67万元。公司股权结构如下：
单位：万元股东名称认缴出资额持股比例实缴出资额实缴比例
莱州鸿昇矿业投资有限公司62790.0039.00%390.000.87%
莱州科银矿业有限公司27370.0017.00%170.000.38%
莱州中金黄金矿业有限公司70840.0044.00%44440.0098.76%
合计161000.00100.00%45000.00100.00%
*评估报告根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第1315号《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购莱州鸿昇矿业投资有限公司股权所涉及的莱州汇金矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，评估以2021年5月31日为基准日，考虑汇金矿业公司尚处于基建期，未正式开展经营业务，其未来收益及风险难以合理量化，同时其主要资产为1宗纱岭采矿权，该采矿权已由北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）采用折现现金流量法对其进行评估，相关评估结果已汇入评估结论中，因此，暂不采用收益法对评估对象进行评估。经资产基础法评估后，资产金额为740096.95万元，负债金额为262198.18万元，净资产金额为
477898.77万元，评估增值444906.56万元，增值率1348.52%。其中无形资产评估
增值444800.37万元，包括土地使用权增值171.52万元和纱岭金矿采矿权增值
444626.54万元，以下主要说明纱岭采矿权对应的关键评估参数选取依据及合理性。
根据北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的海地人矿评报字[2021]第
09号总第2658号《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿采矿权评估报告书》，纱岭
金矿采矿权评估价值为669647.16万元。
6-20-5-70*评估方法
纱岭金矿采矿权采用折现现金流量法评估。
*折现现金流量法评估参数评估依据山东省第六地质矿产勘查院编制的《山东省莱州市纱岭矿区金矿资源储量核实报告》和山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿可行性研究报告》中的参数执行评估程序：
截至评估基准日，评估范围内保有资源储量为金矿矿石量8997.08万吨，金金属量309.06吨，平均品位3.44×10-6，另有低品位金矿矿石量4414.27万吨，金金属量63.00吨，平均品位1.43×10-6。银矿石量8925.68万吨，银金属量232.02吨，平均品位2.60×110-6。
首采区（一期）矿石量 5795.96 万吨，金金属量 189355.95kg，银金属量
150694.96kg，金平均品 3.27g/t，银平均品位 2.60g/t。后期采区（二期）矿石量 2831.43万吨，金金属量 73007.12kg，银金属量 73617.18kg，金平均品位 2.58g/t，银平均品位 2.60g/t。
首采区和后期采区采矿回采率均为88%，矿石贫化率均为8%；设计金选矿回收率，一期95%，二期94%，设计银选矿回收率35%；设计返金率97.2%，返银率为0。
一期开采可采储量矿石量 5100.44 万吨，金金属量 166633.24kg，银金属量132611.56kg；二期采区开采可采储量矿石量 2491.66 万吨，金金属量 64246.27kg，
银金属量 64783.12kg；合计矿石量 7592.10 万吨，金金属量 230879.50kg，银金属量 197394.68kg。生产规模一期为 396 万吨/年，二期为 198 万吨/年。生产服务年限一期为14.50年，后二期为13.68年，合计28.18年。
利用无形资产投资（土地使用费）为50298.30万元（其中已形成土地使用费1867.24万元）。评估利用固定资产投资一期276102.77万元（其中已形成固定资产，原值274.48万元，净值202.27万元；在建工程47860.70万元），二期固定资产投资28000.00万元。流动资金一期49698.50万元，二期为41220.82万元。金销售价格为314.43元/克。单位总成本费用一期305.89元/吨、二期393.40元/吨，单位
6-20-5-71经营成本一期255.02元/吨、二期313.37元/吨。折现率为8.62%。
《储量核实报告》中的资源储量归类编码符合《固体矿产资源储量分类》标准；
资源储量估算范围在评估范围内。同时《储量核实报告》已通过原国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并出具《矿产资源储量评审意见书》（以下简称“评审意见书”），通过评审的矿产资源储量已经在国土资源部备案。
《可研报告》在对矿井的资源条件进行分析、研究和论证的基础上，确定开发利用技术方案、技术指标，并匡算了投资、开采成本、销售价格等技术经济指标参数。
因此，《储量核实报告》、《可研报告》可以作为采矿权评估的依据，评估参数的选择都有充分的数据资料作为基础，具有合理性。
2）莱州金盛矿业投资有限公司
截至2021年5月31日评估基准日，金盛矿业公司注册资本39000.00万元，实收资本500.00万元，由鸿昇矿业公司出资设立，总资产账面价值38430.36万元，负债账面价值48226.30万元，净资产账面价值-9795.94万元；2021年1-5月度营业收入0.00万元，净利润-582.81万元。
*评估报告根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第1315号《莱州鸿昇矿业投资有限公司股权所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益价值》，评估以2021年5月31日为基准日，考虑金盛矿业公司未正式开展经营业务，主要资产为持有的朱郭李家金矿采矿权，公司已委托北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）采用折现现金流法对其进行评估，并汇入评估结论中，因此，暂不采用收益法对评估对象进行评估。经资产基础法评估后，总资产评估值为334320.05万元，负债评估值为48226.30万元，净资产评估值为286093.75万元，评估增值295889.69万元，增值率3020.53%。其中无形资产科目评估增值295862.72万元，
为朱郭李家金矿采矿权增值，因此以下主要说明朱郭李家金矿采矿权对应的关键评估参数选取依据及合理性。
6-20-5-72根据北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的海地人矿评报字[2021]第
019号总第2668号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告书》，
朱郭李家金矿采矿权评估价值为332245.44万元。
*评估方法朱郭李家金矿采矿权采用折现现金流量法评估。
*折现现金流量法评估参数评估利用的资源储量依据主要为山东省第六地质矿产勘查院编制的《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》及其矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2016]26号）、评审备案证明（国土资储备字[2016]137号）。同时参考山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿可行性研究报告》中的主要技术经济指标。
截至评估基准日评估范围内保有资源储量主矿产金矿（122b+332+333）矿石量
3335.90万吨、平均品位3.65克/吨、金属量121856.00千克，伴生矿产银矿（333）
矿石量2347.39万吨、平均品位6.59克/吨、金属量154650.00千克，伴生矿产硫
（333）矿石量2347.39万吨、平均品位2.04%、标硫137.11万吨；评估利用资源储
量矿石量2836.35万吨，金金属量106873.00千克、平均品位3.77克/吨，银金金属量123720.00千克、平均品位4.36克/吨；采矿回采率93%，评估利用可采储量
2637.81万吨，矿石贫化率7.80%；生产能力165万吨/年；评估计算年限22年4个月（含基建期）；折现率8.62%。
产品方案为成品金和成品银，销售价格成品金314.43元/克、成品银3764.06元/千克；单位总成本费用为：一期399.86元/吨、二期421.10元/吨，单位经营成本为：
一期337.59元/吨、二期351.84元/吨。
《储量核实报告》中的资源储量估算范围位于采矿许可证范围内；资源储量归
类编码符合《固体矿产资源储量分类》标准；采用地质块段法估算储量，符合矿山实际情况；并获得山东省国土资源厅备案通过。《可研报告》在对矿井资源条件进行分析、研究和论证的基础上，确定了开发利用技术方案、技术指标，并匡算了投资、开采成本、销售价格等技术经济指标参数。
6-20-5-73因此，《储量核实报告》《可研报告》可以作为采矿权评估的依据，评估参数
的选择都有充分的数据资料作为基础，具有合理性。
（2）长期股权投资评估结果
对于全资、非控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资公司进行整体评估，再按被评估公司所占权益比例计算长期股权投资评估值。，根据汇金矿业公司章程中约定的出资额实缴时间为2021年6月30日，截至评估基准日，各股东尚未按照约定时间进行实缴，故对评估基准日汇金矿业公司的评估净资产按照出资实缴后的金额进行调整，按照调整后的净资产评估值乘以持股比例扣减尚未出资部分作为该项长期股权投资的评估值。
经实施上述评估程序后，鸿昇矿业公司长期股权投资评估增值调整如下：
单位：万元序号公司名称金额备注
1汇金矿业公司477898.77整体评估金额
2中金矿业公司26400.00出资未实缴到位金额
3鸿昇矿业公司62400.00出资未实缴到位金额
4科银矿业公司27200.00出资未实缴到位金额
5小计593898.77调整后整体评估金额
6鸿昇矿业公司39.00%持有汇金矿业公司股权比例
7鸿昇矿业公司231620.53全部实缴到位后长投-汇金应评估金额
8鸿昇矿业公司169220.53扣除自身未实缴金额后长投-汇金评估金额
9金盛矿业公司286093.75整体评估金额
10鸿昇矿业公司100.00%持有金盛矿业公司股权比例
11鸿昇矿业公司286093.75长投-金盛评估金额
12合计455314.28鸿昇矿业长期股权投资评估金额
长期股权投资评估值为455314.28万元，评估增值454814.28万元，增值率
90962.86%，增值主要因为长期股权投资账面按照初始投资成本核算，评估对于被
投资公司主要资产矿业权采用了折现现金流法，包含了未来经营期的利润，所以产生评估增值。
4.标的资产经营情况
鸿昇矿业公司作为矿权管理平台，经营范围主要包括矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资及矿山地质技术咨询服务等。子公司金盛矿业公司和参股公司汇金矿业公司目前都处于矿山基建期，因此报告期内无营业收入，净利润亏损主要系公司为资金周转发生的外部借款利息费用及税收滞纳金等。2022年金盛矿业公司
6-20-5-74将朱郭李家采矿权有偿转让给山东黄金矿业（莱州）有限公司用于资源整合，资产
处置收益增加，净利润增加。因此，鸿昇矿业公司目前业务主要为公司扩大资源储备，增强规模效应服务。报告期内具体财务数据如下所示：
单位：万元
2023年6月30
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日/2023年半年
日/2022年度日/2021年度日/2020年度度
总资产420136.96381782.50225444.59231791.72
净资产359035.34359297.78154562.78155753.57
营业收入----
净利润-262.44204735.00-1190.80-3846.41
注：上表中2020-2022年度财务数为经审计的鸿昇矿业公司合并报表口径，2023年半年度财务数为未经审计的鸿昇矿业公司合并报表口径。
5.关联交易定价是否公允
根据公司子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与山东黄金集团有限公司于
2021年8月5日签订的鸿昇矿业公司45%股权收购协议约定，双方确认鸿昇矿业公司45%股权转让价格为205408.49万元，即最终交易价格以《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金收购莱州鸿异矿业投资有限公司股权所涉及的莱州鸿异矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1315号）的评估金额确定。报告评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方友好协商确定，交易定价方式合理，因此关联交易定价具有公允性。
二、针对报告期期内与关联方发生的资金拆借情况，说明交易发生的合理性和必要性，相关利率设置是否公允是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为
（一）交易发生的合理性和必要性
报告期内，为夯实未来的发展基础，解决同业竞争，公司存在若干重大对外投资与并购情况；同时，为进一步优化资金管理，拓宽融资渠道，满足个性化要求，降低融资风险，提高资金使用效率，公司与山金财务公司签署《金融服务框架协议》。
鉴于上述客观背景和公司实际，公司与关联方发生的资金拆借存在合理性和必要性，相关具体情况如下。
1.报告期内公司主要对外投资与并购情况6-20-5-75报告期内，公司收购山金金控资本管理有限公司100%股权（转让价款为人民币22.72亿元）；对境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司进行增资（51.2亿港元）；公司收购卡帝诺资源有限公司（CardinalResourcesLimited）和收购恒兴黄金
控股有限公司；公司全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司投资2.1亿加元在加拿大注册成立全资子公司光黄金矿业有限公司；收购莱州章鉴投资有限公司股东100%股权；收购控股股东部分黄金主业资产（山东天承矿业有限公司100%股权、山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权、山东地矿来金控股有限公司100%股权及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权，合计约人民币71.32亿）等。
2.拓宽融资渠道、降低融资风险，公司与山金财务公司签署《金融服务框架协议》
报告期内，为获得更为方便、高效的金融服务，基于平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司与山金财务公司签订《金融服务框架协议》（已依法履行股东大会等相关审议程序），约定山金财务公司为本公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银监会批准的其他金融服务。前述协议的签署，有利于进一步拓宽本公司的融资渠道，满足个性化要求，降低融资风险，提高资金使用效率，为公司日常经营和长远发展提供资金支持。
（二）相关利率设置是否公允是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为
报告期内，发行人及下属子公司的资金拆入期限基本为一年以内，资金拆借的类别分为两类：
一是法人账户透支，发行人于上一年11-12月与山金财务公司签署下一年年度合同，参考合同生效日的前一工作日的一年期贷款市场报价利率（LPR）并由双方协商确定下一年度的透支利率。发行人下属子公司在前述合同约定的年度内按照前述约定利率滚动更新其与山金财务公司原签署的相关合同，更新后的合同期限自签署之日起一年。由于起始日不同，因此发行人子公司的合同期间通常与发行人的合同期间存在不一致。发行人及其子公司仅在山金财务公司存在法人账户透支业务，在其他主要商业银行均不存在此类业务。
二是一般借款（含过桥贷款），借款时签署借款合同，主要参考公司最近与其
6-20-5-76他金融机构完成签署或仍处于执行中的同类同期贷款利率来约定借款利率。
1.2019年资金拆借的利率设置
（1）资金拆入
*法人账户透支
2019年，发行人法人账户透支业务的合同利率为4.35%，相关具体情况如下：
拆借金额年化利率拆入主体起始日到期日（万元）（%）
福建省政和县源鑫矿业有限公司2000.002019/1/142019/1/184.35
福建省政和县源鑫矿业有限公司2000.002019/2/12019/2/274.35
山金金控资本管理有限公司13000.002019/3/192019/3/204.785
山东黄金矿业股份有限公司5000.002019/9/182019/9/244.35
山东黄金矿业股份有限公司20000.002019/10/222019/10/304.35
山东黄金矿业股份有限公司15000.002019/11/122019/11/154.35
山东黄金矿业股份有限公司5000.002019/11/192019/11/214.35
山金金控资本管理有限公司10000.002019/11/272020/2/254.785
山东黄金矿业股份有限公司10000.002019/12/102019/12/274.35
山东黄金矿业股份有限公司10000.002019/12/192019/12/274.35上表中，山金金控资本管理有限公司的透支利率为4.785%，不同于年度合同利率4.35%，主要原因如下：
其一，山金金控资本管理有限公司在与关联方签署法人账户透支合同时并非发行人的子公司（发行人于2019年8月从黄金集团处收购取得山金金控资本管理有限公司），因此其利率定价不适用发行人的上述年度合同。其二，根据有关同一控制下企业合并的会计准则，发行人需要自2019年初将其纳入合并报表。
2018年末、2019年初发行人正在执行中的在其他金融机构的部分一年期借款的利率（比如建设银行、招商银行相关贷款的利率为4.35%）与年度透支利率相类似。
*一般借款拆借金额年化利率拆入主体起始日到期日（万元）（%）
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司500.002019/1/242019/12/264.35
西和县中宝矿业有限公司7872.002019/1/302020/1/294.35
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司1100.002019/2/252020/2/254.35
6-20-5-77赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司2000.002019/2/262019/12/304.35
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司400.002019/3/122020/3/114.35
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司2000.002019/4/32020/4/14.35
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司3000.002019/5/152020/5/144.35
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司1600.002019/6/42020/6/34.35
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司1000.002019/6/112019/7/254.35
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司2000.002019/7/162020/7/164.35
山东黄金矿业（沂南）有限公司2380.002019/10/232020/10/223.915
山东金洲矿业集团有限公司5000.002019/10/242020/10/233.915
西和县中宝矿业有限公司4000.002019/12/42020/12/33.915
2019年，发行人及下属子公司一般借款的利率为3.915%-4.35%。2019年，发行
人在其他金融机构（比如建设银行、中国银行、招商银行）一年期借款的利率可以
覆盖 3.90%-4.35%，2019 年 LPR 为 4.15%-4.31%，因此，发行人及子公司的拆借利率3.915%-4.35%处于3.90%-4.35%范围之内。
（2）资金拆出
*利率设置的公允性，是否涉及利益输送拆借金额拆出方拆入方起始日借款期限利率备注（万元）莱州鸿昇矿莱州汇金矿
一般借款，到业投资有限业投资有限5000.002019/2/5一年4.35%期后未清偿公司公司莱州鸿昇矿莱州汇金矿
一般借款，到业投资有限业投资有限6700.002019/9/3一年5%期后未清偿公司公司
合计-11700.00----
上表中的资金拆出方莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“鸿昇公司”）在
2019年拆出资金时不是发行人的子公司，不受发行人的控制。发行人于2021年10月自黄金集团收购了鸿昇公司控股权并将其纳入合并范围。因此，鸿昇公司资金拆出利率的设定不属于发行人的权限范围。但是，根据有关同一控制下企业合并的会计准则，发行人需要自2020年将其纳入合并报表。
*是否涉及资金占用
资金拆入方莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称“汇金公司”）系发行人的
联营企业，且不是发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联企业，其自2019年
6-20-5-78以来的股权结构如下：
序号股东名称出资比例（%）
1莱州中金黄金矿业有限公司*44%
2莱州鸿昇矿业投资有限公司39%
3莱州科银矿业有限公司17%
合计100%
*注：莱州中金黄金矿业有限公司是中国黄金集团有限公司的全资子公司。
鉴于此，发行人2021年10月收购鸿昇公司后承接的对汇金公司的资金拆出，不涉及资金占用等违法违规情形。
*进一步的保障措施
为妥善解决上述两笔未清偿资金拆借的历史问题，更好地保障发行人的利益，发行人控股股东黄金集团已作出承诺，于2023年12月31日之前促使鸿昇公司将所持汇金公司股权出让给莱州中金黄金矿业有限公司或其指定的第三方，并对鸿昇公司对汇金公司的债权一并进行处置，若股权转让时汇金公司对鸿昇公司的债务未得到处置清偿的，该债务均由黄金集团全部承担，并负责进行清偿。
2.2020年资金拆借的利率设置经核查，发行人及下属子公司2020年未新增资金拆出，仅新增资金拆入，相关具体情况如下：
*法人账户透支拆借金额年化利率拆入主体起始日到期日（万元）（%）
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司5000.002020/1/22020/2/204.35
山东黄金矿业股份有限公司15000.002020/1/82020/1/204.35
山金金控资本管理有限公司15000.002020/1/152020/2/274.35
西和县中宝矿业有限公司2872.002020/1/192020/3/184.35
福建省政和县源鑫矿业有限公司500.002020/2/202020/2/274.35
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司2000.002020/2/212020/4/244.35
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司1000.002020/2/212020/4/154.35
山东黄金矿业股份有限公司20000.002020/4/12020/4/104.35
山东黄金矿业股份有限公司10000.002020/5/252020/6/34.35
山东黄金矿业股份有限公司25000.002020/7/162020/7/214.35
山东黄金矿业股份有限公司25000.002020/7/212020/7/284.35
山东黄金矿业股份有限公司20000.002020/10/142020/10/194.35
山东黄金矿业股份有限公司10000.002020/10/162020/10/194.35
山东黄金矿业股份有限公司10000.002020/10/222020/10/274.35
6-20-5-79拆借金额年化利率
拆入主体起始日到期日（万元）（%）
山东黄金矿业股份有限公司20000.002020/10/222020/11/114.35
山东黄金矿业股份有限公司10000.002020/11/192020/11/204.35
经双方协商，发行人及其子公司2020年的透支利率为4.35%（如上表所示），与2019年的透支利率一致。
*一般借款拆借金额年化利率拆入主体起始日到期日（万元）（%）
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司2000.002020/1/82020/12/283.915
西和县中宝矿业有限公司872.002020/3/132020/12/303.915
西和县中宝矿业有限公司7000.002020/3/132021/3/123.915
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司980.002020/4/202021/4/193.65
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司520.002020/5/142021/5/153.65
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司3000.002020/5/182021/5/173.65
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司1600.002020/6/42021/6/33.65
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司500.002020/6/152021/6/143.50
西和县中宝矿业有限公司2000.002020/8/182021/8/174.00
西和县中宝矿业有限公司2000.002020/9/172021/9/164.00
山东黄金矿业（沂南）有限公司980.002020/10/162021/10/153.30
山东黄金矿业（莱州）有限公司
20000.002020/10/272021/10/263.50
焦家金矿
西和县中宝矿业有限公司6000.002020/12/242021/12/234.00
山东黄金矿业（香港）有限公司32624.502020/12/292021/3/294.50上表中，发行人及其子公司2020年的一般借款基本为一年以内，除山东黄金矿业（香港）有限公司的拆借利率为4.5%之外，其他利率处于3.3%-4%之间。2020年，发行人及子公司正在执行中的在其他金融机构一年期借款的利率区间为3.1%-4%
（比如中国银行相关贷款的利率为3.1%、3.45%；建设银行相关贷款的利率为3.5%、
4%；工商银行相关贷款的利率为3.5%、3.915%），因此，前述3.3%-4%处于3.1%-
4%的范围内。
发行人香港子公司山东黄金矿业（香港）有限公司从关联方山东黄金金控集团（香港）有限公司（注册地香港）处拆入资金人民币32624.50万元的相关情况如下：
2020年下半年，山东黄金矿业（香港）有限公司参与收购主要从事金矿业务的
加拿大多伦多交易所上市公司特麦克资源公司（TMACResourcesInc），由于存在临时性的外汇资金需求，向关联方山东黄金金控集团（香港）有限公司拆入资金5000万美元（注：人民币32624.50万元系折算数字），借款年化利率为4.5%，利率设
6-20-5-80定依据主要是参考出借方的资金成本并经双方协商确定。山东黄金金控集团（香港）
有限公司的出借资金主要源于其于2019年5月，通过下属全资子公司SDGFINANCEILIMITED（注册地为英属维京群岛）在境外发行的 1 亿美元的
PerpetualCapitalSecurities（永续债），担保人为山东黄金集团，年利率为 5.3%。
3.2021年资金拆借的利率设置经核查，发行人及下属子公司2021年未新增资金拆出，仅新增资金拆入。
*法人账户透支拆借金额年化利率拆入主体起始日到期日（万元）（%）
山东黄金矿业股份有限公司40000.002021/1/292021/2/13.85
山东黄金矿业股份有限公司2000.002021/3/242021/3/253.85
山东天承矿业有限公司2000.002021/6/182021/7/164.35
山东黄金矿业股份有限公司10000.002021/6/252021/6/293.85
山东天承矿业有限公司4002021/7/292021/7/314.35
山东天承矿业有限公司4002021/8/22021/8/54.35
山东黄金冶炼有限公司10000.002021/9/62021/9/73.85
山东黄金冶炼有限公司3000.002021/9/182021/9/183.85
山东黄金冶炼有限公司10000.002021/10/292021/11/23.85
山东黄金冶炼有限公司10000.002021/10/292021/11/53.85
山东黄金冶炼有限公司5000.002021/11/92021/11/103.85
山东黄金冶炼有限公司5000.002021/11/92021/11/163.85
山东黄金冶炼有限公司5000.002021/11/112021/11/163.85
山东黄金冶炼有限公司5000.002021/11/112021/11/183.85
2021年，发行人及其子公司（山东天承矿业有限公司除外）的透支利率均为3.85%。山东天承矿业有限公司的透支利率为4.35%，不同于年度合同利率3.85%，
主要原因为：山东天承矿业有限公司在与关联方签署法人账户透支合同时并非发行人的子公司（发行人于2021年10月末从黄金集团处收购取得山东天承矿业有限公司全部股权），因此其利率定价不适用发行人的上述年度合同。
*一般借款拆借金额年化利率拆入主体起始日到期日（万元）（%）
山东黄金矿业（沂南）有限公司1920.002021/1/82022/1/73.45
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司520.002021/1/122021/11/233.45
西和县中宝矿业有限公司3500.002021/1/152022/1/144.00
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司500.002021/1/202021/11/233.45
山东黄金矿业（沂南）有限公司500.002021/1/222022/1/213.45
山东黄金矿业（沂南）有限公司600.002021/1/262022/1/253.45
6-20-5-81拆借金额年化利率
拆入主体起始日到期日（万元）（%）
山金重工有限公司8000.002021/2/72022/2/63.40
西和县中宝矿业有限公司3500.002021/3/92022/3/84.00
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司980.002021/5/172022/5/163.50
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司3000.002021/5/182022/5/173.50
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司520.002021/5/192022/5/183.50
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司1600.002021/6/72022/6/63.48
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司500.002021/6/152022/6/143.48
西和县中宝矿业有限公司1800.002021/7/142021/12/313.48
山东黄金归来庄矿业有限公司2500.002021/7/142022/7/133.48
西和县中宝矿业有限公司1800.002021/9/72022/9/63.60
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家
18000.002021/9/142022/9/133.60
金矿
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家
2000.002021/9/172022/9/163.60
金矿
山东黄金矿业（沂南）有限公司980.002021/10/182022/10/173.50
西和县中宝矿业有限公司1800.002021/10/262022/10/253.50
西和县中宝矿业有限公司6000.002021/12/82022/12/73.50
莱州金盛矿业投资有限公司5556.802021/6/112021/12/164.70
山东天承矿业有限公司5000.002021/3/302021/12/174.70
山东天承矿业有限公司1000.002021/1/222021/12/174.70
山东天承矿业有限公司5200.002021/3/302021/12/174.70
山东天承矿业有限公司1000.002021/1/132021/12/174.70
山东天承矿业有限公司1000.002021/1/182021/12/174.70
山东天承矿业有限公司1000.002021/3/32021/12/174.70
山东天承矿业有限公司3200.002021/7/162021/12/174.20
山东天承矿业有限公司2300.002021/8/52021/12/174.20
山东天承矿业有限公司7600.002021/8/172021/12/173.80
山东天承矿业有限公司3000.002021/10/142021/12/174.00
山东天承矿业有限公司1029.192021/11/92021/12/173.80上表中，除莱州金盛矿业投资有限公司（利率为4.7%）、山东天承矿业有限公司（利率为4.7%、4.2%等）的资金拆借利率相对较高，以及西和县中宝矿业有限公司一季度发生的两笔贷款利率参照去年利率的4%（后面4笔借款降至3.48%-3.6%）之外，其他拆借利率处于3.4%-3.8%的区间。
2021年发行人及子公司在中国银行、浦发银行相关贷款的利率为3.4%，2021年
LPR 区间为 3.80%-3.85%，因此，前述 3.4%-3.8%的区间处于 3.4%-3.85%的范围内。
莱州金盛矿业投资有限公司为莱州鸿昇矿业投资有限公司的全资子公司，发行人于2021年10月自黄金集团收购了鸿昇公司控股权。由于莱州金盛矿业投资有限公司上述借款的发生时间为2021年6月，当时其并非发行人的下属子公司，因此其
6-20-5-82借款合同的签署及利率设定不属于发行人的权限范围。
发行人于2021年10月末从黄金集团处收购取得山东天承矿业有限公司全部股权，山东天承矿业有限公司上述借款（利率为4.7%、4.2%等）发生时，其并非发行人的下属子公司，因此其借款合同的签署及利率设定不属于发行人的权限范围。
4.2022年资金拆借的利率设置经核查，发行人及下属子公司2022年未新增资金拆出，仅新增资金拆入。
*法人账户透支拆借金额年化利率拆入主体起始日到期日（万元）（%）
福建省政和县源鑫矿业有限公司300.002022/1/182022/1/253.85
山东黄金矿业（莱州）有限公司
6000.002022/1/262022/3/233.80
焦家金矿
山东黄金冶炼有限公司3000.002022/2/282022/3/13.85
山东黄金冶炼有限公司15000.002022/3/72022/3/113.85
山东黄金冶炼有限公司5000.002022/3/82022/3/93.85
山东黄金冶炼有限公司5000.002022/3/102022/3/113.85
山东黄金矿业（莱州）有限公司
3000.002022/3/152022/3/233.80
焦家金矿
山东黄金矿业（玲珑）有限公司2500.002022/3/152022/3/213.80
福建省政和县源鑫矿业有限公司300.002022/3/282022/4/83.85
山东黄金矿业股份有限公司20000.002022/3/312022/4/83.80
山东黄金矿业股份有限公司15000.002022/4/132022/4/223.80
福建省政和县源鑫矿业有限公司300.002022/4/262022/4/283.85
西和县中宝矿业有限公司1000.002022/5/122022/6/303.80
山东黄金矿业股份有限公司30000.002022/5/172022/5/243.80
山东黄金矿业股份有限公司10000.002022/6/172022/6/223.80
山东黄金矿业（莱州）有限公司
3000.002022/6/202022/6/243.80
焦家金矿
山东黄金矿业（莱州）有限公司
3000.002022/6/222022/6/243.80
焦家金矿
西和县中宝矿业有限公司1000.002022/7/12022/8/193.80
山东黄金矿业股份有限公司50000.002022/7/152022/8/83.80
福建省政和县源鑫矿业有限公司200.002022/8/122022/9/83.85
山东黄金矿业（莱州）有限公司
6000.002022/9/52022/9/233.80
焦家金矿
山东黄金矿业股份有限公司10000.002022/9/52022/9/263.80
山东黄金矿业股份有限公司20000.002022/9/152022/9/273.80
山东黄金矿业股份有限公司5000.002022/9/192022/9/273.80
山东黄金矿业股份有限公司15000.002022/9/232022/9/273.80
山东黄金矿业（莱州）有限公司
6000.002022/11/112022/12/23.80
焦家金矿
6-20-5-83拆借金额年化利率
拆入主体起始日到期日（万元）（%）
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司1000.002022/11/72022/11/283.40
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司3000.002022/12/62022/12/293.40
山东黄金矿业（莱州）有限公司
6000.002022/12/202022/12/303.80
焦家金矿
山东黄金冶炼有限公司10000.002022/12/302023/1/63.85
山东黄金冶炼有限公司10000.002022/12/302023/3/293.40
2022年，发行人及子公司的最新透支利率为3.4%-3.8%。受相关子公司合同周
期与发行人不一致的影响，该等子公司仍然适用2021年度的透支利率3.85%。
*一般借款拆借金额年化利率拆入主体起始日到期日（万元）（%）
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司980.002022/1/72023/1/63.50
山东黄金矿业（沂南）有限公司800.002022/1/72023/1/63.50
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司520.002022/1/102023/1/93.50
山东黄金矿业（沂南）有限公司620.002022/1/102023/1/93.50
山东黄金矿业（沂南）有限公司500.002022/1/122023/1/113.47
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司500.002022/1/122023/1/113.47
西和县中宝矿业有限公司3500.002022/1/172023/1/163.47
山东黄金矿业（沂南）有限公司500.002022/1/262023/1/253.40
山东黄金矿业（沂南）有限公司600.002022/1/262023/1/253.40
西和县中宝矿业有限公司3000.002022/2/142023/2/133.30
山东黄金归来庄矿业有限公司2500.002022/3/242023/3/233.19
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司3000.002022/5/182023/5/173.10
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司900.002022/6/272023/6/262.65
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司1600.002022/6/272023/6/262.65
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司600.002022/6/292023/6/282.65
山东黄金归来庄矿业有限公司2500.002022/6/302023/6/292.65
山东黄金归来庄矿业有限公司2500.002022/7/122023/7/112.65
西和县中宝矿业有限公司2000.002022/8/112023/8/102.65
西和县中宝矿业有限公司1800.002022/8/192023/8/182.65
山东黄金矿业（莱州）有限公司
20000.002022/9/132022/9/122.65
焦家金矿
西和县中宝矿业有限公司1800.002022/10/172023/10/162.55
西和县中宝矿业有限公司2000.002022/12/082023/12/072.55
山东黄金矿业（沂南）有限公司980.002022/12/192023/12/082.55
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司600.002022/12/202023/12/192.55上表中，拆借利率处于2.55%-3.50%的范围。2022年度，发行人及子公司在交通银行相关贷款利率为2.55%，在工商银行相关贷款的利率为2.65%，在农业银行相关贷款的利率为2.55%-2.7%，在民生银行相关贷款的利率为4.3%，2022年1-7月LPR 为 3.70%，2022 年 8-12 月 LPF 为 3.65，因此，前述 2.55%-3.50%的区间处于
6-20-5-842.55%-4.3%的范围内。
5.2023年1-6月资金拆借的利率设置经核查，发行人及下属子公司2023年1-6月未新增资金拆出，仅新增资金拆入。
*法人账户透支拆借金额年化利率拆入主体起始日到期日（万元）（%）
山东黄金矿业股份有限公司30000.002023/4/82023/4/243.00
山东黄金矿业股份有限公司30000.002023/4/252023/4/273.00
山东黄金冶炼有限公司10000.002023/4/102023/4/123.00
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦
2023/3/292023/4/6
家金矿6000.003.00
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司3000.002023/1/42023/1/133.40
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦
2023/1/122023/1/13
家金矿6000.003.80
山东黄金冶炼有限公司20000.002023/3/242023/3/273.40
山东黄金冶炼有限公司20000.002023/3/282023/3/293.40
2023年1-6月，发行人及子公司的最新透支利率为3.0%-3.8%之间。
*一般借款拆借金额年化利率拆入主体起始日到期日（万元）（%）
西和县中宝矿业有限公司1800.002023-5-102024-5-92.25
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司3000.002023-5-182024-5-172.25
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司2800.002023-6-22024-6-12.25
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司900.002023-3-142024-3-132.25
山东黄金矿业（莱州）有限公司
焦家金矿10000.002023-3-202023-11-192.25
西和县中宝矿业有限公司3500.002023-1-122024-1-112.55
山东黄金矿业（沂南）有限公司900.002023-1-172024-1-162.55
山东黄金归来庄矿业有限公司3000.002023-5-252024-5-242.25
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司200.002023-5-252024-5-242.25
西和县中宝矿业有限公司3000.002023-2-132024-2-122.55
赤峰柴胡栏子黄金矿业有限公司4000.002023-4-122026-4-112.80
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司3900.002023-4-112024-4-102.25
山东黄金矿业（鑫汇）有限公司4000.002023-1-122024-1-112.55
山东黄金归来庄矿业有限公司2500.002023-3-162024-3-152.25
山东黄金矿业（沂南）有限公司800.002023-1-312024-1-302.55上表中，2023年1-6月新增的借款的拆借利率处于2.25%-2.80%的范围。2023年1-6月，发行人及子公司在交通银行相关贷款利率为2.55%，在建设银行的相关
6-20-5-85贷款利率为2.55%-2.95%之间，在农业银行相关贷款的利率为2.20%-2.25%，在中
国银行相关贷款的利率为 2.25%.2023 年 1-5 月 LPR 为 3.65%，2023 年 6 月 LPF 为
3.55，综上，2023年1-6月份新增的借款的拆借利率2.25%-3.50%的区间处于2.20%-
2.95%的范围内。
综上所述，报告期内，发行人资金拆借的利率设置具备相当程度的公允性，不涉及利益输送、资金占用等违法违规行为。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们执行了以下核查程序：
1、查阅了各标的资产的审计报告、资产评估报告、转受让双方签署的交易协议、发行人发布的关联交易公告；
2、分析了评估报告选用的评估方法、评估参数的合理性；
3、获取收购完成后标的资产的运营情况信息，对比各标的资产实际经营成果与
其评估预测存在的差异，就实际差异情况与公司管理层沟通、交流，分析差异存在的原因；
4、综合分析评估方法、评估参数选取的合理性及标的资产实际经营情况与评估
预测差异情况，分析关联交易定价的公允性；
5、查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，核查了发行人报告期
内的关联资金拆借情况；
6、取得了发行人就关联资金拆借的发生原因、合理性和必要性，是否涉及利益
输送和资金占用等情况出具的相关说明；
7、查阅了发行人关联方资金拆借相关董事会、股东大会决议和相关公告等文件，
核查上述事项是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
8、取得了关联方的工商资料，核查交易对象与发行人及其控股股东、实际控制
人的关联关系；
6-20-5-869、抽取了关联方资金拆借签署的相关协议，全国银行间同业拆借中心公布的一
年期贷款市场报价利率，核查上述关联交易的真实性和定价公允性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、报告期内，发行人向关联方收购山金金控、天承矿业、鲁地金矿、地矿来金
等公司100%股权、莱州鸿昇45%股权，以及焦家金矿矿业权，各项交易均依据相应的资产评估结果作为定价依据，相关资产评估选用的评估方法、评估假设合理，关联交易定价公允。
2、报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借存在合理性和必要性，相关利率
设置具备相当程度的公允性，不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。
6-20-5-878.问题8
最近一期末申请人商誉余额较高，请申请人补充说明：
（1）报告期内商誉形成情况，被投资公司报告期内业绩情况，是否存在业绩承诺，业绩承诺的实现情况，说明未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况。
（2）结合上述情况，说明报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体
方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，被投资公司报告期内业绩情况，是否存在业绩承诺，业绩承诺的实现情况，说明未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况
（一）报告期内商誉形成情况
截至2023年06月30日，公司商誉的账面价值为315653.70万元，主要为近年来产业并购整合过程中收购被投资公司时合并成本大于被投资公司可辨认净资产
公允价值所产生，报告期内公司商誉形成情况如下：
单位：万元
2023年06月2022年12月2021年12月2020年12月
被投资公司
30日账面价值31日账面价值31日账面价值31日账面价值
赤峰柴矿11758.6411758.6411758.6411758.64
金石矿业（注1）120929.00120929.00120929.00120929.00
西和中宝17821.9817821.9817821.9817821.98
福建源鑫（注2）----
蓬莱矿业4217.374217.374217.374217.37
归来庄公司5677.035677.035677.035677.03
MAS（注 3） 111245.53 107224.20 98157.73 100454.75
山金期货5357.605357.605357.605357.60
地矿来金33942.7033942.7033942.7033942.70
恒兴黄金8725.198725.198725.19-
上海盛钜（注4）---7918.06
合计329471.65315653.70306587.23308077.12注1：根据2021年7月26日山东省人民政府鲁政字（2021）133号《关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》及莱州市人民政府划定的莱州市整合矿山坐标公司将新
6-20-5-88城分矿、天承矿业公司持有的5宗矿业权进行整合，其中整合的矿业权包括2021年12月20日
由金石矿业无偿划转至母公司新城分矿的曲家地区金矿勘探探矿权。
注2：公司2019年对福建源鑫公司相关资产组进行商誉减值测试，经测试，公司对福建源鑫公司商誉全额计提减值准备。
注 3：MAS 公司报告期内商誉变动系汇率变动所致，商誉原币值未发生变化。
注4：公司2021年将上海盛钜公司100%股权通过山东产权交易中心挂牌转让给华泰证券
股份有限公司，因此终止确认与上海盛钜公司资产组相关的商誉。
（二）被投资公司报告期内业绩情况
报告期内，各被投资公司的业绩情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
被投资公司营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润
赤峰柴矿30098.2113641.9767457.0225181.5058499.6523372.7955041.2120319.16
金石矿业24696.918102.43------
西和中宝6000.35282.8539065.7815408.4637653.3415190.3531236.8510027.79
福建源鑫7303.76909.1912654.12423.9116144.823811.6016632.06461.95
蓬莱矿业13541.511324.107918.11-3210.154123.69-5032.6032789.2913016.42
归来庄公司120548.812543.7425757.88-4233.3210063.74-12845.2227511.5952.99
MAS 30098.21 13641.97 484041.11 38910.98 493202.41 78242.32 455962.10 63927.49
山金期货32276.80830.0114752.861568.1035466.223660.754890.373113.57
地矿来金---34760.77--1394.08--3979.65
恒兴黄金50216.0510006.32105592.5128620.0888121.3521001.06--
上海盛钜------758.112.43
合计284682.3737640.60757239.39117877.93764121.53126006.97624821.58106942.15
注1：上表中2020-2022年度数据为审计后金额，2023年1-6月数据未经审计。
注2：金石矿业原所属矿权尚未开采，报告期内金石矿业未实现营收及利润。
注3：地矿来金主要经营性资产为间接控股子公司金盛矿业公司所持朱郭李家金矿采矿权，朱郭李家金矿尚处于基建期，因此报告期内无营业收入。2020年地矿来金净利润亏损主要为日常周转资金发生的外部借款利息费用及应缴税收滞纳金等所致，2022年净利润增加系金盛矿业公司将朱郭李家金矿采矿权有偿转让给山东黄金矿业（莱州）有限公司用于资源整合，地矿来金该项资产处置产生收益所致。
（三）是否存在业绩承诺，业绩承诺的实现情况，说明未完成业绩承诺的原因
及合理性，业绩补偿款收取情况
1.业绩承诺实现情况
公司于2016年完成非公开发行股份购买资产项目，其中向交易对方山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团公司”）发行股份购买归来庄公司70.65%
股权及蓬莱矿业51%股权，向烟台市金茂矿业有限公司发行股份购买其持有的蓬莱矿业20%股权；向自然人王志强发行股份购买其持有的蓬莱矿业29%股权。
根据公司与有色集团公司签订的《盈利预测协议》及其补充协议约定，有色集
6-20-5-89团公司的业绩补偿期限确定为：蓬莱矿业2016年至2019年度、归来庄公司2016年
至2018年，两公司业绩承诺及其实现情况如下：
单位：万元交易对方标的资产2016年度2017年度2018年度2019年度
承诺6161.826161.825568.44-归来庄公
实现-2181.619031.506172.64-
70.65%
差异-8343.432869.68604.20-
有色集团公司承诺2811.834367.396517.479812.34蓬莱矿业
实现3664.354372.303081.7210316.27
51%
差异852.524.91-3435.75503.93
差异合计-7490.912874.59-2831.55503.93
注：2017年度考核业绩超过承诺业绩2874.59万元；2018年度考核业绩低于承诺业绩-
2831.55万元；2017年度和2018年度考核业绩合计数超过2017年度和2018年度承诺业绩合计
数43.04万元。因此，有色集团公司2018年盈利承诺已完成。
2.未完成业绩承诺的原因及合理性
有色集团公司注入的归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权2016年盈利
承诺未能实现，其实现的矿业权口径的净利润与承诺净利润之间的差异为7490.91万元。业绩承诺未能达到的原因为：受2015年底山东省平邑县天宝化工厂爆炸事件及平邑县石膏矿垮塌影响，临沂、平邑两级政府安监部门要求辖区所有非煤矿山进行停产整改，导致归来庄公司受此影响停产半年，至2016年7月1日恢复生产，
2016年下半年生产经营逐渐恢复至停产前状态。
归来庄公司2016年未实现承诺利润，由于临沂市辖区内其他矿山企业发生安全事故、政府要求全市所有矿山企业停产所致，并非公司自身生产经营问题或在盈利预测时对宏观环境判断不谨慎导致。
3.业绩补偿款收取情况
根据利润承诺补偿约定，在利润补偿期间，若有色集团公司持有的标的资产在盈利预测补偿期间各年度末实际累积净利润合计数不足预测累积净利润合计数的，公司以总价人民币1.00元向有色集团公司回购其持有的一定数量公司股份方式收取
业绩补偿款，回购股份数量的上限为本次有色集团公司认购的公司股份数。
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润合计数-截至当期期末累积实际净利润合计数）×有色集团公司认购股份总数÷盈利预测补偿期限内各年的预测利
6-20-5-90润合计数总和-已补偿股份数。本次资产重组中有色集团公司以资产认购的股份数合
计为71932142股，因此2016年有色集团公司需补偿的股份数量为13015060股。
公司实施2018年度资本公积金10股转增4股的利润分配方案后，该等应补偿股份的数量增至18221084股；2020年6月24日，公司股东大会审议通过2019年度资本公积金10股转增4股的利润分配方案，应补偿的股份数量增至25509517股。
2020年10月29日，公司与补偿义务人有色集团公司签署《股份回购协议》，
明确约定公司以总价人民币1元的对价回购该25509517股份并予以注销。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月14日出具的《过户登记确认书》，有色集团持有公司的25509517股股份已过户至公司回购专用证券账户
（B883577754）。
其他形成商誉的收购项目，收购中被投资公司未做出业绩承诺。因此，不存在因未完成业绩承诺需由公司收取业绩补偿款的情况，不存在业绩补偿情况。
二、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减
值计提是否充分、谨慎
报告期内各年末，公司均聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对与商誉相关资产组的可回收价值进行评估，并出具评估报告。公司根据包含商誉的相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备。
（一）报告期内商誉减值的具体情况
2020年12月31日，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：
单位：万元包含整体商誉的包含商誉的资产组可收回公司享有的被投资公司减值损失资产组账面价值金额股权份额
赤峰柴矿107346.02108858.04-73.52%
金石矿业480038.20821068.18-100.00%
西和中宝133732.99171124.63-70.00%
蓬莱矿业52082.6475926.88-100.00%
归来庄公司74189.25112445.33-70.65%
MAS 592319.18 756235.91 至 824747.36 - 50.00%
山金期货20608.7025853.44-100.00%
上海盛钜45812.2857393.65-100.00%
6-20-5-91如上表，公司2020年对相关资产组进行了商誉减值测试，经测试，相关资产组
的商誉未发生减值。
2021年12月31日，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：
单位：万元包含整体商誉的包含商誉的资产组可收回公司享有的被投资公司减值损失资产组账面价值金额股权份额
赤峰柴矿125680.07156564.47-73.52%
金石矿业475927.96668256.07-100.00%
西和中宝157737.47165631.18-70.00%
蓬莱矿业56901.8290427.57-100.00%
归来庄公司77795.2483222.52-70.65%
MAS 611451.55 669129.72 至 732886.72 - 50.00%
山金期货17839.2835313.43-100.00%
恒兴黄金175360.47181693.19-100.00%
地矿来金388399.36974501.34-95.31%如上表，公司2021年对相关资产组进行了商誉减值测试，经测试，相关资产组的商誉未发生减值。
2022年12月31日，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：
单位：万元包含整体商誉的包含商誉的资产组可收回公司享有的被投资公司减值损失资产组账面价值金额股权份额
赤峰柴矿146306.80177661.48-73.52%
金石矿业467261.10770211.50-100.00%
西和中宝169495.98173729.56-70.00%
蓬莱矿业61192.44130149.86-100.00%
归来庄公司83072.2688082.81-70.65%
MAS 686799.64 779686.97 至 815206.43 - 50.00%
山金期货9465.4238317.26-100.00%
恒兴黄金154337.10176939.66-100.00%
地矿来金380399.641166358.46-95.31%如上表，公司2022年对相关资产组进行了商誉减值测试，经测试，相关资产组的商誉未发生减值。
公司主要采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的
可收回金额，以此判断相关资产组的商誉是否发生减值。尽管蓬莱公司2018年度考核业绩低于承诺业绩3435.75万元，但蓬莱公司矿山服务年限长，资源储量丰富，基于蓬莱公司现有资源量正常开采生产前提下，经评估蓬莱公司2020年至2022年未发生商誉减值的情况。
6-20-5-92（二）商誉减值测试的具体方法、参数
1.商誉减值测试的具体方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受
益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之中的较高者。资产的处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
在对资产组进行减值测试时，公司主要采用收益法，即以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
2.商誉减值测试的参数
评估方法主要采用收益法预测未来现金流来进行，根据历史年度的经营情况、未来规划及对经济状况的预测确定收入增长率、息税前利润率，预测期增长率基于管理层批准的业绩预测，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。
商誉所在资产组可回收金额评估的关键参数如下：
（1）赤峰柴矿关键参数
6-20-5-93关键参数2022年度2021年度2020年度
收入增长期：2020年-2024年；收入稳定
收入增长期：2023年收入增长期：2021年预测期期：2025年至2027
-2027年4月-2024年1月年；收入衰减期：
2028年1月
预测期收入增长率-66.93%至3.01%-94.60%至3.00%-88.87%至3.00%
稳定期收入增长率---
税前折现率10.99%9.58%10.28%、11.48%
息税前利润率26.28%至37.45%20.11%至28.99%24.11%至42.36%
注：预测期包括收入增长期、收入稳定期及收入衰减期，因此在收入衰减期出现预测期收入增长率为负数的情况，下同。
（2）西和中宝关键参数关键参数2022年度2021年度2020年度
收入增长期：2023年收入增长期：2022年收入增长期：2021年-2028年；收入稳定-2027年；收入稳定-2026年；收入稳定
预测期期：2029年-2037期：2028年-2036期：2027年-2033年；收入衰减期：年；收入衰减期：年；收入衰减期：
2038年1-3月2037年1-8月2034年1-5月
预测期收入增长率-77.48%至41.95%-73.82%至62.12%-82.88%至22.6%
稳定期收入增长率---
税前折现率10.92%10.27%10.28%、11.48%
息税前利润率6.88%至37.05%17.57%至35.09%-24.90%至55.65%
（3）福建源鑫关键参数关键参数2020年度
预测期收入增长期：2021年-2023年9月预测期收入增长率-55.70%至107.00%
稳定期收入增长率-
税前折现率10.28%、11.48%
息税前利润率53.31%至55.89%
（4）蓬莱矿业关键参数关键参数2022年度2021年度2020年度
收入增长期：2023年收入增长期：2022年收入增长期：2021年-2026年；收入稳定-2026年；收入稳定-2025年；收入稳定
预测期期：2028年-2031期：2027年-2030期：2026年-2028年；收入衰减期：年；收入衰减期：年；收入衰减期：
2032年-2033年9月2031年1-7月2029年-2030年4月
预测期收入增长率-49.10%至140.07%-73.34%至122.26%-91.45%至142.37%
稳定期收入增长率---
税前折现率11.20%10.25%11.48%
息税前利润率30.06%至57.22%4.08%至47.68%-7.35%至51.64%
（5）归来庄公司关键参数
6-20-5-94关键参数2022年度2021年度2020年度
收入增长期：2022年收入增长期：2023年-2025年；收入稳定
收入增长期：2021年预测期-2026年；收入稳定期：2026年-2030
-2024年期：2027年-2031年年；收入衰减期：
2031年
预测期收入增长率-13.87%至2.90%-52.51%至6.88%-37.57%至2.13%
稳定期收入增长率---
税前折现率9.61%9.30%10.28%
息税前利润率15.75%至41.47%10.25%至40.69%20.46%至22.99%
（6）山金期货关键参数关键参数2022年度2021年度2020年度
收入增长期：2023年收入增长期：2022年收入增长期：2021年预测期-2027年，2028年以-2026年，2026年以-2025年，2026年以后为永续期后为永续期后为永续期
预测期收入增长率3.42%至10.68%3.43%至10.14%6.77%至23.80%
稳定期收入增长率---
税前折现率11.99%11.77%11.81%
息税前利润率5.50%至12.03%24.20%至37.99%4.11%至29.88%
（7）MAS 关键参数关键参数2022年度2021年度2020年度
收入增长期：2023年收入增长期：2022年收入增长期：2021年预测期至2028年，2028年至2028年，2028年至2028年，2028年以后为复垦期以后为复垦期以后为复垦期
预测期收入增长率-74.80%至39.35%-13.87%至25.39%-8.97%至28.72%
稳定期收入增长率---
税前折现率9.75%7.75%7.0%
息税前利润率-40.22%至83.68%5.91%至29.21%3.72%至32.65%
（8）地矿来金关键参数关键参数2022年度2021年度
收入增长期：2027年9月-2028收入增长期：2027年9月-2028年；
预测期年；收入稳定期：2029年-2044收入稳定期：2029年-2044年；收入年；收入衰减期：2045年1-4月衰减期：2045年1-4月预测期收入增
-71.54%至238.66%-71.54%至238.66%长率稳定期收入增
-长率
税前折现率10.72%10.30%
息税前利润率55.20%至58.65%32.12%至57.07%
（9）恒兴黄金关键参数关键参数2022年度2021年度
收入增长期：2023年-2026年；收入增长期：2022年-2025年；收入预测期
收入稳定期：2027年-2031年；收衰减期：2026年
6-20-5-95入衰减期：2032年
预测期收入增
-43.65%至3.01%-44.60%至3.01%长率稳定期收入增
-长率
税前折现率8.75%8.69%
息税前利润率7.82%至28.54%4.90%至37.30%
（10）金石矿业关键参数关键参数2022年度2021年度2020年度
收入增长期：2023年收入增长期：2022年收入稳定期：2027年-2027年；收入稳定-2026年；收入稳定
-2040年；收入衰减
预测期期：2028年-2040期：2027年-2040
期：2041年-2047年年；收入衰减期：年；收入衰减期：
7月
2041年1-9月2041年1月
预测期收入增长率-28.46%至331.80%-92.00%至331.82%-60.76%至71.43%
稳定期收入增长率---
税前折现率9.40%9.78%11.48%
息税前利润率-7.49%至47.81%-10.29%至46.98%52.89%至66.74%注：北京中致成国际资产评估有限公司出具2021年度《山东黄金矿业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的山东黄金矿业股份有限公司新城整合区资产组可收回金额资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0024号），资产组涉及5宗矿业权，其中包括由金石矿业无偿划转至新城金矿的曲家地区金矿勘探探矿权。因此根据评估报告收益法利用的资源量对曲家地区金矿勘探探矿权资产组可收回金额进行分配。
注：北京中致成国际资产评估有限公司出具2022年度《山东黄金矿业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的山东黄金矿业股份有限公司新城整合区资产组可收回金额项目资产评估报告》（中致成评报字[2023]第0044号），资产组涉及5宗矿业权，其中包括由金石矿业无偿划转至新城金矿的曲家地区金矿勘探探矿权。因此根据评估报告收益法利用的资源量对曲家地区金矿勘探探矿权资产组可收回金额进行分配。
（三）商誉减值计提是否充分、谨慎公司主要采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可收回金额。采用的关键假设主要包括：预测期及相应预测期增长率、稳定期增长率、税前折现率、息税前利润率。因此，预测期收入增长率、稳定期增长率、息税前利润率和税前折现率是评估商誉减值测试是否合理，商誉减值计提是否充分、谨慎的关键参数。关于上述关键参数的合理性分析如下：
1、预测期增长率的合理性
公司管理层基于商誉资产组所在企业过去的经营情况、发展趋势和未来规划、
宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来的主营业务收入按照业务类别分别进行预测。
6-20-5-96公司拥有专业的管理团队，在黄金行业拥有丰富的经验和知识。预期增长率充
分考虑各商誉资产组所在公司未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与各商誉资产组所在公司以往业绩和未来发展趋势较为相符。
2021年末预测2022年收入增长率与报告期内各期实际增长率对比情况如下：
2022年实际增长2021年实际增长2020年实际增长
被投资公司2022年预测增长率率率率
赤峰柴矿-4.45%15.31%6.28%38.73%
西和中宝6.56%3.75%20.54%53.83%
蓬莱矿业161.75%92.02%-87.42%-23.00%
归来庄公司149.40%155.95%-63.42%-17.46%
MAS 8.68% -1.86% 15.65% -14.05%
山金期货-44.66%-58.40%625.23%-62.51%
恒兴黄金4.24%19.83%34.79%-
注：金石矿业、地矿来金尚未投产，因此未有增长率比较。
如上表，除归来庄公司、蓬莱矿业外其他矿山2021年度均为正常在产矿山，公司管理层结合现有产能及当前销售价格谨慎预测2022年营业收入，因此2022年预测收入增长率波动较小。
归来庄公司和蓬莱矿业受2021年2月山东省内安全检查影响，当年分别停产6个月和10个月，导致2021年营业收入相较于其他正常年度下滑较大。2021年末基于正常生产前提下预测2022年营业收入，因此预测增长率同比增幅较大。
山金期货业务收入主要包括期货交易经纪手续费收入和居间商手续费收入，手续费收入主要受期货市场交易行情影响，相较于2021年国内期货市场成交量创历史新高，公司结合宏观环境、市场行情谨慎预测2022年山金期货营业收入增长率为-
44.26%。
2、稳定期增长率的合理性
公司预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
3、折现率的合理性
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
（1）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率。公司根据自身
6-20-5-97运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素，并考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=Ke×[E（/ E+D）]+Kd×
（1-T）×[D/（E+D）]）。其中，企业资本结构（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本 Ke、债务资本成本 Kd 及企业税率 T 的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。
（2）税前折现率主要基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未
来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出。
（3）息税前利润率等指标的合理性对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、息税前利润率及营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
4、2021年末商誉减值测试2022年预测业绩与2022年实际业绩比较情况：
单位：万元实现业绩占预测被投资公司项目2022年预测业绩2022年实现业绩业绩比例
营业收入55896.1567457.02120.68%
赤峰柴矿息税前利润率25.79%44.69%-
净利润12545.8325181.50200.72%
营业收入40122.5939065.7897.37%
西和中宝息税前利润率18.26%49.44%-
净利润6350.5615408.46242.63%
营业收入10793.607918.1173.36%
蓬莱矿业息税前利润率4.08%-49.55%-
净利润440.07-3210.15-729.46%
营业收入25098.5725757.88102.63%
归来庄公司息税前利润率22.20%-4.63%-
净利润5571.57-4233.32-75.98%
营业收入564598.09484041.1185.73%
MAS 息税前利润率 28.07% 13.58% -
净利润118814.0338910.9832.75%
营业收入19625.9014752.8675.17%山金期货
息税前利润率8.66%14.53%-
6-20-5-98实现业绩占预测
被投资公司项目2022年预测业绩2022年实现业绩业绩比例
净利润1698.991568.1092.30%
营业收入91861.10105592.51114.95%
恒兴黄金息税前利润率7.22%31.23%-
净利润5638.0828620.08507.62%
注1：金石矿业、地矿来金因2021年尚未投产，因此未有预测业绩与实际业绩比较。
上述7家被投资公司中，赤峰柴矿、蓬莱矿业、西和中宝、恒兴黄金2022年实现净利润均达到2021年末预测2022年全年净利润的100%以上，符合预期；山金期货实现净利润达到2021年末预测2022年全年净利润的90%以上，符合预期。归来庄公司、MAS公司 2家公司净利润存在差异，具体情况如下：
归来庄公司于2022年10月取得标高-150米至-300米安全生产许可证，此前受制于-150米以上采场产量不足，2022年未达到生产盈亏平衡，因此2022年出现亏损。按照目前趋势，归来庄公司采掘量会逐步恢复至正常水平。
此外归来庄公司2020年4月采矿许可证到期后，因矿区范围重新调整致使2020年12月才取得山东省自然资源厅核发的新采矿许可证。依据相关规定，在办理许可证延续期间停止井下采掘作业活动，因此对归来庄公司2020年生产经营造成较大影响。受2021年初山东省两起金矿安全事故影响，2021年2月归来庄公司应当地主管部门要求开展停产安全检查，于当年8月通过复工验收并逐渐恢复生产，停产半年对归来庄公司2021年经营业绩造成较大影响。因此归来庄公司短期内出现亏损主要受权证延续或停产检查等外部因素影响，并非由于资源衰竭等内部经营出现问题所致。
报告期内归来庄公司探矿增储效果显著，依据《山东省平邑县归来庄矿区深部及外围详查报告》、《山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿（扩界、整合）可行性研究报告》等资料，2021年末可利用保有金金属量为7595公斤，资源储量丰富，所持有资产组剩余生产服务年限较长。因此公司管理层在商誉减值测试过程中，基于归来庄公司目前保有资源量正常开采生产的前提下，采用收益法得出的业绩预测是谨慎合理的。
MAS公司 2022 年受阿根廷持续严重的通货膨胀影响，为避免公司正常生产经营
6-20-5-99受罢工影响，公司与工会组织谈判，提高了工时工资，导致人工成本同比大幅上涨
38%；另一方面受通货膨胀、日益趋严的外汇管制等因素影响，原料采购、服务购买、备件进口等成本均有一定幅度的上涨（30%-34%），导致2022年生产成本大幅上涨，尽管2022年营业收入基本符合预期，但利润空间被严重压缩，净利润下滑较大。
虽然受阿根廷通货膨胀因素影响，MAS 公司 2022 年净利润下滑，但依据 2022年 0+12F 版本的 LOM 等资料，MAS 公司未来生产周期内的产量为 524 万盎司（163吨）（100%口径），所持有资产组剩余生产服务年限较长（13年）。公司管理层在商誉减值测试过程中，结合未来持续优化选矿流程、提升选矿效率，持续降本增效、控降各项成本，加大探矿力度、提质扩充资源储量等多方面综合考量，在正常开采生产的前提下，采用收益法得出的业绩预测是谨慎合理的。
综上，公司对2020-2022年末各商誉资产组进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及商誉资产组所在公司的往期业绩。报告期内除2019年福建源鑫公司因资源储量衰竭致使全额计提商誉减值外，其他部分公司虽然短期内经营业绩亏损但主要是受权证延续、停产检查等因素所致并非公司自身生产经营出现问题。同时亏损公司剩余保有资源储量丰富，所持有的相关资产组生产服务年限较长，经收益法测算，未来可收回金额仍大于包含商誉的相关资产组价值，未发生商誉减值。因此公司对商誉计提减值具有合理性和谨慎性。
综上，公司对2020年至2022年末各商誉资产组进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及商誉资产组所在企业的往期业绩。经商誉减值测试，对商誉资产组的可收回金额均低于其账面价值的，已足额计提商誉减值损失，因此公司对商誉计提减值具有合理性和谨慎性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们执行了以下核查程序：
1.获取了商誉形成有关投资协议、资产评估报告等资料，检查商誉初始确认的
6-20-5-100准确性；
2..获取、查阅并核对被投资公司、资产组和资产组组合的财务报表、审计报告；
3.获取公司聘请的外部独立评估师出具的评估报告，与公司管理层以及外部评
估师就评估测试中涉及的折现率、预期收入增长率和息税前利润率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通；评价资产组可收回金额测算的重要假设和关键参
数的适当性，复核现金流量预测的合理性和商誉减值准备计提的充分性；
4.将报告期内被投资公司、资产组和资产组组合的实际经营结果与以前年度相
应的预测数据进行比较；检查评估预测指标是否审慎，指标差异是否具有合理性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1.公司商誉形成过程清晰，报告期内，除2016年归来庄公司由于其他矿山企业
发生安全事故致使政策性停产未完成业绩承诺外，剩余年度均已完成业绩承诺，其他被投资公司未作出业绩承诺，不存在业绩补偿情况。
2.公司已根据企业会计准则相关要求，对非同一控制下企业合并形成的商誉履行了必要的减值测试程序，相关假设、参数设置合理，符合《会计监管风险提示第
8号——商誉减值》的相关要求，商誉减值测试结果谨慎合理。
6-20-5-1019.问题9
报告期内申请人其他应收款逐年增长，请申请人补充说明：
（1）结合其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景，说明其他应收款余额较大且逐年增长的原因及合理性。
（2）针对其中的借款及代垫款，结合对手方经营情况、账龄情况、坏账准备计
提政策、期后回款情况说明相关坏账准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景，说明其他应收款余额较大且逐年增长的原因及合理性
（一）其他应收款类别、金额
报告期内公司其他应收款报表项目包括应收利息、应收股利、其他应收款，报告期各期末，除应收利息、应收股利外的其他应收款余额占比分别为100.00%、
100.00%、99.99%、100.00%。
报告期各期末公司其他应收款（不含应收利息、应收股利，下同）类别、金额如下：
单位：万元其他2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日应收款项金额比例金额比例金额比例金额比例目保证
233721.5372.33%210658.3171.07%189556.3470.27%129179.3466.87%
金水电
6102.171.89%5235.301.77%5086.121.89%5023.262.60%
费借款
及代52636.9216.29%52631.8617.76%45846.2917.00%27173.9914.07%垫款退税
21102.176.53%20907.137.05%23096.558.56%23538.4612.19%
款
押金2406.660.74%2442.280.82%591.100.22%576.250.30%备用
1149.210.36%485.130.16%673.160.25%1101.430.57%
金
房租100.100.03%373.860.13%374.060.14%366.480.19%
其他5916.231.83%3659.451.23%4533.851.68%6196.223.21%
合计323135.00100.00%296393.33100.00%269757.47100.00%193155.43100.00%
6-20-5-102（二）形成原因及商业背景
公司其他应收款主要由保证金、借款及代垫款、退税款组成。报告期各期末，公司保证金、借款及代垫款和退税款账面余额合计占其他应收款账面余额的比例分
别为93.14%、95.83%、95.89%和95.15%，公司保证金、借款及代垫款和退税款余额较高且逐年增长的原因如下：
公司保证金主要为子公司山金期货有限公司从事期货经纪业务，向上海期货交易所、中国金融期货交易所股份有限公司、大连商品交易所、郑州商品交易所、上
海国际能源交易中心股份有限公司等期货交易机构缴纳的交易保证金、结算准备金、
结算担保金，其余保证金为公司缴纳的环境保证金及投标保证金等。近年随着期货市场行情波动及山金期货有限公司经纪业务的推广发展，客户期货交易活跃度大幅增加，公司按保证金制度缴纳的保证金随之增加。报告期各期末，山金期货有限公司保证金余额占比分别为87.28%、96.64%、94.82%和85.00%。
报告期内主要借款及代垫款的构成情况：
单位：万元
2023年6月302022年12月2021年12月2020年12月
对方单位日31日31日31日
安徽宝利珠宝有限公司1521.861521.861711.661799.47
深圳市金作坊珠宝首饰有限公司1277.231277.231277.231314.90
深圳市深宝珠宝首饰有限公司0.000.00335.54333.65
巴里克开曼公司6582.886344.926025.606990.31
莱州汇金矿业投资有限公司14176.0613896.7413336.5612776.39
山东国欣颐养集团投资发展有限公司373.86373.8621104.36-
合计23931.8923414.6143790.9523214.72
借款及代垫款金额52636.9252631.8645846.2927173.99
占借款及代垫款比重45.47%44.49%95.52%85.43%
其他应收安徽宝利、深圳金作坊、深圳深宝款项形成原因：安徽宝利珠宝有限
公司、深圳市金作坊珠宝首饰有限公司、深圳市深宝珠宝首饰有限公司为深圳金控
公司开展黄金租赁业务的承租方；因上述承租方2018年、2020年经营情况恶化资
金短缺无法按期归还黄金，承租方及保证方履约能力存在重大不确定性，不再符合以摊余成本计量的金融资产确认条件，故将此应收租金款由其他流动资产转至其他应收款核算。
其他应收巴里克开曼公司款项形成原因：公司通过子公司山金香港公司收购巴
6-20-5-103里克开曼公司持有的 MAS 公司 50%股权，与巴里克开曼公司合作开发阿根廷贝拉
德罗金矿，实施共同经营并各按 50%比例并表。根据收购协议，收购前因 MAS 公司氰化物泄露而产生的行政处罚损失和 MAS 公司支付给 EPRE 信托基金的输电线
路建设款等款项均由巴里克开曼公司单独承担。同时，根据协议 MAS 公司生产的银锭收入、成本、税费和对应的银锭贷款也由巴里克开曼公司单独享有及承担。基于上述协议安排，公司形成应收巴里克开曼公司款项。
其他应收汇金矿业公司款项形成原因：公司2021年收购了控股股东山东黄金集
团有限公司持有的山东地矿来金100%股权和莱州鸿昇矿业45%股权。根据企业会计准则关于同一控制下企业合并的相关规定，公司需重述比较期间财务数据，因此公司2020年增加鸿昇矿业公司对莱州汇金公司的借款12776.39万元，其中本金
11700.00万元、利息1076.39万元。汇金矿业公司为鸿昇矿业公司持股39%的参股子公司，汇金矿业公司拥有纱岭金矿采矿权，目前纱岭金矿处于基建期，计划2025年投产。为满足汇金矿业公司纱岭项目的资金需求，加快项目的开发建设进度，鸿昇矿业公司会同其他两方股东莱州中金黄金、莱州科银共同向汇金矿业公司提供财务借款，鸿昇矿业公司提供的多笔借款遵循一般商务条款并按股权比例提供，汇金矿业公司以未来产生的经营性现金流偿还借款。发行人控股股东黄金集团已作出承诺，于2023年12月31日之前促使鸿昇公司将所持汇金公司股权出让给莱州中金黄金矿业有限公司或其指定的第三方，并对鸿昇公司对汇金公司的债权一并进行处置，若股权转让时汇金公司对鸿昇公司的债务未得到处置清偿的，该债务均由黄金集团全部承担，并负责进行清偿。
其他应收山东国欣款项形成原因：山东国欣（山东国欣曾用名山东黄金产业发展集团有限公司）曾与公司签订房屋租赁合同，承租位于济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼7楼的公司房产用于办公，租赁期2019年1月1日至2021年12月31日。因公司2021年出售舜泰广场3号楼，租赁合同中止，截至2023年06月
30日应收山东国欣房租费373.86万元。
公司2021年租用新办公场所济南市历城区经十路2503号，因此将公司拥有的原办公场所舜泰广场3号楼通过在山东产权交易中心挂牌转让的形式转让给山东国欣公司。公司与山东国欣公司于2021年12月22日签订转让合同，约定该标的资产
6-20-5-104转让价格为41461.26万元，山东国欣支付首付款20730.76万元，剩余款项20730.50
万元由山东颐养健康产业发展集团有限公司提供连带责任保证，同时按照银行同期贷款利率（按中国人民银行 2021 年 11 月 22 日公布的的贷款市场报价利率（LPR）
1年期3.85%）支付延期付款期间利息，延期付款期限不超过合同生效之日起1年。
上述款项已于2022年12月支付完毕。
其他应收 AFIP 退税款款项形成原因：该退税款为 MAS 公司根据阿根廷联邦公
共收入管理局（AFIP）制定的黄金产品增值税进项税退税政策而享有的应收退税款。
AFIP 规定公司为生产出口黄金产品而购进的原材料、机器设备、其他材料必须先缴
纳增值税，待产品出口后，对其出口黄金产品所含应退的原材料等中已纳税款先在公司内销产品应纳税款中抵扣，不足抵扣部分予以退还。MAS 公司采购随生产规模逐年增加，同时黄金产品主要用于出口，因此应收退税款余额较大。
综上，公司其他应收款的形成且逐年增长均具有真实的业务背景和商业实质，具有合理性。
二、针对其中的借款及代垫款，结合对手方经营情况、账龄情况、坏账准备计
提政策、期后回款情况说明相关坏账准备计提是否充分。
（一）公司坏账准备计提政策
根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》第四十六条规定企业
应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产项目进行减值会计处理并确认损失准备。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已
显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三
6-20-5-105阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
组合名称确定组合的依据计提方法组合一合并范围内公司的其他应收款组合二重大的其他应收款
参照历史信用损失经验，结合当前状况除组合一、组合二外，包含但不
以及对未来经济状况的预测，通过违约限于保证金、备用金、代垫款、组合三风险敞口和未来12个月内或整个存续
借款、房租费、押金等日常活动
期预期信用损失率，计算预期信用损失中应收取款项组合四其他性质款项
（二）对手方经营、账龄及期后回款情况
截止2023年06月30日，公司借款及代垫款主要对方单位账龄情况：
单位：万元计提坏账
对方单位1年以内1-2年2-3年3年以上比例准备
安徽宝利珠宝有限公司---1521.86100.00%1521.86深圳市金作坊珠宝首饰
--1277.23-100.00%1277.23有限公司
巴里克开曼公司---6582.88--莱州汇金矿业投资有限
839.49560.17561.7112214.695.00%694.84
公司山东国欣颐养集团投资
7.29366.57--5.00%18.69
发展有限公司【注】
合计846.78926.741838.9420319.43-3512.62
账龄余额占比3.54%3.87%7.68%84.91%--
注：对其中的应收房租款373.86万元按5%计提坏账准备18.69万元
安徽宝利、深圳金作坊因经营情况恶化，资金链断裂，无法向公司按期归还所租赁的黄金且在公司提起诉讼并取得胜诉后对方仍无其他有效偿还手段，其中深圳深宝因案件执行完毕，深圳金控已核销该笔款项。基于谨慎性原则，公司另两家公司的应收租金款100.00%全额计提坏账准备。截至2023年6月30日，该等其他应收款无报告期后回款情况。
巴理克开曼公司成立于2016年3月29日，为巴理克黄金公司在开曼群岛设立的控股公司，巴理克黄金公司为世界知名的大型黄金生产商。公司与巴里克开曼公
6-20-5-106司共同开发和优化阿根廷贝拉德罗金矿的价值，目前贝拉德罗金矿生产经营情况良好，对方单位信用水平较高，未发现客观证据表明基于收购协议安排形成的其他应收款发生减值。截至2023年6月30日，该笔其他应收款无报告期后回款情况。
根据《莱州汇金矿业投资有限公司纱岭金矿可行性研究报告》，汇金矿业公司拥有的纱岭金矿采矿权设计利用的矿石量 8627.39 万吨，金金属量 262363.07kg，银金属量 224312.14kg，金平均品位 3.04g/t。基建期 4.7 年，自 2020 年 7 月至 2025年2月；投产期1年，2025年3月至2026年2月；首采区达产期为14年6个月，自2026年3月至2039年8月；后续采区达产期13年8个月，自2039年9月至2053年4月。纱岭金矿采矿权金金属量储量规模大，金金属量平均品位高，服务年限长，潜在经济价值高，汇金公司无法用未来产生的经营收益偿还借款的风险较低，但汇金矿业公司目前仍为在建矿山尚未投产，基于谨慎性原则，公司按预期信用损失率
5%计提坏账准备841.74万元。
山东国欣为省属国有企业，实际控制人为山东省国资委，信用水平较高，同时山东国欣也为公司母公司山东黄金集团有限公司的参股公司。基于对手方经营情况良好且对手方剩余未付的50%转让款仍在合同约定的1年账期内，预期信用风险较低，公司对应收山东国欣售楼款未计提坏账准备。对应收山东国欣房租373.86万元按照预期信用损失率5%计提坏账准备18.69万元。截至2023年06月30日，应收房租款项无报告期后回款情况。
公司对经营情况正常、还款意愿正常、联系正常的对手方，按照预期损失率计提坏账准备；对于存在注销、吊销、破产、清算、失信、限高的经营异常和信用不
良的对手方，全额计提坏账准备；对于其他项目，公司对对手方逐个进行分析，包括形成情况、信用情况、经营情况、账龄、交易和回款等多维度综合考虑，经审慎判断后，按公司其他应收款坏账政策选择适当方式计提坏账准备，因此相关减值计提充分谨慎。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们执行了如下核查程序：
6-20-5-1071.获取公司报告期各期其他应收款明细表、账龄结构表及坏账准备计提表，了
解其他应收款变动情况，了解报告期内主要其他应收款项形成原因、对手方经营情况以及坏账准备计提情况；
2.了解公司其他应收款坏账计提政策、主要其他应收款项期后回款情况，核查
其他应收款坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1.报告期各期末，公司其他应收款余额较高主要与期货保证金、向参股矿山公
司借款、转让办公楼款及境外 AFIP 退税款有关，其中期货保证金增长较快是其他应收款逐年增长的主要原因。上述业务与公司业务性质和业务规模具有匹配性，因此公司其他应收款余额较高且增长较快具有合理性。
2.报告期内公司借款及代垫款的对手方较为集中，主要为莱州汇金公司借款及
应收山东国欣公司售楼款，账龄分别集中在2至3年、3年以上及1年以内。因莱州汇金公司处于基建期无经营现金流，应收山东国欣公司售楼款处于合同约定的信用期内，因此账龄和回款情况具有合理性，相关减值准备计提充分谨慎。
6-20-5-10810.问题10
申请人报告期末存货余额较大，请申请人补充说明报告期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人报告期末存货余额较大，请申请人补充说明报告期末存货余额较高
的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性
（一）期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末公司存货明细类别如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
存货项目金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料66709.7512.45%15699.623.84%41137.3413.79%42429.7113.24%
在产品330895.1861.76%219633.5653.67%195748.9565.60%223070.9969.60%
库存商品112905.6121.07%131573.1632.15%55358.1618.55%51874.4716.19%
周转材料16.840.00%35309.428.63%71.200.02%39.550.01%消耗性生物资
2693.330.50%2693.330.66%2693.330.90%2693.330.84%
产
委托加工物资12575.442.35%4337.101.06%1965.200.66%50.370.02%
发出商品9792.691.83%-0.00%1442.820.48%335.770.10%
合同履约成本210.970.04%20.540.01%-0.00%-0.00%
100.00
存货账面余额535799.81100.00%409266.74100.00%298417.00100.00%320494.19
%
存货跌价准备9.670.00%38.690.01%41.280.01%63.750.02%
存货账面价值535790.14100.00%409228.0499.99%298375.7299.99%320430.4499.98%
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成。报告期各期末，公司原材料、在产品和库存商品账面余额合计占存货账面余额的比例分别为99.03%、97.94%、
89.66%、95.28%，公司原材料、在产品和库存商品账面余额较高的原因如下：
6-20-5-109公司原材料主要包括日常生产所需的活性炭、氰化钠及各种备品备件。报告期
末公司原材料余额较高，主要原因为：公司所属矿山大多位置偏远，为保证正常生产经营需要需进行较大规模的原材料储备；同时阿根廷 MAS 公司材料设备多为进口，采购运输周期较长，通常会扩大原材料储备。
公司在产品主要为冶炼公司的中间生产物料（流程金，即贵液）和 MAS 公司的喷淋矿石堆（矿石经两段破碎流程后，堆放在堆浸场，通过喷淋系统将含有氰化物溶液均匀地喷淋在矿石堆上，喷淋矿石的目的是氰化物和矿石中的游离金接触生成金氰络合离子，金被溶解并转化为含金的贵液，贵液经过滤置换压滤流程后生成金泥，金泥经汞蒸馏脱汞后由冶炼流程最终产出金银锭）。冶炼公司生产中强调对黄金的综合回收利用，生产工艺流程复杂，生产周期长，使得期末在产品的余额较高。
公司库存商品主要为标准金锭、小金条及饰品。公司为应对市场价格的变动及开展黄金租赁业务的需求，需保有一定规模的标准金作为库存储备。同时，公司开展小金条及饰品业务需要根据下游市场需求进行必要的产品备库，因此报告期末库存商品余额较高。
（二）是否与同行业可比上市公司情况相一致
报告期内，公司与同行业可比公司存货账面价值占流动资产的比例情况对比如下：
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
可比公司日日日日
紫金矿业38.60%35.29%41.03%46.01%
中金黄金55.24%50.66%57.37%62.62%
赤峰黄金49.68%52.67%37.57%21.58%
银泰黄金25.23%23.91%21.26%26.11%
湖南黄金33.45%20.95%32.58%34.64%招金矿业
30.40%36.06%35.96%46.69%
【注】
西部黄金20.97%28.36%36.49%34.97%
平均值37.20%32.88%37.47%38.95%
山东黄金25.14%19.06%20.91%22.63%
注：招金矿业尚未披露2023年半年度报告，其2023年6月30日存货账款价值占流动资产的比例根据2023年度中期业绩公告披露的数据计算。
6-20-5-110由上表，报告期各期末公司存货占流动资产比例低于同行业平均水平主要系公
司聚焦于黄金主业并采取更加积极稳健的存货管理策略以规避黄金价格风险、锁定毛利所致。总体来看，公司存货库存规模具有合理性。
（三）是否存在库存积压
公司定期对存货实施盘点，了解存货状态，对存货库龄进行评估和分析，及时对积压存货进行处理。报告期各期末，公司一年以上存货占比较小、期后销售情况良好、并已按照存货跌价计提政策计提存货跌价准备，不存在重大库存积压情况。
二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货周转率
公司与同行业可比上市公司的存货周转率如下所示：
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
可比公司日日日日
紫金矿业4.339.6110.199.17
中金黄金2.074.264.083.48
赤峰黄金1.032.501.941.93
银泰黄金2.505.286.585.49
湖南黄金30.2649.9540.0729.89招金矿业
0.421.180.890.85
【注】
西部黄金4.896.8211.9414.10
平均值7.5210.7610.819.27
山东黄金4.9912.219.8114.80
注：招金矿业尚未披露2023年半年度报告，其2023年1-6月存货周转率根据2023年度中期业绩公告披露的数据计算。
存货周转率受公司业务构成及比例的影响较大，报告期内公司加强存货管理，在实现销售收入增加的同时，加快存货周转速度，减少存货对资金的占用，因此2020年存货周转率优于行业平均值。2021年由于公司所属山东省内黄金矿山企业根据政府当地主管部门的要求进行安全检查，导致产能产量受到较大影响，黄金产销量、存货周转率均大幅下降。2022年存货周转率与行业平均值持平。2023年半年度存货周转率略低于行业平均值持平。
6-20-5-111（二）报告期期末存货库龄情况
截至2023年06月30日，公司存货库龄情况具体如下：
单位：万元
1年以内（含1年）1年以上
存货类别类别合计金额比例金额比例
原材料66709.7556476.7410.54%10233.011.91%
在产品330895.18328849.0361.38%2046.140.38%
库存商品112905.61108054.0220.17%4851.600.91%
周转材料16.8416.840.00%0.00%
消耗性生物资产2693.330.00%2693.330.50%
委托加工物资12575.4412563.552.34%11.880.00%
发出商品9792.690.00%9792.691.83%
合同履约成本210.97210.970.04%0.00%
存货账面余额535799.81506171.1594.47%29628.665.53%
注：上表中各项目金额占比系指占存货账面余额合计数535799.81万元的比例，库龄1年以内及1年以上比例合计为100%。
各报告期末，公司存货库龄在一年以内的比例为94.47%，库过龄超过一年的存货主要为备品备件类原材料和持有待售的林木苗木类消耗性生物资产。备品备件主要系公司为维修、替换或更新日常生产设备所储备的零配件，公司通常进行批量采购，采购频率较低，使用年限较长。林木苗木因生长周期长，销售频率较低，致使库龄较长。
（三）报告期期后存货销售情况
报告期各期末库存商品和发出商品期后销售情况如下：
单位：万元
2023年6月2022年122021年122020年12
项目
30日月31日月31日月31日
库存商品和发出商品122698.30131573.1656800.9852210.25
截至2023年8月31日已销售125360.81
89606.2756743.5952149.82
金额
期后销售率73.03%95.28%99.90%99.88%
截至2023年8月31日，报告期各期末库存商品、发出商品期后销售率分别为
99.88%、99.90%、95.28%和73.03%，由于2023年6月30日的存货期后销售情况统
计到2023年8月31日，只有2个月，其余各期的期后销售情况为期后3个月销售
6-20-5-112金额，故2023年6月30的期后销售率较其余各期低。因公司该类存货主要为成品金，由于成品金易于变现因此期后销售比例较高，销售情况稳定，绝大多数能在1年内完成销售，且与存货的库龄情况相吻合，不存在存货积压情况。
（四）同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
2023年6月302022年12月312020年12月31
可比公司2021年12月31日日日日
紫金矿业0.51%0.66%1.13%0.89%
中金黄金1.48%1.54%1.47%1.29%
赤峰黄金6.57%11.56%17.46%13.78%
银泰黄金0.00%0.00%0.00%0.17%
湖南黄金0.01%0.02%0.43%3.61%
招金矿业尚未披露0.89%0.85%0.15%
西部黄金0.05%0.05%0.08%0.81%
平均值1.44%2.46%3.06%2.96%
山东黄金0.00%0.01%0.01%0.02%
注：截至本回复出具之日，招金矿业公司尚未披露其2023年半年报，业绩公告中未包含相应存货跌价数据。
如上表所示，与同行业上市公司相比，公司存货跌价准备计提比例低于可比公司平均值。同行业存货跌价准备计提比例主要受业务及产品结构的影响，例如紫金矿业因外购铜精矿及冶炼铜价格波动较大，主要对铜产品计提减值，赤峰黄金2021年主要对低品位库存矿石计提减值准备。公司矿山开采及冶炼业务聚焦黄金主业，期末其他类别金属产品类存货较少，因黄金产品周转较快，易于变现，一般不存在重大跌价准备，使得公司存货跌价准备计提比例低于可比上市公司平均水平，因此公司存货跌价准备计提比例合理。
（五）存货跌价准备计提的充分性
公司有关存货跌价准备的计提政策：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
公司期末对存货进行全面清查，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销
6-20-5-113售价格低于成本等原因，使存货成本高于其可变现净值的，应计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司严格按照上述会计政策，关注资产负债表日存货是否存在减值迹象，并根椐相关政策进行减值测试。公司管理层根据市场销售价格、已签订销售合同的销售价格、预计将要发生的相关成本、估计的销售费用及相关税费计算可变现净值。
公司作为大型矿业企业，黄金产品毛利率较高，在市场中具有竞争力，除备品备件外，各报告期内，公司存货一般不存在应计提重大跌价准备的情形，因此公司存货跌价准备占存货的账面余额比例较低。
综上所述，公司计提存货跌价准备的会计政策符合《企业会计准则第1号——存货》等相关规定，公司存货的库龄相对较短，94.47%的存货库龄在1年以内，1年以上的存货主要为备品备件类原材料和林木苗木类消耗性生物资产，存货跌价准备计提比例及存货周转情况与同行业可比上市公司相比符合自身业务特点。整体来看，公司的存货跌价准备计提较为充分。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们执行了如下核查程序：
1.获取并查阅公司存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提政策是否符
合企业会计准则规定、是否一贯地执行；
2.计算公司的存货周转率及存货跌价准备计提比例，并与同行业上市公司进行对比，分析存货跌价准备计提的充分性；
3.获取并查阅公司期末存货库龄情况和期后销售情况，并执行分析性程序；
4.与公司财务人员、存货管理负责人等沟通、交流，了解公司存货会计核算方
6-20-5-114法；
5.与公司生产部门负责人沟通、交流，了解公司的生产过程和工艺流程等，并对
比分析了公司会计核算方法的一致性；
6.查阅公司同行业可比上市公司披露的财务报告，将公司余额情况与同行业可
比上市公司进行比对分析。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1.报告期末公司存货余额较高与公司的生产工艺流程、生产周期和产品类别情
况相一致，符合公司的生产经营规模及产能利用率等生产情况，不存在库存积压。
公司的存货余额、占流动资产的比例及存货周转率与同行业可比公司相比符合自身
业务和存货结构特征，具有合理性。
2.报告期各期末公司按照会计准则规定对存货进行了跌价测试，报告期内存货
跌价准备计提充分。公司存货跌价准备计提比例及其变动趋势与同行业上市公司相比符合自身存货结构特征，公司存货跌价准备计提具有充分性。
6-20-5-11511.问题11
报告期末申请人其他流动资产和其他非流动资产余额较大，请申请人结合相关明细类别、说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在减值风险，相关减值计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期末申请人其他流动资产和其他非流动资产余额较大，请申请人结合
相关明细类别、说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在减值风险，相关减值计提是否充分
（一）截至2023年6月30日公司其他流动资产明细类别
单位：万元
2023年6月30减值准备
项目形成原因日账面金额计提金额
租出黄金31948.14160.54金控（深圳）公司对外开展的黄金租借业务
留抵进项税33291.74-预计一年内可以抵扣或退税的留抵税额
预交 MAS 股权保 公司为海外 MAS 股权缴纳保险期为一年的
1103.28-
险费保险费
预缴所得税5054.25-预计可以一年内抵顶应纳税额的预缴款
一年内待摊销费用914.70-预计可以一年内摊销完毕的保险费等
预交其他税费7889.89-预计可以一年内抵顶应纳税额的预交款
其他102.95-其他重分类至其他流动资产的款项
合计80304.96160.54
（二）截止2023年06月30日公司其他非流动资产明细类别
单位：万元减值准
2023年06月
项目备计提形成原因
30日账面金额
金额
工程款17667.71-预付用于基建开拓的工程款
设备款6726.04-预付用于经营所需的机器设备
预付土地款5092.98-归来庄公司预付的土地转让款
待抵扣进项税11447.70-预计一年内无法抵扣或退税的留抵税额
探矿权转让费5600.00-玲珑公司预付的探矿权转让款
MAS 已采出但预计一年内不会排产销售的金
长期存货150766.21-矿原矿堆
6-20-5-116减值准
2023年06月
项目备计提形成原因
30日账面金额
金额
土地补偿款2255.17-归来庄、金盛公司预付的土地附作物补偿款莱州付给产权交易平台购买莱州金岸的股权
股权转让款455261.18-转让款
采矿权转让款77569.56-新增子公司金舜购买大桥矿权的款项
股份预付出口信用保险、三山岛预付技术开
其他2245.97-
发费、勘探资本化成本等
合计734632.53-
（三）其他流动资产会计处理是否符合《企业会计准则》要求在判断一项资产是属于流动资产还是非流动资产时，应当根据《企业会计准则
第30号——财务报表列报》第十七、十八条的规定进行判断。
第十七条资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：
1、预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
2、主要为交易目的而持有。
3、预计在资产负债表日起一年内变现。
4、自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。正常营业周期通常短于一年。因生产周期较长等导致正常营业周期长于一年的，尽管相关资产往往超过一年才变现、出售或耗用，仍应当划分为流动资产。正常营业周期不能确定的，应当以一年（12个月）作为正常营业周期。
同时，公司按照税法规定交纳的企业所得税、增值税等税费，应根据其余额性质和流动性，在财务报表中进行列报和披露。符合下列条件的，应当在资产负债表中列报为其他流动资产：
企业按照《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定确认的当期所得税资产；按照增值税相关规定应结转未来期间抵扣的增值税进项税额；相关税收法规明
确承认属于预缴，可在未来纳税义务发生时抵顶相应的应纳税额的预缴税款；等待
6-20-5-117退还或抵顶以后期间应纳税款的多缴税款。
如果有证据表明其未来获得退还、抵扣或抵顶税款的时间距离资产负债表日将
在一年或者一个正常营业周期（以孰长为准）以上的，则应列报为其他非流动资产。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的
合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
结合金控（深圳）公司黄金租赁的业务模式分析：公司作为出租人对外提供黄
金租赁业务，黄金租赁的用途仅限于承租人日常生产、经营需要，租赁期一年，公司按合同约定的租赁本金和固定利率收取租赁费，即公司开展黄金租赁业务是以收取租赁合同现金流量为目标，并且收取的现金流量仅为对黄金租赁本金和以未偿付本金金额为基础的租赁费的支付，因此应将黄金租赁业务分类为以摊余成本计量的金融资产。
被分类为以摊余成本计量的金融资产的黄金租赁，结合《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十七条的规定，在资产负债表日根据流动性，将一个正常营业周期内（一年内）到期收回的黄金租赁作为其他流动资产列报。
综上，公司列入其他流动资产的各明细项目符合《企业会计准则》关于流动资产的归类、列报范围。
（四）其他非流动资产会计处理是否符合《企业会计准则》要求
《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十八条规定：流动资产以外的资
产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。
对于为了购建非流动资产而支付的预付款项，应对照《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十七条所列各项条件分析：
公司预付款项在正常情况下最终将形成非流动资产，即以非流动资产的形式收回，不会在未来一个正常营业周期内变现（变回现金）、出售或耗用（计入损益）；
6-20-5-118公司支付预付款项的意图是取得非流动资产，收回现金仅仅是在对方不能履约的情况下，不属于正常情况，因此在对方不能履约的情况下收回现金不属于在考虑资产流动性问题时需要考虑的因素；公司支付的预付款项或者由这些预付款项所形成的
非流动资产不是为了赚取买卖差价的目的而持有的，不会在资产负债表日起一年内变现；预付款项不属于现金或现金等价物。
因此，根据上述分析，公司为购建固定资产、无形资产等非流动资产而预付的款项或持有超过一年以上正常营业周期才能加工变现的存货都应属于非流动资产且属于资产负债表上所列非流动资产项目以外其他周转期超过一年的其他非流动资产。
公司列入其他非流动资产的各明细项目符合《企业会计准则》关于流动资产的归类、列报范围。
二、是否存在减值风险，相关减值计提是否充分
公司对其他流动资产、其他非流动资产科目的资产减值，按以下方法确定：
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
截至2023年06月30日，金控（深圳）公司一年内到期收回的黄金租赁情况：
单位：万元
2023年06预期信用应计提
租借数量抵押数量公司名称月30日余减值损失坏账准（KG） （KG）额计提比例备金额
深圳市博凯恩珠宝有限公司2699.1060.0072.000.50%13.50
深圳市金庆丰珠宝有限公司5156.67140.00168.000.50%25.78
深圳市鑫美福珠宝有限公司5753.13150.00180.000.50%28.77深圳市西南黄金经营中心有限
11814.25300.00360.000.50%59.07
公司
6-20-5-1192023年06预期信用应计提
租借数量抵押数量公司名称月30日余减值损失坏账准（KG） （KG）额计提比例备金额
深圳市明金珠宝有限公司2223.7550.0060.000.50%11.12
深圳市金久缘珠宝有限公司4461.79100.00120.000.50%22.31
合计32108.69800.00960.00-160.54金控（深圳）公司与承租方签订《贵金属租借业务协议》，同时签订《最高额动产浮动抵押合同》及第三方《保证合同》。由承租方提供租金数量1.2倍且成色
99.99%及以上的黄金及黄金制品作为监管财产为租借业务提供抵押担保，并由第三
方为承租方的租借业务提供保证担保。因此，公司综合考虑历史数据、当前状况以及对未来经营情况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失为0.5%。报告期末，公司黄金租赁业务经济效益较好，承租方经营情况良好，质押担保覆盖比例在120%以上，抗风险能力强，因此预期信用风险较低。
对于预计一年内可利用的增值税留抵税额、预计一年内可抵顶的预缴所得税及
其他税费、已预付且一年内可摊销完毕的各项费用，公司于资产负债表日判断上述资产是否存在可能发生减值的迹象，评估增值税留抵税额及所得税等税费的抵扣进度和待摊费用的受用期间。对于存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
对于预计一年内不排产销售的存货，公司关注资产负债表日存货是否存在减值迹象，并根椐相关政策进行减值测试。公司根据产品的市场销售价格、未来销售价格走势预判、预计将要发生的相关成本、估计的销售费用及相关税费计算可变现净值。
对于预付土地转让款、预付工程款与设备款、预付探矿权款、预计一年内不可
利用的待抵扣进项税等为构建非流动资产而发生的预付款项，公司管理层于资产负债表日判断上述资产是否存在可能发生减值的迹象，评估土地使用权证、固定资产与工程的交付和完工进度，权证变更或办理进度及增值税留抵税额的抵扣进度。对于存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。各报告期内，公司上述资产的交易对方主要为当地政府或者为具有资质和信用良好的固定资产和工程
建设供应商，不存在应计提资产减值准备的情形。
6-20-5-120三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1.了解了公司其他流动资产、其他非流动资产的构成、形成原因，查阅了相关协
议及文件，核查该资产的真实性；
2.查阅了公司《会计核算管理办法》《财务报告与财务信息披露制度》，向公司
财务部门了解资产减值准备的计提政策。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期末，公司其他流动资产、其他非流动资产科目形成原因合理；结合其他流动资产、其他非流动资产的类别分析，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求；与其他流动资产、其他非流动资产相关的减值准备计提充分。
6-20-5-12112.问题12
申请人2021年营业收入大幅下滑、业绩亏损，报告期内毛利率低于同行业可比公司平均水平，请申请补充说明：
（1）请结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素说明2021年大幅亏损的
原因及合理性，是否与同行业可比上市公司相一致。对比2020年盈利情况，分析说明哪些因素导致2021年大幅亏损，相关影响因素是否会带来持续不利影响。
（2）请结合各主营业务变化、收入、成本等因素说明毛利率低于同行业可比公
司平均水平的原因及合理性，说明2021年毛利率下滑的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素说明2021年大幅亏损的原
因及合理性，是否与同行业可比上市公司相一致。对比2020年盈利情况，分析说明哪些因素导致2021年大幅亏损，相关影响因素是否会带来持续不利影响。
（一）结合收入、成本、期间费用、减值损失等因素说明2021年大幅亏损的原因及合理性
2021年发行人合并利润表主要项目及同比变动情况如下：
单位：万元
2021年同比变动
项目2021年度2020年度变动额变动比例
营业收入3393496.056366493.19-2972997.14-46.70%
营业成本3035080.805562143.37-2527062.57-45.43%
营业毛利358415.24804349.82-445934.57-55.44%
销售费用36114.9210714.6825400.24237.06%
管理费用293008.50261164.8631843.6412.19%
研发费用34560.5939049.19-4488.60-11.49%
财务费用71076.0687657.62-16581.56-18.92%
投资收益72832.20982.7371849.477311.21%
公允价值变动收益57637.1839254.8918382.2946.83%资产减值损失（损失以-573.15-61720.9961147.8499.07%“-”号填列）
资产处置收益14189.38267.8413921.545197.71%
营业利润6847.91321131.64-314283.73-97.87%
6-20-5-1222021年同比变动
项目2021年度2020年度变动额变动比例归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号-19368.73202470.89-221839.62-109.57%填列）
从2021年发行人合并利润表主要项目及同比变动情况看，发行人2021年营业收入大幅下降46.70%，且超过营业成本45.43%的降幅，致使营业毛利同比下降
55.44%，是导致发行人2021年大幅亏损的主要因素；同时，收入下降的情况下销售
费用、管理费用的逆势增长加剧了亏损程度；投资收益、公允价值变动收益、资产
处置损益的增加以及资产减值损失的减少、财务费用的下降则在一定程度上平抑了前述项目不利变动对2021年经营业绩的冲击。
1.营业收入变动情况
发行人主要从事黄金的开采、选冶、生产及销售，主要产品包括自产金、外购金和小金条及饰品。2020年-2021年发行人黄金产品销售收入占营业收入的比例分别为99.15%及89.86%，黄金采选及冶炼业务系发行人核心经营主业及主要收入来源。
2020年-2021年发行人营业收入构成及变动如下：
单位：万元
2021年同比变动
项目2021年度2020年度变动额变动比例
自产金977895.351458969.71-481074.36-32.97%
外购金1194689.824719200.40-3524510.58-74.68%
小金条及饰品876893.45134328.79742564.66552.80%
其他314829.1936328.02278501.17766.63%
主营业务收入小计3364307.826348826.92-2984519.10-47.01%
其他业务收入29188.2317666.2711521.9665.22%
营业收入合计3393496.056366493.19-2972997.14-46.70%
发行人2021年营业收入同比下降46.70%，主要系自产金、外购金收入大幅下降所致。
2021年发行人自产金收入较2020年减少481074.36万元，降低了32.97%，主
要原因为：受年初山东五彩龙投资有限公司栖霞市笏山金矿、山东招远曹家洼金矿（为山东省内两家地方企业，均非发行人所属企业）发生安全事故的影响，山东省地方主管部门要求全省所有地下非煤矿山（含基建矿山）自2021年2月起开展全面6-20-5-123安全生产检查，2021年发行人省内矿山因此大幅减产，山东省内矿产金（即自产金，下同）产量由2020年的29.04吨下降至2021年的14.05吨，降幅达51.62%。由于发行人主力矿山大多位于山东省内，省内矿山大幅减产导致2021年全部矿产金产量较2020年减少13.98吨，降幅达36.07%。2021年发行人矿产金产量与自产金收入变动趋势基本一致。
2020年-2021年发行人各矿山矿石开采量及黄金产量如下：
项目2021年2020年2021年较2020年黄金黄金变动比例矿石开采量矿石开采量矿石开采量产量产量矿石（百万吨）（百万吨）（百万吨）黄金产量
（吨）（吨）开采量山东省
三山岛金矿2.082.673.807.14-45.26%-62.61%
焦家金矿2.694.564.507.47-40.22%-38.96%
新城金矿0.932.222.204.52-57.73%-50.88%
天承矿业（4）0.180.96-100.00%-100.00%
玲珑金矿0.611.002.133.81-71.36%-73.75%
归来庄金矿0.020.170.140.75-85.71%-77.33%
金洲金矿0.301.010.301.310.00%-22.90%
青岛金矿（2）1.252.021.121.8711.61%8.02%
蓬莱金矿0.030.110.430.85-93.02%-87.06%
沂南金矿0.250.290.430.36-41.86%-19.44%
山东省内小计8.1614.0515.2329.04-46.42%-51.62%其他省份
赤峰柴金矿0.651.550.601.408.33%10.71%
福建源鑫0.250.450.230.508.70%-10.00%
西和中宝0.301.010.260.8115.38%24.69%
新疆金川5.352.35---
其他省份小计6.555.361.092.71500.92%97.79%
境内合计（1）14.7119.3916.3131.73-9.81%-38.89%境外贝拉德罗金矿
10.635.3913.677.02-22.24%-23.22%
（3）
总计25.3424.7829.9838.76-15.48%-36.07%
注：1、包含中国境内各矿山100%权益的矿石开采量及黄金产量；
2、青岛金矿包括鑫汇金矿和莱西金矿；
3、包括贝拉德罗金矿50%的矿石开采量及黄金产量，截至2021年12月31日，公司拥有
贝拉德罗金矿的50%权益；
4、公司2021年发生同一控制下企业合并（其中包括天承矿业），上述统计表中，2020年
黄金产量含天承矿业产量；天承矿业包括马塘矿区和红布矿区，2021年天承矿业的马塘矿区、红布矿区已分别整合至焦家金矿和新城金矿，其2021年全年产量已包含于焦家金矿和新城金矿。
发行人外购金业务系采购纯度较高的合质金精炼为标准金并销售，2021年外购
6-20-5-124金业务收入较2020年减少3524510.58万元，降低了74.68%，主要原因为：山东省
2021年初开始的省内非煤矿山安全检查，不仅辖区内矿山开采、选矿作业受到影响，
附属冶炼厂也因接受安全检查产能受到影响；同时，由于地理位置相近、合质金资源丰富的的山东省各矿区均被要求接受安全检查，导致发行人合质金的外部采购来源大幅减少、外购金产销量大幅降低，2021年发行人外购金产量、销量分别较2020年减少89.36吨、90.35吨，降幅分别达74.25%及74.15%。
2.营业成本及营业毛利变动情况
2020年-2021年发行人营业成本构成情况如下：
单位:万元
2021年同比变动
项目2021年度2020年度金额比例
自产金693496.31715686.14-22189.83-3.10%
外购金1191675.444687666.66-3495991.22-74.58%
小金条及饰品875450.98134488.01740962.97550.95%
其他260091.8114195.25245896.561732.25%
主营业务成本小计3020714.545552036.06-2531321.52-45.59%
其他业务成本14366.2610107.314258.9542.14%
营业成本合计3035080.805562143.37-2527062.57-45.43%
2021年公司营业成本同比下降45.43%，主要由于自产金、外购金营业成本下降所致，与营业收入的变动结构基本一致。自产金营业成本降幅低于其营业收入降幅，外购金营业成本降幅与其营业收入降幅接近，符合两类业务的生产经营特征：发行人自产金业务为利用自有矿山采、选金矿石并冶炼为标准金后对外销售，因此生产工艺流程长、固定投入大、产品固定成本高，产量变动对总成本的影响相对较小、对单位成本的影响相对较大；外购金业务为采购纯度较高的合质金精炼为标准金并销售，产品工艺流程短、固定投入小，生产成本以原料采购成本为主、变动成本较高，产量变动对总成本的影响明显、对单位成本的影响较小。
2020年-2021年发行人营业毛利及变动情况：
单位：万元
2021年同比变动
项目2021年度2020年度金额比例
自产金284399.04743283.57-458884.53-61.74%
外购金3014.3831533.74-28519.36-90.44%
小金条及饰品1442.47-159.231601.701005.92%
其他54737.3822132.7832604.60147.31%
6-20-5-1252021年同比变动
项目2021年度2020年度金额比例
主营业务毛利小计343593.28796790.86-453197.59-56.88%
其他业务毛利14821.977558.967263.0196.08%
营业毛利合计358415.24804349.82-445934.57-55.44%
自产金业务毛利率相对较高，是发行人营业毛利的主要来源。2021年公司营业毛利较2020年减少445934.57万元，降幅达55.44%，主要系自产金业务毛利较2020年减少458884.53万元所致。2021年因山东省内矿山安全检查、停产整顿导致发行人自产金产、销量分别较2020年减少13.98吨、11.45吨，降幅分别达36.07%及
30.41%，产销量下降导致自产金业务收入较2020年减少481074.36万元。以2020年自产金毛利率50.95%计算，自产金业务收入下降因素导致营业毛利减少
245087.11万元。
由于发行人自产金产量下降导致单位成本提高，2021年自产金销售单位成本由
2020年的190.08元/克增加至264.68元/克，上升了39.25%。同时，2021年受大宗
商品巨幅波动和美联储货币紧缩预期的双重影响，黄金价格在经历高位盘整后出现小幅回调，上海黄金交易所 Au9999 黄金全年加权平均价格 373.66 元/克，较 2020 年平均价格388.13元/克下降3.73%，发行人自产金销售单价由2020年的387.32元/克下降至379.28元/克。销售成本增加叠加单价下降导致发行人2021年自产金业务毛利率由2020年的50.95%下降至29.08%（毛利率下降的具体原因分析见本问题回复
二、（二）2021年发行人毛利率下降的合理性）。以2021年自产金业务收入977895.35
万元计算，自产金毛利率下降因素导致营业毛利减少213797.42万元。
3.期间费用变动情况
2020年-2021年发行人期间费用及变动情况如下：
单位：万元
2021年变动
项目2021年度2020年度金额比例
销售费用36114.9210714.6825400.24237.06%
管理费用293008.50261164.8631843.6412.19%
研发费用34560.5939049.19-4488.60-11.49%
财务费用71076.0687657.62-16581.56-18.92%
合计434760.06398586.3536173.719.08%
2021年发行人期间费用合计较2020年增加36，173.71万元，增幅为9.08%。
6-20-5-1262021年在营业收入大幅下降的情况下，发行人销售费用同比增加25400.24万元、增幅237.06%，主要系子公司山金期货因开展期货居间业务向居间服务提供方支付的销售佣金增加所致；2021年管理费用较2020年增加31843.64万元，主要系2021年部分矿山企业安全检查停产整顿期间发生的原计入生产成本的部分成本费用计入
管理费用所致；2021年发行人保持了持续、稳定的研发投入，各项研发活动有序开展，在营业收入大幅下降的情况下研发费用仅减少4488.60万元；2021年财务费用较2020年减少16581.56万元，主要原因为2020年12月及2021年12月发行人通过发行其他权益工具合计融资62.50亿元，使得2021年借款利息支出相应减少。
2021年期间费用的增加进一步加剧了公司利润下滑及亏损幅度。
4.其他主要项目变动情况
发行人2021年投资收益较2020年增加71849.47万元，增幅较高的主要原因为：2021年12月，发行人转让子公司上海盛钜资产经营管理有限公司100%股权，该项股权出售增加当期投资收益29891.50万元；2021年处置黄金租赁业务产生的
交易性金融负债取得的投资收益较2020年度增加了24121.53万元；2021年黄金期
货交易及 T+D 业务产生的投资收益较 2020 年增加 21662.49 万元。
2021年公允价值变动收益较2020年增加18382.29万元，主要由于2021年度
股市行情震荡上行，金融资产公允价值变动收益较2020年增加。
2021年计提的资产减值损失较2020年减少61147.84万元，降幅为99.07%，主
要系：（1）2020年根据无形资产减值测试结果，对红布矿区采矿权等无形资产计提减值准备44628.07万元；（2）2020年根据政和源鑫商誉相关资产组的资产评估结果，对该资产组可收回金额低于其账面价值部分计提无形资产减值准备15398.81万元及固定资产减值准备649.78万元（2019年该项资产组商誉已计提减值准备至0元），2021年无该类大额资产减值准备计提情形。
2021年资产处置收益较2020年增加13921.54万元，主要系当期出售舜泰广场
办公楼产生资产处置收益14707.56万元。
该等项目的正向变动对于2021年经营业绩提供了一定程度的支撑作用，但由于当期营业收入、营业毛利下降幅度较大，未能改变发行人2021年大幅亏损的状况。
6-20-5-127（二）对比2020年盈利情况，分析说明哪些因素导致2021年大幅亏损，相关
影响因素是否会带来持续不利影响综上，导致发行人2021年业绩亏损的主要因素为：受2021年初山东省内两起矿山（均非公司所属企业）安全事故的影响，发行人所属山东省内矿山自2021年2月起根据当地政府部门要求开展安全生产检查及停产整顿，发行人矿产金产销量及营业收入、营业毛利因此大幅下滑，最终导致2021年呈亏损状态。自2021年下半年起，发行人山东省内各矿山逐步复工复产，截至2022年6月30日除玲珑公司所属玲珑矿区、东风矿区因采矿权到期后尚未完成矿权延续而未复工复产外，其余山东省内各矿山均已恢复正常生产。2023年1月东风矿区已复工复产，玲珑矿区已于
2022年12月取得延续后的采矿许可证，正在进行安全设施整改，尚未复工复产。
2022年发行人自产金产量38.67吨，较2022年增长56.06%，与2020年产量基本持平，表明前述因素对发行人生产经营产生的不利影响已全面消除，预计不会产生持续不利影响。
（三）是否与同行业可比上市公司相一致
2020年-2021年同行业可比上市公司营业收入、归母净利润情况如下：
单位：万元营业收入归属母公司股东的净利润公司简称同比变动同比变动
2021年2020年2021年2020年
（%）（%）
紫金矿业22510248.8617150133.8531.251567287.06650855.39140.80
中金黄金5610249.894799531.7816.89169783.67155463.869.21
赤峰黄金378262.41455818.89-17.0158258.2278402.48-25.69
银泰黄金904024.39790580.2314.35127333.87124244.682.49
湖南黄金1984582.691501265.2132.1936331.1622526.5561.28
招金矿业685944.60764858.70-10.323369.70105216.30-96.80
西部黄金415827.76555533.30-25.157349.197748.75-5.16
平均--6.03--12.31
发行人3393496.056366493.19-46.70-19368.73202470.89-109.57
注：同行业可比上市公司数据来源于其2021年度报告
上述可比上市公司中，招金矿业主力矿山主要位于山东省内，受2021年山东省非煤矿山安全生产检查影响较大，其他可比上市公司在山东省内无主力矿山或省内在产矿山产能相对较低，受此因素影响较小。
根据招金矿业2021年报披露信息，该公司受山东省安全生产大排查大整治、烟
6-20-5-128台市非煤矿山清理整顿等因素影响，2021年黄金总产量23657.20千克，较上年下
降33.58%，其中矿产黄金12623.52千克，较上年下降37.19%；2021年实现营业收入685944.60万元，较上年下降10.32%，归属于母公司股东的净利润3369.70万元，较上年下降96.80%。该公司2021年面临的经营环境及主要经营指标的变动趋势与发行人基本一致。
发行人与招金矿业2021年主要经营指标变动情况对比如下：
山东黄金招金矿业项目变动比例变动比例
2021年2020年2021年2020年
（%）（%）矿产金产量
24.7838.76-36.0712.6220.10-37.19
（吨）黄金产量
82.50162.97-49.3823.6635.62-33.58
（吨）营业收入
3393496.056366493.19-46.70685944.60764858.70-10.32（万元）归母净利润
-19368.73202470.89-109.573369.70105216.30-96.80（万元）
注：1.山东黄金黄金产量为自产金、外购金、小金条及饰品产量之和，招金矿业黄金产量为矿产金及冶炼金产量之和；
2.招金矿业数据来源于其2020年及2021年年报。
二、请结合各主营业务变化、收入、成本等因素说明毛利率低于同行业可比公
司平均水平的原因及合理性，说明2021年毛利率下滑的原因及合理性。
（一）发行人毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
报告期内，发行人与同行业可比上市公司毛利率对比如下：
可比公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
紫金矿业14.65%15.74%15.44%11.91%
中金黄金12.71%-11.49%12.91%
赤峰黄金31.86%28.64%33.26%30.83%
银泰黄金30.64%24.81%25.10%27.30%
湖南黄金6.36%7.62%7.30%8.64%
招金矿业39.00%33.68%39.25%47.27%
西部黄金5.69%17.23%7.47%7.76%
平均值20.13%21.29%19.90%20.95%
发行人13.99%14.10%10.56%12.63%
数据来源：Wind；
与同行业可比上市公司毛利率平均值相比，发行人营业毛利率相对较低，与其特定的业务结构密切相关。报告期内，由于发行人矿山资源有限，自有矿山采矿量6-20-5-129难以满足自身冶炼产能，需要开展外购合质金冶炼及小金条、饰品加工业务（以下合称“外购金及小金条业务”）以消化冶炼产能，利用规模效应摊薄冶炼环节的固定生产成本；同时发行人为完善产业链、提高市场影响力，积极开展外购金及小金条业务。外购金及小金条业务因其原料依赖外购、工艺流程短及产品附加值低，毛利率明显低于自产金业务。报告期内，从发行人黄金产、销量及营业收入占比看，外购金及小金条业务规模明显大于自产金业务，因此公司营业毛利率相对较低。
报告期内，发行人各类黄金产品产量、销量情况如下：
单位：吨
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产品类别销售生产销售生产销售生产量销售量生产量量量量量量
自产金19.5716.7838.6738.7224.7826.2038.7637.65
外购金30.2730.9153.0552.3530.9931.50120.35121.85
小金条及饰品15.2414.8730.6230.4026.7326.613.863.80
各类合计65.0862.56122.34121.4782.5084.31162.97163.30自产金占比
30.0726.8231.6131.8830.0431.0823.7823.06
（%）
报告期内，发行人营业毛利率低于同行业可比上市公司平均值，主要是低于招金矿业、赤峰黄金及银泰黄金。根据招金矿业定期报告披露的黄金产量看，报告期各期其矿产金产量占比均高于50%。报告期内，招金矿业及发行人矿产金产量及占比情况如下：
2023年1-6月2023年1-6月2021年2020年
项目山东黄山东黄山东招金山东招金山东招金金金黄金矿业黄金矿业黄金矿业矿产金产量
19.578.4238.6719.2424.7812.6238.7620.10
（吨）黄金产量
65.0811.77122.3427.3582.5023.66162.9735.62
（吨）矿产金产量
30.0771.5431.6170.3330.0453.3423.7856.43占比（%）
注：招金矿业2023年1-6月黄金产量及矿产金产量来源于其发布的2023年中期业绩公告。
赤峰黄金、银泰黄金定期报告中均未根据原料来源对黄金业务进行类似划分，但根据其披露的矿产金产量及黄金业务收入推断，其黄金业务收入主要来源于矿产金销售。
与该等公司相比，发行人自产金业务占比相对较低，因此毛利率相对较低具有
6-20-5-130合理性。
（二）2021年发行人毛利率下降的合理性
2020年-2021年发行人营业毛利及毛利率变动如下：
2021年2020年度毛利率
项目变动百营业收入营收毛利毛利率营业收入营收毛利毛利率分点
自产金977895.35284399.0429.08%1458969.71743283.5750.95%-21.86
外购金1194689.823014.380.25%4719200.4031533.740.67%-0.42小金条及
876893.451442.470.16%134328.79-159.23-0.12%0.28
饰品
其他314829.1954737.3817.39%36328.0222132.7860.92%-43.54主营业务
3364307.82343593.2810.21%6348826.92796790.8612.55%-2.34
小计
其他业务29188.2314821.9750.78%17666.277558.9642.79%7.99营业收入
3393496.05358415.2410.56%6366493.19804349.8212.63%-2.07
合计
2021年发行人整体毛利率较2020年降低2.07个百分点，主要由于自产金业务
毛利率同比降低21.86个百分点所致。2021年公司自产金业务毛利率骤降系销售单价下跌、销售单位成本提高双重因素叠加影响的结果。
2020年-2021年公司自产金销售单价、单位成本及毛利率变动如下：
销售数量营业收入营业成本销售单价单位成本项目毛利率（千克）（万元）（万元）（元/克）（元/克）
2021年26201.13977895.35693496.31373.23264.6829.08%
2020年37651.931458969.71715686.14387.49190.0850.95%
下降21.86
变动比例-30.41%-32.97%-3.10%-3.68%39.25%个百分点
1.2021年自产金销售价格变动分析
2021年，黄金价格整体高位震荡略偏弱：一方面，需求复苏、供应链紧张以及
大宗商品价格大幅上涨造成全球通胀水平明显攀升，大国博弈和地缘政治风险加剧等共同为金价提供了一定支撑；另一方面，通胀水平过高也使得西方发达国家的货币政策紧缩预期不断强化，成为抑制金价上涨的主要因素。根据《中国黄金年鉴2022》统计：2021 年上海黄金交易所黄金 Au9999 开盘 397.48 元/克，最高 402.48 元/克，最低260.88元/克，收于373.85元/克，全年加权平均价格为373.67元/克，同比下跌3.72%；2021 年上海黄金交易所黄金 Au9995 开盘 396.30 元/克，最高 404.50 元/克，
最低348.98元/克，收于373.85元/克，全年加权平均价格373.94元/克，同比下跌
6-20-5-1313.40%。2021年公司自产金销售单价同比下跌3.68%，同市场价格走势基本一致。
2020年至2021年，发行人自产金各月销售均价与市场价格对比如下：
单位：元/克
上金所：Au9995 上金所：Au9999 发行人自产金月份月加权平均价月加权平均价月销售均价
2020-1348.29347.34340.78
2020-2360.94363.42375.17
2020-3356.29356.31352.19
2020-4375.29373.36378.56
2020-5388.59388.39385.04
2020-6392.62391.96390.64
2020-7408.57408.29402.82
2020-8421.50423.13438.98
2020-9410.71410.54421.31
2020-10402.92403.07401.90
2020-11388.99393.17393.63
2020-12387.63386.44386.92
2021-1388.51389.01389.11
2021-2376.76377.72366.86
2021-3362.77362.62352.47
2021-4370.09370.30364.88
2021-5384.48385.18384.25
2021-6380.28378.19379.36
2021-7376.82376.07374.51
2021-8372.40371.44409.55
2021-9371.08370.79339.62
2021-10368.70368.32373.12
2021-11374.39373.96376.29
2021-12368.81368.57365.74
注：2020 年-2021 年上金所 Au9995、Au9999 各月加权平均价来源于《中国黄金年鉴 2021》
《中国黄金年鉴2022》。
2020年至2021年，发行人各月自产金销售均价与市场单价变动趋势对比如下：
450
400
350
300
250
200
上金所：AU9995月加权平均价 发行人自产金月销售均价
6-20-5-132
2021-12发行人各月自产金销售均价与市场价格变动趋势一致，销售均价变动合理。
2.2021年自产金销售单位成本变动分析
自产金业务系利用自有矿山采选金矿石并冶炼为标准金，生产经营固定成本投入较高、变动成本相对较低，一定程度上产量状况决定了产品成本高低。2021年因山东省内矿山开展安全生产检查导致发行人自产金产量较2020年减少13.98吨，降幅达36.07%，导致发行人自产金销售单位成本较2020年增加74.60元/克，增幅达
39.25%。
2020年-2021年发行人自产金销售单位成本及变动情况如下：
2021年2020年
单位成单位成本成本比成本项目营业成本营业成本单位成本本变动成本比重重
万元元/克%万元元/克%%
原材料110504.2242.1815.93121131.1732.1716.9331.10
动力50757.8919.377.3257590.1215.308.0526.66
直接人工125312.7947.8318.07111244.8329.5515.5461.88采掘等外包
115679.6644.1516.68158912.0742.2122.204.61
生产费用
制造费用291241.74111.1642.00266807.9470.8637.2856.86
合计693496.31264.68100.00715686.14190.08100.0039.25
上表可见，2021年发行人自产金产量下降的情况下，各成本项目单位成本全面提高，符合自产金业务固定成本高、规模效应明显的特性。
综上，产量下降导致的自产金销售单位成本提高是2021年毛利率下降的主要因素，自产金销售均价下跌进一步加剧了毛利率下降的幅度。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们履行了以下核查程序：
1.查阅政府公开信息，与发行人管理层、有关人员沟通、交流，分析发行人2021年山东省内矿山安全生产检查、停产整顿对当期经营业绩的影响；
2.查阅发行人公布的定期报告，分析2021年营业收入、销售费用、管理费用、资产减值损失等主要利润表项目的变动对净利润的影响；
6-20-5-1333.获取并分析发行人按业务类型划分的营业收入明细表，了解各主要业务类别
的销售收入变动情况；
4.与发行人管理层、有关人员沟通、交流，了解2021年主营业务毛利率大幅下
滑的原因；获取发行人按业务类别划分的主营业务收入及主营业务成本明细表、主要产品产销量明细表，计算、分析各类业务毛利率及其变动情况；查阅《中国黄金年鉴》、中国黄金业协会公开发布信息及其他行业研究报告等资料，了解行业发展趋势、标准金市场价格走势，分析自产金销售均价、单位成本变动的原因及合理性，及其自产金毛利率变动的影响；
5.查阅同行业可比公司公开披露的定期报告等文件，对比分析发行人营业收入、毛利率及其变动趋势是否与同行业可比公司存在差异，差异原因是否具有合理性。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1.发行人2021年营业收入下降、出现经营亏损的主要原因为：受2021年初山
东省内两起矿山（均非公司所属企业）安全事故的影响，发行人所属省内矿山根据当地政府主管部门要求开展全面安全生产检查，使得发行人主要产品特别是自产金产、销量下降，导致营业收入、营业毛利大幅下滑，但该因素对公司生产经营的不利影响已全面消除，该因素预计不会对发行人经营产生持续不利影响。
2.发行人2021年黄金产量尤其是自产金产、销量下降导致单位成本提高，同时
黄金产品市场价格整体同比下跌，两因素叠加影响导致2021年毛利率较2020年下降。
3.经对比分析同行业可比上市公司，发行人2021年营业收入大幅下滑并出现经营亏损，报告期内毛利率低于同行业可比上市公司平均水平以及2021年毛利率下降，均符合其特定的经营环境及其业务结构特征，原因合理。
6-20-5-13413.问题13
发行人前次募集资金投资项目是否存在变更或变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》。
回复：
一、发行人自本次发行相关董事会决议日前五年内股权融资项目情况
发行人自本次发行相关董事会决议日前五年内实施的股权融资项目情况如下：
发行股募集资金发行类别发行时间说明票类别总额
发行人向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有发行股份
东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、
购买资产167918.2
2016年 A股 归来庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权、并募集配4万元
新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%套资金股权等资产。同时，发行人向五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
首次公开
发行境外 524627.5 发行人首次公开发行境外上市外资股（H股）并
2018年 H股
上市外资7万港元在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
股
二、发行人前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金概况
1、A股前次募集资金概况发行人根据中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂
矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特
定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期
6-20-5-135员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为
117425346股，募集配套资金总额为1679182447.80元。扣除财务顾问费及承
销费用人民币36360000.00元后，实际到账资金人民币1642822447.80元。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年
8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆
全验字[2016]000040号《验资报告》。
2、H 股前次募集资金概况发行人根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行 356889500 股境外上市外资股（H 股），每股面值为人民币1元，发行价格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行上市外资股（H 股）327730000.00 股，募集资金 4817631000.00 港元；截至
2018 年 10 月 26 日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行上市外资股（H 股）
29159500.00股，募集资金428644650.00港元，累计向境外公开发行上市外资股（H股）356889500.00 股，募集资金总额 5246275650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5245726677.24港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4618818884.84元。
（二）前次募集资金使用情况对照
1、A 股前次募集资金使用情况
截至 2023年 06 月 30日，公司 A 股前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
募集资金总额：164282.24本年度投入募集资金总额：805.48
变更用途的募集资金总额：-
已累计投入募集资金总额109094.29
变更用途的募集资金总额比例：-是否已项目达到变更募预定可使投项目募集资金承投资进用状态日序号承诺投资项目实际投资项目累计投入金额（含部诺投资金额度期（或截止分变日项目完更）工程度）东风矿区（东风东风矿区（东风
1否114658.3868948.9560.13%-二期建设项目）二期建设项目）2新立探矿权（新新立探矿权（新否32746.2833225.88101.46%已完成
6-20-5-136立矿区深矿建设立矿区深矿建设项目）项目）归来庄公司（归归来庄公司（归
3来庄金矿深部建来庄金矿深部建否6911.456919.46100.11%-设项目）设项目）蓬莱矿业（蓬莱蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎金矿初格庄、虎
4否9966.13---
路线矿建设项路线矿建设项目）目）
合计-164282.24109094.2966.41%-
注：东风矿区（东风二期建设项目）、归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）两个项目尚
未投资建设完成；蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）尚未投资建设；暂未实现效益。新立探矿权（新立矿区深矿建设项目）已投资建设完成，但因矿权整合等原因无法单独区分计算效益。
2、H股前次募集资金使用情况
单位：万元
募集资金总额：461881.89本年度投入募集资金总额：-
变更用途的募集资金总额：-65262.56万美元及已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例：-9497.73万人民币是否已变更募投项项目达到预定可使用状募集资金承诺投资序号承诺投资项目实际投资项目目累计投入金额投资进度态日期（或截止日项目金额（含完工程度）部分变
更）山东黄金矿业山东黄金矿业（香港）有限（香港）有限
1否67200.0065262.5697.12%不适用
公司长期借款公司长期借款（美元）（美元）上市费用（人上市费用（人
2否16060.009497.7359.14%不适用民币）民币）
67200.0065262.56
万美元及万美元及
合计---
16060.009497.73
万元人民币万元人民币
注：长期借款及上市费用不直接产生经济效益，不进行效益核算。
（三）前次募集资金投资项目变更情况
截至本报告出具之日，公司 A 股、H 股前次募集资金投资项目不存在变更实施地点、实施方式或变更募集资金用途的情况。
（四）前次募集资金补充流动资金情况
1、A股前次募集资金
6-20-5-1372022年12月16日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第
十七次会议审议通过了《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过
270000000.00元人民币的闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止）。山东黄金独立董事、监事会及 A 股前次募集资金独立财务顾问已就本次将闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见。
截至本回复出具之日，公司 A 股前次募集资金不存在变更为永久补充流动资金的情况。
2、H 股前次募集资金
截至本回复出具之日，公司 H 股前次募集资金不存在暂时或永久变更为补充流动资金的情况。
（五）A股前次募集资金投入中非资本化金额占比情况经核查，发行人 A 股前次募集资金投资总额中，不存在非资本化金额支出，非资本化金额占比不超过30%。
二、发行人前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》根据《第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）第五条：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”公司 A 股、H 股前次募集资金投资项目不存在用于补充流动资金或偿还债务的6-20-5-138情况，前次募集资金不存在永久变更为补充流动资金的情况，符合《适用意见第18号》的相关规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们执行了如下核查程序：
1.查阅《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法规及规则要求；
2.查阅发行人与前次募投项目有关的公告、财务顾问出具的募集资金使用情况
和核查意见及审计机构出具的募集资金存放与使用情况的鉴证报告，了解发行人前次募集资金存放与使用情况；
3.查阅发行人关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关三会文件、独立
董事意见、中信证券股份有限公司出具的核查意见等信息披露文件，了解发行人历次将闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和信息披露情况。
（二）核查意见经核查，我们认为：
发行人前次 A 股、H 股募集资金投资项目不存在变更，募集资金不存在变更为永久补充流动资金的情况。发行人前次募集资金使用情况符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
（以下无正文）6-20-5-139（此页无正文，此页为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A股股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）》之盖章页）
签字注册会计师：
潘素娇王会
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
6-20-5-140