凌志软件:董事会关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

苏州工业园区凌志软件股份有限公司
董事会关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金形式购
买株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”）持有的日本智明创发软件
株式会社（以下简称“日本智明”）、Zhiming Software Holdings (BVI) Limited（以下简称“BVI公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”，日本智明和BVI公司合称“标的公司”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下:一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司本次购买的标的资产包括日本智明和 BVI 公司的 100%股权，标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513应用软件开发”之“金融行业软件”分类。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“第一类鼓励类/二十八、信息产业/23、软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”列为鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资等法律和行政法规的
规定
最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易以支付现金的方式购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次交易不存在违反外商投资法律法规的情形。
3、本次交易符合反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（2）根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）及《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），本次交易属于上市公司境外投资，且不涉及上述规定中的敏感类项目或者敏感国家和地区、敏感行业，需办理发改部门和商务部门的备案手续，公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合《证券法》《科创板股票上市规则》所规定的上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后
分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易收购的标的资产为野村综研持有的日本智明和 BVI 公司 100%股权。根据目前取得的相关资料，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，日本智明和 BVI 公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的经营规模将实现较大程度的扩张，将显著增强上市公司的持续经营能力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
2023年9月7日