万里马:关于为控股子公司增加担保额度的公告

证券代码：300591证券简称：万里马公告编号：2023-047
广东万里马实业股份有限公司
关于为控股子公司增加担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月6日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于为控股子公司增加担保额度的议案》，本议案尚须获得2023年第一次临时股东大会的批准。现就相关事项公告如下：
一、担保情况概述
（一）已审批的履约担保额度情况公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第二十五次会议以及2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。为支持控股子公司杭州宇岛科技有限公司（以下简称“杭州宇岛”）业务发展，根据杭州宇岛生产经营需要，公司拟为杭州宇岛与资生堂丽源化妆品有限公司在2021年7月7日签订的《欧珀莱化妆品网络销售特约经销合同》（下称“主合同”）生效日至主合同终止日（含展期）期间，杭州宇岛因履行该主合同产生的一系列债务，提供不超过人民币2000万元的连带责任保证担保。在保证范围内，如杭州宇岛不能偿付债务的，相关款项由公司承担给付义务。担保期限为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，具体以最终签订的担保协议/担保书为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在上述额度内办理与担保的相关手续，并签署相关法律文件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-021）。
1（二）本次拟新增的担保额度情况
因杭州宇岛经营及业务发展需求，公司拟为杭州宇岛增加1000万元人民币的担保额度。本次新增担保额度后，公司为杭州宇岛提供的担保额度增至3000万元人民币。上述担保额度授权有效期为自2023年第一次临时股东大会审议通过至2023年度股东大会召开日止。
（三）担保事项的审批情况
本次事项需经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次增加担保额度的事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：杭州宇岛科技有限公司
2.成立日期：2021年06月07日
3.注册地点：浙江省杭州市滨江区西兴街道海威商务中心3幢2001-2室
4.法定代表人：林诗富
5.注册资本：500万人民币
6.经营范围：一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息系统集成
服务;物业管理;商业综合体管理服务;互联网数据服务;互联网安全服务;园区管
理服务;人工智能应用软件开发;广告设计、代理;广告制作;数字内容制作服务
(不含出版发行);企业管理咨询;会议及展览服务;市场营销策划;企业形象策划;
图文设计制作;文艺创作;组织文化艺术交流活动;国内贸易代理;销售代理;化妆
品批发;化妆品零售;箱包销售;鞋帽批发;鞋帽零售;服装服饰批发;服装服饰零
售;服装辅料销售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象
牙及其制品除外);鲜肉零售;保健食品(预包装)销售;食品互联网销售(仅销售预
包装食品);食品销售(仅销售预包装食品);美发饰品销售;塑料制品销售;业务培
训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项目
外凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:互联网信息服务;广播电视节目制作经营;演出经纪;网络文化经营;第二类增值电信业务;食品互联网销售;食
品销售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项
2目以审批结果为准)。
7.股权结构：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1广东万里马实业股份有限公司25551%
2杭州谦屿管理咨询合伙企业（有限合伙）24549%
合计500100%
杭州宇岛的产权及控制关系图如下：
8.主要财务数据：
杭州宇岛最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
项目2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额35402824.3848049137.42
负债总额44164827.2955225685.25
其中：银行贷款总额537559.33-
流动负债总额43323183.1355140159.70
净资产-8762002.91-7176547.83
项目2022年度（经审计）2023年1-6月（未经审计）
营业收入99420455.8149465990.93
利润总额-7095853.282113940.09
净利润-5366826.391585455.08杭州宇岛非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1.担保方式：连带责任保证担保。
2.担保金额：本次新增1000万元人民币担保额度，累计不超过3000万元人民币。
本次新增的担保额度为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，具体担保
3金额以最终签订的担保协议/担保书为准。
四、审核意见
（一）董事会意见本次公司为杭州宇岛提供连带保证责任担保主要是为杭州宇岛的日常运营
项目增信，有利于增强公司实力。杭州宇岛为公司合并报表范围内控股子公司，公司持有杭州宇岛股权比例为51%，公司对其重大事项决策和日常经营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。杭州宇岛其他股东将同时提供连带保证担保。
（二）独立董事意见
1.本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提
请股东大会审议通过。
2.本次增加担保额度主要是为了满足控股子公司杭州宇岛日常经营的需要，
促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，我们同意将《关于为控股子公司增加担保额度的议案》提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见经审核，公司监事会认为：本次公司为控股子公司增加担保额度符合公司经营发展的实际需求，担保风险可控。本事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，若公司对上述子公司的担保额度全部被使用，公司及其控股子公司累计对外担保总余额为人民币3000万元，占公司最近一期经审计净资产5.40%。公司不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保的情况，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
4截至目前，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第二十八次会议决议。
广东万里马实业股份有限公司董事会
2023年9月6日
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