铜陵有色:安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券购买资产发行情..

安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券购买资产发行情况和认购对象合规性之法律意见书安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券购买资产发行情况和认购对象合规性之法律意见书
（2023）承义法字第00230号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”“公司”“上市公司”）的委托，指派束晓俊、万晓宇、方娟律师（以下简称“本律师”）担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
本所及本律师已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次交易的相关法律事项进行了核查验证，并出具了《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（（2022）承义法字第00296号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（（2022）承义法字第00296-1号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（（2023）承义法字第00061号，以下简称“《法律意见书》”）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
1募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（（2023）承义法字第00061-1号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（（2023）承义法字第00061-2号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（（2023）承义法字第00061-3号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（（2023）承义法字第00061-4号））、《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》（（2023）承义法字第00219号）。
根据中国证监会出具的《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1529号），本次交易己经中国证监会同意注册，本律师在进一步核查的基础上，就本次交易向交易对方发行可转换公司债券购买资产(以下简称“本次发行”)发行情况及认购对象合规性情况出具本法律意见书。
除非另有所指，本法律意见书中简称与《法律意见书》中释义具有相同含义。本律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。
本律师同意将本法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
本法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
2目录
一、本次交易方案概述............................................4
二、本次交易的批准与授权..........................................4
三、本次交易实施情况............................................7
四、本次发行方案..............................................7
五、本次发行的发行对象和发行情况.....................................11
六、结论意见...............................................12
3一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资
金两个部分，具体内容如下：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠70%的股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为
953321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为
667325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团
备案的评估值为基础，由交易各方协商确定为667325.09万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对价为567226.32万元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33366.26万元，占交易价格的5%；以现金方式支付交易对价为66732.51万元，占交易价格的10%。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214600.00万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
4（一）安徽省国资委的预审核
2022年12月21日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。
（二）有色集团的批准
2022年12月12日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，
原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》业已经有色集团备案。
（三）铜陵有色董事会的审议2022年12月22日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023年2月22日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023年4月13日，铜陵有色第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决、独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023年5月17日，铜陵有色第十届董事会第一次会议审议通过了《公司关于与交易对方签订附生效条件的的议案》。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023年6月12日，铜陵有色第十届董事会第二次会议审议通过了《公司关于与交易对方签订附生效条件的的议案》和
5《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023年6月28日，铜陵有色第十届董事会第三次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期评估报告的议案》等与本次交易相关议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）标的公司股东会的审议
2022年12月22日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事宜。
（五）有色集团正式批准
2023年2月20日，有色集团出具铜色控股办[2023]49号批复文件，正式批准本次交易。
（六）铜陵有色股东大会的审议2023年3月10日，铜陵有色2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避表决。
（七）深交所审核通过2023年6月28日，深交所并购重组审核委员会出具《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第9次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对上市公司提交的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（八）中国证监会同意注册2023年7月12日，中国证监会出具《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1529号），中国证监会同意本次交易的注册申请。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件。
6三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户
根据标的公司提供的工商变更文件，2023年8月2日，中铁建铜冠已就本次交易的标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，有色集团将其所持中铁建铜冠70%股权全部变更登记至铜陵有色名下，铜陵有色持有中铁建铜冠70%股权。
（二）新增注册资本验资情况
2023年8月2日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0207号），经审验，截至2023年8月2日，铜陵有色已收到有色集团缴纳的新增注册资本人民币2140476679元，有色集团以其持有的中铁建铜冠70%股权出资，相关资产已经过户，并办理完工商变更登记手续。
（三）本次发行的可转换公司债券登记情况2023年9月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券初始登记确认书》，本次购买资产向特定对象发行的可转换公司债券已完成初始登记，登记数量为3336626张。
综上，本律师认为，上市公司已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续以及本次发行的可转换公司债券登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次发行方案
（一）发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
（二）发行方式本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。
（四）转股价格的确定与调整
7本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
根据上市公司2022年度股东大会审议通过的《公司2022年度利润分配预案》，上市公司以截至2022年末的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利
0.5元人民币（含税），利润分配方案已于2023年6月2日实施完毕。根据本次
交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行可转换公司债券方式购买资产的初始转股价格调整为2.65元/股。
（五）发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量=本次交易确定的使用可转
换公司债券支付部分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为667325.09万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33366.26万元，占交易价格的5%。按照上述计算方法，上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量为3336626张。
（六）转股股份来源
8本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因
回购股份形成的库存股（如有）。
（七）债券期限本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（八）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（九）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为1.00%/年。
（十）付息期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
（十一）转股数量
9本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（十三）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十五）锁定期安排本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的
交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
有色集团在本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换
公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或
10者本次交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，前述有
色集团在本次交易中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十六）转股股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
（十七）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范
解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
五、本次发行的发行对象和发行情况
（一）发行对象
根据铜陵有色第九届董事会第三十二次会议、2023年第二次临时股东大会
审议通过的本次交易方案，本次可转换公司债券的发行对象为有色集团。
有色集团为依法设立并有效存续的有限公司且不存在根据法律法规或其章
程的规定需要终止的情形，具备参与本次发行的主体资格，符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次发行对象有色集团具备参与本次发行的主体资格，
11符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行情况
1、发行结果
本次发行的可转换公司债券已于2023年9月4日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成登记，登记数量为3336626张。本次新增可转换公司债券的发行对象正式列入铜陵有色的可转换公司债券持有人名册。
2、发行登记实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司公告文件并经核查，本次向特定对象发行可转换公司债券的发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与中国证监会注册的重组报告书披露的信息存在差异的情况。
综上，本所律师认为，本次发行的可转换公司债券已完成登记，发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与中国证监会注册的重组报告书披露的信息存在差异的情况。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件；上市公司已完成本次交易涉及的标的资产过户手续、新增注册资本验资手续以及本次发行的可转换公司债券登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象、发行情况符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）12（此页无正文，为（2023）承义法字第00230号《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券购买资产发行情况和认购对象合规性之法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊万晓宇方娟年月日