三木集团:三木集团公司章程修正案

福建三木集团股份有限公司
公司章程修正案
根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相应条款作如下修订:修改前修改后
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经福建省经关规定成立的股份有限公司。公司经福建省经济济体制改革委员会闽体改[1992]071号文件批体制改革委员会闽体改[1992]071号文件批准，准，以募集设立方式设立；在福建省工商行政以募集设立方式设立；在福建省市场监督管理局管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
用代码：9135000015458140XD。 9135000015458140XD。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房
第十三条经依法登记，公司的经营范围：地产租赁；建筑材料销售；家用电器销售；电器
基础设施投资建设，土地开发，房地产综合开辅件销售；家用电器制造；家用电器安装服务；
发（凭资质等级证书），房地产中介。建筑材料、家用电器零配件销售；金属材料制造；金属材料电器机械、金属材料、化工原料、石油制品（不销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
含汽油、煤油、柴油）；纺织品、服装。自营和针纺织品及原料销售；针纺织品销售；金银制品代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限销售；服装制造；货物进出口；技术进出口；进定公司经营或禁止出口的商品及技术除外，经出口代理；石油制品销售（不含危险化学品）。
营进料加工和“三来一补”业务，经营对外销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法贸易和转口贸易。自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可转换
(五)将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；
1转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六)上市公司为维护公司价值及股东权必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
第二十九条公司董事、监事、高级管理人
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但会规定的其他情形的除外。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证制。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照前款规定执行的，股东账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有权要求董事会在30日内执行。公司董事会券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款的规定执行的，会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的负有责任的董事依法承担连带责任。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依
第四十条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
……
(十六)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议股权激励计划；
划；
第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东股东大会审议通过。大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后
的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过70%的担保对象近一期经审计总资产30%的担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保；
资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提产10%的担保；
供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
2的担保。
第四十九条监事会或股东决定自行召集
第四十九条监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向公司证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所备交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
日；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。序。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
第七十七条下列事项由股东大会以特别决
过：
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
过公司最近一期经审计总资产30%的；
的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东大会以普通决议认定会对公司产生重股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其第七十八条股东(包括股东代理人)以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份总数。数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券
3件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最的股份总数。
低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，罚，期限未满的；期限未满的；
第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、政法规及部门规章的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解酬事项和奖惩事项；聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
(十七)公司董事会设立审计委员会，并根决定其报酬事项和奖惩事项；
据需要设立战略、提名、薪酬等专门委员会。公司董事会设立审计委员会，并根据需要专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事设立战略、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
4定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召为会计专业人士。集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、
第一百一十条公司对外投资和对外担保
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托必须经董事会或股东大会审议。
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的重大投资项目应当组织有关专家、专业人审查和决策程序。
员进行评审并按章程规定报董事会或股东大
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员会批准。
进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署董事会重要文件和其他应由公证券；
司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他应由公
（四）行使法定代表人的职权；司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的（五）行使法定代表人的职权；
紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的公司利益的特别处置权并在事后向公司董事紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公会和股东大会报告；司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和
（六）董事会授予的其他职权。股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控
第一百二十六条在公司控股股东、实际制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条上市公司设董事会秘书，
第一百三十三条上市公司设董事会秘负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披事宜。
露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条监事应当保证公司披露
第一百三十九条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书的信息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百四十六条监事会制定监事会议事第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确确保监事会的工作效率和科学决策。保监事会的工作效率和科学决策。
5监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报第一百五十条公司在每一会计年度结束之
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的易所报送并披露中期报告。
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行上述财务会计报告按照有关法律、行政法编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百五十八条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第一百七十条公司指定巨潮资讯网、中国第一百七十条公司指定巨潮资讯网、《证证监会指定披露上市公司信息报纸和深圳证券券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公交易所网站等为刊登公司公告和其他需要披露告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各
第一百七十二条公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通清单。公司应当自作出合并决议之日起10日知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上上市公司信息报纸上公告。债权人自接到通知书公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百七十四条公司分立，其财产作相第一百七十四条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露告。上市公司信息报纸上公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在《证券10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人自接日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的提供相应的担保。
最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最
6低限额。
第一百八十二条清算组应当自成立之第一百八十二条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在《证起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之会指定披露上市公司信息报纸上公告。债权人应日起30日内，未接到通知书的自公告之日起当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
45日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。
除上述修改外，公司章程其他条款不变。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司章程修正案尚需提交公司股东大会审议。
福建三木集团股份有限公司董事会
2023年9月12日
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