拓邦股份:关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

证券代码：002139证券简称：拓邦股份公告编号：2023055
深圳拓邦股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月7日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，拟对2021年非公开发行募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）”剩余募集资金8110.73万元（不含利息收入）变更用途并永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
此次变更募集资金金额占2021年非公开发行募集资金净额的7.82%，占拟投入拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）募集资金净额的63.94%。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金的金额高于该项目募集资金净额的10%，因此，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、拟变更部分募集资金用途概述
（一）2021年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1865号）的核准，2021年公司向特定对象非公开发行人民币普通股92105263股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.40元，募集资金总额为人民1049999998.20元，扣除与发行有关的费用人民币13152929.49元（不含税金额），实际可使用募集资金净额为人民币
1036847068.71元。
该次募集资金已于2021年5月10日划入公司募集资金专项帐户。天职国际
1会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况
进行了审验，并出具了“天职业字[2021]29460号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
（二）2021年非公开发行募集资金计划投资及使用情况
根据公司《2020 年度非公开发行预案》、《非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》等文件，公司2021年度非公开发行股份募集资金原计划用于建设“拓邦惠州第二工业园项目”及补充流动资金。其中，公司“拓邦惠
州第二工业园项目”由锂电项目和电机项目构成，原计划由子公司惠州拓邦电气
技术有限公司（以下简称“惠州拓邦”）实施，拟在惠州市仲恺高新区购地，自建生产厂房等配套设施，建设期24个月，通过增加自动化设备，扩大锂电池和高效电机的生产规模。项目达产后预计将新增年产 1.3GWh的锂电池产品以及年产860万件高效电机产品的生产能力。本项目总投资额为89857.18万元，原计划投资内容如下：具体情况如下：
单位：万元募集资金承扣除发行费用后拟序号项目名称投资总额诺投资总额投入募集资金净额
1拓邦惠州第二工业园项目89857.1875000.0073684.71
2补充流动资金30000.0030000.0030000.00
合计119857.18105000.00103684.71
经公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）
会议、2022年第一次临时股东大会审议及公司第七届董事会第二十七次（临时）
会议、第七届监事会第二十三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》、《关于部分募集资金投资项目再次变更实施地点、实施方式的议案》，调整了募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目”中锂电项目的实施方式、实施主体及实施地点。
经上述变更后，锂电项目转至江苏南通实施，电机项目继续由惠州拓邦在拓邦惠州第二工业园实施。公司2021年非公开发行股份募集资金计划变更后用于
2建设“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”、“拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）”及补充流动资金。
截至2023年8月31日，公司募集资金使用计划及实际使用情况如下：
单位：万元募集资金余拟投入募集资累计投入序号项目名称投入进度额（不含利金净额金额
息）拓邦南通工业园一期第一阶段项目
161000.0028672.6847.00%32327.32（锂电项目）
2拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）12684.714539.8735.79%8110.73
3补充流动资金30000.0030000.00100.00%0.00
合计103684.7163212.55-40438.05
经公司第七届董事会第三十七次（临时）会议、第七届监事会第三十次（临时）会议审议，公司变更“拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）”募集资金用途并将剩余8110.73万元（不含利息收入）永久补充流动资金，用作公司日常经营活动。此次变更后，2021年非公开发行项目用于补充流动资金总额为38110.73万元，占该项目募集资金净额的36.76%。
（三）募集资金专户资金存储情况
截至2023年8月31日，公司2021年非公开发行募集资金项目累计投入
63212.55万元。其中，直接投入募集资金项目51548.21万元，使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换投入募集资金项目7124.47万元，归还募集资金到位前投入的资金4539.87万元。2023年8月31日，已使用闲置募集资金29000万元暂时补充流动资金，使用闲置募集资金8000万元进行现金管理。
截至2023年8月31日，2021年非公开发行募集资金账户余额36129041.37元（含利息收入），上述资金的具体存储情况如下：
单位：元余额序号开户行账号（含利息收入）注
1浦发银行深圳前海分行1793500788011000023771299176.98
注
2浦发银行深圳前海分行279350078801100002369569998.70
3注
3浦发银行深圳前海分行37935007880160000281134259865.69
注
4中国银行深圳石岩支行47640748000920
合计36129041.37注1：账号79350078801100002377的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户。
注2：账号79350078801100002369的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体本公司全资子公司惠州电气技术有限公司设立的募集资金监管账户。
注3：账号79350078801600002811的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦南通工业园一
期第一阶段项目”实施主体本公司全资孙公司南通拓邦设立的募集资金监管账户。
注4：2021年5月31日，公司于中国银行石岩支行开立的用于补充流动资金的募集资金账户资金已使用完毕；2023年5月26日，公司完成该专户（账号764074800092）的销户工作。公司已将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人，公司与开户银行中国银行石岩支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
二、本次变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况截至2023年8月31日，公司2021年非公开发行募集资金投资项目“拓邦
惠州第二工业园项目（电机项目）”尚待投入的募集资金余额为8110.73万元（不含利息收入）。该项目的实施主体为公司全资子公司惠州拓邦，计划投入募集资金净额12684.71万元，项目建设期2年。截至本次董事会会议决议日，该项目实际累计投入4539.87万元，占调整后拟投入募集资金净额12684.71万元的
35.79%。目前该募投项目处于基建过程中，该募投项目已形成资产供公司后续继续使用。
（二）变更部分募集资金用途的原因
2021年3月、2021年12月、2022年6月，公司全资子公司惠州拓邦陆续
竞得惠州市仲恺高新区的部分建设用地，其中11万平方米原计划用来实施使用
2021年非公开发行募集资金投资的锂电项目及电机项目。2021年下半年，全球
锂电行业发展迅速，公司锂电池业务下游需求旺盛，为快速实现锂电池投产需求、充分把握市场机会，公司于2022年1月通过变更锂电项目实施主体、实施地点、实施方式，将锂电项目转至南通。其中，锂电项目、电机项目计划使用募集资金分别占募集资金净额的58.83%、12.23%。公司在电机项目的资金投入是基于当
4时客观市场环境作出的测算，目前拓邦惠州第二工业园整体建设工程量远超项目
初期电机项目测算的资金投入。基于拓邦惠州第二工业园的整体规划、建设周期及电机项目的市场需求，目前继续在拓邦惠州第二工业园实施电机项目，项目初期测算的资金投入已较难覆盖“拓邦惠州第二工业园”整体项目需求，且较难达成电机项目的建设期要求，同时延长建设周期将较难满足未来电机项目的市场需求。为应对复杂多变的市场环境，公司在深圳、越南等成熟产业园区同步以自有资金补充实现了单年度350万套高效电机的生产能力，以快速获取市场机会。后续公司将持续关注市场环境情况，动态调整布局，继续使用自有资金投入该项目建设，以保证公司在电机领域的市场竞争力。
为了能够保证募集资金投资收益，提高募集资金使用效率，经综合分析及审慎决策，公司计划变更“拓邦惠州第二工业园（电机项目）”募集资金用途并将募集资金及相应利息收入永久补充流动资金。
三、本次变更募集资金使用计划
综合考虑近几年宏观环境变化及公司实际情况，本着稳健经营、提高募集资金使用效率的原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司变更“拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）”募集资金用途并永久补充流动资金（含募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
本次变更“拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）”募集资金用途并永久补
充流动资金实施完毕后，公司将及时注销相关募集资金专用账户。前述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
四、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响公司本次变更部分募集资金用途是根据募集资金投资项目的实施进度结合
公司实际生产经营情况作出的慎重决定，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时将上述募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率及公司持续稳健发展，
5进一步降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好满足公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的其它说明因本次事项涉及变更部分募集资金用途，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，说明如下：
（一）本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
（二）本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金后，公司2021年非
公开募投电机项目已全部结项，不存在影响其他募集资金项目实施的情形；
（三）本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性
文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，且履行了必要的审批程序。本次事项是根据公司实际经营情况和募投项目建设情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，并将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是基于公司业务发展
的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司中长期发展战略规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的决策程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。
（三）保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
6事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除
尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，上述决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次事项是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十次会议决议；
3、中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司变更部分募集资
金用途并永久补充流动资金的核查意见。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2023年9月9日
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