山东黄金:信永中和会计师事务所关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之核查意见（修订稿）

信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
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certified public accountants 100027 P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函之核查意见（修订稿）
XYZH/2023JNAA5F0099
上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）的合并及母公司财务报表，包括2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并于2023年3月29日出具了标准审计报告（报告编号：XYZH/2023JNAA5B0066）。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。
贵所于2023年3月24日出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。我们以对山东黄金相关财务报表执行的审计工作为依据，对审核问询函中需要我们回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况具体回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本次审核问询函回复中，2023年1-6月的财务数据未经审计。
审核问询函所列问题字体：黑体，字号：小四对审核问询函所列问题的回复字体：宋体，字号：小四
7-2-11.关于融资必要性根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过990000万元，用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程738286.69万元，偿还银行贷款251713.31万元。2）截至2022年
9月末，公司货币资金为539524.52万元，已投资及拟投资的财务性投资金额为
801355.52万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司30%股权。3）截至2022年
9月末，公司短期借款为705084.32万元、长期借款为1223227.32万元。
请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形；（3）公司存在较高货
币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在
紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除
（一）公司对各项投资的认定情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存
在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形7-2-2截至2023年6月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：
单位：万元
其中：低风
其中：产业其中：财务性投
项目账面余额险金融产其中：其他投资资品
交易性金融资产319348.80-67205.64252143.16-
其他应收款293992.16--14176.06279816.11
其他流动资产80304.96---80304.96
长期股权投资239692.46129331.05-409.20109952.21
其他权益工具投资790.00--110.00680.00其他非流动金融资
554945.27--554945.27-
产
其他非流动资产734632.53---734632.53
注：1.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括应收股利、保证金、借款及代垫款、应
收退税款等，详见以下“2.其他应收款”；
2.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税等，
详见以下“3.其他流动资产”；
3.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“4.长期股权投资”；
4.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所等交
易所会员资格所发生的投入，详见以下“5.其他权益工具投资”；
5.本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、待抵扣进项税、工程款等，
详见如下“7.其他非流动资产”。
截至2023年6月30日，上述资产项目涉及的财务性投资具体情况如下：
1.交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产为319348.80万元，具体构成如下：
单位：万元项目2023年6月30日是否属于财务性投资以公允价值计量且其变动计入当
319348.80-
期损益的金融资产
其中：银行理财产品67205.64否
其他债务工具、权益工具
252143.16是
等投资
合计319348.80-
（1）银行理财产品
截至2023年6月30日，公司及其子公司存在利用自有资金购买较低风险、净
7-2-3值型银行理财产品进行现金管理的情形，具体情况如下：
序银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准账面价值号固定收益类中国人民银行中兴业银行金雪非保本浮动无固定国人民银行公布
1兴业银行球添利快线净459.15
收益开放式期限的同期七天通知值型理财产品净值型存款利率固定收益类光大银行阳非保本浮动无固定
2光大银行光金普惠日2.7%-3.3%5000.00
收益开放式期限
日盈 C净值型固定收益类中债新综合全价非保本浮动兴业银行金
3兴业银行7天（1年以下）指20000.00
收益开放式雪球周盈数收益率净值型固定收益类非保本浮动兴业银行稳无固定
4兴业银行未设置10000.00
收益开放式添利日盈3号期限净值型兴业银行通无固定
5兴业银行固定收益类2.0%1746.49
知存款期限固定收益类中国人民银行中非保本浮动兴业银行添无固定国人民银行公布
6兴业银行10000.00
收益开放式利天天利1号期限的同期七天通知净值型存款利率固定收益类兴业银行添非保本浮动无固定
7兴业银行利天天利16未设置10000.00
收益开放式期限号净值型固定收益类兴业银行添非保本浮动无固定
8兴业银行利天天利28未设置10000.00
收益开放式期限号净值型
合计67205.64
注：根据银行出具的《产品说明书》，上述银行理财产品的风险等级均为低风险或较低风险等级。
公司及其子公司利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品进行现金管
理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品均为风险较低、流动性强的银行理财产品，可随时提取使用，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中定义的财务性投资。
（2）其他债务工具、权益工具等投资
7-2-4截至2023年6月30日，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权益工
具等投资为252143.16万元，主要包括公司持有的其他上市公司股份、证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元是否属于财
序号产品名称/企业名称2023年6月30日务性投资
1北京熙信开元基金4836.14是
2东方网嵩恒股权投资16123.77是
3华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划46301.31是
4熙信永辉新三板基金872.37是
5长誉私募股权投资基金471.14是
6珠池量化对冲多策略基金8830.51是
7财通资产-通盈5号资管计划30944.07是
8珠池量化稳健投资母基金1号1期33229.93是
9紫金矿业收益权互换34827.49是
10山东钢铁股份有限公司253.90是
11结构化主体75452.55是
合计252143.16-
公司对上述公司、证券投资基金及资管计划的投资与主营业务不具备相关性，且主要以获取中短期财务价值为投资目的，并通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
2.其他应收款
截至2023年6月30日，其他应收款账面价值为293992.16万元，主要为应收货币保证金及押金、应收出口退税款、借款、备用金、水电费、房租等，具体情况如下表：
单位：万元项目2023年6月30日是否属于财务性投资
保证金233721.53否
水电费6102.17否其中，拆出资金本息合计14176.06万元属于借款及代垫款52636.92
财务性投资，其余不属于财务性投资。
退税款21102.17否
押金2406.66否
备用金1149.21否
房租100.10否
7-2-5项目2023年6月30日是否属于财务性投资
其他5916.23否
减：坏账准备29142.83-
合计293992.16-上表中，保证金主要包括应收货币保证金，系公司期货业务产生，以及工程质保金等，均不属于财务性投资；水电费、退税款、押金、房租、备用金及其他均为公司日常经营活动产生的款项，不属于财务性投资；借款及代垫款主要为代扣代缴员工社保及公积金、应收办公楼转让款、借款等，其中拆出资金本息合计14176.06万元，其中本金11700.00万元、利息2476.06万元，系发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“鸿昇矿业公司”）向联营企业莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称“汇金矿业公司”）提供借款，属于《证券期货法律适用意见第18号》中认定的财务性投资。
汇金矿业公司为鸿昇矿业公司持股39%的参股子公司，汇金矿业公司拥有纱岭金矿采矿权，目前纱岭金矿处于基建期，计划2025年投产。为满足汇金矿业公司纱岭金矿项目的资金需求，加快项目的开发建设进度，鸿昇矿业公司会同其他两方股东莱州中金黄金、莱州科银共同向汇金矿业公司提供财务借款，汇金矿业公司以未来产生的经营性现金流偿还借款。发行人于2021年10月自控股股东黄金集团收购了鸿昇矿业公司控股权，鸿盛矿业公司该项资金拆出于此前产生。发行人控股股东黄金集团已作出承诺，于2023年12月31日之前促使鸿昇公司将所持汇金公司股权出让给莱州中金黄金矿业有限公司或其指定的第三方，并对鸿昇公司对汇金公司的债权一并进行处置，若股权转让时汇金公司对鸿昇公司的债务未得到处置清偿的，该债务均由黄金集团全部承担，并负责进行清偿。
3.其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产为80304.96万元，主要为留抵增值税、租出黄金和预交税费，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。详情如下表：
单位：万元是否属于财务性项目2023年6月30日投资
租出黄金31948.14否
7-2-6是否属于财务性
项目2023年6月30日投资
留抵进项税33291.74否
预交贝拉德罗金矿股权、债权保险费1103.28否
预交所得税5054.25否
待摊费用914.70否
预交其他税费7889.89否
其他102.95否
合计80304.96-上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿股权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司开展黄金租赁业务产生，系公司日常经营，不属于财务性投资；待摊费用系公司经营产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资；结构化主体其他资产系公司控制的结构化主体所拥有的应收证券清算款、买入返售金融资产、存出保证金、应收股利等资产，不属于收益波动大且风险较高的金融产品等《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资。
4.长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元序号被投资单位账面价值持股比例主营业务联营企业
1山东黄金集团财务有限公司109952.2130.00%货币金融服务
上海利得山金资产管理有限
2409.2040.00%资产管理、投资管理
公司
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；一般项目：以自有资金从事
3莱州汇金矿业投资有限公司129331.0539.00%
投资活动；选矿；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售
合计239692.46-
（1）山东黄金集团财务有限公司公司于2013年7月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团财务
有限公司，公司持股比例为30%，山东黄金集团持股比例为70%。公司参股集团财务公司有利于加强资金集中管理、拓宽融资渠道及提高资金使用效率。集团财务公司系山东黄金集团附属子公司，且自设立以来公司未增加持股比例，根据《证券期
7-2-7货法律适用意见第18号》的有关规定该项股权投资不属于财务性投资。
（2）上海利得山金资产管理有限公司发行人子公司山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司
40%股权，该公司主营业务为资产管理、投资管理，其经营业务与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资。
（3）莱州汇金矿业投资有限公司
发行人子公司莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州汇金矿业投资有限公司39%的股权，莱州汇金矿业投资有限公司主营业务为矿产资源开采、选矿、矿石及其制品销售，公司投资莱州汇金矿业投资有限公司的目的是增强在黄金矿产勘探、开采领域的核心竞争力，因此，公司对莱州汇金矿业投资有限公司的投资与主营业务具有相关性，不属于财务性投资。
综上，公司各项长期股权投资中，由于集团财务公司系山东黄金集团子公司，且自设立以来公司未增加对其持股比例，因此公司该项股权投资不属于财务性投资；
对上海利得山金资产管理有限公司的股权投资，与公司主营业务不相关，因此属于财务性投资；莱州汇金矿业投资有限公司属于黄金行业企业，与公司主营业务具有相关性，因此不属于财务性投资。
5.其他权益工具投资
截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资余额为790.00万元，主要为各交易所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司的股权投资，详情如下表：
单位：万元是否属于财务序号公司名称账面金额主营业务投资比例性投资
1上海黄金交易所会员资格490.00不适用不适用否
2上海期货交易所会员资格100.00不适用不适用否
3大连商品交易所会员资格50.00不适用不适用否
4郑州商品交易所会员资格40.00不适用不适用否
山东莱州农村商业银行股
5110.00货币金融服务0.19226%是
份有限公司
合计790.00---
公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村商业
7-2-8银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资金融业情形，因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性投资。
6.其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产余额为554945.27万元，主要包括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
单位：万元是否属于财务
序号产品名称/企业名称账面价值性投资
1财通基金安泰3号单一资产管理计划6494.29是
2财通基金安泰5号单一资产管理计划5505.00是
3 淳臻山金专享 FOF1 期私募证券投资基金 1892.90 是
东海证券海聚龙城2号定增分级集合资产管理计
43005.39是
划
5东海证券股份有限公司501268.18是
6 锋滔星剑 CTA 二号私募证券投资基金 976.30 是
7固禾山金翡翠1号私募证券投资基金994.00是
8 黄金时代新动力 FOF1 号 3551.16 是
9 黄金时代新动力 FOF2 号集合资产管理计划 2989.87 是
10金泉山金金源二号私募证券投资基金5124.34是
12金泉山金金源六号私募证券投资基金401.31是
13金泉山金金源三号私募证券投资基金3086.67是
14金泉山金金源四号私募证券投资基金5180.87是
15金泉山金金源五号私募证券投资基金403.42是
16金泉山金金源一号私募证券投资基金5273.07是
17 鲲腾山金复合 CTA 一号私募证券投资基金 1919.33 是
18念觉山金优恒19号私募证券投资基金2157.00是
19 念空水星 CTA 私募投资基金 1929.10 是
20念空裕泰多策略2号私募证券投资基金1381.85是
21 山金博孚利 FOF1 号私募证券投资基金 1880.20 是
22山金金石10号私募证券投资基金300.41是
23山金金石1号私募证券投资基金43341.49是
24山金金石2号私募证券投资基金100.37是
25山金金石3号私募证券投资基金101.74是
26山金金石4号私募证券投资基金100.77是
27山金金石5号私募证券投资基金106.24是
28山金金石6号私募证券投资基金102.78是
29山金金石7号私募证券投资基金2.00是
7-2-9是否属于财务
序号产品名称/企业名称账面价值性投资
30山金金石8号私募证券投资基金300.44是
31山金金石9号私募证券投资基金300.30是
32山金期货金色时代单一资产管理计划3070.77是
33 山金期货金阳 FOF1 号集合资产管理计划 148.22 是
34 山金期货金源 FOF1 号集合资产管理计划 1046.90 是
35山金橡杉尊享一号私募证券投资基金2997.00是
36山金星汉一号私募证券投资基金203.57是
37 山金一创长江金鼎 FOF1 号集合资产管理计划 4296.78 是
38山金崯坤二号私募证券投资基金1050.84是
39山金崯坤一号私募证券投资基金550.48是
40 山金长江金鼎 FOF2 号集合资产管理计划 1486.50 是
41 桐昇通惠山金一号 FOF私募证券投资基金 1280.78 是
42孝庸山金专享1号私募证券投资基金671.98是
43星阔山金江月1号私募证券投资基金2736.46是
44衍复中性十三号私募证券投资基金8791.13是
45衍盛山金量化一号私募证券投资基金2026.40是
46 招商资管景睿 FOF58 号单一资产管理计划 1794.14 是
47中建12期工程尾款资产支持专项计划4179.32是
48结构化主体合并抵消数-81556.79-
合计554945.27
公司对以上公司、证券投资基金及资管计划等的投资与主营业务不相关，以获取中短期财务价值为主要投资目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
7.其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产余额为734632.53万元，主要为长期存货、预付工程款、设备款等均为企业日常业务活动中产生，详情如下表：
单位：万元项目2023年6月30日是否属于财务性投资
工程款17667.71否
设备款6726.04否
预付土地款5092.98否
待抵扣进项税11447.70否
探矿权转让费5600.00否
长期存货150766.21否
7-2-10项目2023年6月30日是否属于财务性投资
土地补偿款2255.17否
股权转让款455261.18否
采矿权转让款77569.56否
其他2245.97否
合计734632.53-公司其他非流动资产中各项资产均不属于财务性投资。
8.期末拟实施投资项目
截至2023年6月30日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的基金产品等项目的具体情况如下：
单位：万元是否属于财务
序号产品名称/企业名称产品类型拟投资金额性投资
1山金金源二号私募证券投资基金基金产品4900.00是
2山金金源三号私募证券投资基金基金产品1900.00是
3山金金源一号私募证券投资基金基金产品9900.00是
4山金金石系列私募证券投资基金基金产品4998.00是
5山金金石7号私募证券投资基金基金产金600.00是
6山金金源五号私募证券投资基金资管产品600.00是
7山金金源六号私募证券投资基金基金产品600.00是
8山金金石8号私募证券投资基金基金产品700.00是
9山金金石9号私募证券投资基金基金产品700.00是
10山金金石10号私募证券投资基金基金产品700.00是
合计-25598.00-
项目1：内部投决会通过的投资额度为1亿元，截至2023年6月30日已实际投出5100万元；
项目2；内部投决会通过的投资额度为5000万元，截至2023年6月30日已实际投出3100万元；
项目3：内部投决会通过的投资额度为15000万元，截至2023年6月30日已实际投出
5100万元；
项目4：内部投决会通过的投资额度为25000万元，截至2023年6月30日已实际投出
20002万元；
项目5：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出400万元；
项目6：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出400万元；
项目7：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出400万元；
项目8：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出300万元；
7-2-11项目9：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出300万元；
项目10：内部投决会通过的投资额度为1000万元，截至2023年6月30日已实际投出
300万元。
公司拟实施的上述投资项目主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
综上，截至2023年6月30日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中
产生的款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资
252143.16万元、拆出资金本息合计14176.06万元、与主业无关的长期股权投资
409.20万元、投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流动金融资产
中债务及权益工具投资554945.27万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额821783.69万元。
同时，截至2023年6月30日，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施的财务性投资金额为25598.00万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为
847381.69万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的25.24%，未超过30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除
2022年6月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向
特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2021年12月2日）起至2023年8月31日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）具体情况如下：
1.类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2.设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在设立
7-2-12或投资产业基金、并购基金的情形。
3.拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。
4.委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在新增委托贷款的情况。
5.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在向集团财务公司新增出资的情况，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资的情形。
6.购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）交易性金融资产
1）银行理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在使用闲置资金购买理财产品的情形，银行理财产品投资明细如下表所示：
单位：万元序银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准投资金额投资日期号固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动添利3号净无固定公布的同期七
1兴业银行599.002021年12月
收益开放式值型理财期限天通知存款利净值型产品率兴业银行固定收益类中国人民银行金雪球添非保本浮动无固定公布的同期七
2兴业银行利快线净22021.002021年12月
收益开放式期限天通知存款利值型理财净值型率产品固定收益类中信理财中国人民银行无固定
3中信银行非保本浮动之共赢稳公布的同期七8912.002021年12月
期限收益开放式健天天利天通知存款利
7-2-13序
银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准投资金额投资日期号净值型人民币理率财产品兴业银行固定收益类中国人民银行金雪球添非保本浮动无固定公布的同期七
4兴业银行利快线净19227.002022年1月
收益开放式期限天通知存款利值型理财净值型率产品固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动添利3号净无固定公布的同期七
5兴业银行299.002022年1月
收益开放式值型理财期限天通知存款利净值型产品率中信理财固定收益类中国人民银行之共赢稳非保本浮动无固定公布的同期七
6中信银行健天天利4000.002022年1月
收益开放式期限天通知存款利人民币理净值型率财产品兴业银行固定收益类中国人民银行金雪球添非保本浮动无固定公布的同期七
7兴业银行利快线净16475.002022年2月
收益开放式期限天通知存款利值型理财净值型率产品固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动添利3号净无固定公布的同期七
8兴业银行300.002022年2月
收益开放式值型理财期限天通知存款利净值型产品率中信理财固定收益类中国人民银行之共赢稳非保本浮动无固定公布的同期七
9中信银行健天天利33225.002022年2月
收益开放式期限天通知存款利人民币理净值型率财产品兴业银行固定收益类中国人民银行金雪球添非保本浮动无固定公布的同期七
10兴业银行利快线净27699.002022年3月
收益开放式期限天通知存款利值型理财净值型率产品固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动添利3号净无固定公布的同期七
11兴业银行300.002022年3月
收益开放式值型理财期限天通知存款利净值型产品率中信理财固定收益类中国人民银行之共赢稳非保本浮动无固定公布的同期七
12中信银行健天天利34100.002022年3月
收益开放式期限天通知存款利人民币理净值型率财产品固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动金雪球添无固定公布的同期七
13兴业银行24489.002022年5月
收益开放式利快线净期限天通知存款利净值型值型理财率
7-2-14序
银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准投资金额投资日期号产品兴银理财固定收益类金雪球稳非保本浮动添利日盈1无固定未设置业绩比
14兴业银行30000.002022年5月
收益开放式号日开固期限较基准净值型收类理财产品中信理财固定收益类中国人民银行之共赢稳非保本浮动无固定公布的同期七
15中信银行健天天利40000.002022年5月
收益开放式期限天通知存款利人民币理净值型率财产品兴业银行固定收益类中国人民银行金雪球添非保本浮动无固定公布的同期七
16兴业银行利快线净46038.002022年6月
收益开放式期限天通知存款利值型理财净值型率产品固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动添利3号净无固定公布的同期七
17兴业银行300.002022年6月
收益开放式值型理财期限天通知存款利净值型产品率中信理财固定收益类中国人民银行之共赢稳非保本浮动无固定公布的同期七
18中信银行健天天利7219.002022年6月
收益开放式期限天通知存款利人民币理净值型率财产品兴业银行固定收益类中国人民银行金雪球添非保本浮动无固定公布的同期七
19兴业银行利快线净9004.002022年8月
收益开放式期限天通知存款利值型理财净值型率产品固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动添利3号净无固定公布的同期七
20兴业银行282.002022年8月
收益开放式值型理财期限天通知存款利净值型产品率兴银理财固定收益类金雪球稳非保本浮动添利日盈1无固定未设置业绩比
21兴业银行10000.002022年8月
收益开放式号日开固期限较基准净值型收类理财产品中信理财固定收益类中国人民银行之共赢稳非保本浮动无固定公布的同期七
22中信银行健天天利20000.002022年8月
收益开放式期限天通知存款利人民币理净值型率财产品固定收益类兴业银行无固定中国人民银行
23兴业银行41000.002022年9月
非保本浮动金雪球添期限公布的同期七
7-2-15序
银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准投资金额投资日期号收益开放式利快线净天通知存款利净值型值型理财率产品固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动添利3号净无固定公布的同期七
24兴业银行300.002022年9月
收益开放式值型理财期限天通知存款利净值型产品率兴业银行固定收益类中国人民银行金雪球添非保本浮动无固定公布的同期七
25兴业银行利快线净22032.002022年11月
收益开放式期限天通知存款利值型理财净值型率产品固定收益类光大理财中国人民银行非保本浮动“阳光碧无固定
26光大银行公布的1年期1000.002022年11月收益开放式机构盈”理期限定期存款利率净值型财产品兴银理财固定收益类金雪球稳中国人民银行非保本浮动添利日盈1无固定公布的同期七
27兴业银行15000.002023年01月
收益开放式号日开固期限天通知存款利净值型收类理财率产品兴业银行固定收益类金雪球添非保本浮动无固定未设置业绩比
28兴业银行利快线净300.002023年01月
收益开放式期限较基准值型理财净值型产品固定收益类光大理财中国人民银行非保本浮动“阳光碧无固定
29光大银行公布的1年期15000.002023年03月收益开放式机构盈”理期限定期存款利率净值型财产品兴银理财固定收益类金雪球稳中国人民银行非保本浮动添利日盈1无固定公布的同期七
30兴业银行30000.002023年03月
收益开放式号日开固期限天通知存款利净值型收类理财率产品固定收益类兴银理财非保本浮动金雪球稳无固定未设置业绩比
31兴业银行添利日盈115000.002023年4月收益开放式期限较基准
号日开固收净值型类理财产品固定收益类中国人民银行非保本浮动光大银行无固定公布的7天通
32光大银行15000.002023年4月
收益开放式 光银现金A 期限 知存款利率
净值型（税后）固定收益类光大银行无固定
33光大银行2.70%-3.30%5000.002023年4月
非保本浮动阳光金普期限
7-2-16序
银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准投资金额投资日期号
收益开放式 惠日日盈 C净值型固定收益类兴业银行中债新综合全非保本浮动无固定
34兴业银行金雪球周价（1年以下）20000.002023年4月
收益开放式期限盈指数收益率净值型固定收益类兴银理财非保本浮动金雪球稳无固定未设置业绩比
35兴业银行添利日盈126000.002023年5月收益开放式期限较基准
号日开固收净值型类理财产品固定收益类中国人民银行非保本浮动光大银行无固定公布的7天通
36光大银行15000.002023年5月
收益开放式 光银现金 A 期限 知存款利率
净值型（税后）固定收益类光大银行非保本浮动无固定
37光大银行阳光金普2.70%-3.30%5000.002023年5月
收益开放式期限
惠日日盈 C净值型固定收益类兴业银行中债新综合全非保本浮动无固定
38兴业银行金雪球周价（1年以下）20000.002023年5月
收益开放式期限盈指数收益率净值型固定收益类兴业银行非保本浮动无固定
39兴业银行稳添利日2.62%-3.02%10000.002023年5月
收益开放式期限盈3号净值型兴业银行无固定
40兴业银行固定收益类2.00%2586.492023年6月
通知存款期限固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动无固定
41兴业银行添利天天公布的7天通10000.002023年6月
收益开放式期限利1号知存款利率净值型固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动无固定
42兴业银行添利天天公布的7天通10000.002023年6月
收益开放式期限利16号知存款利率净值型固定收益类兴业银行中国人民银行非保本浮动无固定
43兴业银行添利天天公布的7天通10000.002023年6月
收益开放式期限利28号知存款利率净值型兴业银行无固定
44兴业银行固定收益类2.00%1781.342023年7月
通知存款期限兴银理财固定收益类金雪球稳非保本浮动无固定未设置业绩比
45兴业银行添利日盈110000.002023年8月
收益开放式期限较基准号日开固净值型收类理财
7-2-17序
银行名称产品类型产品名称期限业绩比较基准投资金额投资日期号产品固定收益类兴业银行非保本浮动无固定
46兴业银行稳添利日2.62%--3.02%10000.002023年8月
收益开放式期限盈3号净值型兴业银行无固定
47兴业银行固定收益类2.00%865.022023年8月
通知存款期限
合计665353.85-
上述理财产品均为通知存款及净值化管理的银行理财产品，银行理财产品均为低风险或较低风险，除个别7天投资周期产品外其他均系无固定期限，随时可以申请赎回，均属于现金管理型产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2）其他债务工具、权益工具等投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司新增投资资管产品、证券理财等，详情见下表：
单位：万元是否属于财
序号产品名称/企业名称产品类型投资金额投资日期务性投资
1华泰证券-雪球产品金融衍生品1000.002022年3月是
2中金公司-雪球产品金融衍生品1500.002022年3月是
3中信证券-雪球产品金融衍生品1500.002022年3月是
4中金公司-雪球产品金融衍生品750.002022年4月是
天启328号天玑聚富集合信托
5信托产品7000.002022年4月是
计划
6华泰证券-雪球产品金融衍生品500.002022年5月是
7中金公司-雪球产品金融衍生品1750.002022年5月是
8中信证券-雪球产品金融衍生品2500.002022年5月是
9中金公司-雪球产品金融衍生品380.002022年6月是
10紫金矿业收益权互换金融衍生品22129.592022年9月否
合计-39009.59--
以上产品中，紫金矿业收益权互换，系根据山金金控与交易对方签署的互换协议，双方以山金金控2019年取得的紫金矿业股票3010万股为底层资产，根据结算日该底层资产产生的浮动收益确定双方的结算金额，浮动收益=（期末价格-期初价格+每股标的资产普通现金分红×100.0%+每股标的资产特别股息×100.0%）×标的
资产数量+期末价格×（标的资产送股股数+标的资产转增股数）-山金金控应付未付
的交易税费（如有）。若结算金额为正数，交易对手方向山金金控支付结算金额，
7-2-18若结算金额为负数，交易对手方向山金金控收取结算金额，若结算金额为零，则双
方均无需向对方支付任何金额。该项目期末账面价值根据紫金矿业股票期末收盘价确定（期末账面价值34827.49万元已计入期末财务性投资余额）。
前述收益权互换的交易实质是山金金控向交易对方质押其持有的紫金矿业股票，并根据标的股票价格变动及股息情况确定交易双方的收益或损失，相关股份产生的孽息仍归属于山金金控，交易底层资产为协议签署前山金金控业已取得的紫金矿业股票，不涉及新购入股票，且交易未改变山金金控对于紫金矿业股份的持有目的及获取收益的方式，因此本项投资不视为新增的财务性投资。
除紫金矿业收益权互换外，上述其他资管产品、衍生品投资的目的主要以获取中短期财务价值为目的，主要通过溢价退出实现资本增值，因此属于财务性投资。
综上，公司本次发行董事会决议日前6个月至2023年8月31日，公司交易性金融资产中新增财务性投资额为16880.00万元。
（2）衍生金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司衍生品投资明细如下表所示：
单位：万元是否属于财务序号产品类型投资金额投资日期标的物性投资
1商品期货87.452022年2月铝是
棉花、铝、铁矿石等商
2商品期货1169.722022年3月是
品
3商品期货130.482022年4月玉米、燃料油等商品是
棉花、铁矿石、螺纹钢
4商品期货64.132022年7月是
等商品
棉花、石油沥青、铁矿
5商品期货228.332022年8月是
石等商品
合计1680.12---
由上表可知，公司上述新增衍生品投资标的物与公司主营业务不具备相关性，且主要目的为通过溢价退出实现资本增值，因此属于财务性投资。
（3）其他非流动金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司新增其他非流动金融资产投资明细如下表所示：
7-2-19单位：万元
是否属于财务性
序号产品名称/企业名称产品类型投资金额投资日期投资
招商资管景睿FOF45号单
1资管产品2000.002022年1月是
一资产管理计划念觉山金优恒19号私募证
2基金产品2000.002022年1月是
券投资基金
桐昇通惠山金一号FOF私
3基金产品1240.002022年1月是
募证券投资基金
粤财信托·鹏雅2号集合资
4信托产品3800.002022年3月是
金信托计划孝庸山金专享1号私募证
5基金产品4000.002022年3月是
券投资基金中建15期工程尾款资产支
6资管产品4000.002022年6月是
持专项计划财通基金安泰3号单一资
7资管产品7900.002022年6月是
产管理计划
鲲腾山金复合CTA一号私
8基金产品2000.002022年5月是
募证券投资基金山金期货金色时代单一资
9资管产品2000.002022年5月是
产管理计划东海证券海聚龙城2号定
10资管产品3000.002022年8月是
增分级集合资产管理计划金泉山金金源一号私募证
11基金产品3000.002022年8月是
券投资基金
山金期货金源FOF1号集合
12资管产品1000.002022年8月是
资产管理计划衍复中性十三号私募证券
13基金产品3000.002022年9月是
投资基金山金星汉一号私募证券投
14基金产品100.002022年9月是
资基金财通基金安泰5号单一资
15资管产品1000.002022年9月是
产管理计划山金星汉一号私募证券投
16基金产品100.002022年9月是
资基金山金金石1号私募证券投
17基金产品100.002022年10月是
资基金山金金石2号私募证券投
18基金产品100.002022年10月是
资基金山金金石3号私募证券投
18基金产品100.002022年10月是
资基金财通基金安泰5号单一资
20资管产品4000.002022年11月是
产管理计划金泉山金金源二号私募证
21基金产品100.002022年11月是
券投资基金金泉山金金源三号私募证
22基金产品100.002022年11月是
券投资基金金泉山金金源四号私募证
23基金产品100.002022年11月是
券投资基金
7-2-20是否属于财务性
序号产品名称/企业名称产品类型投资金额投资日期投资山金崯坤一号私募证券投
24基金产品200.002022年11月是
资基金山金崯坤二号私募证券投
25基金产品200.002022年11月是
资基金山金金石1号私募证券投
26基金产品25049.032022年12月是
资基金金泉山金金源四号私募证
27基金产品5900.002022年12月是
券投资基金山金金石4号私募证券投
28基金产品100.002022年12月是
资基金山金金石5号私募证券投
29基金产品100.002022年12月是
资基金山金金石6号私募证券投
30基金产品100.002022年12月是
资基金山金崯坤二号私募证券投
31基金产品800.002023年1月是
资基金
招商资管景睿 FOF58号单
32资管产品856.582023年1月是
一资产管理计划山金崯坤一号私募证券投
33基金产品600.002023年2月是
资基金金泉山金金源一号私募证
34基金产品100.002023年2月是
券投资基金山金金源二号私募证券投
35基金产品5000.002023年3月是
资基金山金金石7号私募证券投
36基金产品400.002023年3月是
资基金金泉山金金源六号私募证
37基金产品400.002023年3月是
券投资基金金泉山金金源三号私募证
38基金产品3000.002023年3月是
券投资基金金泉山金金源五号私募证
39基金产品400.002023年3月是
券投资基金金泉山金金源一号私募证
40基金产品2000.002023年3月是
券投资基金山金金石3号私募证券
41基金产品2.002023年4月是
投资基金山金金石8号私募证券
42基金产品300.002023年4月是
投资基金山金金石9号私募证券
43基金产品300.002023年4月是
投资基金山金金石10号私募证券
44基金产品300.002023年4月是
投资基金金泉山金金源三号私募
45基金产品1900.002023年7月是
证券投资基金金泉山金金源六号私募
46基金产品600.002023年7月是
证券投资基金
7-2-21是否属于财务性
序号产品名称/企业名称产品类型投资金额投资日期投资金泉山金金源五号私募
47基金产品600.002023年7月是
证券投资基金山金金石3号私募证券
48基金产品2000.002023年7月是
投资基金
合计-95947.61--
公司实施上述资管产品等的投资主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
7.非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司不存在投资金融业务的情况。
8.拟实施投资项目
截至2023年8月31日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的基金产品、资管产品等项目的具体情况如下：
单位：万元拟投资是否属于财务
序号产品名称/企业名称产品类型金额性投资
1山金金源二号私募证券投资基金基金产品4900.00是
2山金金源一号私募证券投资基金基金产品9900.00是
3山金金石系列私募证券投资基金基金产品2998.00是
4山金金石7号私募证券投资基金基金产品600.00是
5山金金石8号私募证券投资基金基金产品700.00是
6山金金石9号私募证券投资基金基金产品700.00是
7山金金石10号私募证券投资基金基金产品700.00是
合计-20498.00-
注：项目1内部投决会审议通过的投资额1亿元，截至2023年8月31日已投出5100万元；
项目2：内部投决会审议通过的投资额度为15000万元，截至2023年8月31日已投出5100万元；
项目3：内部投决会审议通过的投资额度为25000万元，截至2023年8月31日已实际投出22002万元；
项目4：内部投决会审议通过的投资额度为1000万元，截至2023年8月31日已实际投出400万元；
项目5：内部投决会审议通过的投资额度为1000万元，截至2023年8月31日已实际投出300万元；
7-2-22项目6：内部投决会审议通过的投资额度为1000万元，截至2023年8月31日已实际投
出300万元；
项目7：内部投决会审议通过的投资额度为1000万元，截至2023年8月31日已实际投出300万元。
公司拟实施的上述投资项目主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，且与公司主营业务不具备相关性，因此均属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月（即2021年12月2日）至2023年8月31日，公司已实施符合《证券期货法律适用意见第
18号》认定的财务性投资合计114507.73万元，其中包括：交易性金融资产投资
16880.00万元，衍生金融资产投资1680.12万元，其他非流动金融资产投资
95947.61万元；同时，公司拟实施符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的
财务性投资20498.00万元。公司已实施及拟实施财务性投资合计135005.73万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即
2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额将从本
次募集资金总额中扣除。2023年6月16日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本次发行董事会决议
日（2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计
135005.73万元从本次募集资金总额中予以扣除。
二、报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限情况。
1.报告期内，公司在山东黄金集团财务有限公司日均存款情况
单位：万元
其中：财务公司其中：财务公年度货币资金所占比例所占比例活期存款司保证金
2020年度396443.28123047.1431.04%80.600.02%
2021年度441197.73133465.2330.25%177.050.04%
2022年度586076.94200184.4334.16%1127.070.19%
2023年1-6月746630.85257838.5534.53%527.640.07%
7-2-232.报告期内，公司在山东黄金集团财务有限公司日均贷款情况
单位：万元
其中：财务公其中：财务公司
年度长（短）期借款所占比例所占比例司法透贷款流动贷款
2020年度767349.059274.181.21%33093.004.31%
2021年度1066018.541046.580.10%57420.555.39%
2022年度1779607.079776.440.55%54629.153.07%
2023年1-6
2768729.152712.710.10%69747.732.52%
月
3.存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因
（1）为保障公司的资金流动性及收益性，其所属子企业在财务公司每日活期账
户资金余额超过50万元部分可享受协定存款利率，不足50万元按活期利率计息。
成员企业开通协定存款产品时，给予相应高利率水平。
报告期内，公司在山东黄金集团财务有限公司开展的存款业务利率情况如下:财务公央行基准利市场询价产品种类存款金额司实际率利率利率
活期账户每日活存活用，因享受协定存活期存款款产品，活期账户每日最多50万元按0.35%0.35%0.42%活期计息未享受银每日活期账户超过50万元存款余额享
协定存款1.15%行此类产1.38%受协定存款利率品
（2）贷款利率比较公司在财务公司贷款利率与在其他金融机构贷款的对比情况见关于《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》问题七之答复。
根据双方签署的《金融服务协议》：财务公司确定的贷款利率在符合一般商业
条款及国家贷款利率政策的前提下，不高于股份公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率，且无需股份公司成员提供任何股份公司及其附属公司的资产作为抵押。
综上所述，公司在财务公司存、贷款利率与在其他金融机构存、贷款的利率不存在明显差异。
4.报告期各期末，公司存放于山东黄金集团财务有限公司款项受限情况
7-2-24单位：元
占当期受限资金日期受限原因受限金额明细科目比例
2020-12-31银行承兑汇票保证金806000.000.17%其他货币资金
2021-12-31银行承兑汇票保证金9069746.051.88%其他货币资金
2022-12-31银行承兑汇票保证金7157738.950.38%其他货币资金
2023-6-30银行承兑汇票保证金3852268.900.42%其他货币资金
三、公司履行的决策程序及信息披露情况，控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形公司第五届董事会第三十一次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了2020年-2022年山金财务公司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
公司第六届董事会第二十次会议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，约定了2022年-2024年山金财务公司为发行人提供金融服务的内容与预计额度上限，独立董事发表了同意意见，该议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有山金财务公司30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了公司2020年度、2021年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天圆全专字审[2021]000343号、天圆全专字审[2022]000614号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2022年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（XYZH/2023JNAA5F0025）。同时，公司独立董事分别对各年度
7-2-25控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见，认为山东黄金
及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
四、公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理性，结合
现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性
1.公司货币资金余额及借款余额较高的原因
报告期内，公司货币资金及银行借款情况如下：
单位：万元
项目2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
短期借款1433485.75661423.10578369.91786572.08
一年内到期的长期借款47238.3443380.0047200.0034750.00
长期借款1842922.061354830.50533963.5967750.00
银行借款合计3323646.152059633.601159533.50889072.08
货币资金775597.95963430.75500771.71346010.75
注：上述银行借款包括从集团财务公司借款，下同。
上表可见，报告期各期末货币资金及银行借款均保持较高的余额，具体原因如下：
（1）日常生产经营资金需求量较大
公司所处的黄金采选、冶炼业属于典型的资金密集型行业，公司作为经营规模行业领先的大型矿采、冶炼企业，旗下经营分支机构众多，需要储备较多的货币资金以满足日常经营所需的营运资金需求。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金如下：
单位:万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度购买商品接受劳务
2333803.724757019.083358903.565263679.73
支付的现金支付给职工以及为
178143.58366612.99363443.36288809.83
职工支付的现金
合计2511947.305123632.073722346.925552489.56
（2）各类保证金等其他货币资金占比较高
报告期内各期末，公司货币资金构成如下：
7-2-26单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
库存现金74.3039.3434.1748.78
银行存款458437.49642450.56289678.66218531.43
其他货币资金317086.16320940.86211058.88127430.54
合计775597.95963430.76500771.71346010.75其他货币资金占
40.88%33.31%42.15%36.83%
比
报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为127430.54万元、
211058.88万元、320940.86万元、317086.16万元，占比分别为36.83%、42.15%、33.31%、40.88%，主要系公司经营规模较大需要储备大量的流动资金以备经营支出，
同时公司持续开展的矿山建设开发、金矿资源整合致资金需求量进一步加大，自身经营积累难以满足经营发展资金需求，需要通过开具银行承兑汇票等方式多渠道筹措经营资金，因此形成大量的票据保证金。同时，公司境内矿山金矿开采业务产生了大量土地复垦保证金，较高的保证金导致货币资金的可支配度及流动性受到较大限制。
（3）多项大型矿山建设项目持续推进产生大量的融资需求
报告期内，围绕打造山东黄金世界级黄金生产基地的战略目标和推进产能持续提升的经营目标，公司积极推进三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程等一系列大型矿山建设项
目的持续开展，公司经营积累产生的资金盈余难以满足该等建设项目的投入需求，必须通过银行借款等举债融资方式筹措资金。
报告期内，公司构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金与经营活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付369773.86421414.90355590.26487978.89的现金经营活动产生的现金流
112306.71297177.54182224.27591838.74
量净额
（4）公司资源整合战略的深入实施进一步加大了资金需求量
报告期内，公司秉持“资源为先”的经营理念，持续加大金矿资源储备投入，7-2-27积极推进优质矿山资源的并购整合以进一步提升资源储备、优化资源布局。近年来，
公司相继完成了收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权、收购山东天承矿业、
山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金100%股权、莱州鸿昇矿业45%股权以及收购金
控资本100%股权等一系列围绕加大资源储备、扩大经营布局的收购项目，以上收购已支付对价合计达94.04亿元。该等收购行为的实施进一步加大了资金需求量，直接或间接产生大量的银行借款。同时，公司收购银泰黄金20.93%的股份并取得其控股权的并购项目于2023年6月30日已签署协议、取得国资管理部门批复并通过股东大会审议（于2023年7月20日完成证券过户登记，2023年8月14日银泰黄金完成董事会改选，公司获得银泰黄金控制权），该项交易标的额达127.60亿元，期末已支付股权转让款38.28亿元。
综上，资金密集的行业特性、规模化经营的业务特征及保证金量较高的经营需求，决定了公司需维持较大的货币资金规模；以提升产能为目标的大型矿山建设项目的持续推进以及以全面提升资源储备、优化资源布局为目标的金矿资源并购整合
的不断开展，致使公司依赖自身经营积累难以满足经营、发展所需资金，必须依托银行借款等方式广泛筹措资金。因此，报告期内各期末，公司在保持大量货币资金的同时维持大量对外债务具有合理性及必要性。
2.结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持有大额货币资
金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、合理性
截至2023年6月30日末，公司货币资金余额775597.95万元，持有的财务性投资余额为821783.69万元，合计为1597381.64万元，但从资金需求量看，仍存在较大的资金缺口。
（1）在建工程项目及资源整合资金需求
目前已开工建设的多个矿山开发建设类项目预算金额高、建设资金需求量大、
建设周期长，以三山岛金矿矿产资源开发利用（扩界扩能）工程、玲珑金矿东风矿区扩能扩界工程、新城金矿采选扩建工程、NamdiniProjectPredevelopment等四个大型项目为例，其项目预算额、期末累计投入额、尚需投入金额如下：
单位：万元工程进度已累计投入项目名称预算金额尚需投入金额
（%）金额
7-2-28三山岛金矿矿产资源开发利
1432916.374.65%66630.611366285.76用（扩界扩能）工程玲珑金矿东风矿区扩能扩界
122732.7953.70%65907.5156825.28
工程
新城金矿采选扩建工程378397.1437.53%77020.25301376.89
NamdiniProjectredevelopment 350183.83 20.22% 70807.17 279376.66
合计2284230.13-280365.542003864.59同时，基于打造世界黄金生产基地的战略考量，未来公司仍将持续加大资源储备力度，在金矿资源整合、优化产业布局上仍将产生大量的资金投入。其中，公司收购银泰黄金20.93%的股份并取得其控股权的并购项目交易标的额达127.60亿元。截至2023年6月30日已支付股权转让款38.28亿元。
（2）发行人债务偿还资金需求
截至2023年6月30日末，发行人短期借款（含一年内到期的长期借款）、长期借款余额合计达3323646.15万元，公司将持续存在偿债资金需求。报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与偿还借款支付的现金对比情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
偿还借款支付的现金709552.611731332.631200898.611301330.85经营活动产生的现金流
112306.71297177.54182224.27591838.74
量净额
上表可见，报告期内，在不考虑外部融资情况下，公司经营活动产生的现金流量净额难以覆盖偿还借款资金支出。
（3）资产负债率及财务费用双高，借款融资空间有限
报告期内，由于公司主要通过债务融资渠道筹措资金，导致资产负债率持续上升，且维持在较高水平，报告期各期末，公司资产负债率分别为49.00%、59.41%、
59.55%和62.62%。同时，大量债务融资导致公司财务费用支出持续较高、经营收益能力持续承压。
报告期内，公司发生的财务费用及经营活动现金流量金额对比如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年
7-2-29项目2023年1-6月2022年2021年2020年
财务费用（万元）69843.67104710.6171076.0687657.62
其中：利息支出70231.68105099.9773178.2081625.30经营活动产生的现金净
112306.71297177.54182224.27591838.74
流量
（4）公司资金缺口测算过程如下：
项目金额（万元）可自由支配资金
货币资金*775597.95
其中：使用受限的其他货币资金*90909.05
募集资金专户银行存款*34472.24
交易性金融资产*319348.80
可自由支配货币资金小计（*-*-*+*）969565.47
经营活动产生的现金净流入604068.72
经营活动产生的现金净额604068.72未来资金需求
并购项目股权转让款*893200.00
重要建设项目资金需求*2003864.59
未来利润分配资金需求*31314.01
最低资金保有量需求*26207.90
本次募投项目资金缺口*827193.10
资金需求小计（*+*+*+*+*）3781779.60
资金缺口=未来资金需求-可自由支配货币资金金额-经营活动产生
2208145.42
的现金净流入
*预计未来现金流入公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和2023年及2024年预测的营业收入（预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺）预计未来两年经营活动产生的现金净流入。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为5.91%、
5.37%、9.29%和4.10%，呈波动趋势。2022年下半年以来，公司下属子公司基本全
部复工复产，且国际金价持续上涨，公司结合未来两年的业务发展趋势，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在8%左右。
公司根据预测的未来两年的营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收
7-2-30入比例的情况，预计2023年下半年和2024年经营活动产生的现金流量净额为分别
为188068.72万元、416000.00万元。
*并购项目股权转让款
2022年12月，公司与银泰黄金股份有限公司（以下简称“银泰黄金”）实际
控制人沈国军、控股股东中国银泰投资有限公司签署《股份转让协议》，沈国军及中国银泰投资有限公司拟将其合计持有银泰黄金20.93%的股份转让给公司。2023年1月，经交易双方充分协商后，上述银泰黄金股份转让价款最终定价为人民币
127.60亿元。
截至2023年6月30日，上述股权收购已支付股权转让款38.28亿元，尚需支付剩余股权转让款89.32亿元。
*重要建设项目资金需求
除本次募投项目外，公司根据项目建设、备案和协议签订情况，预计重要建设项目需要投入的金额为2003864.59万元。具体项目情况详见“问题四、2、（1）”中之描述。
*未来利润分配资金需求公司2022年度拟现金分红31314.01万元（上述利润分配方案经公司于2023年6月7日召开的2022年度股东大会审议通过，现金分红已于2023年7月18日实施完毕）。
*最低资金保有量需求
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2023年预计财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为26207.90万元，具体测算过程如下：
7-2-31单位：万元
财务指标计算公式金额
最低现金保有量（万元）*=*÷*26207.90
2023年度付现成本总额（万元）*=*+*-*2293834.73
2023年度营业成本（万元）*2005619.11
2023年度期间费用（万元）*438215.62
2023年度非付现成本总额（万元）*150000.00
货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*87.52
现金周转期（天）*=*+*-*4.11
存货周转期（天）*33.64
应收款项周转期（天）*1.40
应付款项周转期（天）*30.93
*本次募投项目资金缺口
本次募投项目“焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目”总投资额827313.10万元；拟使用募集资金额738286.69万元；拟自有资金投入89026.41万元；截至
2023年6月30日已投入120.00万元，尚存在资金缺口827193.10万元。
综上，公司在大型矿山项目建设及资源整合资金投入以及偿债资金需求量较大，经营活动产生的现金净流量难以解决前述资金缺口，且公司资产负债率较高、利息支出额大的状况下，举债融资空间有限，需要以股权融资方式拓展融资渠道，在解决经营、发展所需资金的基础上，优化资本结构、降低财务风险、提升经营收益能力。公司在持有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资具有必要性、合理性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.查阅了中国证监会及上海证券交易所对财务性投资及类金融业务的相关规定；
2.查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是
否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
7-2-323.取得并查阅申请人的投资决议文件、公告文件、理财产品认购协议、对外投
资协议、股权收购/投资协议、被投基金合伙协议、股权转让款银行回单等资料对公司财务性投资情况进行核查；
4.通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本情况；
5.通过查阅相关文件、沟通交流等方式向公司了解对外投资背景目的、持有计
划和后续投资计划等情况；
6.了解了报告期内发行人在山东黄金集团财务有限公司存款及贷款的情况、抽
取了关联方资金拆借签署的相关协议、查阅了发行人关联方资金拆借相关决策程序；
7.查阅了发行人最近三年年度报告、半年报等定期报告，同时核查了报告期内
各月度财务报表及与关联方发生的存款、贷款情况，包括不限于银行存款明细账、借款合同、期末函证信息等文件；
8.查阅了报告期内与关联方发生的存款协议相关文件，同时与中国人民银行发
布的存款基准利率进行对比；抽取了关联方资金拆借签署的相关协议，同时参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率进行对比，核查上述关联交易定价公允性；
9.查阅了发行人与关联方资金拆借相关的董事会、股东大会决议和相关公告等文件，核查上述事项是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
10.对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金
情况的函证程序进行核查，并获取重要银行账户的对账单及受限资金明细表；
11.获取了重大在建工程项目的可行性研究报告、立项文件、审批文件、施工
进度表等文件；对公司管理层进行访谈，了解工程进度情况、后需建设计划等；
12.了解公司取得的大额有息负债情况，检查相应的借款合同及报告期末与借
款相关的函证，同时获取报告期内财务费用、利息支出明细表、对大额借款、还款凭证、银行单据进行检查，同时对报告期内利息金额进行测算，复核账面利息费用的准确性。
7-2-33（二）核查意见综上，我们认为：
1.2023年6月30日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品、参股集
团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项日常经营活动中产生的
款项均不属于财务性投资，而交易性金融资产中其他债务及权益工具投资
252143.16万元、拆出资金本息合计14176.06万元、与主业无关的长期股权投资
409.20万元、非金融企业投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流
动金融资产中债务及权益工具投资554945.27万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额821783.69万元；截至2023年6月30日，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施的财务性投资金额为25598.00万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为847381.69万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的25.24%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
2.自本次发行相关董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月（即2021年12月2日）至2023年8月31日，公司已实施符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的财务性投资合计114507.73万元，其中包括：交易性金融资产投资
16880.00万元，衍生金融资产投资1680.12万元，其他非流动金融资产投资
95947.61万元；同时，截至2023年8月31日公司拟实施财务性投资20498.00万元。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至2023年8月31日，公司实施或拟实施的财务性投资共计135005.73万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即
2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需从本
次募集资金总额中扣除。2023年6月16日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行 A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本次发行董事会决议
日（2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计
135005.73万元从本次募集资金总额中予以扣除。
3.报告期内发行人控股股东不存在非经营性占用公司资金的情形。发行人存
7-2-34在较高货币资金的同时，维持大量对外债务系公司正常经营所需，具备合理性和必要性；发行人在持有大额货币资金、财务性投资的情况下本次向特定对象发行股票进行融资具有必要性和合理性。
（以下无正文）7-2-35（此页无正文，此页为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之核查意见》（修订稿）之盖章页）
签字注册会计师：
潘素娇王会
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
7-2-36