中毅达:华创证券有限责任公司关于《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》之核查意见（修订稿）

华创证券有限责任公司
关于
《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件审核问询函的回复》之
核查意见（修订稿）
二〇二三年九月
7-2-1声明华创证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“华创证券”）受贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中毅达”）委托，担任本次贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见仅根据《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]6号）（以下简称“《问询函》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中毅达董事会发布的《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以
7-2-2下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本《问询函》回复的字体：
问询函所列问题黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
对本核查意见的修改、补充楷体（加粗）
7-2-3目录
声明....................................................2
目录....................................................4
问题1、关于瓮福集团控制权及独立性.....................................5
问题2、关于专利授权关联方使用......................................58
问题3、关于同业竞争...........................................79
问题4、关于经销模式...........................................85
问题5、关于贸易业务..........................................153
问题6、关于既是客户又是供应商.....................................221
问题7、关于收入和毛利率........................................273
问题8、关于固定资产和在建工程.....................................375
问题9、关于应收账款和其他应收款....................................425
问题10、关于预付款项.........................................485
问题11、关于存货...........................................506
问题12、关于成本与费用........................................577
问题13、关于穿岩洞矿业权评估.....................................601
问题14、关于英坪矿、磨坊矿及大塘矿评估................................614
问题15、关于瓮福紫金、瓮福蓝天评估..................................632
问题16、关于达州物流、天福化工评估..................................677
问题17、关于业绩承诺与补偿......................................704
问题18、关于土地、房产瑕疵......................................709
问题19、关于存续分立.........................................726
问题20、其他.............................................737
7-2-4问题1、关于瓮福集团控制权及独立性
重组报告书披露，（1）中国信达及其控制的公司合计持有标的资产瓮福集团34.43%股权，贵州省国资委及其控制的公司合计持有瓮福集团22.14%股权，瓮福集团无控股股东、实际控制人；（2）瓮福集团及贵州省国资委下属的磷化
集团自2019年6月起在多方面进行了协同安排，包括人员调动及兼任、战略委员会定期市场需求和原材料价格等、生产计划安排、采购及物流协同、经营情
况信息汇总、统筹下游销售资源等；（3）为推进本次重组，解决独立性问题，瓮福集团进行了整改。2022年4月贵州省国资委出函确认相关股权划转事项不再继续执行；（4）瓮福集团与磷化集团按照市场化原则进行业务合作，实现优化资源配置、统筹市场、合作共赢的同时，保证瓮福集团符合上市相关法律法规对独立性的要求。
请公司披露：（1）结合瓮福集团公司章程、三会运作、人员委派及日常生
产经营管理情况等，分析2019年以来瓮福集团的控制权情况，最近三年控制权是否发生变更；（2）贵州省国资委是否实际控制瓮福集团的生产经营；如贵州
省国资委不控制瓮福集团，瓮福集团与磷化集团之间出现相关协同安排措施的原因、合理性，具体的操作路径、履行的相关程序及合规性；（3）瓮福集团与磷化集团之间独立性的具体整改措施，是否整改完毕；整改后双方在人员、生产计划安排、采购、运输、存货存放、办公、销售、经营信息共享等方面的独
立运营情况；瓮福集团董事长同时担任磷化集团董事长的原因，未来是否仍存在相关的协同安排；（4）整改完毕后，瓮福集团与磷化集团之间的关联交易情况，并分析关联交易的必要性和合理性；（5）本次交易完成后上市公司及瓮福集团的董事会、管理层及日常经营管理安排，上市公司的控制权情况；防范公司与磷化集团产生独立性问题的措施及有效性。
请律师核查并发表明确意见；请会计师核查（4）并发表明确意见。
请独立财务顾问和律师就瓮福集团是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件、板块定位发表明确意见。
请独立财务顾问和律师按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-15，
核查瓮福集团与关联方共同投资的情况，并发表明确意见。
7-2-5【回复】
一、结合瓮福集团公司章程、三会运作、人员委派及日常生产经营管理情况等，分析2019年以来瓮福集团的控制权情况，最近三年控制权是否发生变更
（一）瓮福集团公司章程的规定及变化情况
自2019年1月1日至本核查意见出具之日，《瓮福集团公司章程》共经过
9次修订，修订原因主要涉及股权转让导致的股东变更、分立导致的减资、增
资导致的股东增加等事项。
自2019年1月1日以来，《瓮福集团公司章程》的历次变更中，瓮福集团均不存在单一股东在股东会的表决权比例超过50%的情况，不存在单一股东有权提名推荐的董事人数超过董事会总人数50%的情况。根据股东会及董事会的审议及表决程序，自2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团始终不存在单一股东或其委派董事能够单方控制股东会、董事会的情况，瓮福集团无控股股东，无实际控制人状态未发生变化。
自2019年1月1日至本核查意见出具之日，《瓮福集团公司章程》历次变更情况如下：
7-2-6序号公司章程时间修正原因主要修订内容持股及投票权情况主要股东提名董事情况
中国信达及一致行动人：49.59%董事会由11名董事组
贵州省国资委及一致行动人：21.97%成，信达提名5人，贵州
2017年通过，2019年1
1国投公司：17.27%省国资委及一致行动人提
月1日时适用
建设银行：9.78%名2人，董事长由贵州省建银国际：1.39%国资委提名董事担任。
贵州产投公司持有的瓮福修订股东情况及对应股东
22019年第一次修正案集团股权划转至黔晟公无变化无变化的董事提名权。
司，股东发生变更中国信达及一致行动人：49.59%黔晟国资收购建银国际持
贵州省国资委及一致行动人：23.36%
32019年第二次修正案有的瓮福集团股权，股东修订股东情况。无变化
国投公司：17.27%发生变更
建设银行：9.78%
瓮福集团分立，注册资本
42019年第三次修正案修订注册资本情况。无变化无变化
减少
中国信达及一致行动人：40.35%董事会由13名董事组
工银投资、农银投资、建贵州省国资委及一致行动人：16.22%
修订股东情况、股东会权成，信达提名5人，贵州信投资、瓮福一号4家投国投公司：11.99%
52019年第四次修正案限、董事会构成及权限、省国资委及一致行动人提
资机构进行增资，股东发建设银行及一致行动人：11.72%监事会构成及权限情况。名2人，董事长由贵州省生变更，注册资本增加工银投资：9.86%国资委提名董事担任。
农银投资：9.86%
中国信达及一致行动人：40.35%
贵州省国资委及一致行动人：16.22%国投公司持有的瓮福集团
修订股东情况及对应股东国投矿业：11.99%
62020年修正案股权划转至国投矿业，股无变化的董事提名权。建设银行及一致行动人：11.72%东发生变更
工银投资：9.86%
农银投资：9.86%股东信达领先名称变更为
72021年第一次修正案鑫丰环东，股东名称发生修订股东情况。无变化无变化
变更
7-2-7序号公司章程时间修正原因主要修订内容持股及投票权情况主要股东提名董事情况
中国信达及一致行动人：34.43%
贵州省国资委及一致行动人：22.14%瓮福一号将其持有瓮福集
国投矿业：11.99%
82021年第二次修正团全部股权转让予黔晟国修订股东情况。无变化
建设银行及一致行动人：11.72%资，股东发生变更工银投资：9.86%
农银投资：9.86%
修订利润分配相关规定，
92022年度修正案各股东协商同意修订无变化无变化
修订经营范围
102023年第一次修正各股东协商同意修订修订经营范围无变化无变化
自2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团已就各项变动事项及时修订了《瓮福集团公司章程》。
7-2-8（二）三会运作情况
1、股东会权限及召开情况
（1）《瓮福集团公司章程》规定的股东会权限变化情况
自2019年1月1日至本核查意见出具之日，《瓮福集团公司章程》中关于股东会权限及表决安排的规定均符合相关法律法规的要求。除《公司法》规定的股东会权限外，现行有效的《瓮福集团公司章程》将员工薪酬方案、担保及对外投资事项、年度资产处置、核心技术授权、变更经营范围等事关瓮福集团
经营管理的事项的审议批准权限纳入股东会权利范围，以保证股东会对于瓮福集团重大生产经营事项的有效管控。
《瓮福集团公司章程》规定的股东会权限变化情况如下：
序号公司章程时间股东会权限股东会表决安排
股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投
资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事会的工作报
告；（五）审议批准公司的年度报告和年度财务预算方1、股东会作出普
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和通决议，应当经代弥补亏损方案；（七）审议批准公司员工薪酬方案；表二分之一以上表
2017年3月通
（八）决定公司的年度资金筹措及使用计划；（九）审决权的股东通过；
1过，2019年1
议批准担保、对外投资事项；（十）审议批准年度资产2、股东会作出特月1日时适用
处置计划；（十一）审议批准股权激励计划；（十二）别决议，应当经代对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）对表四分之三以上表
公司增加或者减少注册资本作出决议；（十四）对发行决权的股东通过。
公司债券作出决议；（十五）对公司合并、分立、变更
公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十六）修改
公司章程；（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项
1、修订“对公司的上市、控制权改变、分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议”；
2019年第四次2、新增“（十七）变更经营范围；（十八）对公司净
2同上
修正案化磷酸及无水氟化氢等核心技术的关联交易作出决议；
（十九）对公司资产负债率超过80%的当笔及其后任意一笔融资作出决议。”
（2）股东会召开情况自2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团对于《瓮福集团公司章程》规定应提交股东会审议的相关事项，均已提交股东会审议，且相关议案
7-2-9均获得通过。不存在单一股东持有的表决权比例超过50%进而控制股东会审议结果的情况。
2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团股东会召开情况如下：
项目股东会召开次数审议事项的主要类型
2019年91、属于股东会权限的重要经营事项，包括年度经营、财
2020年6务、投资、融资、担保、债券发行等计划，年度计划外的其
2021年8他重要经营事项等。
2022年82、股东变更事项；
3、公司章程变更事项；
4、董事、监事变动事项；
2023年3
5、董事会、监事会工作报告；
6、审议公司债转股、分立、增资等事项。
根据《瓮福集团公司章程》的规定，当出现需要经股东会审议的事项时，董事会办公室将相关议案提前发送至各股东征求意见，待相关议案取得基本一致的意见后，向各位股东发送正式议事材料，各位股东参加会议并独立投票表决。涉及关联交易事项的，关联股东回避表决。
2、董事会权限及召开情况
（1）《瓮福集团公司章程》规定的董事会权限变化情况
自2019年1月1日至本核查意见出具之日，《瓮福集团公司章程》中关于董事会权限及表决安排的规定均符合相关法律法规的要求。除《公司法》规定的董事会权限外，现行有效的《瓮福集团公司章程》还将制订员工薪酬方案，制订抵押、担保、对外投资及资产处置方案，制订年度资金筹措及使用计划，审议批准一定标准以上的关联交易权限纳入董事会权力范围，以确保董事会对瓮福集团日常经营管理涉及的重大事项实施有效管控。
《瓮福集团公司章程》规定的董事会权限变化情况如下：
序号公司章程时间董事会权限董事会表决安排
董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会董事会作出决议会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；
时，须经全体董
2017年3月通（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司
事的过半数通
1过，2019年1的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润过。董事会表决月1日时适用分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的员工薪酬方方式实行一人一
案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司票。
债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更
7-2-10序号公司章程时间董事会权限董事会表决安排
公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人及其他高级管理人员及其报酬事项；
（十）听取和审查总经理的工作报告；（十一）制定公司
的基本管理制度；（十二）决定公司内部管理机构的设
置；（十三）审议由总经理提出的人员编制方案；（十四）制订公司的储备基金、企业发展基金的提取和使用方案，提交股东会审议批准后实施；（十五）制订公司的抵押、担保、对外投资及资产处置方案，提交股东会审议批准后实施；（十六）制订公司的年度资金筹措及使用计
划；（十七）决定经股东会批准的年度资金筹措及使用计
划外涉及金额在该计划5%（或等值货币）以内的事项；
（十八）制订章程修改方案；（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，负责公司年度审计及必要的专项审计的组织实施；（二十）法律、法规或公司
章程规定，以及股东会授予的其他职权。
新增“审议批准公司及下属公司与开展相同或相似业务的
2019年第四次关联企业和/或下属企业发生的以下关联交易事项：（1）
2同上
修正案单笔金额超过5000万元的；（2）与同一实际控制人下的任一或多个关联方累计交易金额超过2亿元的。”
（2）董事会召开情况自2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团对于《瓮福集团公司章程》规定应提交董事会审议的相关事项，均已提交瓮福集团董事会审议，且相关议案均获得通过。不存在单一股东委派的董事席位超过董事会席位总数半数以上进而控制董事会审议结果的情况。
2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团董事会召开情况如下：
项目董事会召开次数审议事项的主要类型
2019年8
1、聘任高级管理人员事项；
2020年5
2、属于董事会审批权限的重要经营事项；
2021年12
3、高级管理人员工作报告；
2022年10
4、需要报股东会审议的部分事项。
2023年3
根据《瓮福集团公司章程》的规定，当出现需董事会审议的事项时，董事会办公室将相关事项向各位董事进行提前汇报沟通，以取得各位董事对相关议案的意见，待相关议案取得各位董事的原则性同意意见后，向各位董事发送正式会议材料，召开董事会对相关事项进行审议，各位董事参加会议并独立投票表决。涉及关联交易事项的，关联董事回避表决。
7-2-113、监事会权限及召开情况
（1）《瓮福集团公司章程》规定的监事会权限情况
2019年1月1日至本核查意见出具之日，《瓮福集团公司章程》规定的监事
会权限未发生变化：
序号公司章程时间监事会权限监事会表决安排
监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、监事会作出决
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
议，应当经全体
2017年3月通（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
监事的二分之一
1过，2019年1事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在以上通过。监事月1日时适用董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会表决时实行每
会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本章程的规人一票。
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
（2）监事会召开情况2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团对于《瓮福集团公司章程》规定应由监事会审议的相关事项，均经监事会审议，相关议案均获得通过。
2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团监事会召开情况如下：
项目监事会召开次数审议事项的主要类型
2019年1
2020年2
1、审议监事会工作报告；
2021年1
2、审议修订公司章程相关事项。
2022年2
2023年1
根据《瓮福集团公司章程》的规定，当出现需要监事会审议的事项时，由监事会办公室整理相关材料，监事会办公室向监事发送正式会议材料，各位监事参加会议并进行独立表决。
综上所述，2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团股东会、董事会及监事会均按照《瓮福集团公司章程》的规定正常运行。不存在单一股东在股东会表决权比例超过50%的情况，不存在单一股东委派的董事、监事席位超过董事会席位总数、监事会席位总数50%以上的情况，因此，瓮福集团不存在单一股东或其委派的董事、监事能够控制股东会、董事会、监事会审议结果
7-2-12的情况。
（三）人员委派情况
1、《瓮福集团公司章程》规定的董事会、监事会、高级管理人员组成情况
自2019年1月1日至本核查意见出具之日，《瓮福集团公司章程》修订的有关董事会、监事会、高级管理人员组成情况的原因主要为股东变化导致的股东席位变化。在历次修订中，瓮福集团均不存在单一股东有权提名推荐的董事、监事人数超过董事会、监事会总人数50%的情况，高级管理人员均由董事会选聘产生。
《瓮福集团公司章程》规定的董事会、监事会人员提名推荐情况及高级管
理人员选聘情况如下：
公司章程序号董事会提名推荐情况监事会提名推荐情况高级管理人员选聘情况时间
董事会由11人组成，其中中国信达推荐5人；贵州省国资委公司设总经理1人，对监事会由9名监事组成，由中推荐1人；国投公司推荐2董事会负责。总经理由国信达推荐2名候选人；贵州人；建设银行推荐1人；贵州董事长提名，董事会决
2017年3月省国资委、国投公司、建设银
产投公司推荐1人；职工董事定聘任或解聘。公司可通过，2019行、贵州产投公司各推荐1名
11人。公司设董事长1人，由根据需要，设副总经理
年1月1日候选人；另3名由公司职工代
贵州省国资委推荐；副董事长若干人、财务负责人1时适用表担任。监事会设主席1名，
3人，分别由中国信达、国投名及其他高级管理人
由中国信达推荐，并经全体监公司和建设银行推荐，董事长员，由总经理提名，董事过半数选举产生。
和副董事长由董事会选举产事会决定聘任或解聘。
生。
董事会由11人组成，其中中国信达推荐5人；贵州省国资委监事会由9名监事组成，由中推荐1人；国投公司推荐2国信达推荐2名候选人；贵州人；建设银行推荐1人；黔晟省国资委、国投公司、建设银
2019年第一国资推荐1人；职工董事1行、黔晟国资各推荐1名候选
2无变化次修正案人。公司设董事长1人，由贵人；另3名由公司职工代表担州省国资委推荐；副董事长3任。监事会设主席1名，由中人，分别由中国信达、国投公国信达推荐，并经全体监事过司和建设银行推荐，董事长和半数选举产生。
副董事长由董事会选举产生。
公司董事会由13名董事组成，监事会由9名监事组成，中国公司设总经理1人，对其中中国信达有权向公司提名信达有权向公司提名2名监董事会负责。总经理由
2019年第四5名董事；贵州省国资委有权事；贵州省国资委有权向公司董事长提名，董事会决
3
次修正案向公司提名1名董事；国投公提名1名监事；国投公司有权定聘任或解聘。公司可司有权向公司提名2名董事；向公司提名1名监事；建设银根据需要，设副总经理建设银行有权向公司提名1名行有权向公司提名1名监事；若干人、财务负责人1
7-2-13公司章程
序号董事会提名推荐情况监事会提名推荐情况高级管理人员选聘情况时间董事；黔晟国资有权向公司提建信投资有权向公司提名1名名及其他高级管理人
名1名董事；工银投资有权向监事；职工监事3名。监事会员。其中，中国信达有公司提名1名董事，农银投资设主席1名，由中国信达推权委派1名高级管理人有权向公司提名1名董事，职荐，并经全体监事过半数选举员；其余高级管理人员工董事1名。公司设董事长1产生。由总经理提名，董事会名，由贵州省国资委推荐；副决定聘任或解聘。
董事长3名，由中国信达、国投公司和建设银行各推荐1名，董事长和副董事长由董事会选举产生。
公司董事会由13名董事组成，其中中国信达有权向公司提名
5名董事；贵州省国资委有权
监事会由9名监事组成，中国向公司提名1名董事；国投矿信达有权向公司提名2名监业有权向公司提名2名董事；
事；贵州省国资委有权向公司建设银行有权向公司提名1名提名1名监事；国投矿业有权董事；黔晟国资有权向公司提向公司提名1名监事；建设银名1名董事；工银投资有权向
42020年修正行有权向公司提名1名监事；无变化
公司提名1名董事，农银投资建信投资有权向公司提名1名
有权向公司提名1名董事，职监事；职工监事3名。监事会工董事1名。公司设董事长1设主席1名，由中国信达推名，由贵州省国资委推荐；副荐，并经全体监事过半数选举董事长3名，由中国信达、国产生。
投矿业和建设银行各推荐1名，董事长和副董事长由董事会选举产生。
2、董事会、监事会、高级管理人员组成情况
自2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团由股东提名的董事、监事均按照《瓮福集团公司章程》的相关规定由股东提名并由股东会选举产生，职工董事及职工监事均由职工代表大会审议通过。瓮福集团不存在单一股东委派的董事、监事超过董事会、监事会总人数50%的情况，进而不存在单一股东委派的董事、监事能够控制董事会及监事会审议结果的情况。
自2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团高级管理人员均按照《瓮福集团公司章程》由董事会选聘。截至本核查意见出具之日，董事会选聘的瓮福集团高级管理人员均长期在瓮福集团任职，是由瓮福集团内部培养的专业管理人员，熟悉磷肥、磷化工行业情况及瓮福集团经营情况，具备担任高级管理人员的专业知识和能力。瓮福集团不存在股东直接委派高级管理人员的情
7-2-14况。
综上所述，瓮福集团的董事、监事、高级管理人员均按照《瓮福集团公司章程》的相关规定依据相关程序产生，不存在单一股东委派的董事、监事能够控制董事会、监事会审议结果的情况，瓮福集团高级管理人员均由董事会选聘，不存在股东直接向瓮福集团委派高级管理人员的情况。
（四）日常生产经营情况
自2019年1月1日至今，瓮福集团日常生产经营主要由瓮福集团经营管理层负责。根据《瓮福集团公司章程》，瓮福集团设总经理1人，并设副总经理、总会计师、总工程师等其他高级管理人员，分别负责瓮福集团生产、采购、销售、财务、技术等相关工作。瓮福集团经营管理机构对瓮福集团董事会负责，负责瓮福集团的日常经营管理。在内部机构设置上，瓮福集团建立了采购、生产、销售、物流、人力等各职能机构，瓮福集团内部相关职能机构根据瓮福集团内部管理制度，在瓮福集团高级管理人员领导下各自行使经营管理职权。对于根据《瓮福集团公司章程》等公司治理制度需要由总经理、董事会、监事会、
股东会决策的事项，由瓮福集团内部职能机构向瓮福集团高级管理人员进行汇报，根据《瓮福集团公司章程》及相关议事规则报请总经理、董事会、监事会、股东会履行适当决策程序。不存在瓮福集团单一股东控制瓮福集团日常生产经营的情况。
综上所述，瓮福集团的日常生产经营主要由经营管理层负责，董事会、股东会按照《瓮福集团公司章程》的规定履行职责，日常经营管理工作符合《瓮福集团公司章程》及相关法律法规的规定，不存在单一股东能够控制瓮福集团日常生产经营的情况。
（五）结论综上所述，自2019年1月1日至本核查意见出具之日，《瓮福集团公司章程》有关股东会、董事会的权限预定符合相关法律法规的规定，除《公司法》规定的权限外，还将部分与日常生产经营相关的重大事项纳入股东会、董事会权限，以保证股东会、董事会对瓮福集团的有效管控；瓮福集团不存在单一股
7-2-15东在股东会持有的表决权超过50%的情况，不存在单一股东提名委派的董事、监事人数超过董事会、监事会总人数50%以上的情况，瓮福集团股东会、董事会、监事会均依法正常运作，不存在单一股东或其委派董事、监事单方审议通过股东会或董事会、监事会的情况；瓮福集团董事、监事及高级管理人员均按
照《瓮福集团公司章程》的相关规定产生，不存在瓮福集团股东直接委派人员的情况；瓮福集团的日常生产经营由主要由经营管理层负责，股东会、董事会按照《瓮福集团公司章程》的规定发挥作用，不存在单一股东能够控制日常经营的情况。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团为无控股股东、无实际控制人状态，且最近三年的控制权未发生变化。
二、贵州省国资委是否实际控制瓮福集团的生产经营；如贵州省国资委不
控制瓮福集团，瓮福集团与磷化集团之间出现相关协同安排措施的原因、合理性，具体的操作路径、履行的相关程序及合规性
（一）贵州省国资委不实际控制瓮福集团的生产经营
报告期内，瓮福集团建立了健全的公司治理结构，贵州省国资委作为股东之一，主要通过在瓮福集团股东会及其提名的董事在瓮福集团董事会发表相关意见及投票表决参与瓮福集团的日常经营管理。截至本核查意见出具之日，贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资合计持有瓮福集团22.14%的股权，在股东会的表决权比例未超过50%，委派的董事会人数为2人，占瓮福董事会总人数的15.38%，根据《瓮福集团公司章程》及历次股东会、董事会召开情况，贵州省国资委无法通过其在股东会表决权及委派的董事控制瓮福集团股东会、董事会的审议结果。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团高级管理人员由董事会选聘，所有高级管理人员均为长期在瓮福集团任职人员，是瓮福集团自身培养的具有深厚行业背景和丰富管理经验的专业人员。瓮福集团高级管理人员负责瓮福集团的日常经营管理。在内部机构设置上，瓮福集团建立了采购、生产、销售、物流、人力等各职能机构，瓮福集团内部相关职能机构根据瓮福集团内部管理制度，7-2-16在瓮福集团高级管理人员领导下各自行使经营管理职权。对于根据《瓮福集团公司章程》等公司治理制度需要由总经理、董事会、监事会、股东会决策的事项，由瓮福集团内部职能机构向瓮福集团高级管理人员进行汇报，根据《瓮福集团公司章程》及相关议事规则报请总经理、董事会、监事会、股东会履行适当决策程序。
2023年4月19日，贵州省国资委出具了《关于瓮福（集团）有限责任公司有关事项的说明》，说明：“……自2019年1月1日至本说明出具之日，本单位根据对瓮福集团的持股比例，严格按照瓮福集团公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，不存在超出瓮福集团公司章程规定干涉瓮福集团日常生产经营的情况……”。
综上所述，瓮福集团建立了健全的公司治理结构，贵州省国资委作为股东严格按照《瓮福集团公司章程》的规定履行股东权利和义务；贵州省国资委无
法通过其在股东会的表决权及委派的董事控制股东会、董事会审议结果，不存在违反《瓮福集团公司章程》的规定直接委派高级管理人员的情形。因此，贵州省国资委不实际控制瓮福集团的生产经营。
（二）瓮福集团与磷化集团之间出现相关协同安排措施的原因、合理性，具体的操作路径、履行的相关程序及合规性
1、瓮福集团与磷化集团之间相关协同安排措施的原因、合理性
磷资源是贵州省最为重要的矿产资源之一，磷肥、磷化工行业一直是贵州省重点发展的工业产业。瓮福集团与磷化集团作为贵州省重点工业企业，处于国内磷肥、磷化工行业前列。为了充分发挥贵州省磷资源优势，做强做大磷资源相关产业，避免无序竞争，提升企业经济效益，在贵州省委省政府的倡议下，双方以市场化原则为基础进行商业化合作，以达到更准确、全面的把握市场，节约采购及运营成本等效果。
因此，瓮福集团与磷化集团的协同安排能够在保持独立的前提下，最大化避免无序竞争、合作共赢，有利于贵州省磷资源的充分利用，有利于双方经济效益的提高，符合双方股东的利益，有利于国有资产保值增值，具备合理性。
7-2-172、瓮福集团与磷化集团之间相关协同安排的具体操作路径报告期内，瓮福集团及磷化集团曾通过设立“磷化集团-瓮福集团战略委员会”（简称“战略委员会”），对双方生产、采购、销售、物流等信息进行沟通交流。战略委员会为瓮福集团及磷化集团的业务决策外部咨询服务机构，不属于磷化集团及/或瓮福集团下设机构，相关沟通交流结果不具强制约束力。双方根据自身生产经营实际情况，并参考沟通交流结果，对各自的生产、采购、销售、物流运输等具体生产经营事项独立决策、独立履行内部程序并交付实施。
为进一步明晰独立性，截至本核查意见出具之日，双方已撤销上述战略委员会，不再实施上述过渡安排。对于主要原材料采购、铁路运输等事项，双方按照市场化原则，采取共同谈判、分别实施等方式开展合作，以降低原材料采购及物流成本，提高双方市场竞争力。具体详见本回复之“三、瓮福集团与磷化集团之间独立性的具体整改措施，是否整改完毕；整改后双方在人员、生产计划安排、采购、运输、存货存放、办公、销售、经营信息共享等方面的独立
运营情况；瓮福集团董事长同时担任磷化集团董事长的原因，未来是否仍存在相关的协同安排”之“（二）整改后双方在人员、生产计划安排、采购、运输、存货存放、办公、销售、经营信息共享等方面的独立运营情况”。
3、瓮福集团与磷化集团之间相关协同安排履行的相关程序及合规性
设置战略委员会期间，瓮福集团与磷化集团之间的相关协同安排，经战略委员会审议通过后，分别提交瓮福集团和磷化集团，由双方根据自身生产经营实际情况，履行各自内部审批程序。撤销战略委员会后，瓮福集团与磷化集团在主要原材料采购、铁路运输等事项上以市场化原则为基础开展商业化业务合作。
瓮福集团在上述协同事项具体实施前，均按《瓮福集团公司章程》等规定经过瓮福集团内部决策程序批准。同时，报告期内涉及瓮福集团和磷化集团关联交易事项的，均已按照瓮福集团《瓮福集团公司章程》《关联交易管理办法》等规定履行了相关的内部审批程序，不违反《瓮福集团公司章程》等相关管理规定。
7-2-18三、瓮福集团与磷化集团之间独立性的具体整改措施，是否整改完毕；整
改后双方在人员、生产计划安排、采购、运输、存货存放、办公、销售、经营信息共享等方面的独立运营情况；瓮福集团董事长同时担任磷化集团董事长的原因，未来是否仍存在相关的协同安排
（一）瓮福集团与磷化集团之间保持独立性的具体整改及完善措施
报告期内，瓮福集团采取了多种措施，保证与磷化集团之间管理及生产经营的独立性。
1、优化大宗原材料采购模式及磷肥贸易业务模式，大幅降低与磷化集团
的关联交易规模
在原材料采购方面，瓮福集团进一步优化硫磺、石油焦、煤炭等大宗材料的采购模式。瓮福集团采购部与磷化集团相关部门共同组成谈判小组与供应商谈判，之后各自履行独立的采购程序，一方面可以继续保持双方与供应商之间的议价能力，另一方面进一步保证瓮福集团采购的独立性，压缩瓮福集团与磷化集团间关联交易金额。
在磷肥采购方面，瓮福集团一方面拓展其他磷肥贸易采购渠道，减少对磷化集团的采购金额，另一方面加强效益考核，减少经济性相对较低的业务，进一步缩减与磷化集团关联采购的业务规模。
2、加强对磷化集团信用政策的管理
瓮福集团对磷化集团执行了相较其他交易方更为严格的信用政策，并于2022年8月末收回了全部对磷化集团的应收款项、预付款项。自2022年8月后，
各月末双方的应收、预付款项余额均为0。
3、通过制度化管理，进一步严格控制与磷化集团的关联交易，保持独立
性（1）瓮福集团已制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》并经股东会审议通过，通过严格管理资金往来支付程序、日常检查审计以及规范关联方往来建档等程序，防范包括磷化集团在内的关联方占
7-2-19用瓮福集团资金。
（2）瓮福集团专门制定《关于与贵州磷化（集团）有限责任公司关联交易实施细则》并经董事会审议通过，明确规定，瓮福集团与磷化集团关联交易应严格按照《瓮福（集团）有限责任公司关联交易管理办法》及《瓮福（集团）有限责任公司关联交易管理细则》规定履行相关审批程序，并执行专门的定价及结算原则。
1）对磷化集团的采购及销售定价，均在参考与非关联方进行同类交易或市
场价格的基础上确定。
2）执行相比非关联方更为严格的结算及支付政策：*对于国际化肥出口业务，原则上按船进行结算；*对于国内化肥、磷矿石、生产主要原材料等采购、销售业务，原则上至少半个月结算一次；*对于其他业务，原则上至少一个月结算一次；*向磷化集团提供的租赁服务，按合同约定的支付方式执行。瓮福集团与磷化集团结算后，需及时支付或收回相应款项，除相关交易合同另有合理约定外，原则上应确保月末和磷化集团之间的债权债务清零。
截至本核查意见出具之日，上述整改及完善措施已经全部实施完毕，瓮福集团与磷化集团之间具备独立性。
此外，磷化集团与磷资源相关的业务主要由其下属子公司开磷股份开展生产经营业务。磷化集团持有开磷股份33.82%的股权，其余多元化股东持有
66.18%的股权。因此，瓮福集团与磷化集团均为多元化的股权结构，其他中小
股东及其提名的股东在股东会、董事会层面同样发挥着重要作用，对瓮福集团与磷化集团的生产经营活动实施有效监督，进一步保证双方经营管理的独立性。
（二）整改后双方在人员、生产计划安排、采购、运输、存货存放、办公、销售、经营信息共享等方面的独立运营情况
截至本核查意见出具之日，瓮福集团在人员、业务、资产、机构、财务等方面均保持独立。
7-2-201、人员情况
（1）人员安排
截至本核查意见出具之日，瓮福集团董事会共有董事13名，除1名职工董事外的其他董事由各股东提名并由股东会选举产生；监事会共有监事9名，6名由各股东提名并由股东会选举产生，3名为职工监事。瓮福集团现任董事、监事均经瓮福集团股东会或职工代表机构履行相关程序选任。瓮福集团现任高级管理人员均经瓮福集团董事会聘任。
除董事长何光亮因贵州省国资委对其出资企业磷化集团行使董事委派权利
而兼任磷化集团董事长外，瓮福集团不存在其他董事、监事、高级管理人员在磷化集团任董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）人员管理
截至本核查意见出具之日，瓮福集团建立了独立的人力资源部门和完整的人事管理制度，在干部聘任、员工招聘、绩效考核等人事管理方面均按照瓮福集团相关规定独立履行职责。瓮福集团及磷化集团不存在人员互相兼职的情形。
瓮福集团拥有独立的 OA 系统，与磷化集团的 OA 系统完全分开，不存在瓮福集团的人员参与磷化集团审批决策或磷化集团人员参与瓮福集团审批决策的情形。
综上所述，截至本核查意见出具之日，瓮福集团在人员方面具有独立性。
2、经营信息共享
报告期内，瓮福集团及磷化集团曾通过设立战略委员会，就双方经营信息进行交流。为进一步明晰独立性，截至本核查意见出具之日，双方已撤消上述战略委员会设置。
3、生产计划安排
在年度生产计划安排方面，瓮福集团以自身资金、生产能力、前一年度的采购及销售情况、下一年度的原材料市场及销售市场预测为基础，确定下一年
7-2-21度生产经营计划，并经董事会及股东会审批通过。
在日常实际执行过程中，相关部门在年度总体计划的框架下，以瓮福集团当月及下月的资金安排、产能安排、上游采购、下游市场情况为基础，制订月度生产计划。月度生产计划向瓮福集团总经理主持的生产经营分析会报送并经批准后，向各下属单位下发，下属各单位按照确定的生产计划安排生产。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团与磷化集团在生产计划安排方面均独立决策并履行相关程序，瓮福集团的生产计划安排具备独立性。
4、采购安排
（1）硫磺、石油焦、煤炭等大宗材料采购
瓮福集团与磷化集团均为国内排名前列的磷肥生产商，原材料需求品种大量重合且多为大宗商品，采购量的多少对于采购价格具有相当程度的影响，同时双方在贵州均拥有重要的磷肥生产基地，地域相近，具备合作的基础。以硫磺采购为例，报告期内，瓮福集团与磷化集团的合计的硫磺采购量为227.60万吨、239.37万吨、230.61万吨，占国内硫磺表观消费量的13.79%、14.04%、
13.95%，是国内硫磺市场的重要客户。通过采购合作，瓮福集团与磷化集团可
以争取最优惠的采购价格和供货条件，提高采购效率，降低采购成本。
瓮福集团采购部与磷化集团相关部门派出专业人员共同组成谈判小组，以双方合计的采购需求与供应商进行竞争性谈判，综合采购价格、产品质量、供货时效性等因素后确定中标供应商。瓮福集团与磷化集团根据谈判结果及各自采购量与中标供应商分别签署采购合同，各自执行采购流程，履行付款义务。
（2）其他采购
除硫磺、石油焦、煤炭等大宗材料采购外，瓮福集团其他采购事项均根据相关管理制度由采购部或者下属单位的采购部门根据权限履行采购职责。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团与磷化集团在采购方面均独立决策并履行相关程序，瓮福集团在采购安排方面具备独立性。
7-2-225、物流运输安排
截至本核查意见出具之日，瓮福集团具有独立的物流管理体系，物流管理职能由物流中心履行，实际执行由安捷物流承担。
瓮福集团与磷化集团在西南地区主要运输地段均隶属成都铁路局，瓮福集团与磷化集团的合计货物运输量通常在1000万吨左右，为成都铁路局第二大货物运输客户。对于货物运输量大的优质客户，成都铁路局将在运输价格、运力调配等方面进行优先全力保障。
在与成都铁路局签署《大宗货物运输协议》作为框架协议的情况下，瓮福集团与磷化集团根据各自的采购、生产及销售计划分别进行铁路物流运输安排，分别与成都铁路局签署具体的运输协议，成都铁路局按照运输协议提供运输服务，瓮福集团、磷化集团根据各自的运输情况与成都铁路局分别进行结算。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团在物流运输方面具备独立性，不存在与磷化集团混同的情形。上述物流运输合作不会影响瓮福集团物流运输的独立性。
6、存货安排
瓮福集团建立了独立的存货管理体系。瓮福集团的各生产基地均建有自有仓库，日常生产所需的原材料及库存商品主要存储于自有仓库中；原材料硫磺主要存储于到港港口的第三方仓库中；联储联销模式下，部分化肥产品存储于
第三方经销商仓库中。
瓮福集团制订了包括《存货管理制度》等较为完善的存货管理制度，相关制度能够有效执行，相关部门根据月度生产计划及安全库存水平进行存货管理，并按照存货管理制度的要求，对自有仓库及第三方仓库的原材料采购入库、产品销售出库等经营活动进行管理，相关存货必须通过标签、分堆存放，定期就账务记录与库存情况进行核对，定期进行存货盘点，下属职能部门按照经营计划和采购销售安排，独立履行存货管理职能，确保存货与第三方的存货不存在混同的情况。
7-2-23截至本核查意见出具之日，瓮福集团有少量复合肥及原材料存储于磷化集
团子公司仓库，瓮福集团通过设置标签、分堆分放的方式加强对上述存货的管理，并定期对账和盘点。瓮福集团的存货管理具有独立性，不存在与磷化集团混同的情形。
7、办公设施
瓮福集团各职能部门及下属子公司均拥有相应的办公场所，以满足其履行职能的相关要求。
为提高自有物业的使用效率，瓮福集团在能够满足自身管理使用的基础上，将其持有的瓮福大厦部分楼层租赁予磷化集团及其他用户，磷化集团按照市场化价格向瓮福集团支付租金。瓮福集团及磷化集团的办公场所分布于不同楼层，不存在办公场所混同的情形。
因此，瓮福集团办公场所独立于磷化集团。
8、销售安排
瓮福集团与磷化集团均建立有独立的营销体系及团队。瓮福集团营销中心、农资公司、国贸公司、美陆实业负责瓮福集团磷肥及磷化工产品的对外销售。
瓮福集团相关销售单位根据瓮福集团生产计划、下游市场及客户情况，独立确定总体销售计划及销售策略，并根据自身及市场变化进行调整。在价格制定方面，瓮福集团价格制定委员会根据成本及市场情况，制定各类产品的销售指导价，销售单位在指导价的基础上，根据特定市场及特定客户情况，履行内部决策程序，独立确定每笔业务的销售价格。
瓮福集团与磷化集团在销售安排方面的合作是在法制化、市场化原则的基
础上开展的商业合作，符合双方的商业诉求，不会影响瓮福集团销售决策的独立性。
综上所述，整改及完善措施实施完毕后，瓮福集团在资产、业务、人员、机构、财务等方面均具有独立性，符合独立性的相关要求。
7-2-24（三）瓮福集团董事长同时担任磷化集团董事长的原因
根据《磷化集团公司章程》，贵州省国资委直接持有磷化集团95.52%的股权，为磷化集团控股股东及实际控制人，磷化集团董事会成员为5-9名，董事会成员中设职工代表董事1人，由职工代表大会民主选举产生，其余董事由国资委委派或聘任；磷化集团董事长由贵州省国资委从其董事会成员中指定。因此，鉴于贵州省国资委可以控制磷化集团董事会并指定董事长人员，何光亮任磷化集团董事长系由磷化集团根据其公司章程的规定确认。
根据《瓮福集团公司章程》的规定，瓮福集团13名董事中，贵州省国资委有权提名1名董事，同时董事长由贵州省国资委推荐，并需经董事会选举产生。
何光亮为贵州省国资委提名的董事，并由董事会选举担任董事长。因此，瓮福集团和磷化集团董事长的选任程序均符合各自公司章程的规定。
除何光亮外，瓮福集团不存在董事、监事或高级管理人员兼任磷化集团董事、监事或高级管理人员的情形。何光亮同时担任磷化集团及瓮福集团的董事长不违反《公司法》等相关法律法规的规定。
（四）未来是否仍存在相关的协同安排
瓮福集团与磷化集团的业务合作安排，是在避免无序竞争、合作共赢的背景下，采用市场化原则开展的，有助于双方盈利能力的提高，符合双方的商业诉求。未来瓮福集团与磷化集团将根据行业、市场及自身情况严格按照相关法律法规规定开展有利于双方的业务合作。
本次交易完成后，瓮福集团成为上市公司全资子公司，瓮福集团与磷化集团在主要原材料采购、铁路运输方面的合作将由上市公司与磷化集团继续开展，上市公司将依据相关法律法规的规定对与磷化集团的合作事项进行严格管理，对相关关联交易依法履行审批程序，确保上市公司的利益不受侵害。同时瓮福集团将尽可能压降经济效益不高的业务合作，努力减少与磷化集团的关联交易规模。
7-2-25四、整改完毕后，瓮福集团与磷化集团之间的关联交易情况，并分析关联
交易的必要性和合理性
（一）整改完毕后，瓮福集团与磷化集团之间的关联交易情况
1、瓮福集团向磷化集团销售硫磺等原材料情况
对于关联销售，2022年11月起瓮福集团已停止向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦。2022年11月以来，瓮福集团向磷化集团销售硫磺、煤、石油焦等大宗原材料的数量及金额均为零。
2、瓮福集团向磷化集团采购磷肥产品情况
对于关联采购，2022年以来瓮福集团在保证自身业务需求的情况下，缩减向磷化集团的关联采购规模，2022年向其采购磷酸一铵、磷酸二铵磷肥数量较
2021年度分别下降63.11%和32.16%，但由于当年磷肥产品价格上涨，导致采
购金额下降幅度较低，分别为35.74%和0.85%。2023年1-5月，瓮福集团根据自身需求从磷化集团采购磷酸一铵、磷酸二铵产品，其中磷酸一铵采购数量较上年同期下降27.92%，磷酸二铵采购数量较上年同期增加23.74%，但相较
2021年度采购数量、金额仍呈现显著下降趋势。具体情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年1-5月
产品数量变动比率金额变动比率数量金额
磷酸一铵4.78-27.92%18716.20-43.48%6.6333115.85
磷酸二铵38.6523.74%138910.0821.73%31.24114108.79
2022年2021年
产品数量变动比率金额变动比率数量金额
磷酸一铵20.90-63.11%112035.08-35.74%56.66174359.52
磷酸二铵79.29-32.16%339838.09-0.85%116.87342763.59
（二）整改完毕后，瓮福集团向磷化集团采购磷肥产品具备必要性和合理性
2020年以来，瓮福集团不断调整和优化产品结构，生产的磷酸优先满足
PPA 等具有市场竞争力且高毛利率的化工产品的生产，适当降低了竞争较为激烈、毛利率较低的磷酸二铵等化肥产品的生产，总体化肥产量下降较多，难以满足长期战略客户的需求。为了维持化肥市场的占有率，稳固国内外优质市场，
7-2-26维系前期建立的销售渠道，瓮福集团向包括磷化集团在内的其他磷肥生产商采
购一定规模的磷酸二铵、磷酸一铵等化肥产品。
五、本次交易完成后上市公司及瓮福集团的董事会、管理层及日常经营管理安排，上市公司的控制权情况；防范公司与磷化集团产生独立性问题的措施及有效性
（一）本次交易完成后上市公司及瓮福集团的董事会、管理层及日常经营
管理安排，上市公司的控制权情况
1、本次交易完成后的上市公司董事会安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，上市公司董事会将由9名董事组成，包括非独立董事6名，独立董事3名，独立董事中应至少有2名具有化工行业经验的人员。其中，中国信达及其一致行动人有权提名或推荐3名非独立董事，贵州省国资委有权提名或推荐2名非独立董事，国投矿业有权提名或推荐1名非独立董事。
鉴于中国信达已经与其一致行动人前海华建、鑫丰环东、兴融4号于2021年11年3日签署《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》，约定中国信达、前海华建、鑫丰环东将其持有的包括但不限于通过本次交易取得的上市公司股份的表决权不可撤销地委托予兴融4号行使，因此在前述《关于上海中毅达股份有限公司的表决权委托协议》规定的表决权委托期限内，兴融4号有权根据约定提名或推荐3名上市公司非独立董事。
本次交易完成后，瓮福集团成为上市公司全资子公司，上市公司将根据实际经营管理的需要对董事会进行改组。届时，上市公司相关股东将根据约定向上市公司提名推荐董事人选，经股东大会审议通过后，当选董事将组成上市公司新的董事会。
2、瓮福集团董事会安排
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，本次交易完成后，瓮福集团董事会原则上由上市公司全部非独立董事及1名瓮福集团的职工董事组
7-2-27成。本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，届时，上市公司
将按照约定向瓮福集团委派董事组成新的董事会，职工董事由瓮福集团职工代表大会选举产生。
上市公司全部非独立董事及瓮福集团一名职工董事组成瓮福集团董事会，能够实现上市公司委派人员对于瓮福集团董事会的控制，有利于上市公司对于瓮福集团的有效控制及管理。
3、上市公司及瓮福集团的管理层及日常经营管理安排
本次交易完成后，瓮福集团成为上市公司全资子公司及主要经营主体，上市公司将根据实际经营管理的需要，依法合规地对上市公司及瓮福集团的管理层进行必要的调整，具体的调整安排目前尚未确定。
上市公司及瓮福集团的日常经营管理将以其经营管理层为主，上市公司及瓮福集团董事会、股东大会将严格按照各自公司章程及相关法律法规的规定履行相应权利。
4、本次交易完成后上市公司控制权情况2021年11月3日，兴融4号与中国信达、鑫丰环东、前海华建签署了《表决权委托协议》，中国信达、鑫丰环东、前海华建将相关权利委托给兴融4号行使，期限36个月。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，兴融4号及其一致行动人将直接持有上市公司31.12%的股份，可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，且依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，根据《收购管理办法》第八十四条的规定应认定为拥有上市公司控制权；同时，贵州省国资委及黔晟国资合计持有上市公司14.94%（不考虑募集配套资金）的股份，为上市公司第二大股东，与控股股东实际可支配的股份表决权相差超过16%。因此，兴融4号仍为上市公司控股股东，并由信达证券作为兴融4号的管理人代为行使实际控制人权利，交易前后的上市公司控制权情况不变。
同时，贵州省国资委出具了《关于瓮福（集团）有限责任公司有关事项的说明》，“……截至本说明出具之日，本单位作为本次重组交易对方之一，已经
7-2-28签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，并就本次重组出具了《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》《关于股权划转有关事项的承诺函》等承诺函，除上述已披露事项外，本单位不存在其他针对本次重组或本次重组完成后的上市公司或瓮福集团的应披露而未披露的事项及安排……”
综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，控股股东仍为兴融4号，信达证券作为兴融4号管理人代为行使实际控制人权利。
（二）防范公司与磷化集团产生独立性问题的措施及有效性
1、贵州省国资委不再向磷化集团划转瓮福集团股权贵州省国资委曾于2019年6月28日下发《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150号），拟将贵州省国资委持有的瓮福集团10.45%股权、黔晟国资持有的瓮福集团11.52%股权无偿划转给磷化集团持有。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团未召开股东会审议上述股权划转、公司章程修改事宜，亦未就上述股权划转、公司章程修改事宜办理市场监督管理部门的股东变更登记。针对上述股权划转，贵州省国资委于2021年11月2日出具《关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的补充通知》，确认：
“在本次重组完成前，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》（黔国资通产权[2019]150号）涉及的瓮福集团股权划转相关安排不予执行。贵州省国资委、黔晟国资所持瓮福集团股权仍由各自持有。”同时，贵州省国资委于2022年4月15日出具《关于股权划转有关事项的承诺函》明确，《省国资委关于瓮福（集团）有限责任公司股权划转有关事项的通知》在本次重组完成后将不再继续执行。同时，根据贵州省国资委出具的《关于股权划转有关事项的承诺函》，贵州省国资委承诺：“本机构及黔晟国资已经出具《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》，本机构及黔晟国资在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份全部及/或部分划转予磷化集团之事宜，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及
7-2-29《关于本次以资产认购股份锁定期的承诺函》相关内容和期限要求执行。”因此，贵州省国资委持有的瓮福集团股权在本次交易完成前不再划转予磷化集团；
贵州省国资委在本次交易完成后持有的上市公司股份，在其锁定期届满前亦不会划转予磷化集团。
2、磷化集团无权向上市公司或瓮福集团提名董事或推荐高级管理人员
磷化集团未持有瓮福集团股权，且在本次交易完成后贵州省国资委持有的上市公司股份，在其锁定期届满前亦不会划转予磷化集团。因此，根据上市公司及瓮福集团各自公司章程的规定，磷化集团无权向上市公司或瓮福集团提名董事或推荐高级管理人员。
同时，上市公司和本次交易各方在其签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中对本次交易完成后上市公司和瓮福集团的董事会设置及其提名席
位等事项作出安排，但《发行股份购买资产协议》及其补充协议并未约定磷化集团有权向上市公司或瓮福集团提名董事或推荐高级管理人员的权利。
3、上市公司与瓮福集团均已建立了完善的公司治理结构及相应的业务管理制度，并将严格执行相关制度上市公司与瓮福集团均已建立了完善公司治理结构，股东会、董事会、监事会及经营管理层将严格依照公司章程及相关法律法规的规定履职，确保瓮福集团经营管理的独立性。
上市公司与瓮福集团均已建立了明确的关联交易管理制度，未来瓮福集团与磷化集团间的关联交易将以市场化原则为基础，依法依规开展，并严格按照上市公司的关联交易制度履行相应的审批程序，充分保障上市公司利益和独立性。
瓮福集团在业务、资产、人员、机构、财务上均保持独立，拥有独立面向市场所需的全部资源，具备独立开展生产经营活动的能力。
4、为规范与磷化集团关联交易及防范资金占用制定了专门的管理制度
瓮福集团制定了明确的管理制度以规范与磷化集团的关联交易及防范资金7-2-30占用。包括经瓮福集团董事会审议通过的《关于与贵州磷化（集团）有限责任公司关联交易实施细则》，以及经瓮福集团董事会、股东会审议通过的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》。瓮福集团将严格按照上述相关规定执行与磷化集团的交易行为，确保自身经营的独立性。
综上所述，本次交易完成后，上市公司、瓮福集团已经建立了完善的防范与磷化集团产生独立性问题的措施，相关措施具备有效运行的基础和条件，瓮福集团与磷化集团不会产生独立性问题。
六、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”之“四、瓮福集团股权结构及产权控制关系”之“（三）2019年以来的控制权情况”、
“（六）贵州省国资委不实际控制瓮福集团的生产经营”以及“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、独立运营情况”之“（六）瓮福集团与磷化集团的关系说明”、“（七）本次交易完成后上市公司及瓮福集团的董事会、管理层及日常经营管理安排”、“（八）本次交易完成后上市公司控制权情况”中对相关内容进行了修订及补充披露。
七、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、自2019年1月1日至今，瓮福集团无控股股东及实际控制人，上述无
控股股东及实际控制人的状态自2019年1月1日至今未发生变化。
2、贵州省国资委不存在实际控制瓮福集团生产经营的情况，瓮福集团与磷
化集团的协同安排是在贵州省委省政府倡议下，在为了避免无序竞争、合作共赢的前提下以市场化原则为基础的商业化合作行为，有利于瓮福集团经营管理水平的提高和企业盈利能力的提升，具有合理性。瓮福集团在具体实施相关协同事项前，均按《瓮福集团公司章程》等规定经过瓮福集团内部决策程序批准。
同时，报告期内涉及瓮福集团和磷化集团关联交易事项的，均已按照瓮福集团
7-2-31《关联交易管理办法》的规定履行了相关的内部审批程序，不存在违反《瓮福集团公司章程》等相关管理规定的情况。
3、截至本核查意见出具之日，瓮福集团与磷化集团之间的独立性整改措施
已实施完毕，整改完成后瓮福集团在人员、生产计划安排、采购、运输、存货存放、办公、销售、经营信息等方面独立于磷化集团；瓮福集团和磷化集团董
事长的选任程序均符合各自公司章程的规定，何光亮同时担任磷化集团及瓮福集团的董事长不违反《公司法》等相关法律法规的规定。
4、整改完毕后，瓮福集团与磷化集团的关联交易为向磷化集团采购磷肥业务，2022年以来从磷化集团采购磷肥的数量已经大幅下降。
5、自2022年11月起瓮福集团已停止向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦。
6、瓮福集团不断调整和优化产品结构，为了维持磷肥市场占有率，需从外
部供应商购购买磷肥满足客户需求，瓮福集团向磷化集团采购磷肥产品具有必要性和合理性。
7、本次交易完成后，上市公司的控股股东为兴融4号，并由信达证券作为
兴融4号的管理人代为行使实际控制人权利。瓮福集团已制定了防范磷化集团产生独立性问题的有关措施，该等措施具有有效性。
（二）请独立财务顾问和律师就瓮福集团是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件、板块定位发表明确意见
1、符合《首发管理办法》规定的发行条件
（1）瓮福集团符合《首发管理办法》第十条规定
瓮福集团设立于2008年4月18日，截至本核查意见出具之日，瓮福集团是依据中国法律法规的有关规定依法设立且持续经营三年以上的有限责任公司；
瓮福集团合法存续，不存在根据中国法律法规或《瓮福集团公司章程》的规定需要终止的情形。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团已根据《公司法》《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行
7-2-32职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规及业务规则规定，进一
步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。
综上，瓮福集团符合《首发管理办法》第十条的规定。
（2）瓮福集团符合《首发管理办法》第十一条规定
瓮福集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了瓮福集团的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告已由天职国际出具了无保留意见的审计报告。
瓮福集团现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，并由会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。
综上，瓮福集团符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（3）瓮福集团符合《首发管理办法》第十二条规定
1）瓮福集团符合《首发管理办法》第十二条第（一）项之规定
*截至本核查意见出具之日，瓮福集团的注册资本为460909.10万元。根据天职国际出具的《瓮福（集团）有限责任公司验资报告（天职业字[2020]2804号）》，瓮福集团上述注册资本已足额缴纳。瓮福集团合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋以及知识产权的所有权或使用权等资产，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，瓮福集团的资产完整。
*瓮福集团的主营业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利
用产品的生产、销售及贸易。瓮福集团具有独立的产、供、销业务体系和直接面向市场独立开展业务的能力。因此，瓮福集团业务独立。
*截至本核查意见出具之日，瓮福集团无控股股东、实际控制人。因此，瓮福集团高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务的情形，瓮福集团财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。因此，瓮福集团人员独
7-2-33立。
*瓮福集团设立了独立的财务部门，配备相关财务人员，在银行独立开立银行账户。瓮福集团已建立了独立的会计核算体系及内部控制体系。瓮福集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2023年5月31日在所有重大方
面保持了有效的财务报告有关的内部控制。因此，瓮福集团财务独立。
*截至本核查意见出具之日，瓮福集团已按照《公司法》等法律、法规的设立了股东会、董事会、监事会，聘任了高级管理人员。同时，瓮福集团按照自身经营管理需要设置了相关职能部门。因此，瓮福集团拥有独立完整的组织管理及生产经营机构，瓮福集团机构独立。
*截至本核查意见出具之日，瓮福集团无控股股东、实际控制人。因此，瓮福集团不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的构成重大不利影响的同业竞争。
*报告期内，瓮福集团与其关联方存在采购/出售商品、提供/接受劳务等关联交易，关联交易价格公允。报告期内，在瓮福集团董事会、股东会审议相关关联交易议案时，存在部分关联董事、关联股东未按《瓮福集团公司章程》及《关联交易管理办法》规定回避表决的情况，但根据《瓮福集团公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，该等情况并不影响相关董事会、股东会关于关联交易决议的效力，具体原因分析如下：（1）根据《瓮福集团公司章程》的规定，股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的出资数不计入有效表决总数。根据《关联交易管理办法》的规定，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。报告期内涉及关联交易的相关董事会、股东会决议，在扣除关联董事、关联股东出席及其表决情况后，出席及表决通过率仍满足《瓮福集团公司章程》《关联交易管理办法》规定的形成有效决议的相关要
求；（2）根据《公司法》第二十二条的规定，股东会或者股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。瓮福集团提交董事会、股东会审议的关联交易内容并不违反法律、行政法规的规
7-2-34定。相关关联董事、股东未回避表决，构成表决方式违反公司章程规定的情形。
在相关董事会、股东会召开后，不存在相关股东以关联董事、关联股东未回避表决请求人民法院撤销的情况。截至本核查意见出具之日，不存在人民法院裁定撤销相关董事会、股东会决议的情况。因此，相关董事会、股东会决议有效。
瓮福集团后续将严格按照《瓮福集团公司章程》及《关联交易管理办法》规定，执行关联董事、关联股东回避程序，以进一步保障瓮福集团及各方股东利益。
综上，瓮福集团符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2）瓮福集团符合《首发管理办法》第十二条第（二）项之规定
*最近三年内，瓮福集团的主营业务均为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易，主营业务稳定，未发生重大不利变化。最近三年内，瓮福集团管理团队稳定，董事及高级管理人员未发生重大不利变化。
*瓮福集团的股权清晰，瓮福集团各股东持有的瓮福集团股权不存在重大权属纠纷；最近三年内，瓮福集团无实际控制人的状态未发生变化。
综上，瓮福集团符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3）瓮福集团符合《首发管理办法》第十二条第（三）项之规定
*瓮福集团合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋以及知识产权的所
有权或使用权等资产，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
*截至2023年5月31日，瓮福集团资产负债率55.08%；截至本核查意见出具之日，瓮福集团不存在债务违约并仍处于持续状态的情况，不存在重大偿债风险。
*截至本核查意见出具之日，瓮福集团对外担保情况如下：
单位：万元担保主主债权确定担保反担保合同名称及编号担保人债权人债务人债权本担保方式担保期限期间原因安排金金额
7-2-35本金最高额保证主合同约赤峰瑞
中国建设支持
合同（编号：赤峰瑞阳2020.4.1至最高额连定的债务阳为贵银行股份上市
HTC150640000 贵州天福 化工有限 18000 2023.4.1 带责任保 履行期限 州天福有限公司公司
ZGDB20200002 公司 （注） 证 届满之日 提供反
）、补充协议赤峰分行发展2起三年担保
注：本处列示主债权确定期间，系指最高额保证额度项下，债务人与债权人签署相关具体贷款协议的期间。上述最高额保证额度项下主债权最晚到期日为2024年2月26日。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对瓮福集团的持续经营有重大不利影响。
瓮福集团不存在对持续经营有重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
*瓮福集团的主营业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利
用产品的生产、销售及贸易。不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，瓮福集团符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）瓮福集团符合《首发管理办法》第十三条规定
*瓮福集团的主营业务为磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利
用产品的生产、销售及贸易。瓮福集团及其下属子公司已取得开展业务所必需的主要业务资质文件，项目均已按照国家规定履行了立项、环保、能评等主管部门的审批、备案等工作，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类或淘汰类产业。瓮福集团生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
*最近三年内，瓮福集团均无控股股东、实际控制人。最近三年内，瓮福集团不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
瓮福集团董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
7-2-36综上，瓮福集团符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（5）结论
综上所述，瓮福集团符合《首发管理办法》规定的发行条件。
2、符合《首发管理办法》规定的相关板块定位《首发管理办法》第三条规定：“发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。”
（1）瓮福集团符合“大盘蓝筹”标准根据中证指数有限公司，发布的中证华夏经济蓝筹股票指数（指数简称：经济蓝筹；指数代码：931133），该指数从沪深市场中分行业选取一定数量财务基本面良好的蓝筹证券作为指数样本，行业权重根据各行业对国民经济的贡献度进行分配，行业内样本根据财务基本面综合得分加权，以综合反映国民经济产业结构变迁及发展趋势。
瓮福集团所处行业可比上市公司兴发集团（600141），为该指数成分股。瓮福集团与兴发集团财务指标对比如下：
单位：万元财务数据瓮福集团兴发集团
总资产3673156.304161249.53
净资产1514444.452133526.79
营业收入3686634.293031065.37
净利润448985.11679639.19
注：瓮福集团与兴发集团财务数据以经审计的2022年财务数据列示。
瓮福集团与兴发集团资产规模、收入规模相当，瓮福集团财务基本面良好，瓮福集团符合“大盘蓝筹”的标准。
（2）瓮福集团业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性
1）瓮福集团业务模式成熟
7-2-37瓮福集团主营业务包括磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用
产品的生产、销售及贸易，主要产品包括磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、湿法净化磷酸（PPA）、精细磷酸盐、无水氟化氢、磷矿石/磷精矿等。经过三十余年发展，瓮福集团已实现磷资源上下游一体化发展，业务及产品覆盖磷行业全产业链，是我国生产磷肥、磷化工系列产品规模最大的企业之一。
瓮福集团充分发挥自身磷矿资源及技术研发优势，以引进的磷酸萃取工艺为基础，与清华大学合作，通过自主研发解决了国内湿法磷酸净化、提纯的技术难题，《湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用》获得国家科学技术进步奖二等奖。该技术使国内湿法磷酸实现了产业化生产，在保障磷肥生产的同时，进一步扩展了在食品、工业等附加值更高的产业领域的应用。相比热法磷酸，瓮福集团湿法净化磷酸具有能耗低、污染少、成本低的特点。瓮福集团是目前国内最大的湿法净化磷酸供应商，产能超过100万吨，除传统的磷酸盐生产、金属表面处理等下游产业外，湿法净化磷酸正逐渐成为磷系电池前驱体材料的重要前端材料，开辟新的应用渠道同时，进一步挖掘产业链价值。
瓮福集团通过技术创新，成为国内首家掌握从磷化工生产过程中回收氟、碘战略性资源技术并进行深加工的企业，其中，从磷化工生产副产物氟硅酸中制取无水氟化氢的专利技术，实现了氟硅酸制取无水氟化氢的产业化生产，对于磷化工生产中的氟污染治理以及萤石资源的保护具有重要意义。
报告期内，瓮福集团主营业务没有发生重大变化，业务模式成熟。
2）瓮福集团经营业绩稳定、规模较大
根据经天职国际审计的审计报告，瓮福集团2020年末、2021年末、2022年末、2023年5月末的合并资产总额分别为3860000.42万元、3911181.93万
元、3673156.30万元、3650831.90万元；资产负债率分别为76.72%、
72.02%、58.77%、55.08%。瓮福集团2020年、2021年、2022年及2023年1-5月的合并营业收入分别为1930679.47万元、3037367.16万元、3686634.29万
元、1186784.98万元；合并净利润分别为107233.63万元、290396.55万元、
448985.11万元、113960.96万元；经营活动现金流量净额分别为322983.27
7-2-38万元、376767.56万元、773652.68万元、96602.81万元。因此，瓮福集团经
营业绩稳定、规模较大。
3）瓮福集团具有行业代表性
根据中国磷复肥工业协会的统计数据，2017~2019年，瓮福集团磷复肥产销量及市场占有率连续三年位居行业前三名，在中国磷复肥生产及销售领域处于领先地位；瓮福集团 PPA 产能 100 万吨，除自用部分外，销售量超过 70 万吨，PPA 产销量均位列全国第一；瓮福集团无水氟化氢产能 16 万吨，位于行业前列。
因此，瓮福集团具有行业代表性。
（3）结论
综上所述，瓮福集团符合《首发管理办法》规定的相关板块定位。
3、符合上交所规定的具体条件《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定，“上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件、相关板块
定位的股份有限公司或者有限责任公司。主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于
1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。
瓮福集团是符合《首发管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的有限责任公司。
瓮福集团最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计超过1.5亿元，最近一年净利润超过6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过1亿元，最近三年营业收入累计超过10亿元。
因此，瓮福集团符合上交所规定的具体条件。
7-2-394、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
瓮福集团符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件、板块定位。
（三）请独立财务顾问和律师按照《监管规则适用指引—发行类第4号》
4-15，核查瓮福集团与关联方共同投资的情况，并发表明确意见
1、瓮福集团与与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其亲属直接或者间接共同投资情况根据《监管规则适用指引—发行类第4号》“4-15发行人与关联方共同投资”的规定，发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项:
（1）发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立
时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。
（2）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。
（3）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关
交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
（4）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核
查说明公司是否符合《公司法》相关规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团无控股股东、无实际控制人。瓮福集
7-2-40团不存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司的情形。
2、瓮福集团与其主要股东或其控制的企业共同投资的情况
鉴于瓮福集团无控股股东、无实际控制人，同时，中国信达及其一致行动人、贵州省国资委及其一致行动人的合计持有瓮福集团的股权比例超过51%，为瓮福集团的主要股东。因此，独立财务顾问和律师按照《监管规则适用指引—发行类第4号》4-15，核查瓮福集团与中国信达、贵州省国资委共同投资的情况
（1）瓮福集团与中国信达及其控制的企业共同投资的情况
截至本核查意见出具之日，中国信达为瓮福蓝天的股东，持股14.00%。
1）基本信息
公司名称贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司
统一社会信用代码 91520000662960019W法定代表人何勇岗成立日期2007年6月12日
注册资本25051.7136万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处迎宾路11号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）经营范围的，市场主体自主选择经营。（含氟化工产品及相关联化工产品的原料供应、生产、销售、及工程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口业务。）股东名称持股比例
瓮福集团51.00%股东构成
浙江蓝天35.00%
中国信达14.00%
2）简要历史沿革
*瓮福蓝天设立2007年，瓮福集团前身贵州宏福实业开发有限总公司（以下仍称“瓮福集团”）和浙江蓝天共同投资设立瓮福蓝天。瓮福蓝天设立时，股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万元）持股比例（%）
7-2-411瓮福集团650065.00
2浙江蓝天350035.00
合计10000100.00
*第一次增资
2010年，瓮福蓝天的注册资本由10000万元增至15000万元，其中瓮福集
团增资5000万元。
本次增资完成后，瓮福蓝天的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万元）持股比例（%）
1瓮福集团1150076.70
2浙江蓝天350023.30
合计15000100.00
*第二次增资
2011年7月，瓮福蓝天作出股东决议，同意瓮福蓝天的注册资本由15000
万元增至24692.31万元，其中浙江蓝天增资5142.31万元，瓮福集团增资
1093.08万元，中国信达增资3456.92万元。
本次增资完成后，瓮福蓝天的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万元）持股比例（%）
1瓮福集团12593.0851.00
2浙江蓝天8642.3135.00
3中国信达3456.9214.00
合计24692.31100.00
*第三次增资
2012年2月11日，瓮福蓝天召开股东会，审议同意瓮福集团以2011年未
分配利润1832958.13元转增资本、浙江蓝天以2011年未分配利润
1257912.45元转增资本、中国信达以2011年未分配利润503164.98元全额转增资本，合计未分配利润3594035.56元转增资本。
本次增资完成后，瓮福蓝天的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万元）持股比例（%）
1瓮福集团12776.3851.00
2浙江蓝天8768.1035.00
7-2-423中国信达3507.2414.00
合计25051.71100.00
3）最近一年及一期主要财务数据
瓮福蓝天2022年度及2023年1-5月主要财务数据如下：
单位：万元
科目2023年5月末/2023年1-5月2022年末/2022年度
资产合计235528.76241328.07
负债合计57393.5876683.67
净资产178135.18164644.40
归母净资产124988.13116965.08
营业收入50494.42121136.32
营业利润15976.7042688.15
利润总额15954.7142626.09
净利润13398.9636509.63
经营活动现金流量净额-1513.6159669.19
投资活动现金流量净额-3952.42-13918.28
筹资活动现金流量净额6586.33-40967.80
4）设立背景及原因
瓮福蓝天的主营业务为无水氟化氢等氟化工产品的生产与销售。瓮福集团在无水氟化氢等氟化工产品领域拥有技术优势，同时，浙江蓝天长期从事相关领域技术研发并拥有一定的销售渠道优势。另外，中国信达作为瓮福集团的主要股东之一，长期关注和支持瓮福集团的发展，作为财务投资人参与瓮福蓝天的设立，主要目的是支持企业的转型升级和高质量发展，并在企业发展过程中实现自身资产价值的提高。
5）瓮福集团向瓮福蓝天出资情况
序号出资目的出资额（万元）
1瓮福蓝天设立6500.00
22010年第一次增资5000.00
32012年第二次增资1093.08
42012年第三次增资183.30
上述出资均由瓮福集团以现金或未分配利润转增出资，并经瓮福蓝天股东会审议通过，不存在违反相关法律法规或蓝天化工公司章程规定的情况。瓮福集团向瓮福蓝天历次增资未履行相关评估及备案程序，但瓮福集团历次增资均按1元出资对应1股的价格对瓮福蓝天出资，且与瓮福集团同时增资的其他主
7-2-43体亦按上述定价原则增资，因此，不存在重大不公允情形。
6）瓮福集团与瓮福蓝天的业务及资金往来
*瓮福集团与瓮福蓝天的业务往来情况
单位：万元
2023年1-5月2022年
项目金额主要内容金额主要内容
采购15.64活性二氧化硅74.6无水氟化氢、活性二氧化硅
氟硅酸、蒸汽、液氨、二甲醚等
氟硅酸、蒸汽、液
销售3676.129995.64作为生产用原材料，采购物流运氨、二甲醚等。
输服务；提供办公室租赁。
2021年2020年
项目金额主要内容金额主要内容
无水氟化氢、活性二
采购47.2725.26无水氟化氢氧化硅
氟硅酸、蒸汽、液
氨、二甲醚等作为生氟硅酸、蒸汽、液氨、二甲醚等
销售10828.24产用原材料；采购物10284.16作为生产用原材料，采购物流运流运输服务；提供办输服务公室租赁。
报告期内，瓮福集团向瓮福蓝天主要采购无水氟化氢用于对外出口，采购活性二氧化硅作为生产用原材料；瓮福集团向瓮福蓝天主要销售氟硅酸、蒸汽、
液氨、二甲醚等作为瓮福蓝天生产原材料，由安捷物流提供物流运输服务。双方的业务往来具备必要性及合理性。
*瓮福集团与瓮福蓝天的资金往来情况
报告期内，瓮福集团与瓮福蓝天间的非经营性资金往来余额情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年2020年资金池归集-60223.54-67100.48-57669.88-25879.67
注：正数为瓮福集团应收该公司金额，负数为瓮福集团应付该公司金额，本题下同。
报告期内，瓮福集团与瓮福蓝天的非经营性资金往来主要是由于瓮福集团对下属子公司加强资金管理和使用，采用资金池归集形成的，具备合理性。
（2）瓮福集团与贵州省国资委及其控制的企业共同投资的情况
1）贵州氟硅科技
7-2-44截至本核查意见出具之日，磷化集团是贵州省国资委全资持有的企业，开
磷股份为磷化集团控股子公司，瓮福集团下属子公司瓮福蓝天与开磷股份共同投资设立了贵州氟硅科技。
*基本信息公司名称贵州磷化氟硅科技有限公司
统一社会信用代码 91520122MAAK2LQ31Y法定代表人汤仁恒成立日期2020年11月4日
注册资本9000.00万元注册地贵州省贵阳市息烽县小寨坝镇高家坝村
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：危险化学品生产；危险经营范围化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：含氟化工产品（无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸、四氟化硅）的生产及销售；稀硫酸、二氧化硅的生产及销售；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））股东名称持股比例
股东构成瓮福蓝天51.00%
开磷股份49.00%
*简要历史沿革
A.贵州氟硅科技设立
2020年11月，贵州氟硅科技成立，设立时股权结构如下：
单位：万元序号股东及出资信息认缴出资额持股比例
1瓮福蓝天7650.0051.00%
2开磷股份7350.0049.00%
合计15000.00100.00%
B.减资
2021年4月，经贵州氟硅科技股东会审议通过，磷化氟硅科技注册资本由
15000万元减资至9000万元，瓮福集团和开磷股份同比例减资。
本次减资完成后，贵州氟硅科技的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
7-2-451瓮福蓝天4590.0051.00
2开磷股份4410.0049.00
合计9000.00100.00
*最近一年及一期主要财务数据
贵州氟硅科技2022年度及2023年1-5月主要财务数据如下：
单位：万元
科目2023年5月末/2023年1-5月2022年末/2022年度
资产合计34572.1137202.73
负债合计22838.6327097.04
净资产11733.4810105.69
归母净资产11733.4810105.69
营业收入6275.939776.98
营业利润1923.812491.11
利润总额1923.822497.17
净利润1627.792301.44
经营活动现金流量净额1861.706394.57
投资活动现金流量净额-2014.06-10304.43
筹资活动现金流量净额-1844.875756.74
*设立背景及原因
贵州氟硅科技主要业务为无水氟化氢等氟化工产品的生产与销售，使用的技术为氟硅酸制取无水氟化氢。氟硅酸为磷酸生产的副产品，市场上少有专门生产氟硅酸的企业。为了进一步拓展氟硅酸制取无水氟化氢的产能和市场，瓮福蓝天采用与大型磷肥企业合资的方式设立氟化工企业，利用磷肥企业的氟硅酸作为原材料生产无水氟化氢，如湖北蓝天系由瓮福蓝天与宜都兴发化工有限公司合资设立。
开磷股份为国内重要的磷肥生产企业，生产磷酸的过程中产生大量的氟硅酸副产品。瓮福蓝天与开磷集团合资设立贵州氟硅科技，可以充分利用开磷股份的氟硅酸生产无水氟化氢等氟化工产品，有助于瓮福蓝天拓展氟硅酸制取无水氟化氢技术路线的产能、产量，进一步打开下游应用市场，获取经济效益。
*瓮福集团向贵州氟硅科技出资情况
瓮福集团下属瓮福蓝天在贵州氟硅科技设立时出资7650.00万元，经磷化氟硅科技股东会审议通过，不存在违反相关法律法规及磷化氟硅科技公司章程
7-2-46规定的情况，不存在出资价格不公允的情况。
*瓮福集团与贵州氟硅科技的业务及资金往来
报告期内，瓮福集团与贵州氟硅科技的业务往来如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年
项目金额主要内容金额主要内容
销售--59.96氟硅酸
采购2513.91无水氟化氢6407.25无水氟化氢
报告期内，瓮福蓝天母公司向贵州氟硅科技销售少量氟硅酸，主要是瓮福蓝天内部根据生产情况对原材料在贵州各单位间进行调节，以提高生产效率；
向贵州氟硅科技的采购主要是瓮福蓝天对贵州各单位见的产品进行调配以满足销售需要所致。上述采购与销售具备必要性及合理性。
报告期内，瓮福集团与贵州氟硅科技的非经营性资金往来余额如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年资金池归集1186.34-2139.3417.78
报告期内，瓮福集团与贵州氟硅科技的资金往来主要是由于瓮福集团对下属子公司加强资金管理和使用，采用资金池管理模式形成的，具备合理性。
2）瓮福开磷氟硅
截至本核查意见出具之日，磷化集团是贵州省国资委全资持有的企业，开磷股份为磷化集团控股子公司，瓮福集团下属子公司瓮福蓝天与开磷股份共同投资设立了瓮福开磷氟硅。
*基本信息公司名称贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司
统一社会信用代码 91520121MA6HKAJF3E法定代表人汤仁恒成立日期2019年3月11日
注册资本15000.00万元注册地贵州省贵阳市开阳县金中镇大水村大水工业园区综合楼二楼
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务经营范围
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审7-2-47批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：含氟化工产品（无水氟化氢、氟硅酸）的原料供应、生产、销售及工程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））股东名称持股比例
股东构成瓮福蓝天51.00%
开磷股份49.00%
*简要历史沿革
2019年3月，瓮福开磷氟硅成立，成立时股权结构如下：
单位：万元序号股东及出资信息认缴出资额持股比例
1瓮福蓝天7650.0051.00%
2开磷股份7350.0049.00%
合计15000.00100.00%
*最近一年及一期主要财务数据
瓮福开磷氟硅2022年度及2023年1-5月主要财务数据如下：
单位：万元
科目2023年5月末/2023年1-5月2022年末/2022年度
资产合计48973.9748855.23
负债合计8099.3812764.76
净资产40874.5936090.48
归母净资产40874.5936090.48
营业收入11840.9631829.58
营业利润5622.3016160.57
利润总额5622.8616152.83
净利润4784.1113724.78
经营活动现金流量净额-819.5224901.17
投资活动现金流量净额-987.01-221.23
筹资活动现金流量净额3977.64-27596.25
*设立背景及原因瓮福开磷氟硅为充分利用瓮福集团在氟硅酸制备无水氟化氢方面的技术优
势和开磷股份的氟硅酸资源而设立，以实现瓮福蓝天与开磷股份的双赢。
*瓮福集团向瓮福开磷氟硅出资情况
瓮福集团下属瓮福蓝天在瓮福开磷氟硅设立时出资7650.00万元，经瓮福
7-2-48开磷氟硅股东会审议通过，不存在违反相关法律法规及瓮福开磷氟硅公司章程
规定的情况，不存在出资价格不公允的情况。
*瓮福集团与瓮福开磷氟硅的业务及资金往来
报告期内，瓮福集团与瓮福开磷氟硅的业务往来情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年2021年2020年
项目金额主要内容金额主要内容金额主要内容金额主要内容
销售--31.30氟硅酸19.78氟硅酸192.76氟硅酸无水氟化无水氟化无水氟化无水氟化
采购458.815145.7512707.069557.22氢氢氢氢
报告期内，瓮福集团及下属子公司向瓮福开磷氟硅的销售主要为氟硅酸，为瓮福蓝天根据生产情况在地处贵阳的子公司间对生产原料进行调节；向瓮福开磷氟硅的采购主要是瓮福蓝天对贵州各单位间的产品进行调配以满足销售需要所致。上述采购与销售具备必要性及合理性。
报告期内，瓮福集团与瓮福开磷氟硅的非经营性资金往来余额情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年2020年资金池归集11058.2112224.8612329.49315.07
报告期内，瓮福集团与瓮福开磷氟硅的资金往来主要是由于瓮福集团对下属子公司加强资金管理和使用，采用资金池归集形成的，具备合理性。
3）达州化工
截至本核查意见出具之日，贵州化肥工业为达州化工股东，持股0.87%，贵州化肥工业的实际控制人为贵州省国资委。
*基本信息公司名称瓮福达州化工有限责任公司
统一社会信用代码 91511700682368821D法定代表人付勇成立日期2008年12月2日注册资本121158万元注册地四川省达州经济开发区瓮福达州基地
经营范围许可项目：肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化7-2-49学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第三类非药品
类易制毒化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电
子专用材料制造；石灰和石膏制造：轻质建筑材料制造；新型建筑
材料制造（不含危险化学品）；肥料销售；食品添加剂销售；饲料
添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材
料销售；石灰和石膏销售；轻质建筑材料销售：建筑材料销售；固
体废物治理；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
瓮福集团91.24%
股东构成黑龙江倍丰5.00%
新福投资2.89%
贵州化肥工业0.87%
*简要历史沿革
A.达州化工设立
2008年，瓮福集团设立达州化工，达州化工设立时注册资本为60000万元，
瓮福集团为唯一股东。设立时达州化工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1瓮福集团60000100.00
合计60000100.00
B.2010 年 5 月，第一次增资
2010年，达州化工的注册资本由60000万元增至70000万元。其中瓮福集
团增资550万元，出资额由60000万元增加至60550万元，占注册资本的
86.5%；黑龙江倍丰增资4900万元，占注册资本的7%；无锡市中远化工有限公司（以下简称“中远化工”）增资3500万元，占注册资本的5%；贵州化肥增资1050万元，占注册资本的1.5%。
本次增资完成后，达州化工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1瓮福集团6055086.50
2黑龙江倍丰49007.00
3中远化工35005.00
4贵州化肥工业10501.50
合计70000100.00
7-2-50C.2013 年 5 月，第二次增资
2013年，达州化工注册资本增加51158万元，由70000万元增至121158万元。其中瓮福集团增资50000万元，累计出资110550万元，占注册资本的
91.24%；黑龙江倍丰增资1158万元，累计出资6058万元，占注册资本的5%。
上述增资对价以经贵州省国资委备案的北京亚超资产评估师有限公司以2012年
9月30日为基准日的评估报告为基础确定。
本次增资完成后，达州化工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1瓮福集团11055091.24
2黑龙江倍丰60585.00
3中远化工35002.89
4贵州化肥工业10500.87
合计121158100.00
D.2022 年 1 月，第一次股权司法执行
2020年11月11日，四川省达州市达川区人民法院就新福投资与中远化工
担保物权纠纷作出“（2020）川1703民特26号”民事裁定书，裁定准许拍卖、变卖被申请人中远化工持有的达州化工2.89%的股权，所得价款由申请人新福投资在人民币3500万元限额内优先受偿。
2022年1月11日，四川省达州市达川区人民法院作出“（2021）川1703执恢1154号”结案通知书，确认被执行人中远化工持有的达州化工2.89%股权以7314.13万元的价格抵偿给新福投资。
本次股权司法执行完成后，达州化工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1瓮福集团11055091.24
2黑龙江倍丰60585.00
3新福投资35002.89
4贵州化肥工业10500.87
合计121158100.00
*最近一年及一期主要财务数据
达州化工2022年度及2023年1-5月主要财务数据如下：
7-2-51单位：万元
科目2023年5月末/2023年1-5月2022年末/2022年度
资产合计513504.11481407.23
负债合计246119.81224444.38
净资产267384.30256962.85
归母净资产266591.54255584.85
营业收入164130.74498605.49
营业利润13128.60115961.92
利润总额13113.57115945.63
净利润9973.9397439.33
经营活动现金流量净额26608.91176811.94
投资活动现金流量净额-1870.88-1821.90
筹资活动现金流量净额-25131.60-182877.61
*设立背景及原因
达州市拥有丰富的天然气和硫磺等资源，为将瓮福集团的磷矿资源优势、磷加工技术优势与当地的资源优势充分结合，瓮福集团于2008年8月在达州设立磷肥、磷化工生产基地达州化工。为集合黑龙江倍丰等方的销售渠道优势，进一步打开下游客户及市场，促进达州化工磷肥产品的生产与销售，2010年，达州化工引入黑龙江倍丰等股东。
*瓮福集团对达州化工出资情况
瓮福集团向达州化工出资主要包括：达州化工2008年成立时，瓮福集团出资60000万元；2010年向达州化工增资550万元；2013年向达州化工增资
10000万元。上述出资均由瓮福集团以现金出资，并经达州化工股东（会）审议通过，不存在违反相关法律法规或达州化工公司章程规定的情况。
同时，瓮福集团2013年向达州化工增资的增资对价系以经贵州省国资委备案的北京亚超资产评估师有限公司以2012年9月30日为基准日的评估报告为
基础确定；2010年向达州化工增资时未履行评估备案程序，系因达州化工尚处于项目建设阶段未正式投产，瓮福集团按1元出资对应1元注册资本的价格对达州化工出资，且与瓮福集团同时增资的其他主体亦按上述定价原则增资，不存在重大不公允情形。
7-2-52*瓮福集团与达州化工的业务及资金往来
报告期内，瓮福集团与达州化工的业务往来情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年
项目金额主要内容金额主要内容
磷矿石、硫酸、设备租
销售57538.87磷矿石、蒸汽、硫酸等117749.09
赁、工程设计服务
采购 151171.64 磷肥、PPA 459633.05 磷肥、PPA
2021年2020年
项目金额主要内容金额主要内容
磷矿石、硫酸、设备租磷矿石、硫酸、设备租
销售80187.4155674.34
赁、工程设计服务赁、工程设计服务
采购 351138.90 磷肥、PPA 177217.13 磷肥、PPA
报告期内，瓮福集团及下属子公司向达州化工的销售磷矿石、硫酸等原材料，提供设备租赁及工程设计等服务；向达州化工的采购主要是农资公司、国贸公司作为瓮福集团的销售平台，向达州化工采购磷肥、磷化工产品后对外销售所致。上述采购与销售具备必要性及合理性。
报告期内，瓮福集团与达州化工的非经营性资金往来余额情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年2020年资金池归集-9905.07-34603.40-16837.58-105659.58
对达州物流借款-3023.932845.082800.00
报告期内，瓮福集团与达州化工的资金往来主要是由于瓮福集团对下属子公司加强资金管理和使用，采用资金池归集形成的以及瓮福集团对达州物流的借款，具备合理性。
4）国贸公司
截至本核查意见出具之日，贵州化肥工业为达州化工股东，持股5.00%，贵州化肥工业的实际控制人为贵州省国资委。
*基本信息公司名称瓮福国际贸易股份有限公司统一社会信用代码915201007501745289法定代表人蒋华
7-2-53成立日期2003年7月28日
注册资本30000万元注册地贵阳市南明区市南路57号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批发：预包装食品、散装食品，黄磷、硫磺、磷酸、硫酸、液氨；销售：煤炭，磷酸一铵，磷酸二经营范围铵，高浓度复合肥，普通化工产品，矿产品，建材，橡胶制品，二、三类机电产品，仪器仪表，五金交电，农产品，钢材，铝型材，装饰材料，有色金属，饲料及饲料添加剂、氟化氢（无水）、氢氟酸；粮油收购；自营和代理货物及技术进出口业务（不含出口国营贸易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））股东名称持股比例
股东构成瓮福集团95.00%
贵州化肥工业5.00%
*简要历史沿革
A.企业设立2003年，贵州化肥工业和瓮福集团前身贵州宏福实业开发有限总公司（以下仍称“瓮福集团”）共同设立国贸公司前身贵州瓮福磷化工进出口有限责任公司，设立时注册资本为2000.00万元。：
单位：万元序号股东名称出资金额持股比例
1瓮福集团1800.0090.00%
2贵州化肥工业200.0010.00%
合计2000.00100.00%
B.第一次增资
2005年4月，贵州瓮福磷化工进出口有限责任公司召开股东会审议通过了
增加注册资本的决议，企业增加注册资本1000万元，其中将截止2004年12月
31日未分配利润996.75万元转增资本作为瓮福集团的投资，另瓮福集团以货币
资金3.25万元增资。本次增资完成后，企业股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资金额持股比例
1瓮福集团2800.0093.33%
2贵州化肥工业200.006.67%
合计3000.00100.00%
7-2-54C.第二次增资
2007年12月，贵州瓮福磷化工进出口有限责任公司召开股东会审议通过
了增加注册资本的决议，企业增加注册资本12000.00万元，其中，瓮福集团货币增资10700.00万元，贵州化肥工业以货币及实物出资1300.00万元。本次增资完成后，企业股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资金额持股比例
1瓮福集团13500.0090.00%
2贵州化肥工业1500.0010.00%
合计15000.00100.00%
D.企业更名
2008年6月，贵州瓮福磷化工进出口有限责任公司召开股东会审议通过了
变更企业名称的决议，企业名称变更为瓮福国际贸易股份有限公司。
E.第三次增资
2011年6月，国贸公司召开股东会审议通过了企业增加注册资本的决议，
国贸公司增资15000.00万元，其中瓮福集团货币出资8891.47万元，以于
2010年5月31日未分配的利润转增6108.53万元。本次增资后，国贸公司股权
结构如下：
单位：万元序号股东名称出资金额持股比例
1瓮福集团28500.0095.00%
2贵州化肥工业1500.005.00%
合计30000.00100.00%
注：宏福公司更名为瓮福集团
F.第四次增资
2017年9月，国贸公司召开股东会审议通过了企业增加注册资本的决议，
国贸公司增资6000.00万元，由华能信托现金增资。本次增资完成后，国贸公司股权结构如下;
单位：万元序号股东名称出资金额持股比例
7-2-551瓮福集团28500.0079.17%
2华能信托6000.0016.67%
2贵州化肥工业1500.004.17%
合计30000.00100.00%
G. 2021 年股权转让及减资
2021年，华能信托将其持有的国贸公司16.67%的股权转让予瓮福集团。上
述股权转让完成后，国贸公司向瓮福集团定向减少注册资本6000万元，由
36000万元减少至30000万元。
单位：万元序号股东名称出资金额持股比例
1瓮福集团28500.0095.00%
2贵州化肥工业1500.005.00%
合计30000.00100.00%
*最近一年及一期主要财务数据
国贸公司2022年度及2023年1-5月主要财务数据如下：
单位：万元
科目2023年5月末/2023年1-5月2022年末/2022年度
资产合计269963.37173031.30
负债合计205127.49111849.76
净资产64835.8861181.54
归母净资产64835.8861181.54
营业收入234655.02744912.89
营业利润4069.1321340.50
利润总额4069.1321045.20
净利润3655.2918226.15
经营活动现金流量净额-4508.9923788.14
投资活动现金流量净额-162.91
筹资活动现金流量净额23053.38-45530.03
*设立背景及原因
国贸公司作为瓮福集团的产品出口平台，利用贵州化肥工业的业务渠道进行化肥等产品销售，扩大销售范围，增加销售利润。因此，由瓮福集团和贵州化肥工业共同设立国贸公司。
*瓮福集团对国贸公司的出资情况
瓮福集团向国贸公司出资情况如下：
7-2-56序号出资目的出资额（万元）
1国贸公司设立1800.00
22005年第一次增资1000.00
32008年第二次增资10700.00
42011年第三次增资15000.00
上述出资均由瓮福集团以现金及未分配利润转增的方式出资，并经国贸公司股东会审议通过，不存在违反相关法律法规或国贸公司公司章程规定的情况。
瓮福集团向国贸公司历次增资未履行相关评估及备案程序，但瓮福集团历次增资均按1元出资对应1元注册资本的价格对国贸公司出资，且与瓮福集团同时增资的贵州化肥工业亦按上述定价原则增资，因此，不存在重大不公允情形。
*瓮福集团与国贸公司业务及资金往来
报告期内，瓮福集团与国贸公司的业务往来情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年
项目金额主要内容金额主要内容
磷肥、复合肥、磷精矿、磷肥、复合肥、磷精
销售55614.50316738.17
PPA、运输服务等 矿、PPA、运输服务等
采购143047.88磷肥、磷矿、硫磺等496295.81磷肥、钙肥等
2021年2020年
项目金额主要内容金额主要内容
磷肥、复合肥、磷精矿、磷肥、复合肥、磷精
销售309398.02169052.93
PPA、运输服务等 矿、PPA、运输服务等
采购571493.66磷肥、钙肥等156740.61磷肥、钙肥等
报告期内，国贸公司是瓮福集团境外销售的平台，瓮福集团及下属子公司向其销售磷肥、磷化工产品后，国贸公司再对外销售；美陆实业是瓮福集团注册在新加坡的销售平台，国贸公司向美陆实业销售磷肥、钙肥等产品后，美陆实业负责通过自有的境外销售渠道进行销售。上述销售与采购业务均具有必要性及合理性。
报告期内，瓮福集团与国贸公司非经营性资金往来余额情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年2020年资金池归集5471.8847258.98102386.6940559.22
报告期内，瓮福集团与国贸公司的资金往来主要是由于瓮福集团对下属子
7-2-57公司加强资金管理和使用，采用资金池归集形成的，具备合理性。
3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，瓮福集团无控股股东、无实际控制人；瓮福集团不存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司的情形。瓮福集团向与主要股东中国信达、贵州省国资委及其控制企业共同设立投资的公司出资不存在违反相关法律法规或相关公司的公司章程规定的情况，不存在重大不公允情形。瓮福集团与中国信达、贵州省国资委及其控制企业共同设立投资的公司的业务往来与资金往来具备真实性、合理性，不存在严重损害瓮福集团利益的情况。
问题2、关于专利授权关联方使用
重组报告书披露，（1）瓮福集团以普通许可方式许可贵阳化肥、开磷股份实施湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术，贵阳化肥、开磷股份及其下属子公司不能再次授权其他公司或通过其他方式让第三方使用该技术；（2）
许可贵阳化肥、开磷股份各建设一套 24.6 万吨/年（100%P2O5）湿法磷酸净化
制取工业级、食品级磷酸装置；许可期限自2022年4月1日至2032年3月31
日；（3）贵阳化肥许可使用费合计为1743.75万元；开磷股份许可使用费合计
为2737.5万元；（4）贵阳化肥、开磷股份均为磷化集团下属公司；（5）湿法磷酸净化为行业技术发展趋势。
请公司说明：（1）报告期内公司使用相关技术产生收入及占比；上述技术
是否为标的资产的核心技术，授权同行业公司贵阳化肥、开磷股份使用相关技术的背景及合理性；（2）许可使用费用的公允性；（3）公司相关业务发展规划，上述授权对标的资产业务开展及业绩的影响；（4）上述授权是否有利于上市公司减少关联交易和保持独立性。
请律师核查并发表明确意见。
7-2-58【回复】
一、报告期内公司使用相关技术产生收入及占比；上述技术是否为标的资
产的核心技术，授权同行业公司贵阳化肥、开磷股份使用相关技术的背景及合理性
（一）报告期内公司使用相关技术产生收入及占比
报告期内，瓮福集团使用 PPA 技术涉及的产品主要包括 PPA 及精细磷酸盐等磷化工产品，产生的收入及占比情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
磷化工收入309699.841103779.66675600.42473884.76
瓮福集团营业收入1186784.983686634.293037367.161930679.47
占比26.10%29.94%22.24%24.54%
（二）PPA 技术授权协议及代销协议根据瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥分别签署的《湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术许可协议》（简称“《PPA 授权协议》”）及开磷股份、
贵阳化肥的相关说明，瓮福集团向开磷股份、贵阳化肥授权 PPA 生产技术并收取技术授权费，开磷股份、贵阳化肥自行投资建设并承担生产过程中的全部成本费用。
1、PPA 技术授权协议主要内容
瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥分别签署的《PPA 授权协议》的主要内容
如下：
技术许可受让方开磷股份贵阳化肥（甲方）技术许可让与方瓮福集团（乙方）签署日期2022年4月1日2022年4月1日
以普通许可方式，乙方许可甲方实施乙方拥有的湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术，甲方应支付相应的实施许可使用费。甲许可方式方及其下属子公司不能再次授权其他公司或通过其他方式让第三方使用该技术。
许可期限2022年4月1日至2032年3月31日
7-2-59乙方分别授权开磷股份及贵阳化肥建设一套24.6万吨/年
许可范围 （100%P2O5）（14.6 万吨工业级磷酸+8.2 万吨食品级磷酸装置规模）
湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套装置合计4481.25万元（其中1:涉及贝特曼技术转让费用2362.50万元；技术授权费2、涉及清华大学开发技术转让费用625万元；3、瓮福集团的技术许可费1493.75万元。）项目启动建设后，开磷股份及贵阳化肥分别支付50万元，项目达标达支付方式产一年内完成剩余款项支付。
甲方应在其内部建立相关的保密制度并与雇员、代理人、分包商、投
资合作伙伴等相关单位及个人签订保密协议，甲方同意对任何因其雇员、代理人、分包商、投资合作伙伴等未履行保密协议的行为负责。
保密要求甲方保证对乙方所提供的保密信息予以妥善保存，同时不得利用保密信息用于本协议以外的其他用途。
未经乙方许可，甲方不得向任何其他机构、个人、商社、公司、媒体、联合体或其他团体，以任何理由或目的，披露保密信息。
对于乙方向甲方提供的所有涉及本协议技术资料均为保密信息，甲方对保密信息负有保密义务，应当严格保密，任何时候未经乙方书面同意，甲方不得全部或部分泄露，并不得转让、翻版、摘抄、自行实施。
甲方义务协议履行完毕，乙方有权要求甲方将保密信息和其复制件返还给乙方，或由甲方负责销毁。任何时候，只要收到乙方的书面要求，甲方应在10日内归还乙方提供给甲方的全部项目资料和文件、或包含乙方提供给甲方的该项目资料的媒体及其任何或全部复印件或摘要给乙方。
乙方应当保证其专利权实施许可不侵犯任何第三人的合法权益，如发
生第三人指控甲方侵犯专利权的，乙方应承担全部责任。同时，甲方
发现任何第三人侵犯本协议专利权，应告知乙方，以便乙方及时处乙方义务理，确保双方合法权益不受侵犯。
乙方保证其为本协议涉及发明专利、实用新型技术持有人，已足额缴纳专利年费，拥有专利所涉及技术实施许可权利，保证专利权的有效性。
自本协议生效之日起长期有效，直至保密信息被依法公开披露或成为公开信息之日止。除非乙方以书面方式通知甲方解除本协议所规定的保密期限关于本协议技术资料的义务和限制。同时甲方应停止使用所有本协议的资料并把所有含载本协议资料内容归还乙方，包括复印件、书面记录及其他类似资料。
甲方违反本协议有关技术秘密及知识产权保护的要求，均属违约行救济条款为，乙方有权要求：1、责令甲方停止侵害并采取措施进行补救；2、要求甲方支付违约金并承担相关经济、法律责任。
乙方对提供给甲方的本协议保密信息保留所有权利，除本协议中已明确规定授予甲方的权利外，本协议不默认任何没有明确规定的权利。
乙方向甲方声明而且甲方承认，乙方提供给甲方的本协议技术资料以所有权
及包含在技术资料中的所有知识产权，仍然属于乙方的专有无形财产。甲方不得以任何形式（包括反向工程模式）复制或再制乙方所提供的系统或设备的任何部分。
2、代销协议根据瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥签署的《委托销售代理协议》（以下
7-2-60简称“《代销协议》”），开磷股份、贵阳化肥生产的 PPA，除自用以外，均由
瓮福集团代理销售，不得自行对外销售，瓮福集团是开磷股份及贵阳化肥 PPA产品的独家代理商。
瓮福集团与开磷股份签署的《委托代理销售协议》的主要内容如下：
协议相关方开磷股份、贵阳化肥（甲方）瓮福集团（乙方）
委托销售的产品范围为甲方生产的 PPA、预处理磷酸。乙方负责甲方委托范围生产的以上产品统一对外销售，甲方委托乙方为独家代理商，甲方不得进行自行销售或委托任何第三方进行委托销售。
1、甲方授权乙方以甲方名义进行合同谈判；
委托内容2、乙方将合同谈判结果通过书面形式告知甲方，甲方凭此与客户签订并履行合同，由甲方向客户独立履行相关权利义务。
代理费用30元/吨
甲方和乙方根据市场实际情况确定基准价，乙方在此基础上按能高则产品价格高原则与客户进行谈判确定具体价格，低于基准价时，经甲方认可后，以实际价格进行交易。
1、甲方对乙方合同谈判有监督权利，有权要求改进；
2、甲方有实时了解代理情况的权利；
3、甲方需具备销售产品的相关资质，产品质量符合国家标准或行业
标准或客户要求；
4、甲方严格按照乙方提供的合同谈判结果签订合同；
甲方的主要权
5、甲方接到客户的提货信息后，负责产品的发运、结算工作；
利与义务
6、甲方即使处理乙方反馈的市场及产品质量情况，对乙方客户进场
考察、验厂提供支持服务；
7、甲方应对产品库存、市场信息和原材料价格做好保密工作；
8、甲方不得与客户直接进行合同谈判等工作；
9、甲方应按本协议约定向乙方支付代理费用。
1、乙方负责与客户合同谈判并将谈判结果书面反馈给甲方；
乙方的主要权2、乙方及时将市场需求及客户反馈信息传递给甲方；
利及义务3、乙方负责协助甲方办理客户签收等工作；
4、乙方协助甲方对委托内容所产生的纠纷进行处置。
委托销售期限2023年1月1日至2023年12月31日2023年6月7日，开磷股份、贵阳化肥出具《贵州开磷集团股份有限责任公司关于 PPA 产品销售事项的承诺函》《贵阳开磷化肥有限公司关于 PPA 产品销售事项的承诺函》，承诺：“在本公司根据授权技术生产工业级、食品级磷酸的期限内，本公司将委托瓮福集团销售除本公司自用之外的所有工业级、食品级磷酸，并按照相关委托代理销售协议的约定向瓮福集团支付代理销售费用，本公司不会以任何形式直接销售根据授权技术生产的工业级、食品级磷酸。本公司将持续与瓮福集团签署工业级、食品级磷酸委托销售代理协议并在上述期
7-2-61限内持续保持委托代理销售协议有效。如委托销售代理协议按年度签署的，本
公司承诺在上述期限内，将逐年与瓮福集团签署委托销售代理协议，并使其在上述期限内持续有效。”2023年6月7日，磷化集团出具《贵州磷化（集团）有限责任公司关于PPA 产品销售事项的承诺函》：“在贵阳化肥和开磷集团根据授权技术生产工业级、食品级磷酸的期限内，本公司承诺将督促并配合贵阳化肥和开磷集团委托瓮福集团销售除贵阳化肥和开磷集团自用之外的所有工业级、食品级磷酸，并按照相关委托代理销售协议的约定向瓮福集团结算支付代理销售费用，本公司将监督贵阳化肥和开磷集团不会以任何形式直接销售根据授权技术生产的工业
级、食品级磷酸。同时，本公司承诺将督促并配合贵阳化肥和开磷集团与瓮福集团签署的委托销售代理协议在上述期限内将持续有效。如委托销售代理协议按年度签署的，本公司承诺在上述期限内，将督促并配合贵阳化肥和开磷集团逐年与瓮福集团签署委托销售代理协议，并使其在上述期限内持续有效。”瓮福集团的 PPA 技术专利将于 2029 年 6 月过期，在上述承诺有效执行的情况下，在《PPA 授权协议》约定的许可期限内，即使瓮福集团相关技术专利过期，瓮福集团仍将持续作为独家代理商销售开磷股份、贵阳化肥除自用外的全部 PPA 产品，瓮福集团的利益不会因此受到损害。
（三）相关技术是否为标的资产的核心技术，授权同行业公司贵阳化肥、开磷股份使用相关技术的背景及合理性
1、相关技术是否为标的资产的核心技术
PPA 是瓮福集团的主要产品之一，其下游精细磷酸盐产品也需要以自产的PPA 作为原材料。现阶段市场上存在 PPA 生产的多种技术路线，瓮福集团掌握的 PPA 技术路线产品品质及技术参数较高，可以满足高端行业对于净化磷酸的参数要求，同时生产稳定性好，可以保证长期安全稳定运行。
报告期内，PPA 相关技术产生的收入占瓮福集团营业收入及净利润的比例均较大，因此，PPA 生产技术为瓮福集团的核心技术。
2、授权同行业公司贵阳化肥、开磷股份使用相关技术的背景及合理性
7-2-62（1）新能源行业的快速发展带动了净化磷酸市场需求的增加，同时加剧
了净化磷酸市场的竞争
净化磷酸作为新能源电池行业所需的原材料之一，随着新能源行业的快速发展，市场需求大幅增加，由此带动了近年来净化磷酸产能的快速提高。根据中经视野统计数据，2020~2022 年，净化磷酸产能（含热法、PPA）由 361 万吨提升至595万吨，净化磷酸市场竞争日益加剧。
（2）瓮福集团的 PPA 生产技术在产品质量、技术成熟度方面具有竞争优势
目前市场已有多条 PPA 生产技术路线，多家磷肥、磷化工行业的上市公司已经投产或拟建设 PPA 生产装置。瓮福集团从事 PPA 研发及生产的时间较长，掌握的技术路线在产品质量、技术成熟度方面具有竞争优势。
（3）磷化集团拥有大量的优质磷矿资源和磷酸产能，具备与市场其他掌
握 PPA 技术的主体合作的基础，如其与其他单位合作生产 PPA，将进一步加剧市场竞争程度近年来，磷行业及新能源市场景气度高，磷化集团希望布局净化磷酸及下游新能源市场，改善盈利能力。磷化集团拥有大量的优质磷矿资源和磷酸产能，但受限于技术能力，其磷酸主要用于生产利润空间相对较小的磷肥产品。因此磷化集团通过产品结构调整，在保障必要磷肥产能的磷酸耗用下，其余磷酸产能具备投产 PPA 的条件。
大量的优质磷矿资源及较为充足的磷酸产能使磷化集团具备了与其他掌握
PPA 生产技术的主体合作的基础，如磷化集团与其他单位进行合作，将进一步加剧净化磷酸市场的竞争。
（4）受限于磷石膏处理能力，瓮福集团的磷酸产能及产量无法进一步提高，进而限制了 PPA 产能及产量的提升，如不采取措施，其下游客户资源及市场占有率将在激烈的市场竞争中受到影响
PPA 的主要原材料是磷酸，在磷酸的生产过程中会产生副产物磷石膏，磷
7-2-63石膏属于难处理的固体废物，对周边环境有一定程度的影响。在环保政策日益
趋严的情况下，国家及相关省市均对磷石膏的处理提出了较为明确的政策要求。
以贵州省为例，2018年，贵州省出台了《省人民政府关于加快磷石膏资源综合利用的意见》（黔府发〔2018〕10号），规定“按照‘谁排渣谁治理，谁利用谁受益’原则，将磷石膏产生企业消纳磷石膏情况与磷酸等产品生产挂钩”。
瓮福集团现有磷酸产能 187 万吨，PPA 产能 100 万吨，目前已基本满负荷运转。磷石膏作为磷酸生产的副产品，是一种难以处理的固废物，在环保政策日益趋严的情况下，国家及相关省市均对磷石膏的处理提出了明确要求，磷石膏的处理能力与企业的磷酸产量相挂钩。瓮福集团积极拓展磷石膏化解方式，通过制造绿色新型建筑材料等方式努力提高磷石膏化解能力，但磷石膏化解能力的提升需要大量的金钱及时间投入，瓮福集团短期内难以提高。由此导致瓮福集团的磷酸及 PPA 生产能力也已经达到上限，短期内不具备大幅提高的可行性，具体分析如下：
1）瓮福集团磷石膏处置方式较少，处置设备产能及消耗有限
2020-2022年瓮福集团消耗磷石膏的主要路径包括：*用磷石膏生产成水
泥缓凝剂并对外销售；*用磷石膏制成石膏建材等建材产品并对外销售；*生
态修复；*用于生产肥料调理剂等来调节自身磷肥产品的品质。
瓮福集团2020-2022年磷石膏利用的主要方式及其构成如下：
单位：万吨项目2020年2021年2022年水泥缓凝剂70.9299.34129.37
建材产品72.6885.3557.98
生态修复120.1395.020
肥料调理剂5.354.634.3
合计269.07284.34191.65
瓮福集团自身使用磷石膏生产水泥缓凝剂、建材产品相关工程年度消耗磷
石膏量分别约为100万吨和70万吨。同时，瓮福集团亦会与第三方磷石膏加工处理公司（如贵州泰福石膏有限公司等）开展磷石膏消纳合作，瓮福集团负责提供相关的电价优惠及运输成本，具体磷石膏消纳利用由相关第三方公司进
7-2-64行。但瓮福集团与第三方磷石膏加工处理公司进行磷石膏合作，需要受到相关
电费及运输成本、第三方公司加工处置能力及相关磷石膏制成品的市场需求等综合因素限制。因此，瓮福集团通过使用磷石膏制造水泥缓凝剂及建材产品的产能有限，消耗的磷石膏亦会受到限制。针对生态修复工程项目，瓮福集团在库区进行的相关生态修复工程，需要耗用相关工程材料，其中部分工程材料为磷石膏，因磷石膏生态修复相关磷石膏仍在库区范围内，因此，贵州省要求
2022年起不得再纳入综合利用范畴。针对肥料调理剂，主要为化肥生产过程中
自动产生并带走的磷石膏产品要素，跟生产流程相关，无法单独添加，因此，可消耗磷石膏产品量有限。
综上，瓮福集团磷石膏处置方式较少，处置设备产能及消耗有限。
2）瓮福集团磷石膏处置回款难度大，亏损逐年加大
受市场环境等因素影响，瓮福集团磷石膏缓凝剂及建材产品市场价格与生产处置成本倒挂。2020-2022年度，瓮福集团处置销售毛利分别为520.15万元（主要收入主体为化工科技，最高产生8306.06万元营业收入，但化工科技1-2年及2-3年应收账款合并为4438.17万元，计提坏账606.27万元，因此，化工科技大量磷石膏销售收入回款困难）、-3398.15万元、-5802.15万元。
因此，瓮福集团处置相关磷石膏制成产品回款困难，亏损逐年加大。
3）瓮福集团预计无法处置授权 PPA 产能增量的磷石膏
根据瓮福集团目前的生产工艺情况，生产1吨稀磷酸产出约4.3吨磷石膏，生产 1 吨 PPA 需要约 1.045 吨稀磷酸（包含了萃余酸），因此，生产 1 吨 PPA将预计产生 4.3*1.045=4.49 吨磷石膏。瓮福集团授权磷化集团的两套 PPA 生产装置合计为约 49.2 万吨 PPA 产能，预计产生磷石膏约 220.91 万吨。以瓮福集团磷石膏消纳能力最强的2021年为例，瓮福集团磷石膏消纳盈余15.57万吨。如瓮福集团自行生产上述 49.2 万吨 PPA，瓮福集团磷石膏消纳能力预计将无法覆盖其产生的磷石膏。
瓮福集团磷石膏的处理能力难以提升限制了磷酸的产量，作为国内重要的磷肥生产及供应商，瓮福集团一定程度承担着保证国内磷肥稳定供给的责任，
7-2-65基于瓮福集团的发展战略及国内粮食生产需求，磷肥业务始终是瓮福集团重要
的业务板块之一，对于瓮福集团生产经营状况的稳定具有重要作用。在保证磷肥板块基本稳定的情况下，瓮福集团能够用于生产 PPA 的磷酸量有限，瓮福集团无法通过新增产能的方式提高 PPA 产量。
在净化磷酸市场竞争日益激烈的情况下，瓮福集团如不采取措施保证 PPA供给量，其下游客户资源及市场占有率将受到竞争对手挤占，进而影响经营水平和盈利能力。
（5）通过授权生产并由瓮福集团统一销售的方式，能够帮助瓮福集团在
自身无法提高产量的情况下掌握更多 PPA 供给，稳定客户及市场资源，巩固盈利能力，同时规避市场竞争加剧带来的投资风险，以及避免磷化集团与其他方合作带来的不利竞争瓮福集团授权开磷股份及贵阳化肥建设两套 PPA 生产装置（开磷股份装置已经投产，贵阳化肥仍在建设中），同时与已经投产的开磷股份签署 PPA《委托代理销售协议》，规定开磷股份的 PPA 产品除自用外全部由瓮福集团统一销售，瓮福集团按吨收取代理费，上述方式能够在短期内提高瓮福集团所能掌握的PPA 供给量，更好地满足已有及新增的产品需求，稳定客户及市场资源，巩固盈利能力。
随着净化磷酸市场产能的不断提高，未来市场竞争将日趋激烈，PPA 产能较大的建设投入存在一定的风险，瓮福集团通过与磷化集团的合作可以有效规避自身大量资金投入可能带来的投资风险，同时避免磷化集团与其他方合作对于自身 PPA 产品优势可能带来的不利影响。
综上所述，瓮福集团将 PPA 技术授权给开磷股份、贵阳化肥，同时由其独家代理销售相关装置生产的产品，能够在自身 PPA 产量短期内无法提高的情况下，提高瓮福集团能够掌握的 PPA 供给量，同时规避了自身在市场竞争加剧的情况下大量资金投入的投资风险，避免磷化集团与其他单位合作后影响瓮福集团 PPA 市场优势，有利于瓮福集团更好地参与净化磷酸市场竞争，进一步巩固和提高既有优势及盈利水平。
7-2-663、瓮福集团与相关关联方关于利益分配的约定及合理性分析
（1）瓮福集团与相关关联方利益分配约定的具体内容
根据瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥分别签署的《PPA 授权协议》及与开
磷股份签署的《代销协议》的约定，瓮福集团与相关关联方关于利益分配等事项的约定如下：
1）关于建设成本及生产成本
开磷股份、贵阳化肥 PPA 生产装置在建设过程中通过招投标等方式独立确
定工程总包单位，其建设过程中的全部材料、工程等费用均由开磷股份、贵阳化肥自行承担；后续生产装置建成并投产后，开磷股份、贵阳化肥独立实施原材料采购，其生产员工均为自行聘请的员工，生产过程中涉及的各类原材料、生产费用及员工成本等，均由生产单位开磷股份、贵阳化肥各自全部承担。
2）关于授权费根据协议约定，1）开磷股份及贵阳化肥需向瓮福支付技术授权费用合计
4481.25万元；2）每套项目启动建设后，支付50万元，项目达标达产一年内
完成剩余款项支付。
截至本核查意见出具之日，开磷股份、贵阳化肥均已按照协议约定支付项目启动建设后的费用，合计100万元。
3）最终对外销售的价格及利润
根据瓮福集团与开磷股份签署的《代销协议》约定，瓮福集团和开磷股份根据市场当时的实际情况确定基准价，瓮福集团在基准价基础上按能高则高原则与客户进行谈判确定具体价格及其他合同条款，由开磷股份与客户签署合同并履行；当谈判价格低于基准价时，则相关价格需经开磷股份认可后，瓮福集团方能与客户确定价格及其他条款，后续由开磷股份与客户签署合同并履行。
除开磷股份应支付给瓮福集团的代理销售费用外，其余销售产生的利润或亏损均由开磷股份承担。
7-2-67由于贵阳化肥的 PPA 装置尚未投产，因此瓮福集团尚未与贵阳化肥签订
PPA 代销协议。根据《承诺函》，贵阳化肥 PPA 装置投产后 10 个工作日内，将于瓮福集团签署代销协议，对于上述事项的约定将参照与开磷股份签署的《代销协议》相关内容确定。
4）瓮福集团代理费
根据瓮福集团与开磷股份签署的《代销协议》约定，瓮福集团按照30元/吨的价格，根据实际代销量收取代理销售费用。代理销售费用标准综合考虑营销中心 PPA 的销售成本及适当的代销利润确定，具体测算情况如下：
首份《代销协议》于2022年10月签署，代销费用标准参考营销中心
2020~2021年度的平均销售费用及适当代销利润确定。瓮福集团营销中心负责
瓮福集团磷矿石、PPA、磷酸盐产品的销售，2020~2021 年度，PPA 销售收入占营销中心销售收入的比例为 75.21%、76.83%，由此计算 PPA 的销售在营销中心全部成本费用中应分摊的部分，同时结合瓮福集团 2020~2021 年度的 PPA 销量，计算得出营销中心 2020~2021 年度 PPA 的平均销售成本约为 21.20 元/吨，考虑适当的代销利润，最终确定代销费用标准为30元/吨。代销费用的收取标准具备合理性。
（2）相关利益分配具有合理性，不存在利益输送的情况，不存在影响独立性的情形
《PPA 授权协议》及《代销协议》有关利益分配的相关约定，是充分考虑瓮福集团、开磷股份、贵阳化肥的各自的成本投入情况、风险承担情况、业务
诉求情况等因素确定的，分配具有合理性，不存在利益输送的情况。
1）相关利益方的利益分配情况
*瓮福集团
瓮福集团拥有 PPA 的生产技术及相关专利，虽然目前市场上拥有多种 PPA生产技术路线，但瓮福集团产品在技术指标、产品质量、生产稳定性等方面拥有优势；瓮福集团为磷化集团代销 PPA 产品，虽会新增一定的销售费用，但
7-2-6830元/吨代理销售费用可以覆盖新增的销售成本并具有一定的利润空间。
在净化磷酸市场需求大增，但自身 PPA 产能短期内无法提高的背景下，通过代理销售开磷股份、贵阳化肥的 PPA 产品，瓮福集团可以掌握更多的 PPA 资源供给，可以更有效地参与下游市场竞争，巩固和提高自身在净化磷酸市场的竞争力。
*开磷股份、贵阳化肥
A.授权 PPA 装置的建设费用由开磷股份、贵阳化肥各自投入，相关建设的资金投入较大；由于采用相同的生产技术路线，开磷股份、贵阳化肥 PPA 生产装置技术要求等与瓮福集团母公司相同产能的装置投入内容类似，按照目前价格重建测算，预计开磷股份、贵阳化肥每套 PPA 装置的建设投入约为 7 亿元，合计约为14亿元左右。
B.开磷股份拥有较为丰富的磷矿资源及规模较大磷酸产能，可以为 PPA 的生产提供充足的磷矿原材料和磷酸产能空间。
C.开磷股份、贵阳化肥向瓮福集团支付技术授权费用合计 4481.25 万元，后续根据瓮福集团的代销量，按照30元/吨的标准向瓮福集团支付代销费用，由瓮福集团代销的部分，除代销费外，其余的利润或亏损均由开磷股份或贵阳化肥享有或承担。
D.磷化集团生产的磷酸铁需要消耗较大量的 PPA，根据磷化集团规划，开磷股份、贵阳化肥生产的 PPA 将主要用于生产下游新能源相关产品。相比外购PPA，拥有自建的生产装置将保证 PPA 供应及成本的稳定可控，确保磷化集团新能源业务生产的自主性和连续性。
E.开磷股份、贵阳化肥通过瓮福集团代理销售除自用外的 PPA 产品，其利润或亏损均由开磷股份承担。由于开磷股份、贵阳化肥的 PPA 生产技术流程与瓮福集团基本一致，且与瓮福集团母公司地域接近，根据瓮福集团母公司 PPA的原材料消耗和各项生产成本，并结合开磷股份、贵阳化肥预计固定自产投入进行测算：（1）假设开磷股份、贵阳化肥的 PPA 已经全部达产，其生产制造成本约为 3100 元/吨；（2）瓮福集团代理销售的 PPA 价格定价采用市场化原则，
7-2-69与其自产 PPA 的定价不存在差异；（3）假设销售价格为报告期内瓮福集团自产
PPA 的平均销售价格，即 6221.94 元/吨，扣除 30 元/吨的代理销售费用，测算开磷股份、贵阳化肥的毛利润约为3091.94元/吨，毛利率约为49.69%。
2）瓮福集团与磷化集团的相关协议符合双方的商业利益，瓮福集团按照
《瓮福集团公司章程》及《关联交易管理办法》的相关约定严格履行了相应的
内部审批程序，不存在影响独立性的情况《PPA 授权协议》及《代销协议》是瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥基于
市场化合作原则，通过谈判确定并签署，符合双方的商业利益及诉求，利益分配合理。
根据《瓮福集团公司章程》的规定，瓮福集团授权磷化集团及下属子公司使用 PPA 专利技术的相关议案经瓮福集团董事会及股东会审议通过，瓮福集团依据董事会及股东会决议与开磷股份、贵阳化肥签署了相关协议。瓮福集团签署《PPA 授权协议》及《代销协议》履行了必要的内部审批程序，符合《瓮福集团公司章程》的规定。
综上所述，开磷股份、贵阳化肥承担了装置的全部建设费用、全部生产成本，向瓮福集团支付了合理的技术授权费用，将其除自用外的全部 PPA 产品交由瓮福集团代理销售并支付相应代销费用；相比外购 PPA，自建 PPA 装置可以较大程度上确保磷化集团新能源产业生产成本的稳定可控；瓮福集团拥有 PPA
的生产技术及专利，瓮福集团代理销售开磷股份、贵阳化肥的 PPA 产品，可以有效增加自身掌握的 PPA 资源数量，巩固和提高自身在净化磷酸领域的市场竞争力，规避了在市场竞争加剧的情况下大量资金投入可能带来的投资风险。综合分析开磷股份、贵阳化肥及瓮福集团的成本投入、风险承担、业务诉求因素，《PPA 授权协议》及《代销协议》有关利益分配的相关约定是公平合理的，不存在利益输送的情况。
相关协议的签署是瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥基于市场化原则谈判确定，符合双方的商业利益及诉求，瓮福集团对开磷股份、贵阳化肥 PPA 的技术授权经过瓮福集团董事会及股东会审议通过，履行了必要的内部审批程序，具
7-2-70有独立性。
4、在主要技术、生产装置来自瓮福集团的情况下，签订代销协议而非委
托生产协议的原因
开磷股份、贵阳化肥的相关 PPA 生产装置，均由开磷股份、贵阳化肥独立建设，各自独立承担相应装置的全部建设成本及后续的生产成本，瓮福集团仅提供技术授权，不承担任何相关建设及生产费用。
瓮福集团与开磷股份、贵阳化肥间《PPA 授权协议》及《代销协议》的签
署是以市场化原则为基础，综合考虑各方拥有的资源情况、市场情况、商业诉求谈判确定的，符合双方的利益，具有合理性。
净化磷酸主要包括热法、湿法两种技术路线，热法酸技术较为成熟，市场总体产能较大。湿法酸生产成本低于热法酸，市场上也具有多种技术路线，瓮福集团掌握的技术路线并不是唯一的，其优势在于产品技术参数高，生产及产品质量较为稳定。
随着新能源行业的快速发展，电池材料对于净化磷酸的需求大幅增加，带动了大量净化磷酸产能的增加，市场竞争加剧。瓮福集团在自身产能短期内无法继续增加的情况下，如不采取措施，其下游的客户及市场将受到竞争对手的挤占，影响自身经营水平和盈利能力。
磷化集团是国内知名的磷肥、磷化工企业，拥有大量优质的磷矿资源和磷酸产能，其希望通过布局净化磷酸及下游新能源产业，进一步改善盈利能力。
瓮福集团拥有 PPA 生产技术，希望能够掌握更多的 PPA 资源以巩固、提高净化磷酸市场占有率，增强市场话语权和竞争力，但其有限的磷酸供给量限制了PPA 产量的继续提高，同时在磷行业市场波动较大的情况下投入大量资金自建装置也需承担一定的行业波动风险。
如签订委托生产协议而不是代销协议，磷化集团仅能获取委托加工费用，这与其投入大量资金建设装置，提供优质的磷矿资源及宝贵的磷酸产能的投入及承担的风险不匹配，与其进一步发展新能源产业的商业诉求不一致，不具备达成商业条款的基础。同时，市场上存在多种 PPA 技术路线，在不与瓮福集团
7-2-71合作的情况下，磷化集团可以通过与其他单位合作实现布局 PPA，发展新能源
产业的目的，届时磷化集团将与瓮福集团在 PPA 市场形成竞争。
瓮福集团与磷化集团基于市场化原则，谈判确定的代销模式充分发挥了各方拥有的技术、资源、产能优势，实现优势互补，能够满足各方的商业及利益诉求，具有合理性。
（四）瓮福集团代理销售 PPA 情况
1、销售模式示意图
在代销模式下，瓮福集团仅履行代理销售职责，按照协议约定收取代理销售费用。瓮福集团代理销售开磷股份 PPA 的具体流程及模式如下：
（1）根据当时的市场价格，瓮福集团与开磷股份按旬确定 PPA 代理销售的基准价；
7-2-72（2）瓮福集团与客户进行谈判，当确定的交易价格高于基准价时，瓮福集
团不需经过开磷股份同意，可以直接确定交易订单内容；当谈判的交易价格低于基准价时，瓮福集团与征得开磷股份同意后，方可与客户确定交易订单内容；
（3）谈判确定后，瓮福集团向开磷股份发送相关订单信息；
（4）开磷股份根据瓮福集团发送的相关订单信息，与客户签订 PPA 销售合同；
（5）开磷股份与客户根据销售合同的约定履行相关的权利及义务；
（6）瓮福集团跟踪物流及收货确认相关信息；
（7）根据 PPA 代销数量，瓮福集团与开磷股份结算代理销售费用。
2、代理销售费用的收入确认方法
根据协议，PPA 产品销售价格由瓮福集团按照磷化集团确定的市场基准价，按照能高则高原则与客户进行价格谈判，低于基准价时，须经磷化集团认可方能确定。最终与客户确定的价格与瓮福集团收取的代理费无关，瓮福集团均按
30元/吨收取。
磷化集团收到客户提货信息后，自主组织产品发运、结算工作，瓮福集团协助磷化集团办理客户签收，并及时反馈市场信息。
综上所述，在 PPA 的销售代理业务中，磷化集团将产品交付客户前后，瓮福集团均不具有对产品的控制权，也不承担存货风险，不具有自主产品定价权，属于代理人角色，相关收入按代理收入进行确认。该业务中的收入确认方法与合同约定相符，符合企业会计准则的规定。
3、瓮福集团 PPA 代销和自产销售的情况、占比及合理性，代销产品是否
均实现对外销售
因开磷股份的 PPA 生产装置于 2022 年投产，贵阳化肥的 PPA 生产装置于
2023 年 8 月投产，2020~2021 年度，瓮福集团不存在代销 PPA 的情况。2022 年度，瓮福集团自产 PPA 销售量 78.35 万吨，代销量为 5.16 万吨，销售自产 PPA
7-2-73的比例为 93.82%，代销 PPA 比例为 6.18%。2023 年 1-5 月，瓮福集团自产 PPA
中对外销售量为 25.03 万吨，代销量为 9.47 万吨，销售自产 PPA 比例为
62.17%，代销 PPA 比例为 37.83%，瓮福集团自产 PPA 期末库存较少，主要为下
一期初的销售及自用备货。
在代销模式下，瓮福集团确定代销客户后，磷化集团按照瓮福集团与客户达成的销售条件与客户签署销售协议。后续瓮福集团跟踪后续物流及收入确认相关信息，待确认客户收货后，磷化集团的 PPA 销售满足收入确认条件，瓮福集团确认代销流程的完成。通过上述业务流程，瓮福集团能够及时确认 PPA 代销业务的进展。报告期内，代销产品均已实现了对外销售。
（五）相关技术保护措施
瓮福集团的相关 PPA 生产技术均已申请专利，同时《PPA 授权协议》中明确约定技术授权范围及对于开磷股份、贵阳化肥的保密要求，如开磷股份、贵阳化肥违反保密约定的，需按照为瓮福集团实际损失的五倍进行赔偿且赔偿金最低不低于500万元。因此，在专利保护期内，相关技术预计不会出现技术泄露，且瓮福集团已经设置了相关赔偿机制。
另一方面，开磷股份、贵阳化肥、磷化集团出具了承诺函，开磷股份、贵阳化肥在根据授权技术生产 PPA 期间，除自用的产品外，其余 PPA 产品将始终委托瓮福集团进行销售，不会以任何形式直接销售根据授权技术生产的 PPA 产品。因此，即使在瓮福集团 PPA 技术专利于 2029 年 6 月过期后，开磷股份、贵阳化肥亦不会与瓮福集团形成竞争，瓮福集团的利益不会受到损害。
综上，瓮福集团已经采取了有效的技术保护措施确保专利保护期内相关技术不会出现泄漏，专利保护期过后，开磷股份、贵阳化肥根据授权技术生产的PPA 产品除自用外将始终由瓮福集团代理销售，瓮福集团的利益不会受到损害。
（六）相关关联方利用瓮福集团授权的 PPA 技术生产的 PPA 情况
瓮福集团授权开磷股份的 PPA 生产装置于 2022 年 10 月投产，授权贵阳化肥的 PPA 生产装置于 2023 年 8 月投产。
7-2-742022 年度，开磷股份 PPA 装置生产 PPA5.86 万吨，外销 5.16 万吨，外销
金额约 39628.81 万元。2023 年 1-5 月，开磷股份 PPA 装置生产 PPA8.76 万吨，外销量为9.47万吨，代销金额约60189.22万元。
2022 年度，磷化集团及其下属子公司自用 PPA 份额较低的主要原因是磷化
集团磷酸铁生产装置正在逐步建成投产，目前达产的磷酸铁装置产能较少，对应消耗的 PPA 数量相对较少。截至本核查意见出具之日，磷化集团建成磷酸铁生产装置产能8万吨，其中1万吨产能于2022年达产，3万吨产能于2023年3月达产，4万吨产能目前正在积极运作调试，处于产能爬升阶段。根据磷化集团相关经营规划，磷化集团预计于2025年度建成磷酸铁产能50万吨/年。随着磷化集团磷酸铁装置的逐步建成达产，其自用 PPA 数量将逐步上升。
报告期内，开磷股份生产的 PPA 产品除自用外均由瓮福集团代理销售，相关关联方不存在利用瓮福集团授权的装置直接对外销售的情况。
二、许可使用费用的公允性
（一）瓮福集团的 PPA 生产技术是在引进的基础上通过继续研究及实践完
善的基础上取得的，授权费的计算公式基于上述取得过程设置，具备公允性瓮福集团的 PPA 生产技术是在引进贝以色列贝特曼公司技术的基础上，与清华大学进一步联合研发升级，并由瓮福集团在日常经营过程中不断完善取得的，瓮福集团已经申请了相关技术的专利。同时瓮福集团在与贝特曼公司及清华大学的相关技术引进及研发合同中，明确约定了瓮福集团如进行技术再授权需要向贝特曼公司及清华大学支付的费用计算方式。
瓮福集团向开磷股份及贵阳化肥授权的 PPA 生产装置，为瓮福集团在国内
向第三方再授权的第一套及第二套设备，授权费包括两部分：（1）瓮福集团与贝特曼公司及清华大学的相关协议中明确约定的瓮福集团进行技术再授权时应
该向贝特曼及清华大学支付的费用；（2）上述费用的50%作为瓮福集团技术授权的收益。
目前行业内有多种 PPA 技术生产路线，其他企业也投产了多套其他技术路线的 PPA 生产设备。瓮福集团掌握的 PPA 生产技术相较其他路线技术，优势主
7-2-75要体现的其产品质量、技术参数及生产的稳定性等方面。
因此，综合考虑瓮福集团 PPA 技术路线的优势、取得及再研发成本及收益，上述授权费用具备合理性、公允性。
（二）瓮福集团授权开磷股份、贵阳化肥建设 PPA 装置，是基于综合性的
商业考虑，具有合理性瓮福集团授权开磷股份、贵阳化肥建设两套 PPA 生产装置，同时约定由瓮福集团独家代理销售相关装置的 PPA 产品，有利于瓮福集团掌握更多的 PPA 资源，在自身产量提升空间有限的情况下，保证瓮福集团在净化磷酸市场的竞争力。
综上所述，考虑到现阶段行业的 PPA 技术路线情况，瓮福集团 PPA 技术的取得及再研究成本及收益、授权后对瓮福集团在净化磷酸领域竞争力的提升等
多方面因素，瓮福集团向开磷股份、贵阳化肥收取的授权费用具备公允性。
（三）瓮福集团授权开磷集团、贵阳化肥使用相关技术已履行公司治理程序
瓮福集团授权开磷集团、贵阳化肥使用相关技术事项已经瓮福集团第五届
第十三次董事会和2021年年第七次临时股东会审议通过，瓮福集团董事会和股
东会已就该等技术授权使用事项的必要性、计价基础和依据进行了审议，该等技术授权已经履行了瓮福集团必要的关联交易审批程序。
三、公司相关业务发展规划，上述授权对标的资产业务开展及业绩的影响
瓮福集团在保持磷肥、PPA 作为主要产品的基础上，充分发挥自身技术优势，进一步拓展磷化工及氟化工产业，一方面拓展产品规格类型，尤其是在高端产品方面，以满足不同需求的客户，另一方面进一步延伸磷、氟产业链，加大对净化磷酸及氟化工下游产品的开发力度，拓展客户范围，充分发挥磷、氟资源价值。
在瓮福集团磷酸新建产能受限，自身磷酸及 PPA 生产装置满负荷运转，开磷股份及贵阳化肥自负盈亏的情况下，通过技术授权及代理销售的合作模式，
7-2-76瓮福集团能够掌握更多的 PPA 供给资源，更有效地稳定既有客户，开拓新增市场，进一步巩固和提高自身市场竞争力。
四、上述授权是否有利于上市公司减少关联交易和保持独立性
（一）授权对于关联交易的影响
截至本核查意见出具之日，瓮福集团授权开磷股份的一套 PPA 装置已经投产，瓮福集团与开磷股份签署了 PPA 的《委托代理销售协议》，约定开磷股份的 PPA 产品除自用外其余全部由瓮福集团独家代理销售，瓮福集团按吨收取代理费。贵阳化肥的相关设备建成投产后，瓮福集团亦将与其签署类似代理协议。
上述交易一方面因为瓮福集团收取代理费会增加瓮福集团与磷化集团之间
的关联交易金额，但金额相对较低，另一方面，通过授权开磷股份及贵阳化肥生产 PPA，磷化集团相关磷酸铁产品生产所需要的 PPA，后续无需向瓮福集团进行采购，可以降低瓮福集团与磷化集团之间潜在的关联交易规模。同时，上述交易模式有利于瓮福集团在激烈的市场竞争下增加可以掌握的 PPA 供给量，有利于瓮福集团保持和增强自身在净化磷酸领域的市场竞争力。
（二）授权对于独立性的影响
瓮福集团授权磷化集团及下属子公司使用 PPA 专利技术的相关议案经瓮福
集团董事会及股东会审议通过，瓮福集团依据董事会及股东会决议与开磷股份、贵阳化肥签署了相关协议，履行了必要的内部审批程序，符合《瓮福集团公司章程》的规定，具有独立性。
瓮福集团作为开磷股份、贵阳化肥 PPA 的独家代理销售商，拥有 PPA 生产的专利技术，掌握了 PPA 产品的客户及市场资源，拥有 PPA 销售的主动权。同时根据开磷股份、贵阳化肥、磷化集团的相关承诺，即使在专利权过期后，开磷股份、贵阳化肥利用相关授权技术生产的 PPA 产品将始终由瓮福集团代理销售，瓮福集团的利益和独立性不会受到损害。
五、核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
7-2-77（一）获取 PPA 授权协议及销售代理协议，了解 PPA 授权及代销协议的相
关内容及约定；
（二）结合 PPA 委托代销协议，检查瓮福集团在该业务中是否具有销售定价权，是否承担了相关存货风险；
（三）对瓮福集团管理层实施访谈，将相关技术和生产装置授权给相关关
联方的原因，了解未自建生产装置的合理性，了解签订代销协议而非委托生产协议的原因，了解销售代理定价方式，核实是否存在其他利益分配约定，是否存在技术泄露的风险；
（四）对磷化集团进行访谈，了解其生产的 PPA 的生产、销售模式，核实
其生产、销售模式是否属于委托生产或委托加工，核实销售定价方式；了解磷化集团利用瓮福集团 PPA 技术建造的生产装置的年产量，自用和外销金额、比例，询问是否存在利用授权装置直接对外销售的情况；
（五）取得了磷化集团出具的专项说明，由开磷股份、贵阳化肥使用瓮福
集团授权技术生产的 PPA 产品除自用外，均由瓮福集团代理销售，不存在未经瓮福集团代理销售而直接对外销售的情况；说明 PPA 生产装置的建造、PPA 产
品的生产均由开磷股份、贵阳化肥独立完成，相关原材料、直接人工、制造费用等均由开磷股份、贵阳化肥各自承担。
六、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团授权贵阳化肥、开磷股份的 PPA 产品技术属于瓮福集团的核
心技术；瓮福集团与磷化集团基于市场化原则，通过技术授权与代理销售相结合的模式，能够满足各方的商业及利益诉求；相关方的利益分配约定公平合理，不存在利益输送及影响独立性的情形；瓮福集团销售的 PPA 绝大部分为自产，少部分为代销，除为下年初备货外，自产 PPA 均实现自用或销售；2022 年度及
2023 年 1-5 月，开磷股份 PPA 自用比例较低，主要原因为磷化集团磷酸铁产能较低，随着磷化集团磷酸铁产能的逐渐提高，开磷股份自用 PPA 比例预计将有所提升；瓮福集团作为代理人角色，相关收入按代理收入进行确认，相关收入
7-2-78确认方法与合同约定相符，符合企业会计准则的规定；瓮福集团已经采取了有
效的技术保护措施确保专利保护期内相关技术不会出现泄漏，自身利益不受到损害。综上，瓮福集团相关技术授权及代理销售模式的确定具备合理性及公允性。
2、瓮福集团收取的技术授权费用综合考虑了瓮福集 PPA 技术的研发过程、双方的商业诉求等因素，同时履行了必要的内部审批程序，具备合理性及公允性。
3、受磷石膏处理能力的影响，瓮福集团短时间内无法新建 PPA 产能，通
过技术授权与独家代理的合作模式，瓮福集团能够掌握更多的 PPA 资源，更好地满足下游客户及市场需求，有利于巩固和提高瓮福集团的市场竞争力。
4、授权行为会增加瓮福集团与磷化集团之间的关联交易规模，但增加金额较小，有利于瓮福集团增强自身在净化磷酸领域的市场竞争力，具有合理性；
瓮福集团就其 PPA 授权事项已经履行了瓮福集团内部必要的关联交易审批程序，相关经营决策均由瓮福集团独立作出，不会影响瓮福集团生产经营的独立性。
问题3、关于同业竞争
重组报告书披露，金泰农业为新福投资全资子公司云福化工的控股子公司，其主要业务为玉米、水稻等农产品的贸易及仓储业务，与瓮福集团子公司黑龙江瓮福存在经营类似业务的情形。2021年11月，金泰农业与黑龙江瓮福签署《人员服务及资产租赁协议》。根据协议约定，黑龙江瓮福拟租赁金泰农业土地、仓库及人员服务，自行管理并开展粮食贸易业务及市场化仓储业务。金泰农业为黑龙江瓮福提供从事相关业务所需的资产（包括土地、房产）及人员。上述协议签署并实施后，金泰农业不再从事农产品的贸易及市场化仓储业务，与黑龙江瓮福的同业竞争已经消除。
请公司说明：（1）瓮福集团存续分立时，保留粮食贸易业务的原因及主要考虑，与瓮福集团主营业务之间的关系；（2）《人员服务及资产租赁协议》的主
7-2-79要条款，包括双方权利义务、租赁价格、协议期限、人员服务和资产租赁价格
的确定依据；（3）金泰农业报告期内主营业务收入、利润情况；通过租赁金泰
农业资产、人员等方式解决同业竞争的原因；（4）协议到期后金泰农业业务安排，与黑龙江瓮福的同业竞争是否有效解决，相关方承诺情况。
请律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、瓮福集团存续分立时，保留粮食贸易业务的原因及主要考虑，与瓮福集团主营业务之间的关系
2014~2015年度，国家鼓励企业开展粮食相关业务，从事粮食贸易与仓储
的企业具有较大的利润空间。同时，粮食生产与磷肥生产具有较大联系，磷肥作为瓮福集团主要产品之一，瓮福集团制定了“粮肥一体化”发展战略，通过粮食贸易业务，瓮福集团能够更为深入地介入磷肥产品的下游行业，积累更多的下游客户资源及信息资源，增强对下游客户的影响和把控力度，促进自身磷肥的生产与销售。基于上述原因，瓮福集团在2014~2015年度开始拓展粮食贸易业务。2018年度制定分立方案时，粮食贸易与仓储业务的开展对于磷肥产品的销售仍然具有一定的促进作用，因此瓮福集团在存续分立时保留了相关业务。
二、《人员服务及资产租赁协议》的主要条款，包括双方权利义务、租赁
价格、协议期限、人员服务和资产租赁价格的确定依据
金泰农业与黑龙江瓮福于2021年签署了《人员服务及资产租赁合同》，约定的协议有效期限为2021年10月5日至2022年10月4日。在上述协议到期后，金泰农业与黑龙江瓮福于2022年再次签署了《人员服务及资产租赁合同》，约定的协议有效期限为2022年10月5日至2023年10月4日。上述现行有效的《人员服务及资产租赁合同》主要条款及相关价格确定依据如下：
项目条款内容甲方依法对其资产享有法人财产权。
有权对乙方使用其资产及人员开展的经营活动进行监督、检查，有权出租方权利义务向乙方提出书面整改意见。
负责本合同项下乙方开展粮食贸易业务的审批手续，确保乙方开展粮食贸易业务经营合法、有效。
7-2-80按照本合同约定向乙方收取资产及人员使用费。
不得非法干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。
有权按照本和合同约定以乙方自身名义开展粮食收购业务。
有权按照本合同约定使用甲方资产及人员组织、实施生产、经营及管理活动。
按照本合同约定向甲方支付资产及人员使用费。
承租方权利义务
应当妥善保管甲方移交的各项文件、资料。
严格执行企业财务会计制度，遵守公司各项管理制度。
未经甲方书面同意，不得以甲方名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分甲方财产。
租赁价格实际收粮数量*40元/吨+实际收粮款*85%*1.2%/年协议期限自2022年10月05日至2023年10月04日
人员服务和资产参考同期黑龙江省政策性粮食仓储保管的费用（66元/吨·年）为标
租赁价格的确定准，并结合金泰农业作为实际承储企业按照粮食贸易行业惯例需要承依据担的风险系数，综合确定《人员服务和资产租赁合同》的价格。
三、金泰农业报告期内主营业务收入、利润情况；通过租赁金泰农业资产、人员等方式解决同业竞争的原因
（一）金泰农业主营业务收入及利润情况
报告期内，金泰农业主营业务收入及利润情况如下：
*单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入657.522784.7963836.8329452.74
利润总额202.222232.27-16931.35-4575.85
净利润194.47-7022.25-13008.52-3789.24
报告期内，金泰农业营业收入项下的具体项目收入情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年《人员服务及项目政策性《人员服务及资农资和农产品贸易政策性农资和农产品贸易资产租赁合储粮产租赁合同》收入及其他收入储粮收入及其他收入同》
营业收入417.51195.7244.291643.09954.66187.04
合计657.522784.79
2021年2020年《人员服务及项目政策性《人员服务及资农资和农产品贸易政策性农资和农产品贸易资产租赁合储粮产租赁合同》收入及其他收入储粮收入及其他收入同》
营业收入1586.1126.8962223.833021.75/26430.99
合计63836.8329452.74
7-2-81（二）通过租赁金泰农业资产、人员等方式解决同业竞争的原因
2018年度，瓮福集团制定存续分离方案时，金泰农业债务风险较大，短期
内难以处置，为保证分立后债转股的顺利实施，将金泰农业分立至新福投资专项处置。
瓮福集团启动上市工作后，金泰农业的债务风险仍未解决，且新福投资未能对外处置金泰农业控制权，如收购金泰农业股权将会产生较大债务风险，不利于保护上市公司股东的利益。同时，金泰农业从事政策性储粮业务，根据相关管理要求，金泰农业应持有其相关土地及仓库的资产所有权，因此，黑龙江瓮福无法收购金泰农业持有的相关经营性资产。
在股权及资产收购不符合上市公司股东利益或相关管理规定的情况下，瓮福集团通过由黑龙江瓮福和金泰农业签署《人员服务及资产租赁合同》的方式对同业竞争问题进行解决具备合理性。
四、协议到期后金泰农业业务安排，与黑龙江瓮福的同业竞争是否有效解决，相关方承诺情况
（一）协议到期后金泰农业业务安排
金泰农业与黑龙江瓮福于2021年签署了《人员服务及资产租赁合同》，在上述协议到期后，金泰农业与黑龙江瓮福于2022年再次签署了《人员服务及资产租赁合同》，约定的协议有效期限为2022年10月5日至2023年10月4日。
在上述《人员服务及资产租赁合同》签署后，金泰农业仅经营政策性储粮业务，不再从事新的农产品贸易及市场化仓储业务。
在上述协议到期后，黑龙江瓮福将通过与金泰农业再次签署人员服务及资产租赁合同的方式，明确金泰农业仅经营政策性储粮业务，以解决与金泰农业的同业竞争。
（二）与黑龙江瓮福的同业竞争是否有效解决
金泰农业与黑龙江瓮福于2021年签署《人员服务及资产租赁合同》后，金泰农业2022年农产品贸易业务的收入为0，仓储业务收入为964.53万元（金泰
7-2-82农业根据《人员服务及资产租赁合同》向黑龙江瓮福收取服务费收入954.66万元计入仓储业务收入）；同时，根据金泰农业与黑龙江鸿展生物科技股份有限公司于2021年签订的《玉米仓储保管合同》及金泰农业书面确认，金泰农业2022年度共因上述玉米仓储保管服务获得仓储保管费9.87万元，上述《玉米仓储保管合同》已在2022年初履行完毕。金泰农业自2022年以来未从事新的市场化仓储业务。通过签署《人员服务及资产租赁合同》，黑龙江瓮福与金泰农业的同业竞争已有效解决。
根据经瓮福集团第五届董事会第二十五次会议审议通过的瓮福集团“十四五规划”（指2021年至2025年），“十四五”期间瓮福集团将重点支持和发展磷化工产业，并将相关重点资源向磷化工产业倾斜。考虑到瓮福集团的未来战略发展方向，以及粮食贸易及市场化仓储业务的成本投入及盈利能力，瓮福集团将该业务调整为收缩保守业务，拟在适当时机逐步退出粮食贸易及市场化仓储业务。在完全退出或停止粮食贸易及市场化仓储业务之前，瓮福集团将持续督促黑龙江瓮福与金泰农业继续签署《人员服务及资产租赁合同》，并保证《人员服务及资产租赁合同》相关约定持续有效。
（三）相关方承诺情况中国信达、鑫丰环东、前海华建已做出关于避免同业竞争的承诺函：“1、本单位及本单位控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不
存在实质性同业竞争。2、本次重组完成后，本单位及本单位控制的下属企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本单位或本单位控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本单位将放弃或将尽最大努力促使本单位控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业
务发生同业竞争的业务，或将本单位控制的下属企业或该等企业、本单位的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”贵州省国资委已出具避免同业竞争的承诺函：“1、本机构是贵州省人民政府直属特设行政机构，代表贵州省人民政府履行国有资产出资人职责，自身无任何生产经营行为，不参与本机构出资企业的日常经营管理，与本次重组完成
7-2-83后的上市公司不存在同业竞争。2、为保护上市公司及其他股东的合法权益，本
次重组完成后，在本机构作为上市公司持股5%以上股东或其一致行动人期间，本机构将不会以任何形式从事或参与和本次重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。”新福投资于2022年12月6日出具的《关于不从事与上市公司相同或相似业务的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业未从事与本次重组完成后的上市公司相同或相似的业务。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将始终不从事与本次重组完成后的上市公司相同或相似的业务。如本公司或本公司控制的下属企业未来新增可能与上市公司相同或相似的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃该等可能与上市公司相同或相似的业务。”瓮福集团已出具《关于粮食贸易及市场化仓储业务的说明》，明确：“根据经瓮福集团第五届董事会第二十五次会议审议通过的瓮福集团“十四五规划”（指2021年至2025年），“十四五”期间瓮福集团将重点支持和发展磷化工产业，并将相关重点资源向磷化工产业倾斜。截至本说明出具之日，瓮福集团主要通过黑龙江瓮福生态农业发展有限公司从事粮食贸易及市场化仓储业务，考虑到瓮福集团的未来战略发展方向，以及粮食贸易及市场化仓储业务的成本投入及盈利能力，瓮福集团现将该业务调整为收缩保守业务，拟在适当时机逐步退出粮食贸易及市场化仓储业务。
在完全退出或停止粮食贸易及市场化仓储业务之前，本公司将持续督促黑龙江瓮福生态农业发展有限公司与黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司继续签署
《人员服务及资产租赁合同》，并保证《人员服务及资产租赁合同》相关约定持续有效。”综上所述，黑龙江瓮福与金泰农业的同业竞争已有效解决，且瓮福集团已说明其拟在适当时机逐步退出粮食贸易及市场化仓储业务，在完全退出或停止粮食贸易及市场化仓储业务之前，瓮福集团将持续督促黑龙江瓮福与金泰农业继续签署《人员服务及资产租赁合同》，并保证《人员服务及资产租赁合同》相关约定持续有效。
7-2-84五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，黑龙江瓮福与金泰农业的同业竞争已有效解决，且瓮福集团已说明其拟在适当时机逐步退出粮食贸易及市场化仓储业务，在完全退出或停止粮食贸易及市场化仓储业务之前，瓮福集团将持续督促黑龙江瓮福与金泰农业继续签署《人员服务及资产租赁合同》，并保证《人员服务及资产租赁合同》相关约定持续有效。
问题4、关于经销模式
重组报告书披露，（1）报告期内，瓮福集团经销模式收入分别为
391367.84万元、368209.50万元、568134.10万元和485969.28万元，占
磷肥和磷化工营业收入的比例超过30%；（2）当期新增经销商家数分别为106
家、105家、424家和178家，当期撤销的经销商家数分别为177家、120家、
111家和468家，变化较大；（3）瓮福集团子公司农资公司曾与部分经销商开
展保兑仓（即担保销售）业务；（4）关联经销商陕西瓮福现代和蒙东瓮福已注销，其中瓮福集团与蒙东瓮福就保兑仓业务存在诉讼。
请公司说明：（1）瓮福集团经销模式下的销售路径及终端客户情况，是否存在销售给其他生产商或贸易商的情况，相关收入、占比及合理性；（2）报告期内经销商的选取标准，新增和撤销经销商的主要情况、变化较大的原因以及是否符合行业惯例；（3）经销商的退换货情况，退换货较高的经销商情况、是否存在关联关系，关联经销商的终端销售情况；（4）保兑仓业务超过保证金发货的合规性，收入确认时点的准确性，涉及保兑仓业务的经销商情况、与瓮福集团是否存在关联关系，相关收入金额、占比及终端销售情况；（5）陕西瓮福现代、蒙东瓮福注销的原因，农资公司是否向蒙东瓮福及其股东追偿、目前进展。
请独立财务顾问和会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-
12经销模式的要求进行核查，并重点核查新增和撤销经销商情况以及终端销售情况，说明是否存在异常以及确定实现终端销售的依据，详述核查措施、比例、
7-2-85依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、瓮福集团经销模式下的销售路径及终端客户情况，是否存在销售给其
他生产商或贸易商的情况，相关收入、占比及合理性
（一）瓮福集团经销模式下的销售路径及终端客户情况
1、销售路径情况
为利用经销商渠道拓展销售网络，进一步贴近终端客户，瓮福集团在磷肥、磷化工产品（包括 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐和钙盐产品）的销售
中部分采用经销商模式。瓮福集团经销模式主要包括两种销售路径，具体情况如下：
序号销售路径
1瓮福集团→经销商→终端客户
2瓮福集团→经销商→贸易商等非终端客户→终端客户
2、终端客户情况
上述经销模式下的两种销售路径终端客户无明显差异。磷肥板块经销模式下终端客户主要包括农民、农业合作社等磷肥产品终端使用客户；磷化工板块
终端客户主要包括各类使用磷酸、磷酸盐产品的化工企业、电子制造企业、食
品生产企业、医药生产企业等。
（二）瓮福集团经销模式下销售给其他生产商或贸易商等非终端客户的情况，相关收入、占比及合理性
1、瓮福集团仅对一级经销商进行管理
瓮福集团结合自身的业务模式并综合考虑经营管理成本等因素，仅对一级经销商进行管理，不存在对多级经销商进行管理的情形。瓮福集团磷肥、磷化工经销商在瓮福集团授权区域内自行开发客户并进行管理，瓮福集团不掌握其经销商的下游客户信息。
瓮福集团与经销商的销售均为买断式销售，结算方式原则上均为先款后货。
7-2-86经销商向瓮福集团买断产品后，商品的所有权及风险即转移至经销商，经销商
在授权区域内开展销售活动。
2、经销模式穿透核查情况
瓮福集团经销商下游客户包括生产商等终端客户及贸易商、经销商等非终端客户。独立财务顾问和会计师根据瓮福集团的经销商管理模式，对其经销商及经销商下游的非终端客户均进行了穿透核查，核查措施已延伸至主要的最后一级非终端客户。
独立财务顾问和会计师按照重要性结合全面性原则，选取瓮福集团2019年至2023年1-5月的经销商进行核查，样本的具体选取过程如下：
1、选取2019年至2023年1-5月经销收入前二十五名的经销商；
2、选取2019年至2023年1-5月经销收入超过5000万元的经销商；
3、选取2019年至2023年1-5月与瓮福集团存在关联关系的全部经销商；
4、除上述经销商外，通过非统计抽样方式在剩余经销商中进一步抽取部分
经销商进行核查。
按照上述样本选取原则，独立财务顾问和会计师共抽取72家经销商进行核查，包含销售磷肥产品经销商41家，销售磷化工产品经销商39家，其中8家经销商同时销售磷肥及及磷化工产品。独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对经销商及其下游非终端客户进行穿透核查，核查内容主要包括经销商的基本情况、合作背景、交易内容、销售政策、返利政策、运输
方式、退货情况、信用政策、产品最终使用情况等；获取的资料主要包括访谈
对象的身份证明文件、经销商盖章或/和被访谈人签字的访谈问卷、无关联关系
确认函、营业执照、经销商财务报表、进销存统计表、销售明细表等。
截至本核查意见出具之日，抽取核查的经销商中，4家磷肥经销商已经注销、破产，独立财务顾问和会计师针对上述经销商采取了替代措施进行核查，具体包括查阅清算报告、核查瓮福集团对其销售收款相关的签收单、销售合同、
销售发票、银行回单等原始单据。
7-2-87（1）磷肥经销商穿透核查情况
1）对磷肥一级经销商核查情况
独立财务顾问和会计师共抽取41家磷肥经销商，其中4家已经注销、破产。
独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对37家磷肥经销
商进行了核查，具体磷肥经销模式核查的家数及收入占比情况如下：
*核查数量项目家数选取的经销商37接受中介机构核查的经销商36获取下游客户销售情况的经销商25
注：针对未接受核查的1家经销商，独立财务顾问和会计师对其采取了替代措施进行核查，查阅了瓮福集团对其销售收款相关的签收单、销售合同、销售发票、银行回单等原始单据。
*销售收入金额及占比情况
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
磷肥经销销售收入合计110010.33100.00270692.11100.00
选取的经销商销售收入合计69292.1362.99151299.8255.89接受中介机构核查的经销商
69292.1362.99151299.8255.89
销售收入合计获取下游客户销售情况的经
65438.7959.48148011.6054.68
销商销售收入合计续上表
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
磷肥经销销售收入合计243839.13100.00175144.46100.00202644.53100.00
选取的经销商销售收入合计132180.1454.2186311.1249.28105945.4852.28接受中介机构核查的经销商
129775.8753.2282516.8147.11103998.5451.32
销售收入合计获取下游客户销售情况的经
125408.8151.4378049.9044.56102693.8950.68
销商销售收入合计
注：8家同时销售磷肥及磷化工产品经销商的销售收入中，仅磷肥产品的收入纳入磷肥业务核查相关数据进行计算，下同。
2019年至2023年1-5月，接受独立财务顾问和会计师核查的经销商销售
收入占瓮福集团磷肥经销模式收入的比例分别为51.32%、47.11%、53.22%、
55.89%及62.99%。独立财务顾问和会计师通过查阅经销商营业执照，结合访谈、
7-2-88网络查询、函证、核查瓮福集团及其重要子公司董监高、关键业务岗位人员、财务经理、出纳的资金流水等多种方式进行核查，确认所核查的经销商均为瓮福集团真实客户，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，瓮福集团与磷肥经销商均采用先款后货的结算方式，与瓮福集团业务往来真实、有效。
2）对磷肥经销商下游客户一次穿透核查情况
2019年至2023年1-5月，36家接受核查的磷肥经销商销售收入占瓮福集
团磷肥经销模式收入各年平均占比超过50%。36家接受核查的磷肥经销商中，
11家经销商出于保护自身商业机密等原因未向独立财务顾问和会计师提供下游
客户销售信息，25家经销商协助提供了下游客户销售情况。2019年至2023年
1-5月，上述25家经销商销售收入占36家接受核查经销商销售收入的比例为
98.75%、94.59%、96.63%、97.83%及94.44%，具有代表性。
独立财务顾问和会计师对25家经销商进行穿透核查，结合对其访谈及提供的销售明细表等信息，上述经销商向其下游客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
25家提供下游客户销售情
65438.79100.00148011.60100.00
况的经销商销售收入合计
其中：销售至生产商等终端
60467.8192.40103247.8269.76
客户收入销售至贸易商等非终
4970.987.6044763.7830.24
端客户收入续上表
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
25家提供下游客户销售情
125408.81100.0078049.90100.00102693.89100.00
况的经销商销售收入合计
其中：销售至生产商等终
91221.6472.7458968.0375.5580415.0678.31
端客户收入销售至贸易商等非
34187.1727.2619081.8724.4522278.8421.69
终端客户收入
根据获取的经销商下游客户信息，2019年至2023年1-5月磷肥经销商销售至终端客户的收入占比分别为78.31%、75.55%、72.74%、69.76%及92.40%，销售至终端客户的占比较高。
7-2-893）对磷肥经销商下游客户二次穿透核查情况
36家接受核查的磷肥经销商中，18家经销商协助提供了合计89家其下游
客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述89家客户进一步穿透核查，其中29家客户拒绝接受访谈或无法联系，独立财务顾问和会计师对其他60家客户均进行了实地走访或电话访谈。
通过实地走访和电话访谈，独立财务顾问和会计师确认磷肥经销商与其下游客户签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，经销商下游客户采购的规模与其自身经营规模相匹配，采购磷肥的时间与农民、农业合作社等终端客户使用磷肥时间相匹配。实地走访和电话访谈过程中，独立财务顾问和会计师对上述60家磷肥经销商下游客户采购磷肥产品后的使用或销售情况进行了核查，具体情况如下：
磷肥经销商下游客户使用或销售情况家数直接使用3实现终端销售31
销售至乡镇、村级等服务于农户的门店26合计60
根据上述统计，经销商下游客户采购磷肥产品后，主要将其销售至终端客户，或由经销商自行发展的乡镇、村级经销商销售至农户等磷肥终端用户。通过对磷肥经销商下游客户继续销售情况的穿透核查，独立财务顾问和会计师对磷肥经销模式的核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。
4）磷肥经销商核查结论
独立财务顾问和会计师按照重要性结合全面性原则对磷肥主要经销商进行了核查，抽取的经销商收入及获取下游客户销售情况的经销商收入占瓮福集团
2019年至2023年1-5月经销模式收入的平均比例约为50%，抽取的样本具有代表性。
经过对磷肥经销商下游客户一次穿透核查，2019年至2023年1-5月磷肥经销商销售至终端客户的收入占比分别为78.31%、75.55%、72.74%、69.76%及
92.40%，实现终端销售比例较高。经过对磷肥经销商下游客户二次穿透核查，
7-2-90独立财务顾问和会计师对经销商下游客户磷肥产品的使用、销售情况进行了进
一步核查及确认，核查措施已延伸至最后一级非终端客户。
独立财务顾问和会计师对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、
高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进
行了核查，未发现其与所核查磷肥经销商之间存在异常的资金往来。
瓮福集团对磷肥经销商销售均为买断式销售，穿透核查过程中，独立财务顾问和会计师确认瓮福集团与磷肥经销商采用先款后货的结算方式，未发现无真实交易背景及通过期末压货等方式虚增收入的情况，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格。
（2）磷化工经销商穿透核查情况
1）对磷化工一级经销商核查情况
独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对39家抽取
的磷化工经销商进行了核查，具体磷化工经销模式核查的家数及收入占比情况如下：
*家数情况项目家数选取的经销商39接受中介机构核查的经销商39获取下游客户销售情况的经销商29
*销售收入金额及占比情况
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比磷化工经销销售收入
99550.17100.00429790.31100.00
合计选取的经销商销售收
68974.9269.29372878.9886.76
入合计接受中介机构核查的
68974.9269.29372878.9886.76
经销商销售收入合计获取了下游客户销售
情况的经销商销售收62987.6463.27352800.1282.09入合计
7-2-91续上表
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比磷化工经销销售收入
334813.04100.00211335.47100.00194446.47100.00
合计选取的经销商销售收
270310.0180.73147715.0769.90128580.4266.13
入合计接受中介机构核查的
270310.0180.73147715.0769.90128580.4266.13
经销商销售收入合计获取了下游客户销售
情况的经销商销售收259634.7377.55140235.8266.36116511.3359.92入合计
注：8家同时销售磷肥及磷化工产品经销商的销售收入中，仅磷化工产品的收入纳入磷化工核查相关数据进行计算，下同。
2019年至2023年1-5月，接受独立财务顾问和会计师核查的经销商销售
收入占瓮福集团磷化工经销模式收入的比例分别为66.13%、69.90%、80.73%、
86.76%及69.29%。独立财务顾问和会计师通过查阅瓮福集团经销商的营业执照，
结合访谈、网络查询、函证、检查标的资产及其重要子公司董监高、关键业务
岗位人员、财务经理、出纳的资金流水等多种方式对标的公司经销商客户进行了核查，确认所核查的经销商客户均为瓮福集团真实客户，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，瓮福集团与磷化工经销商均采用先款后货的结算方式，与瓮福集团业务往来真实、有效。
2）对磷化工经销商下游客户一次穿透核查情况
2019年至2023年1-5月，39家接受核查的磷化工经销商销售收入占瓮福
集团磷化工经销模式收入各年平均占比超过70%。39家接受核查的磷化工经销商中，10家经销商出于保护自身商业机密等原因，未向独立财务顾问和会计师提供下游客户销售信息，29家经销商协助提供了下游客户销售情况。2019年至
2023年1-5月，上述29家经销商销售收入占39家接受核查经销商销售收入的
比例为90.61%、94.94%、96.05%、94.62%及91.32%，具有代表性。
独立财务顾问和会计师对29家经销商进行穿透核查，结合对其访谈及提供的销售明细表等信息，上述经销商向其下游客户的销售情况如下：
单位：万元、%
项目2023年1-5月2022年
7-2-92金额占比金额占比
29家提供下游客户销售情
62987.64100.00352800.12100.00
况的经销商销售收入合计
其中：销售至生产商等终端
53921.6685.61239162.5067.79
客户收入销售至贸易商等非终
9065.9914.39113637.6232.21
端客户收入续上表
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
29家提供下游客户销售情
259634.73100.00140235.82100.00116511.33100.00
况的经销商销售收入合计
其中：销售至生产商等终
168899.7965.0585473.2660.9583573.7071.73
端客户收入销售至贸易商等非
90734.9534.9554762.5639.0532937.6328.27
终端客户收入
根据获取的经销商下游客户信息，2019年至2023年1-5月磷化工经销商销售至终端客户的收入占比分别为71.73%、60.95%、65.05%、67.79%及
85.61%，销售至终端客户的占比较高。
3）对磷化工经销商下游客户二次穿透核查情况
39家接受核查的磷化工经销商中，25家经销商协助提供了合计110家其下
游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述110家客户进一步穿透核查，其中45家拒绝接受访谈或无法联系，独立财务顾问和会计师对其他65家客户均进行了实地走访或电话访谈。
通过实地走访和电话访谈，独立财务顾问和会计师确认磷化工经销商与其下游客户签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，经销商下游客户采购规模与其自身经营规模相匹配，采购磷化工产品的时间无明显周期性或季节性，该情况与磷化工下游行业生产活动不存在明显季节性相符。实地走访和电话访谈过程中，独立财务顾问和会计师对上述65家磷化工经销商下游客户采购磷化工产品后的使用或销售情况进行了核查，具体情况如下：
磷化工经销商下游客户使用或销售情况家数主要用于继续加工52销售至非终端客户13合计65
根据上述统计，经销商下游客户主要为采购磷化工产品后用于继续加工的
7-2-93终端客户。通过对磷化工经销商下游客户自用或继续销售情况的穿透核查，独
立财务顾问和会计师对磷化工经销模式的核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。
4）磷化工经销商核查结论
独立财务顾问和会计师按照重要性结合全面性原则对磷化工主要经销商进
行了核查，抽取的经销商收入及获取下游客户销售情况的经销商收入占瓮福集团2019年至2023年1-5月经销模式收入的平均比例超过50%，抽取的样本具有代表性。
经过对磷化工经销商下游客户一次穿透核查，2019年至2023年1-5月磷化工经销商销售至终端客户的收入占比分别为71.73%、60.95%、65.05%、
67.79%及85.61%，实现终端销售比例较高。经过对磷化工经销商下游客户二次
穿透核查，独立财务顾问和会计师对经销商下游客户磷化工产品的使用、销售情况进行了进一步核查及确认，核查措施已延伸至最后一级非终端客户。
独立财务顾问和会计师对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、
高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进
行了核查，未发现其与所核查磷化工经销商之间存在异常的资金往来。
瓮福集团对磷化工经销商销售均为买断式销售，穿透核查过程中，独立财务顾问和会计师确认瓮福集团与磷化工经销商均采用先款后货的结算方式，未发现无真实交易背景及通过期末压货等方式虚增收入的情况，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格。
（3）核查整体情况
瓮福集团仅对一级经销商进行管理，不存在对多级经销商进行管理的情形，对经销商销售方式为买断式销售，结算方式原则上均为先款后货。独立财务顾问与会计师对瓮福集团磷肥、磷化工经销商下游客户进行了穿透核查，核查情况如下：
单位：万元、%
项目2023年1-5月2022年
7-2-94金额占比金额占比
磷肥经销商核查：
磷肥经销收入合计110010.33100.00270692.11100.00抽取核查的37家经
69292.1362.99151299.8255.89
销商收入合计取得下游销售情况等
的25家经销商销售65438.7959.48148011.6054.68收入合计
实现终端销售收入60467.8154.97103247.8238.14
磷化工经销商核查：
磷化工经销收入合计99550.17100.00429790.31100.00抽取核查的39家经
68974.9269.29372878.9886.76
销商收入合计取得下游销售情况等
的29家经销商销售62987.6463.27352800.1282.09收入合计
实现终端销售收入53921.6654.17239162.5055.65续上表
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
磷肥经销商核查：
磷肥经销收入合计243839.13100.00175144.46100.00202644.53100.00抽取核查的37家经
132180.1454.2186311.1249.28105945.4852.28
销商收入合计取得下游销售情况等
的25家经销商销售125408.8151.4378049.9044.56102693.8950.68收入合计
实现终端销售收入91221.6437.4158968.0333.6780415.0639.68
磷化工经销商核查：
磷化工经销收入合计334813.04100.00211335.47100.00194446.47100.00抽取核查的39家经
270310.0180.73147715.0769.90128580.4266.13
销商收入合计取得下游销售情况等
的29家经销商销售259634.7377.55140235.8266.36116511.3359.92收入合计
实现终端销售收入168899.7950.4585473.2640.4483573.7042.98
独立财务顾问与会计师对磷肥、磷化工经销模式的具体核查情况如下：
1）磷肥经销模式
独立财务顾问与会计师根据重要性结合全面性的原则，共选取了41家磷肥经销商，除针对其中4家已经注销、破产的经销商采取替代措施进行核查外，独立财务顾问与会计师通过走访、视频/电话访谈的方式进行了核查，并取得其中25家磷肥经销商的下游销售情况。经过对磷肥经销商下游客户穿透核查，
7-2-952019年至2023年1-5月磷肥经销商销售至终端客户的收入占比分别为78.31%、
75.55%、72.74%、69.76%及92.40%，实现终端销售比例较高。独立财务顾问与
会计师的核查措施已延伸至主要的最后一级非终端客户，确认瓮福集团磷肥经销模式收入具有真实性。
2）磷化工经销模式
独立财务顾问及会计师根据重要性结合全面性的原则，共选取了39家磷化工经销商通过走访、视频/电话访谈的方式进行了核查，并取得其中29家磷化工经销商的下游销售情况。经过对磷化工经销商下游客户的穿透核查，2019年至2023年1-5月磷化工经销商销售至终端客户的收入占比分别为71.73%、
60.95%、65.05%、67.79%及85.61%，销售至终端客户的占比较高。独立财务顾
问及会计师的核查措施已延伸至主要的最后一级非终端客户，确认瓮福集团磷化工经销模式收入具有真实性。
3、瓮福集团经销商核查情况
（1）专门销售标的资产产品、与标的资产存在关联关系的经销商核查情况
1）专门销售标的资产产品的经销商销售情况
*磷肥经销商
2019年至2023年1-5月，瓮福集团存在2家专门销售瓮福集团产品的磷
肥经销商，其各年度销售情况、占比及终端销售情况如下：
单位：万元、%是否占瓮福集序客户为关年度经销收入团经销收终端销售情况号联方入比例
2019年8034.722.02经销模式下各期期末存货余
2020年7865.082.04额分别为1348.33万元、
2021年8486.991.47440.15万元、425.19万元、1河南瓮福农资是2022年7665.991.09118.36万元及192.66万元，
其客户主要为县级经销商、
2023年1-5月837.530.40乡镇门店或个人，基本已对
外实现终端销售
2山东瓮福农业是2019年21659.905.45经销模式下各期期末存货余
7-2-962020年16619.704.30额分别为2911.82万元、
2021年12987.312.242392.95万元、638.41万
2022年26253.943.75元、1028.64万元及506.30万元，其客户主要为县级经
2023年1-5月3519.881.68销商、乡镇门店或个人，基
本已对外实现终端销售
注1：上表客户余额情况为根据获取的进销存资料并结合经销/贸易收入比例统计得出；
注2：瓮福集团向上述联营企业销售后，对于当年联营企业未对外实现销售部分在编制合并报表时已根据会计准则要求进行抵消调整。
*磷化工经销商
2019年至2023年1-5月，瓮福集团存在3家专门销售瓮福集团产品的磷
化工经销商，其各年度销售情况、占比及终端销售情况如下：
单位：万元、%占瓮福集序是否为客户年度经销收入团经销收终端销售情况号关联方入比例
2019年12451.623.14各期期末存货余额分别为
2020年15000.913.8825.95万元、0.65万元、
2021年20772.063.59293.49万元、84.06万元及
青州市恒明
2022年29014.104.1414.64万元，采购瓮福集团
1贸易有限公否
产品对外销售，其客户采司
购后约60%用于继续加
2023年1-5月5021.082.40
工、约40%对外销售，最终实现终端销售
2019年23959.946.03各期期末存货均无余额，
南京禄弘禄2020年25369.386.56采购瓮福集团产品对外销
2化工有限公否2021年32864.055.68售，其客户采购后继续加
司2022年37210.185.31工生产磷酸盐及新能源产
2023年1-5月9500.764.53品
2019年326.310.08
报告期各期期末存货均无
芜湖市普路2020年1323.300.34余额，采购瓮福集团产品
3鸿化工贸易否2021年4056.160.70
对外销售，其客户采购后有限公司2022年3077.020.44继续加工生产
2023年1-5月473.760.23
注：上表客户余额情况为根据获取的进销存资料统计得出。
2）与标的资产存在关联关系经销商的销售情况
2019年至2023年1-5月，存在6家与瓮福集团具有关联关系的经销商。
除前述专门销售瓮福集团产品的经销商外，其他4家与瓮福集团存在关联关系经销商各年度销售情况、占比及终端销售情况如下：
7-2-97单位：万元、%
序占瓮福集团经客户年度经销收入终端销售情况号销收入比例
2021年13314.512.302021年至2023年1-5月各
2022年35721.715.10期期末存货余额分别为
2612.22万元、13603.44
1瓮福佰乐恒万元及8176.20万元，采购
2023年1-5月5492.772.62瓮福集团产品对外销售，其
客户采购后继续加工、使用和对外销售
2019年11862.752.99
2蒙东瓮福
2020年5868.841.52
2019年7774.561.96已注销，所有存货均已在注
3河北瓮福农业
2020年329.510.09销前对外处置
2019年11346.402.86
4陕西瓮福
2020年7938.092.05
3）中介机构对上述经销商的核查情况
2019年至2023年1-5月，瓮福集团共有9家专门销售瓮福集团产品或与
瓮福集团存在关联关系的经销商。
针对已经注销的3家经销商，独立财务顾问和会计师采用替代措施进行了核查，具体包括查阅清算报告、核查瓮福集团对其销售收款相关原始单据，例如签收单、销售合同、销售发票、银行回单等。经核查，3家经销商的存货均已在注销前对外处置。
独立财务顾问和会计师对其他6家经销商全部进行了实地走访、视频/电话访谈，访谈主要内容主要包括：对瓮福集团产品的采购及销售情况、终端销售情况、其下游客户销售情况；取得的资料主要包括：进销存资料、销售明细表。
根据6家经销商提供的部分下游客户信息，独立财务顾问和会计师通过电话访谈对其下游客户进行了穿透核查，对销售收入的真实性进行确认。
经分析经销商期末存货余额情况，并结合对经销商及其下游客户的访谈情况、瓮福集团及其子公司关键人员及董监高、关键业务岗位人员、财务经理、
出纳的资金流水核查情况，独立财务顾问和会计师确认专门销售标的资产产品、与标的资产存在关联关系的经销商与瓮福集团业务往来真实、有效，相关业务终端销售情况良好。
7-2-98综上所述，报告期内存在专门销售瓮福集团产品的经销商，亦存在与瓮福
集团具有关联关系的经销商，上述经销商的经销收入占瓮福集团经销模式收入比例均较低。独立财务顾问与会计师通过实地走访、视频/电话访谈的方式对上述经销商核查，确认瓮福集团与上述经销商之间的业务往来真实、有效，相关业务终端销售情况良好。
（2）经销商采购时间、周期、规模与其经营规模、终端客户使用季节性匹配性情况
1）磷肥经销商
*经销商采购规模与其经营规模的匹配性
2019年至2023年1-5月，瓮福集团前五大磷肥经销商的合计采购数量占
各期磷肥经销模式采购总量的比例分别为34.63%、31.01%、26.59%、35.19%及
35.98%。2019年至2023年1-5月，瓮福集团前五大磷肥经销商向瓮福集团采
购规模及其经营规模情况如下：
单位：万元序号客户注册资本收入规模年均经销模式采购额
1甘肃祥磷农业科技发展有限公司1000.002亿元8572.45
2蒙东瓮福3000.002019年约3亿元8865.80
3新疆生产建设兵团第四师创锦农资有限公司20000.008亿元9332.79
4新疆金牛粮桥农资有限公司5000.005-7亿元10658.74
5山东瓮福农业3000.003-8亿元16208.15
6陕西瓮福2000.002019年约2亿元9642.24
7新疆疆南希望农业发展集团有限公司10000.009-27亿元7288.01
8中农工贸有限责任公司3000.00拒绝提供9788.78
9瓮福佰乐恒10000.003-9亿元15491.76
10河北金桥农资有限公司5018.003-8亿元7994.17
11巴彦淖尔市蒙达农业生产资料有限责任公司30.001-2亿元4092.67
12新疆金粮供销农业科技有限公司1000.001.3-3亿元5780.33
13中农集团控股股份有限公司新疆分公司/15-21亿元3341.09
注1：陕西瓮福已于2020年9月15日注销，蒙东瓮福已于2023年2月7日注销；
注2：上表收入规模的金额来源于独立财务顾问和会计师对客户的访谈；
注3：上表年均经销模式采购额=2019年至2023年1-5月合计经销模式采购金额/2019年至2023年1-5月存在采购交易的年数
甘肃祥磷农业科技发展有限公司主要销售瓮福集团产品，因此其年均经销模式采购额占收入规模比例较高。中农工贸有限责任公司系中农集团控股股份
7-2-99有限公司全资子公司，中农集团控股股份有限公司作为中华全国供销合作总社
下属大型企业，化肥市场分销网络覆盖全国，年国内经销数量最高达1900万吨。考虑到中农工贸有限责任公司母公司为国内大型化肥分销商，预计中农工贸有限责任公司化肥收入规模较高，中农工贸有限责任公司从瓮福集团采购磷肥产品的规模预计与其经营规模相符，不存在异常情形。
2019年至2023年1-5月，瓮福集团前五大磷肥经销商向瓮福集团采购的
金额与其经营规模基本相符，不存在异常情形。
*经销商采购时间、周期与终端客户使用季节的匹配性
磷肥经销商向瓮福集团采购的产品主要为磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）。2019年至2023年1-5月，瓮福集团前五大磷肥经销商的采购时间、数量情况如下：
单位：吨、%
2023年1-5月2022年2021年2020年2019年
年度数量占比数量占比数量占比数量占比数量占比
1月13893.7812.7026902.1310.77-0.001455.000.603561.701.19
2月44546.1440.7127112.5510.851180.000.56740.000.319912.453.32
3月34131.5831.1922114.338.8528032.3513.2827824.0011.527796.072.61
4月15323.0014.0029382.2211.7619509.169.2433313.2213.7919481.316.53
5月1519.961.3921046.348.4315609.607.3910099.024.1834883.1811.69
6月--15814.376.336376.303.0240229.9116.6542280.1714.17
7月--14674.935.8728695.0713.599304.133.8534943.3511.71
8月--1542.800.6218213.858.6318919.697.836089.482.04
9月--3094.351.2440846.4819.3512028.204.98--
10月--2213.850.89428.000.2027314.6811.31782.310.26
11月--63035.9225.2442955.0020.3516258.856.7367219.4722.53
12月--22852.389.159253.224.3844118.6818.2671437.5723.94
合计109414.46100.00249786.17100.00211099.03100.00241605.37100.00298387.06100.00
2019年至2023年1-5月，磷肥经销商每年从瓮福集团采购磷肥产品的时
间主要集中于3月-4月、11月-12月。瓮福集团磷肥经销商每年11月-12月需为农民春耕大量用肥提前备货，因此采购磷肥数量较多，且储备时间较早；瓮福集团磷肥终端客户5-6月为夏季用肥高峰时间，磷肥经销商需提前备货，因此3月-4月采购磷肥数量较多。2022年上半年，磷肥价格呈上涨趋势，市场亦对磷肥价格预期较高，磷肥经销商为减少采购成本，于2022年1月-2月加大了
7-2-100磷肥采购量，因此2022年1月-2月磷肥采购量相比2019年至2021年同期有所增加。综上，磷肥经销商采购瓮福集团磷肥产品的时间存在季节性特征，与磷肥终端客户的使用情况相符。
2）磷化工经销商
*经销商采购规模与其经营规模的匹配性
2019年至2023年1-5月，瓮福集团前五大磷化工经销商的合计采购数量
占各期磷化工经销模式采购总量的比例分别为40.89%、42.76%、42.02%、
39.89%和40.30%。2019年至2023年1-5月，瓮福集团前五大磷化工经销商规
模情况如下：
单位：万元序号客户注册资本收入规模年均经销模式采购额
1常州市川磷化工有限公司500.002-3亿元11879.92
2青州市恒明贸易有限公司300.001-3亿元16451.95
3中山市正群化工贸易有限公司2100.006-8亿元16127.70
4成都锐兆科技有限公司2000.005-10亿元20793.71
5南京禄弘禄化工有限公司1000.002-6亿元25780.86
6深圳市腾龙源实业有限公司2000.002-5亿元17286.84
7长沙裕全饲料有限公司600.003-5亿元11516.98
8广州市润之源贸易有限公司500.001-2亿元11908.17
注1：上表收入规模的金额来源于独立财务顾问和会计师对客户的访谈；
注2：上表年均经销模式采购额=2019年至2023年1-5月合计采购金额/2019年至
2023年1-5月存在采购的年数
南京禄弘禄化工有限公司、青州市恒明贸易有限公司为瓮福集团磷化工产
品的专营经销商，深圳市腾龙源实业有限公司、常州市川磷化工有限公司及广州市润之源贸易有限公司主要销售瓮福集团产品，因此其年均经销模式采购额占经营规模比例较高。
2019年至2023年1-5月，瓮福集团磷化工前五大经销商采购量与其经营
规模相符，不存在异常情形。
*经销商采购时间、周期与终端客户使用季节的匹配性
2019年至2023年1-5月，瓮福集团前五大磷化工经销商的采购时间、数
量情况如下：
7-2-101单位：吨、%
2023年1-5月2022年2021年2020年2019年
年度数量占比数量占比数量占比数量占比数量占比
1月12154.7717.4423610.7910.5819926.588.6514738.327.2015206.568.09
2月14186.2320.3516824.687.5411883.845.167016.793.439243.584.91
3月14651.2521.0222724.9610.1915703.086.8220870.0810.2015745.128.37
4月12958.8818.5923765.5910.6523768.1910.3222140.4510.8213738.487.30
5月15760.9722.6123368.1910.4822043.239.5714861.897.2616198.208.61
6月--16850.637.5518987.098.2518223.118.9114567.337.75
7月--15463.756.9325539.6911.0921881.5210.6912819.116.82
8月--21420.979.6023180.6510.0719074.039.3212160.346.47
9月--16273.887.3022770.179.8918765.889.1724904.4013.24
10月--14145.076.3412186.505.2915763.887.7015450.868.22
11月--17764.277.9618624.378.0917738.398.6719029.1710.12
12月--10851.854.8615636.376.7913546.846.6219016.0710.11
合计69712.10100.00223064.61100.00230249.73100.00204621.17100.00188079.19100.00
根据上述数据，磷化工经销商每年从瓮福集团采购磷化工产品的时间无明显规律，不存在明显的季节性特征。磷酸产品的下游行业包括磷酸盐、表面处理、新能源、食品、活性炭、耐火材料、医药中间体等，上述行业的生产活动亦不存在明显的季节性特征。因此，磷化工经销商采购瓮福集团产品无明显的季节性的情形与磷酸行业终端使用情况相符。
综上所述，经独立财务顾问与会计师核查，磷肥经销商向瓮福集团采购磷肥产品的规模与其经营规模相匹配，其采购时间与下游农户、农业合作社等终端用户使用磷肥时间相匹配；磷化工经销商向瓮福集团采购磷化工产品的规模
与其经营规模相匹配，采购时间不具有明显的周期性或季节性，该情形与磷化工下游食品、新能源、活性炭等行业生产活动无明显季节性的情况相匹配。
4、瓮福集团经销商下游贸易商等非终端客户核查情况
（1）与标的资产、控股股东及其控制的企业、经销商存在关联关系的经销商下游贸易商等非终端客户核查情况
1）与标的资产存在关联关系的贸易商等非终端客户情况
结合网络查询及访谈情况，独立财务顾问和会计师对瓮福集团是否与获取的贸易商等非终端客户存在关联关系进行了核查。经核查，2019年至2023年
1-5月部分经销商的下游贸易商为瓮福集团联营企业，与瓮福集团存在关联关系，相关销售金额情况如下：
7-2-102单位：万元
贸易商等销售金额采购对应的瓮非终端客业务关联关终端销售福集团经销商
户类型系说明2023年1-5月2022年2021年2020年2019年情况名称名称河南瓮福农河北瓮福联营
磷肥资、山东瓮福-173.49261.90农业企业农业
河南瓮福农已注销，所有联营
蒙东瓮福磷肥资、山东瓮福-161.63存货均已在注企业农业销前对外处置河南瓮福农联营
陕西瓮福磷肥资、山东瓮福-109.67166.77企业农业山东瓮福联营已实现终端销
磷肥河南瓮福农资496.75225.9296.08415.79农业企业售的比例较
河南瓮福联营-高，终端销售磷肥山东瓮福农业0.150.0547.92农资企业情况良好
相关销售金额合计-496.90225.97540.87892.38
瓮福集团磷肥经销模式收入110010.33270692.11243839.13175144.46202644.53相关销售金额合计占
-0.18%0.09%0.31%0.44%瓮福集团磷肥经销模式收入比例
注：上述销售金额为含税金额。
根据上表统计情况，上述5家瓮福集团联营企业在复合肥等产品供给紧张时，从瓮福集团其他联营企业采购少量复合肥等产品以填补货源，具有合理性。
2019年至2023年1-5月，上述5家联营企业关联采购合计金额分别为892.38
万元、540.87万元、225.97万元、496.9万元及0万元，整体金额较小。
河北瓮福农业、蒙东瓮福及陕西瓮福已分别于2020年11月11日、2023年
2月7日、2020年9月15日注销。根据清算报告，河北瓮福农业、蒙东瓮福、陕西瓮福的存货均已在注销前对外处置，河北瓮福、蒙东瓮福、陕西瓮福2019年至2023年1-5月与标的公司的关联销售对应的产品均已完成终端销售。
2019年至2023年1-5月，河南瓮福农资经销模式下各期期末存货余额分
别为1348.33万元、440.15万元、425.19万元、118.36万元及192.66万元；山
东瓮福农业经销模式下各期期末存货余额分别为2911.82万元、2392.95万元、
638.41万元、1028.64万元及506.30万元。上述两家企业从瓮福集团采购的
产品已基本对外实现终端销售，其客户主要为县级经销商、乡镇门店或个人。
2）与标的资产控股股东及其控制的企业存在关联关系的贸易商等非终端客
户情况
7-2-103鉴于瓮福集团无控股股东、无实际控制人，因此将中国信达、贵州省国资
委及其一致行动人黔晟国资比照控股股东进行核查。
*中国信达核查情况
中国信达实际控制人为财政部，核心业务为不良资产经营。作为金融央企，中国信达主要根据其经营范围开展金融业务，原则上不参与实体企业经营。中国信达贵州分公司为中国信达所持瓮福集团股权的日常管理机构，其已经出具承诺：中国信达贵州分公司与瓮福集团的经销商不存在关联关系或其他利益安排；不存在其他特殊关系或业务合作；与瓮福集团的经销商不存在非经营性资
金往来；与瓮福集团的经销商不存在异常资金往来，不存在协助瓮福集团或其子公司以任何形式进行体外资金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
经独立财务顾问和会计师对瓮福集团主要经销商及获取的其下游终端及非
终端主要客户进行访谈、核查，瓮福集团主要经销商及获取的其下游终端及非终端主要客户与中国信达不存在关联关系。
*贵州省国资委及黔晟国资核查情况
贵州省国资委作为贵州省人民政府直属特设机构，代表省政府履行国有资产出资人职责，不属于市场经营活动的参与方。贵州省国资委的相关资金为财政资金，不具备与其他公司进行非经营性资金往来或异常资金往来，或协助其他公司以任何形式进行体外资金循环或增加收入、利润或代垫成本、费用的条件。
黔晟国资作为贵州省国资委控制的一致行动人持有瓮福集团14.88%股权，其主要职责为贵州省国有资产管理平台。经核查黔晟国资合并报表范围内主体，黔晟国资旗下不存在实际经营磷肥、磷化工业务相关的主体。黔晟国资亦出具承诺：不存在向瓮福集团的经销商或客户提供借款、担保等资金支持的情形；
不存在与瓮福集团的经销商存在异常资金往来，协助瓮福集团或其子公司以任何形式进行体外资金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
7-2-104经独立财务顾问和会计师对瓮福集团主要经销商及获取的其下游终端及非
终端主要客户进行访谈、核查，瓮福集团主要经销商及获取的其下游终端及非终端主要客户与黔晟国资不存在关联关系。
综上，经独立财务顾问和会计师核查并综合考虑中国信达、贵州省国资委及黔晟国资的主体性质、业务特征、出具的承诺等，并结合独立财务顾问和会计师对瓮福集团的主要经销商及可获取的主要经销商下游终端及非终端主要客
户访谈及核查情况，中国信达、贵州省国资委及黔晟国资与瓮福集团主要经销商及可获取的经销商下游终端及非终端主要客户不存在关联关系，不存在关联交易的情形，亦不存在协助瓮福集团及其子公司进行体外资金循环或增加收入、利润的情形。
3）与标的资产经销商存在关联关系的贸易商等非终端客户情况
结合网络查询及访谈情况，独立财务顾问和会计师对瓮福集团经销商与获取的贸易商等非终端客户是否存在关联关系进行了网络核查。经核查，2019年至2023年1-5月，部分经销商与其下游的贸易商等非终端客户存在关联关系，相关销售情况如下：
单位：万元贸易商等销售金额终端标的资产非终端客户关联关系说明2023年销售经销商2022年2021年2020年2019年名称1-5月情况河南瓮福农资实对外销河南磷化肥际控制人刘云持
河南瓮福售，下业科技有限有河南磷化肥业-22.316.66--农资级销售公司科技有限公司给农户
50%股份
山东瓮福农业为德州瑞兴农对外出山东瓮福德州瑞兴农业生
业生产资料1936.5610213.585833.635891.366436.47售至农农业产资料有限公司有限公司户参股企业对外销山东瓮福农业为售至乡山东金谷农山东瓮福山东金谷农业发镇级客
业发展有限-129.123239.062024.222557.02
农业展有限公司参股户，再公司企业销售至农户株洲恒和实业有江西恒鑫对外销株洲恒和实限公司为江西恒
化工有限出于保护商业机密，拒绝提供各年度销售金额售至终业有限公司鑫化工有限公司公司端客户控股股东
相关销售金额合计1936.5610365.019079.357915.588993.49
7-2-105瓮福集团经销模式收入209560.50700482.42578652.16386479.93397091.00
相关销售金额合计占瓮福集团经销模式收入
0.92%1.48%1.57%2.05%2.26%
比例
注1：上述销售金额为含税金额；
注2：独立财务顾问和会计师未取得株洲恒和实业有限公司销售相关数据，因此合计相关销售金额未将其纳入计算。
经独立财务顾问和会计师核查，2019年至2023年1-5月，瓮福集团经销商向其下游贸易商非终端客户销售的产品均已实现对外销售。
综上，鉴于瓮福集团无控股股东、无实际控制人，独立财务顾问和会计师将中国信达、贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资比照控股股东进行核查。
经核查，2019年至2023年1-5月，中国信达、贵州省国资委及黔晟国资与瓮福集团主要经销商及可获取的经销商下游终端及非终端主要客户不存在关联关系，不存在关联交易的情形。2019年至2023年1-5月，部分经销商下游的贸易商等非终端客户与标的资产、经销商存在关联关系。通过访谈贸易商等非终端客户中，对其基本情况、经营规模、采购产品及规模、产品销售情况等进行询问，并查阅相关清算报告，独立财务顾问和会计师确认，2019年至2023年
1-5月，贸易商等非终端客户与标的资产、标的资产经销商发生的关联交易终
端销售情况良好，相关交易具有真实业务背景，具有合理性。
（2）标的资产向经销模式下贸易商采购的核查情况
1）对经销模式下贸易商的核查
独立财务顾问和会计师结合获取的磷肥经销商下游客户信息、磷化工经销
商客户备案表、实地走访、视频/电话访谈情况，通过对比获取的贸易商等非终端客户名单和瓮福集团供应商清单，2019年至2023年1-5月，瓮福集团不存在向磷肥经销模式下贸易商采购的情况，但存在向磷化工经销模式下贸易商采购的情况，具体如下：
年度单位名称销售产品采购产品
2021龙岩添美贸易有限公司防酸防砸皮鞋、缓蚀阻垢剂等
2021 广州泛亚嘉荣贸易有限公司 甲基异丁基（甲）酮（MIBK）
2021龙岩市新罗区汀龙化建经营部磷酸、磷酸盐液碱等
2022龙岩添美贸易有限公司粘泥剥离剂等备品备件
2022龙岩市新罗区汀龙化建经营部液碱等
7-2-106瓮福集团经销商向上述贸易商等非终端客户销售的产品为磷酸、磷酸盐产品。瓮福集团向其采购的产品与经销商向其销售的产品并非同一类产品，产品用途具有明显差异，瓮福集团与上述贸易商等非终端客户之间的相关采购、销售具有独立性。
2）从采购端核查标的公司是否存在向经销模式下贸易商采购自产产品，虚
增收入的情形
瓮福集团经销模式下销售产品均为自产产品。结合对瓮福集团采购人员、销售人员的询问，并查阅瓮福集团供应商清单、采购明细表、采购合同等资料，独立财务顾问和会计师对瓮福集团是否存在向经销模式下贸易商等非终端客户采购自产产品的情形通过采购端进行了核查。
A.对磷化工产品的核查
瓮福集团采购的产品中，不存在与磷化工经销模式销售的 PPA、磷酸盐为同种产品的情形，因此瓮福集团不存在向磷化工经销模式下贸易商采购的情况。
B.对磷肥产品的核查
经销模式下，瓮福集团在境内销售磷肥自产产品。为核查瓮福集团是否向其经销商下游贸易商采购自产产品而形成循环销售，独立财务顾问和会计师对
2019年至2023年1-5月瓮福集团国内化肥贸易业务向其主要供应商的采购进行了核查。具体如下：
单位:万元向核查对象境内化肥贸易年度核查对象占比主要采购产品说明采购金额合计业务采购总额
2023年1、尿素、掺混肥等产
前五大供应商200224.02296501.3967.53%
1-5月品，不属于瓮福集团经
磷酸二铵、磷
2022前五大供应商582312.17681764.3485.41%销产品范围；
酸一铵、复合
2021前五大供应商645955.76795778.4381.17%2、贸易业务中外采的
肥、钙肥、掺
2020前五大供应商269893.94348624.3677.42%磷酸二铵、磷酸一铵等
混肥、尿素、
磷肥产品，均为供应商钾肥
2019前十大供应商94021.59155419.2960.50%自产或供应商提供的非
瓮福集团生产的产品。
注：因瓮福集团2019年国内化肥贸易供应商单家采购规模较小，因此选取当年前十大供应商进行核查。
7-2-107根据上表，独立财务顾问及会计师对2019年至2023年1-5月磷肥贸易业
务供应商核查比例较高，具有代表性。经核查，瓮福集团向国内化肥贸易业务的主要供应商采购的化肥产品中，不存在瓮福集团所生产的磷肥产品，不存在通过向化肥经销商下游贸易商采购而形成循环销售虚增收入的情形。
3）独立财务顾问和会计师已对上述情形进行了核查
独立财务顾问和会计师已对既是瓮福集团经销商的下游贸易商等非终端客户，又是瓮福集团供应商的情况进行了核查，具体核查措施如下：
A.查阅标的公司供应商名单、采购合同，结合获取的磷肥、磷化工贸易商非终端客户名单，比对识别既是瓮福集团经销商的下游贸易商等非终端客户，又是瓮福集团供应商的情形；
B.通过企业信用信息公示系统等公开渠道查询既是瓮福集团经销商的下游
贸易商等非终端客户，又是瓮福集团供应商的客户的基本信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人、主要成员及
股东结构等情况，判断其向标的公司销售及从标的公司经销商下游客户采购的交易的关联性和真实性；
C.取得瓮福集团采购明细账，查阅瓮福集团采购的产品与通过经销商向下游贸易商等非终端客户销售的产品类型，时间等是否相同或类似。
D.获取境内化肥贸易业务主要供应商的采购情况，结合采购产品、采购合同检查是否存在经销模式下销售的自产产品。
综上所述，独立财务顾问与会计师对比了获取的贸易商等非终端客户名单和瓮福集团供应商清单，并核查瓮福集团向其主要贸易业务供应商的采购情况。
经核查：（1）存在向磷化工经销模式下贸易商采购的情况，但采购产品与经销产品不是同一类产品，相关采购、销售具有独立性；（2）采购的产品中，不存在与磷化工经销模式销售的 PPA、磷酸盐为同种产品的情形；（3）各年前五大
化肥贸易业务供应商向瓮福集团销售的产品，不属于瓮福集团经销产品范围，均为供应商自产或提供的非瓮福品牌产品。结合上述核查，瓮福集团不存在通过向经销模式下贸易商采购自产产品，虚增收入的情形。
7-2-108（3）经销模式下贸易商采购时间、周期、规模与其经营规模、终端客户
使用季节性匹配性情况
1）磷肥经销模式
独立财务顾问和会计师对瓮福集团磷肥经销商下游的60家贸易商等非终端
客户进行了实地走访、电话访谈，核查内容主要包括：经销商下游客户向经销商采购磷肥的规模情况、自身收入规模情况，向经销商采购磷肥的主要时间、下游终端客户销售情况等。经核查，瓮福集团经销商下游贸易商等非终端客户的采购规模与其经营规模相匹配。磷肥经销商的下游贸易商等非终端客户采购磷肥时间因不同作物生长期的差异存在一定的季节性，该情形与农户、农业合作社等磷肥终端用户使用情况相符。
2）磷化工经销模式
独立财务顾问和会计师对瓮福集团磷化工经销商下游的65家贸易商等非终
端客户进行了实地走访、电话访谈，经销商下游贸易商等非终端客户综合考虑市场行情、供需关系等因素从经销商采购磷化工产品后，主要销售至生产商等终端客户，应用于食品、新能源、活性炭等领域。根据访谈情况，经销商下游贸易商等非终端客户从经销商采购磷化工产品的规模与其自身经营规模相匹配，经销商下游贸易商等非终端客户向经销商采购磷化工产品的时间无明显季节性
或周期性，磷化工下游行业生产活动亦不存在明显的季节性特征，因此磷化工经销商下游贸易商等非终端客户采购时间、周期与终端客户使用无明显季节性的情况相匹配。
综上所述，经独立财务顾问与会计师核查，磷肥经销模式下贸易商向瓮福集团采购磷肥产品的规模与其经营规模相匹配，其采购时间与下游农户、农业合作社等终端用户使用磷肥时间相匹配；磷化工经销模式下贸易商向瓮福集团
采购磷化工产品的规模与其经营规模相匹配，采购时间不具有明显的周期性或季节性，该情形与磷化工下游食品、新能源、活性炭等行业生产活动无明显季节性的情况相匹配。
7-2-109二、报告期内经销商的选取标准，新增和撤销经销商的主要情况、变化较
大的原因以及是否符合行业惯例
（一）报告期内经销商的选取标准
瓮福集团选取的经销商需具备以下条件：
1、在代理区域内具备一定的市场基础，具有一定的销售经验、销售网络和
终端管控能力，具有与经销市场相匹配的资源配置；
2、财务状况良好，具有与代理销售规模所匹配的资金实力，能够满足瓮福
集团经销模式中先款后货结算方式所需的资金要求；
3、具有良好的商业信誉，无不良记录、商业欺诈行为或重大诉讼情况；
4、具有积极的合作态度，认同瓮福集团的品牌价值，愿意与瓮福集团保持
长期合作关系；
5、有能力为产品终端客户提供相关服务，指导终端客户合理、有效使用瓮
福集团产品；
6、磷化工产品经销商需具备相关营业资质。
（二）报告期内新增和撤销经销商的主要情况及变化较大的原因标的资产在磷肥、磷化工产品（包括 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐和钙盐产品）的销售中采用经销商模式。
1、报告期内新增和撤销经销商的主要情况
（1）新增和撤销经销商数量情况
2019年度-2023年1-5月，新增、撤销经销商的数量情况如下：
项目2023年1-5月2022年2021年2020年2019年当期新增经销商数量106211460120116当期撤销经销商数量226455107146195期末经销商数量290410654301327期末磷肥经销商家数212333577241249期末磷化工经销商家数8890967190
注：瓮福集团部分经销商同时销售磷肥及磷化工产品，既属于磷肥经销商，又属于磷
7-2-110化工经销商。
2019年度至2023年1-5月，当期新增经销商数量分别为116家、120家、
460家、211家和106家，当期撤销经销商家数分别为195家、146家、107家、
455家和226家。
（2）新增和撤销经销商销售收入情况
2019年度至2023年1-5月，各期新增、撤销经销商的销售额情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年2020年2019年营业收入1186784.983686634.293037367.161930679.471722219.42来源于当期新增经销商的收入
销售收入4837.5846300.9673687.1537635.5024644.81
销售收入占营业收入比例0.41%1.26%2.43%1.95%1.43%来源于当期撤销经销商的收入
销售收入28783.5745923.1027944.1024547.6954767.35
销售收入占营业收入比例2.42%1.25%0.92%1.27%3.18%
注1：来源于当期新增经销商的收入为该经销商的本年营业收入；来源于当期撤销经销商的收入为该经销商上一年的营业收入；
注2：2023年1-5月撤销经销商的收入=当期撤销经销商的2022年全年收入/12*5。
2019年度至2023年1-5月，来自当期新增经销商的收入分别为24644.81
万元、37635.50万元、73687.15万元、46300.96万元和4837.58万元，占营业收入的比重分别为1.43%、1.95%、2.43%、1.26%和0.41%；来源于当期
撤销经销商的收入分别为54767.35万元、24547.69万元、27944.10万元、
45923.10万元和28783.57万元，占当期营业收入的比重分别为3.18%、
1.27%、0.92%、1.25%和2.42%。2019年度至2023年1-5月，新增和撤销经销
商变化对收入变动影响较小。
2、报告期内，新增和撤销经销商变化较大的原因
报告期内，新增和撤销经销商变化较大主要系磷肥板块小型零散经销商数量波动较大所致。2019年度至2023年1-5月，瓮福集团各期末磷肥经销商数量分别为249家、241家、577家、333家和212家。
瓮福集团磷肥板块经销商由各级代理经销商组成，除大型省级代理经销商外，还包括众多体量较小的市县级、乡镇级代理经销商，均为瓮福集团一级经
7-2-111销商。大型省级代理经销商与瓮福集团合作较为稳定，每年数量变化较小；而
瓮福集团县市级、乡镇级等小型零散经销商客户因其销售规模较小，每年可根据市场情况，供货厂家价格情况灵活选择购货渠道。在众多小型零散经销商每年调整供货渠道的过程中，瓮福集团经销商数量存在较大波动。
3、大、小型经销商变动情况及合理性
（1）磷肥经销商分类情况
1）磷肥经销商区分的依据
瓮福集团根据下游磷肥经销商客户区域覆盖度，并综合考虑其资金实力、渠道控制能力，以及所在区域磷肥需求量差异等因素，确定经销商客户授权销售区域。省级经销商可在一省的多个市域内销售瓮福集团生产的磷肥产品，平均经销收入较高，属于瓮福集团的大型经销商。经销模式下，瓮福集团磷肥销售主要来源于省级经销商。市、县级等经销商则平均经销收入较低，属于瓮福集团的小型经销商。大型磷肥经销商在磷肥供应紧张时，可获得优先保障供应。
2019年至2023年1-5月，瓮福集团磷肥省级大型经销商，及市、县级等
小型经销商的家数及平均销售规模情况如下：
单位：家、万元
2023年1-5月2022年2021年2020年2019年
各级磷肥经销商每家平均每家平均每家平均每家平均每家平均家数家数家数家数家数销售金额销售金额销售金额销售金额销售金额
省级大型经销商451856.83623793.78633235.89612560.04523462.59
市、县级等小型
167158.40271130.9251477.78180105.46197114.67
经销商
注：瓮福集团部分经销商同时销售磷肥及磷化工产品，既属于磷肥经销商，又属于磷化工经销商。
2）磷肥大、小型经销商的收入占比情况
2019年至2023年1-5月，瓮福集团磷肥大、小型经销商收入及占比情况
如下：
单位：万元
磷肥经2023年1-5月2022年度2021年度2020年度2019年度销收入金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
省级大83557.1375.95%235214.0686.89%203861.0183.60%156162.2789.16%180054.6388.85%
7-2-112型经销
商
市、县级等小
26453.2124.05%35478.0613.11%39978.1216.40%18982.2010.84%22589.9111.15%
型经销商经销模
110010.33100.00%270692.11100.00%243839.13100.00%175144.46100.00%202644.53100.00%
式合计
3）2019年至2023年1-5月磷肥大、小型经销商变动情况及合理性
*磷肥大、小型经销商数量变动情况及合理性
磷肥大、小型经销商数量变动具有合理性。2019年至2023年1-5月，省级大型磷肥经销商数量分别为52家、61家、63家、62家和45家。省级大型磷肥经销商为满足每年较高的磷肥需求，常年与瓮福集团保持稳定合作，因此报告期内省级大型经销商家数变化较小。2019年至2023年1-5月，市、县级等小型磷肥经销商数量分别为197家，180家、514家、271家和167家，市、县级等小型经销商数量较多，但体量相对偏小。相比于省级大型经销商，市、县级等小型经销商更为贴近终端消费市场，每年可根据市场情况、供货厂家价格情况灵活选择磷肥购货渠道。同时，市、县级等小型经销商资金实力、渠道管控等能力弱于省级大型经销商，瓮福集团每年会撤销部分市、县级等小型经销商。基于上述原因，瓮福集团市、县级等小型经销商数量每年存在较大波动。
2021年磷肥市、县级等小型经销商数量增加较多，主要系瓮福集团为主动
贴近消费者，于2021年在磷肥领域推行渠道下沉战略，经销商网络进一步向终端消费者延伸。
2022年磷肥市、县级等小型经销商数量大幅下降，主要原因包括：
1）瓮福集团于2022年对经销商渠道进行优化，撤销了部分小型经销商。
经销商渠道优化完成后，小型经销商平均销售规模由2021年77.98万元增加至
2022年143.42万元。
2）瓮福集团于2022年主动调整产品结构，其生产的磷酸更多用于生产
PPA 等利润率较高的磷化工产品，磷肥产量有所减少。在优先保障省级大型经销商磷肥供应的情况下，可供应市、县级等小型经销商的磷肥产品数量减少，
7-2-113导致当年市、县级小型经销商数量大幅下降。
2023年1-5月，磷肥经销商数量有所下降，主要原因为华北、山西、陕西
等地区部分经销商客户集中于下半年度秋季备货，2023年1-5月暂未与瓮福集团开展磷肥经销业务。
*磷肥大、小型经销商收入变动情况及合理性
磷肥大、小型经销商经销收入变动具有合理性。2019年至2023年1-5月，磷肥省级大型经销商的经销收入分别为180054.63万元、156162.27万元、
203861.01万元、235214.06万元及83557.13万元；磷肥市、县级等小型
经销商的经销收入分别为22589.91万元、18982.20万元、39978.12万元、
35478.06万元及26453.21万元。
2019年至2023年1-5月，瓮福集团磷肥主要产品销售价格如下：
单位：元/吨
2023年1-5月2022年度2021年2020年2019年
产品名称平均售价变动率平均售价变动率平均售价变动率平均售价变动率平均售价磷酸一铵（肥料
3582.40-13.22%4274.3441.03%3030.7726.83%2389.54-14.54%2795.98
级）磷酸二铵（肥料
3304.71-2.08%3476.5217.98%2946.7938.17%2132.74-11.23%2402.50
级）
2019年至2023年1-5月，瓮福集团大、小型经销商磷肥产品经销模式销
量情况如下：
单位：吨
磷肥经销2023年1-5月2022年度2021年度2020年度2019年度模式销量销量占比销量占比销量占比销量占比销量占比省级大型
232230.1976.37%626026.4988.20%658423.7382.94%705251.0090.53%785929.3991.21%
经销商
市、县级
等小型经71872.3823.63%83766.2511.80%135439.3217.06%73801.539.47%75765.658.79%销商经销模式
304102.57100.00%709792.74100.00%793863.05100.00%779052.53100.00%861695.04100.00%
合计
2019年至2021年，磷肥大、小型经销商经销收入变动趋势与瓮福集团磷
肥主要产品销售单价变动趋势基本一致。2022年，虽然磷肥产品价格大幅上升，但磷肥省级大型经销商销售收入仅小幅上升，市、县级等小型经销商销售收入略有下降。磷肥省级大型经销商2022年销售收入仅小幅上升的主要原因为瓮福
7-2-114集团 2022 年主动调整产品结构，其生产的磷酸更多用于生产 PPA 等利润率较
高的磷化工产品，导致供应经销商的磷肥产量有所下降，省级大型经销商磷肥销量随之下降。磷肥市、县级等小型经销商2022年销售收入略有下降，主要原因为瓮福集团2022年在可供应经销商磷肥产量下降的情况下，优先保障省级大型经销商的磷肥供应，同时对经销商渠道进行优化，撤销了部分小型经销商，导致市、县级等小型经销商磷肥销量进一步下降所致。2023年1-5月，省级大型磷肥经销商销售收入随磷肥市场价格有所回落；2023年1-5月，市、县级等小型经销商因当期销量相比2022年同期大幅上升，经销收入随之有所上升。
综上所述，2019年至2023年1-5月，磷肥大、小型经销商的数量及经销收入变动情况具有合理性。
（2）磷化工经销商分类情况
1）磷化工经销商区分的依据瓮福集团磷化工经销模式销售产品主要包括磷酸及磷酸盐（包括磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐和钙盐）。瓮福集团根据经销商每年磷酸、磷酸盐产品的销量将磷化工经销商区分为大型磷化工经销商及小型磷化工经销商，大型磷化工经销商可在货源紧张时，获得优先保障供应。磷化工大、小型经销商区分标准情况如下：
项目区分标准
年度磷酸产品销量大于5000吨（含5000吨），或大型经销商
年度磷酸盐产品销量大于3000吨（含3000吨）
年度磷酸产品销量小于5000吨，且小型经销商年度磷酸盐产品销量小于3000吨
2019年-2023年1-5月，瓮福集团磷化工大、小型经销商的家数及平均销
售规模情况如下：
单位：家、万元
2023年1-5月2022年2021年2020年2019年
各级磷化工每家平均每家平均每家平均每家平均每家平均经销商家数家数家数家数家数销售金额销售金额销售金额销售金额销售金额
大型经销商312384.723112141.902810236.49237583.77256364.87
小型经销商57449.5459904.9468708.7048768.9365543.46
7-2-1152）磷化工大、小型经销商收入占比情况
2019年至2023年1-5月，磷化工大、小型经销商收入及占比情况如下：
单位：万元
磷化工经销2023年1-5月2022年度2021年度2020年度2019年度模式收入金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
大型经销商73926.3374.26%376398.9187.58%286621.6085.61%174426.7882.54%159121.7181.83%
小型经销商25623.8425.74%53391.4012.42%48191.4414.39%36908.6917.46%35324.7618.17%经销模式
99550.17100.00%429790.31100.00%334813.04100.00%211335.47100.00%194446.47100.00%
合计
3）2019年至2023年1-5月磷化工大、小型经销商变动情况及合理性
*磷化工大、小型经销商数量变动情况及合理性
磷化工大、小型经销商数量变动具有合理性。2019年至2023年1-5月，磷化工大型经销商数量分别为25家、23家、28家、31家及31家，整体较为稳定；2019年至2023年1-5月，磷化工小型经销商数量分别为65家、48家、68家、59家和57家。2020年，瓮福集团对磷化工经销渠道进行整合、优化，
导致2020年小型经销商数量有所下降。经销渠道完成优化调整后，瓮福集团继续开拓磷酸下游的磷酸盐市场客户，2021年小型经销商数量有所上升。2022年至2023年1-5月，瓮福集团磷化工小型经销商数量无显著变化。
*磷化工大、小型经销商收入变动情况及合理性
磷化工大、小型经销商经销收入变动具有合理性。2019年至2023年1-5月，瓮福集团磷化工大型经销商经销收入分别为159121.71万元、174426.78万元、286621.60万元、376398.91万元及73926.33万元；瓮福集团磷化
工小型经销商经销收入分别为35324.76万元、36908.69万元、48191.44
万元、53391.40万元、及25623.84万元。
瓮福集团磷化工经销模式收入来源主要为磷酸产品，2019年至2023年1-5月，瓮福集团经销模式下磷酸产品占磷化工产品收入比例分别为90.03%、
90.55%、84.13%、78.26%及79.38%。2019年至2023年1-5月瓮福集团磷酸产
品销售价格如下：
单位：元/吨
7-2-1162023年1-5月2022年度2021年2020年2019年
产品名称平均售价变动率平均售价变动率平均售价变动率平均售价变动率平均售价
PPA
6707.28-24.01%8517.3443.74%5925.3440.31%4223.143.87%4065.74（工业级、食品级）
2019年至2023年1-5月，瓮福集团大、小型经销商磷酸产品经销模式销
量情况如下：
单位：吨、%
磷酸经销2023年1-5月2022年度2021年度2020年度2019年度模式销量销量占比销量占比销量占比销量占比销量占比
大型经销商84012.7971.35338556.6385.72406275.1787.18365313.2082.75348369.3682.34
小型经销商33734.7428.6556422.7714.2859725.9812.8276134.2617.2574709.6517.66经销模式
117747.53100.00394979.40100.00466001.15100.00441447.46100.00423079.01100.00
合计
2020年磷酸产品销售单价较为稳定，磷化工大、小型经销商收入变化不大；
2021年磷酸产品销售单价大幅上涨，磷化工大、小型经销商收入随之大幅上升。
2022年，磷酸产品销售价格继续大幅上升，磷化工大、小型经销商经销收入随
之继续上涨，但整体涨幅程度相比磷酸价格上涨幅度偏低，主要原因为瓮福集团在2022年磷酸产品价格进一步大幅上升的情况下，为维持与重要终端客户的稳定合作关系，将磷酸产能优先供应重要直销客户，导致磷酸产品的经销模式销量有所下降。因此瓮福集团2022年磷酸大、小型经销商销售收入上涨幅度均低于磷酸产品销售价格上涨幅度。2023年1-5月，磷酸大型经销商整体收入规模随磷酸市场价格出现一定程度回落；磷酸小型经销商因销量较同期有所上升，在磷酸市场价格有所下调的情况下，整体收入规模较2022年同期未出现大幅波动。
综上，2019至2023年1-5月磷化工大、小型经销商的数量及经销收入变动情况具有合理性。
综上所述，2019年至2023年1-5月，瓮福集团磷肥及磷化工的大型经销商数量均较为稳定，大型经销商在货源紧张时可获得优先保障供应；受瓮福集团经销渠道优化调整、优先保证直销客户和大型经销商货源等因素影响，小型经销商数量各年之间存在一定波动。同时，受销量变化及市场价格上升的影响，大小经销商的销售收入规模亦存在合理波动。
7-2-117（三）瓮福集团新增和撤销经销商变化符合行业惯例
瓮福集团经销商新增和撤销经销商数量波动较大主要原因为磷肥板块小型
零散经销商波动较大，该等情况符合行业惯例。大型省级磷肥经销商与磷肥生产厂家合作已较为稳定，因此磷肥生产厂家主要通过开拓县市级、乡镇级等小型经销商扩大市场份额。小型经销商销售规模小，可选择供货渠道更为灵活，每年调整供货厂家时，会导致磷肥生产厂家新增和撤销经销商数量产生波动。
小型零散经销商资金实力、渠道管控等能力弱于大型经销商，磷肥生产厂家每年进行经销商资格评定时，会撤销部分小型经销商，导致每年撤销经销商数量存在波动。基于上述原因，瓮福集团磷肥板块小型经销商新增和撤销数量变化较大的情况符合行业惯例。
三、经销商的退换货情况，退换货较高的经销商情况、是否存在关联关系，关联经销商的终端销售情况
报告期内，瓮福集团对于磷肥、磷化工等主要经销商信用结算政策以先款后货为主，部分经销商存在一定的信用期限。瓮福集团在经销商取得相关商品控制权时确认收入，报告期内不存在经销商退换货情况。
四、保兑仓业务超过保证金发货的合规性，收入确认时点的准确性，涉及
保兑仓业务的经销商情况、与瓮福集团是否存在关联关系，相关收入金额、占比及终端销售情况
（一）保兑仓业务超过保证金发货的合规性
1、保兑仓业务流程
报告期内，瓮福集团开展保兑仓业务的主体为农资公司。保兑仓业务具体流程包括：（1）年初农资公司根据拟开展保兑仓业务的经销商对农资公司产品
的预计采购量情况及该经销商经营情况、财务情况等提请年度议案，完成对经销商授信，所有办理保兑仓的经销商及出票金额都必须在授信范围内；（2）年内经销商与农资公司签署商品采购合同；（3）经销商在指定银行开户并交存不
低于票面金额30%的保证金，同时向银行提供同农资公司签订的买卖合同，申请签发银行承兑汇票，剩余敞口部分由农资公司为经销商向银行提供担保，同
7-2-118时经销商其他股东对农资公司提供反担保；（4）银行按申请金额100%直接出票
给农资公司，作为经销商向农资公司采购货物的预付款；（5）农资公司收到汇票后按经销商需求组织发货；（6）经销商收到货物出具签收单，农资公司确认收入；（7）票据到期前经销商向银行偿还剩余敞口70%部分欠款。
2、保兑仓业务超过保证金发货具备合规性
报告期内，瓮福集团子公司农资公司开展保兑仓（担保销售）业务涉及的银行均为贵阳银行。根据独立财务顾问和会计师对贵阳银行的访谈，贵阳银行对于该类业务为正常的开具银行承兑汇票业务。贵阳银行、农资公司及经销商签订三方合作协议（担保销售），贵阳银行向经销商提供除保证金外的全部敞口授信额度，农资公司对此额度提供担保，合同中对经销商的销售回款及汇票承付款项支付进行约定，并未要求经销商提货需要银行提货单、并且在保证金范围内。贵阳银行对此类业务均已履行银行内部审批流程，相关业务的开展符合中国人民银行、银保监会等监管机构的要求。业务合作期间，农资公司均符合相关协议要求，无不良信用记录。
报告期内，农资公司开展上述保兑仓（担保销售）业务均约定由经销商的其他股东提供反担保。2021年起，农资公司已停止该类业务。截至本核查意见出具之日，农资公司未因该类业务受过处罚，贵阳银行也未因开展的上述业务受过中国人民银行、银保监会及其他监管机构的处罚。
综上，农资公司根据购销合同约定，在收到银行出具全部银行承兑汇票后进行全额发货，发货金额超过保证金额度具备合规性。
（二）收入确认时点的准确性
对于保兑仓业务，农资公司在客户取得相关商品控制权并取得客户出具的签收单时确认收入，由于此时农资公司已履行了合同中的履约义务，相关商品控制权也已经转移，因此收入确认符合会计准则的相关要求，具备准确性。
7-2-119（三）涉及保兑仓业务的经销商情况、与瓮福集团是否存在关联关系，相
关收入金额、占比及终端销售情况
1、涉及保兑仓业务的经销商情况
2019年至2020年，瓮福集团与联营企业存在保兑仓业务，2021年1月以
来瓮福集团已不再开展保兑仓业务。2019年至2020年涉及保兑仓业务的经销商具体情况如下：
单位：万元、%股东结构序注册资主营业务或是否为客户名称成立时间持股备注号本股东名称产品关联方比例
河南昊邦51.00磷酸二铵、
复合肥、掺
1河南瓮福农资2016-1-8600.00是—
瓮福集团农资有限责任公司49.00混肥、硫酸铵
瓮福集团农资有限责任公司40.00
磷酸二铵、德州瑞兴农业生产资料有限
30.00磷酸二氢
2山东瓮福农业2016-12-13000.00公司是—
钾、复合
安徽成达财务咨询有限公司20.00
肥、掺混肥
山东金谷农业发展有限公司10.00
2023年2
3蒙东瓮福2016-12-23000.00——————是月7日注
销
2020年11
4河北瓮福农业2016-11-213000.00——————是月11日注
销
2020年9
5陕西瓮福2016-12-202000.00——————是月15日注
销
2、相关收入金额、占比及终端销售情况
（1）相关收入金额、占比
2019年，瓮福集团与联营企业山东瓮福农业、河南瓮福农资、蒙东瓮福、河北瓮福农业及陕西瓮福开展保兑仓业务，涉及保兑仓业务的收入合计
27155.96万元，占该类客户经销收入的比例为44.75%；2020年，瓮福集团与
联营企业山东瓮福农业、河南瓮福农资开展保兑仓业务，涉及保兑仓业务的收入合计为3669.72万元，占该类客户经销收入的比例为14.99%，占比较低。上述保兑仓业务均针对自产产品的销售进行。2021年以来，瓮福集团未再开展保
7-2-120兑仓业务。
2019年至2023年1-5月，瓮福集团对上述主体的经销收入、贸易收入情
况如下：
单位：万元经销收入贸易收入经销及贸易收入合计年度客户名称金额占比金额占比金额占比
山东瓮福农业21659.905.45%7268.691.64%28928.593.45%
河南瓮福农资8034.722.02%16593.843.75%24628.562.93%
蒙东瓮福11862.752.99%7296.521.65%19159.272.28%
河北瓮福农业7774.561.96%5109.521.16%12884.081.54%
2019
陕西瓮福
年度11346.40
2.86%2902.120.66%14248.521.70%
小计60678.3315.28%39170.698.86%99849.0211.90%
瓮福集团经销收入/
贸易收入/经销与贸397091.00100.00%442181.51100.00%839272.51100.00%易总收入合计
山东瓮福农业16619.704.30%10737.001.66%27356.702.65%
河南瓮福农资7865.082.04%14520.582.25%22385.662.17%
2020小计24484.786.34%25257.583.92%49742.364.82%
年度瓮福集团经销收入/
贸易收入/经销与贸386479.93100.00%644875.52100.00%1031355.45100.00%易总收入合计
山东瓮福农业12987.312.24%34024.202.58%47011.512.48%
河南瓮福农资8486.991.47%30677.632.33%39164.622.07%
2021小计21474.303.71%64701.844.92%86176.134.55%
年度瓮福集团经销收入/
贸易收入/经销与贸578652.16100.00%1316265.67100.00%1894917.83100.00%易总收入合计
山东瓮福农业26253.943.75%40746.382.82%67000.323.12%
河南瓮福农资7665.991.09%44208.523.06%51874.512.42%
蒙东瓮福-49.890.00%49.890.00%
2022年度小计33919.93
4.84%85004.795.88%118924.725.54%
瓮福集团经销收入/
贸易收入/经销与贸700482.42100.00%1446019.39100.00%2146501.81100.00%易总收入合计
山东瓮福农业3519.881.68%14949.333.69%18469.213.00%
河南瓮福农资837.530.40%7784.411.92%8621.941.40%
2023
小计4357.422.08%22733.745.60%27091.164.40%
年1-
瓮福集团经销收入/
5月
贸易收入/经销与贸209560.50100.00%405622.61100.00%615183.11100.00%易总收入合计
注：河北瓮福农业、陕西瓮福已与2020年注销，内蒙古蒙东瓮福于2023年注销，2021年瓮福集团未向内蒙古蒙东瓮福销售产品。
（2）终端销售情况
7-2-1212019年至2023年1-5月，瓮福集团向上述联营企业销售后经销及贸易收
入的终端销售情况如下：
序号客户名称终端销售情况
各期期末存货余额分别为4133.00万元、1252.75万元、
1河南瓮福农资1962.09万元、768.31万元和1983.31万元，其客户主要
为县级经销商、乡镇门店或个人，最终实现终端销售各期期末存货余额分别为3888.97万元、3938.89万元、
2山东瓮福农业2310.93万元、2625.09万元和2693.44万元，其客户主
要为县级经销商、乡镇门店或个人，最终实现终端销售
3蒙东瓮福2023年2月7日注销，所有存货均已在注销前对外处置
4河北瓮福农业2020年11月11日注销，所有存货均已在注销前对外处置
5陕西瓮福2020年9月15日注销，所有存货均已在注销前对外处置
注：瓮福集团向上述联营企业销售后，对于当年联营企业未对外实现销售部分在编制合并报表时已根据会计准则要求进行抵消调整。
五、陕西瓮福、蒙东瓮福注销的原因，农资公司是否向蒙东瓮福及其股东
追偿、目前进展
（一）陕西瓮福注销的原因
陕西瓮福主要业务包括瓮福集团自产产品销售及贸易业务，营销网络覆盖陕西、山西市场，农资公司参与设立陕西瓮福的主要目的为填补当地薄弱和空白市场区域。虽经多年发展，但受传统磷酸二铵等磷肥产品需求下降等因素影响，陕西瓮福每年在当地实际销售规模未有大幅增长，整体销售规模较小。因陕西瓮福在当地销售规模难以取得增长，农资公司于2020年6月16日召开董事会，建议对陕西瓮福进行清算、注销，退出陕西瓮福的经营。2020年6月20日，陕西瓮福召开股东会，股东会决议解散陕西瓮福，并于当日开始清算工作。
2020年9月15日，陕西瓮福完成注销。
（二）蒙东瓮福注销原因
蒙东瓮福为农资公司与强大经贸、通辽求实合资成立的联营企业，主要负责内蒙古东北区域销售瓮福集团生产的磷酸二铵等自产产品，及复合肥、氮钾肥等贸易产品。蒙东瓮福于2021年5月10日召开股东会，经全体股东同意决定解散蒙东瓮福，并于2023年2月7日完成注销，注销的主要原因为蒙东瓮福
7-2-122经营情况不佳，连年亏损，无法偿还到期债务。
2019年12月，蒙东瓮福为进行磷酸二铵冬储春销备货，向贵阳银行申请
办理保兑仓5000万元，由蒙东瓮福向贵阳银行支付1500万元保证金，剩余资金敞口3500万元由农资公司提供担保，同时强大经贸实控人李淳风、通辽求实实控人钱发明与农资公司签订《保证合同》，为农资公司的担保承担无限连带责任。上述票据于2020年6月26日到期，蒙东瓮福账面资金仅500万元，农资公司根据担保约定代其偿还3000万元。
由于蒙东区域玉米种植一年一季，备肥时间长，市场风险难以把控。自
2019年开始，受市场行情下行影响，蒙东瓮福经营困难出现较大亏损，2019年
净利润为-374.85万元。2020年市场行情仍未出现好转，蒙东瓮福经营情况仍无改善且无力偿还对农资公司的债务。为尽快止损，农资公司于2020年7月通过法院冻结了蒙东瓮福银行账户，全面停止经营。后续，蒙东瓮福召开股东会，作出解散蒙东瓮福的决议，成立清算组的决议并完成注销。
（三）农资公司向内蒙古蒙东瓮福及其股东追偿的进展
农资公司代内蒙古蒙东瓮福偿还3000万元后，要求蒙东瓮福及负有连带担保责任的钱发明、李淳风协商偿还代偿款项。2020年7月，农资公司向法院起诉蒙东瓮福、强大经贸及其法人李淳风和通辽求实及其法人钱发明，2020年
11月，法院判决农资公司胜诉，判令蒙东瓮福向农资公司支付代偿款3000万元，李淳风和钱发明承担连带责任。
经法院强制执行等方式，蒙东瓮福、李淳风、钱发明陆续向农资公司偿还合计881.60万元，但蒙东瓮福无法再偿还剩余债务。2022年4月21日，农资公司与强大经贸、通辽求实、钱发明、李淳风及其配偶董静签订《债权转让及还款协议》，为推进蒙东瓮福清算工作，对各方债权债务承担事项进行了约定，确定：经前期清偿并对相关各方之间剩余的债权债务进行抵销、转让重组后，蒙东瓮福与其股东农资公司、强大经贸、通辽求实之间的债权债务均视为已经清偿，可继续推进清算工作；强大经贸共欠付农资公司392.89万元，李淳风及其配偶对强大经贸的还款义务承担连带责任；通辽求实共欠付农资公司925.49
7-2-123万元，钱发明对通辽求实的还款义务承担连带责任；该等款项应当于2026年
12月31日前向农资公司分期偿还完毕。
截至本核查意见出具之日，强大经贸还款56.65万元，剩余欠款336.24万元；通辽求实还款17.65万元，剩余欠款907.83万元。农资公司后续将按照《债权转让及还款协议》跟进并督促债务人进行债务偿还。
六、瓮福集团自产产品中直销客户的终端销售核查情况
为进一步完善对瓮福集团自产产品的终端销售核查，在目前对贸易业务客户、经销商客户进行了终端核查的基础上，独立财务顾问和会计师参照经销商核查标准，进一步对自产产品中的直销客户进行了终端销售核查。
独立财务顾问和会计师按照重要性原则，将瓮福集团对直销客户的2023年1-5月收入从高到低排列后，选取了合计直销收入占当期整体直销收入前60%的客户，扣除在核查贸易业务、既是客户又是供应商情况等过程中已进行过核查的31家客户后，对其中的43家磷肥及磷化工客户进行了终端销售核查。
按照上述样本选取原则，独立财务顾问和会计师共抽取43家磷肥、磷化工直销客户进行核查，其中包含销售磷肥产品直销客户19家，销售磷化工产品直销客户27家，其中3家直销客户同时销售磷肥及磷化工产品。独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对直销客户及其下游客户
进行穿透核查，核查内容主要包括直销客户的基本情况、合作背景、交易内容、销售政策、返利政策、运输方式、退货情况、信用政策、产品最终使用情况等；
获取的资料主要包括访谈对象的身份证明文件、直销客户盖章或/和被访谈人
签字的访谈问卷、无关联关系确认函、营业执照、直销客户财务报表、进销存
统计表、销售明细表等。
（一）磷肥直销客户穿透核查情况
1、对磷肥一级直销客户核查情况
独立财务顾问和会计师共抽取19家磷肥直销客户，除5家直销客户出于保护自身商业机密等原因未接受访谈外，独立财务顾问和会计师通过实地走访、
7-2-124视频/电话访谈等方式对14家磷肥直销客户进行了核查，具体磷肥直销模式核
查的家数及收入占比情况如下：
（1）核查数量项目家数选取的直销客户19接受中介机构核查的直销客户14
获取销售至下游客户情况/自用情况的直销客户12
（2）销售收入金额及占比情况
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
磷肥直销销售收入合计206042.33100.00498337.22100.00449678.09100.00358270.91100.00选取的直销客户销售收入合
73265.9035.5662733.2312.5925977.575.7821931.676.12
计接受中介机构核查的直销客
56593.0227.4743696.598.7718258.984.0614822.314.14
户销售收入合计
获取销售至下游客户情况/
自用情况的直销客户销售收39480.7219.1642848.048.6017386.603.8714297.153.99入合计
注：3家同时销售磷肥及磷化工产品直销客户的销售收入中，仅将其磷肥产品的收入纳入磷肥业务核查相关数据进行计算，下同。
报告期内，接受独立财务顾问和会计师核查的直销客户销售收入占瓮福集团磷肥直销模式收入的比例分别为4.14%、4.06%、8.77%及27.47%。独立财务顾问和会计师通过查阅直销客户营业执照，结合访谈、网络查询等方式进行核查，确认所核查的直销客户均为瓮福集团真实客户，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，与瓮福集团业务往来真实、有效。
2、对磷肥直销客户下游客户一次穿透核查情况
报告期内，14家接受核查的磷肥直销客户中，2家直销客户出于保护自身商业机密等原因未向独立财务顾问和会计师提供销售至下游客户销售信息，12家直销客户协助提供了销售至下游客户情况或其购买产品后的自用情况。报告期各期，上述12家直销客户销售收入占14家接受核查直销客户销售收入的比例为96.46%、95.22%、98.06%及69.76%，具有代表性。
独立财务顾问和会计师对12家直销客户进行穿透核查，结合对其访谈及
7-2-125提供的销售明细表等信息，上述直销客户向其下游客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
12家提供销售至下游客户
情况的直销客户销售收入39480.72100.0042848.04100.0017386.60100.0014297.15100.00合计
其中：销售至生产商等终
36889.4993.4439016.0091.0615743.4590.5513569.6794.91
端客户/自用收入销售至贸易商等非
2591.236.563832.048.941643.159.45727.495.09
终端客户收入
根据获取的直销客户销售至下游客户信息或其采购产品后的自用情况信息，报告期各期，磷肥直销客户销售至终端客户或自用的收入占比分别为94.91%、
90.55%、91.06%及93.44%，实现终端销售的占比较高。
3、磷肥直销客户下游客户二次穿透核查情况
14家接受核查的磷肥直销客户中，5家为终端客户，不涉及下游客户情况；
4家客户出于保护商业机密等原因均拒绝提供其下游贸易商等非终端客户联系方式，5家直销客户协助提供了合计12家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述12家客户均进行了电话访谈。
通过电话访谈，独立财务顾问和会计师确认磷肥直销客户与其下游客户签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，直销客户下游客户采购规模与其自身经营规模相匹配，电话访谈过程中，独立财务顾问和会计师对上述12家磷肥直销客户下游客户采购磷肥产品后的使用或销售情况进行了核查，具体情况如下：
磷肥直销客户下游客户使用或销售情况家数主要用于继续加工9销售至乡镇网点或工厂最终实现终端销售2既对外销售又继续加工使用1合计12
根据上述统计，直销客户下游客户主要为采购磷肥产品后用于继续加工或实现终端销售。通过对磷肥直销客户下游客户自用或继续销售情况的穿透核查，独立财务顾问和会计师对磷肥直销模式的核查已延伸至主要的最后一级非终端
7-2-126客户。
4、磷肥直销客户核查结论
经过对磷肥直销客户下游客户一次穿透核查，报告期各期上述核查磷肥直销客户销售至终端客户或用于自用的收入占比分别为94.91%、90.55%、91.06%
及93.44%，实现终端销售比例较高。
独立财务顾问和会计师对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、
高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进
行了核查，未发现其与所核查磷肥直销客户之间存在异常的资金往来。
瓮福集团对磷肥直销客户销售均为买断式销售，穿透核查过程中，独立财务顾问和会计师未发现无真实交易背景及通过期末压货等方式虚增收入的情况，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格。
（二）磷化工直销客户穿透核查情况
1、对磷化工一级直销客户核查情况
独立财务顾问和会计师共抽取27家磷化工直销客户，除5家直销客户出于保护自身商业机密等原因未接受访谈外，独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对22家抽取的磷化工直销客户进行了核查，具体磷化工直销模式核查的家数及收入占比情况如下：
（1）核查数量项目家数选取的直销客户27接受中介机构核查的直销客户22
获取销售至下游客户情况/自用情况的直销客户18
（2）销售收入金额及占比情况
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比磷化工直销销售收入
210149.67100.00673989.35100.00340787.39100.00262549.29100.00
合计
选取的直销客户销售86539.2141.18193683.3828.7435522.0310.4220242.667.71
7-2-127收入合计
接受中介机构核查的
直销客户销售收入合67040.3331.90144967.8821.5131166.059.1517313.076.59计获取销售至下游客户
情况/自用情况的直55847.6826.58114112.5816.9318182.935.3410254.123.91销客户销售收入合计
注：3家同时销售磷肥及磷化工产品直销客户的销售收入中，仅磷化工产品的收入纳入磷化工核查相关数据进行计算，下同。
报告期各期，接受独立财务顾问和会计师核查的直销客户销售收入占瓮福集团磷化工直销模式收入的比例分别为6.59%、9.15%、21.51%及31.90%。独立财务顾问和会计师通过查阅直销客户营业执照，结合访谈、网络查询等方式进行核查，确认所核查的直销客户均为瓮福集团真实客户，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，与瓮福集团业务往来真实、有效。
2、对磷化工直销客户下游客户一次穿透核查情况
报告期内，22家接受核查的磷化工直销客户中，4家直销客户出于保护自身商业机密等原因，未向独立财务顾问和会计师提供销售至下游客户销售信息，
18家直销客户协助提供了销售至下游客户情况。报告期各期，上述18家直销
客户销售收入占22家接受核查直销客户销售收入的比例为59.23%、58.34%、
78.72%及83.30%，具有代表性。
独立财务顾问和会计师对18家直销客户进行穿透核查，结合对其访谈及提供的销售明细表等信息，上述直销客户向其下游客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
18家提供销售至下游客户
情况的直销客户销售收入55847.68100.00114112.58100.0018182.93100.0010254.12100.00合计
其中：销售至生产商等终
51925.6692.98101260.0688.7417000.5393.509189.8289.62
端客户/自用收入销售至贸易商等非
3922.027.0212852.5211.261182.406.501064.3010.38
终端客户收入
根据获取的直销客户销售至下游客户信息或其采购产品后的自用情况信息，报告期各期磷化工直销客户销售至终端客户或自用的收入占比分别为89.62%、
7-2-12893.50%、88.74%、92.98%，实现终端销售的占比较高。
3、磷化工直销客户下游客户二次穿透核查情况
22家接受核查的磷化工直销客户中，8家为终端客户，不涉及下游客户情况；10家客户出于保护商业机密等原因未配合提供其下游贸易商等非终端客户
联系方式，4家直销客户协助提供了合计8家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述8家客户进一步穿透核查，其中1家无法联系，独立财务顾问和会计师对其他7家客户均进行了电话访谈。
通过电话访谈，独立财务顾问和会计师确认磷化工直销客户与其下游客户签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，直销客户下游客户采购规模与其自身经营规模相匹配，电话访谈过程中，独立财务顾问和会计师对上述5家磷化工直销客户下游客户采购磷化工产品后的使用或销售情况进行了核查，具体情况如下：
磷化工直销客户下游客户使用或销售情况家数主要用于继续加工6销售至终端客户1合计7
根据上述统计，直销客户下游客户主要为采购磷化工产品后用于继续加工的终端客户。通过对磷化工直销客户下游客户自用或继续销售情况的穿透核查，独立财务顾问和会计师对磷化工直销模式的核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。
4、磷化工直销客户核查结论
经过对磷化工直销客户下游客户一次穿透核查，报告期各期上述核查磷化工直销客户销售至终端客户或用于自用的收入占比分别为89.62%、93.50%、
88.74%及92.98%，实现终端销售比例较高。经过对磷化工直销客户下游客户二
次穿透核查，独立财务顾问和会计师对直销客户下游客户磷化工产品的使用、销售情况进行了进一步核查及确认，核查措施已延伸至最后一级非终端客户。
独立财务顾问和会计师对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、
高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进
7-2-129行了核查，未发现其与所核查磷化工直销客户之间存在异常的资金往来。
瓮福集团对磷化工直销客户销售均为买断式销售，穿透核查过程中，独立财务顾问和会计师未发现无真实交易背景及通过期末压货等方式虚增收入的情况，双方签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格。
（三）核查整体情况
独立财务顾问与会计师对瓮福集团磷肥、磷化工直销客户下游客户进行了
穿透核查，核查情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
磷肥直销客户核查：
磷肥直销收入合计206042.33100.00498337.22100.00抽取核查的14家直销客户收入
56593.0227.4743696.598.77
合计
获取销售至下游客户情况/自用
情况的直销商直销客户销售收39480.7219.1642848.048.60入合计
实现终端销售收入36889.4917.9039016.007.83
磷化工直销客户核查：
磷化工直销收入合计210149.67100.00673989.35100.00抽取核查的22家直销客户收入
67040.3331.90144967.8821.51
合计
获取销售至下游客户情况/自用
情况的直销商直销客户销售收55847.6826.58114112.5816.93入合计
实现终端销售收入51925.6624.71101260.0615.02续上表
2021年2020年
项目金额占比金额占比
磷肥直销客户核查：
磷肥直销收入合计449678.09100.00358270.91100.00抽取核查的14家直销客户收入
18258.984.0614822.314.14
合计
获取销售至下游客户情况/自用
情况的直销商直销客户销售收入17386.603.8714297.153.99合计
实现终端销售收入15743.453.5013569.673.79
磷化工直销客户核查：
磷化工直销收入合计340787.39100.00262549.29100.00
7-2-1302021年2020年
项目金额占比金额占比抽取核查的22家直销客户收入
31166.059.1517313.076.59
合计
获取销售至下游客户情况/自用
情况的直销商直销客户销售收入18182.935.3410254.123.91合计
实现终端销售收入17000.534.999189.823.50
7-2-131独立财务顾问与会计师对上述磷肥、磷化工直销客户的具体核查情况如下：
1、磷肥直销客户核查情况
独立财务顾问和会计师按照重要性原则，共抽取19家磷肥直销客户，除5家直销客户出于保护自身商业机密等原因未接受访谈外，独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对14家磷肥直销客户进行了核查，并取得其中12家磷肥直销客户的下游销售情况或采购产品后的自用情况。经过对磷肥直销客户及其下游客户穿透核查，报告期各期上述核查磷肥直销客户销售至终端客户或用于自用的收入占比分别为94.91%、90.55%、91.06%及
93.44%，实现终端销售比例较高。独立财务顾问和会计师对磷肥直销模式的核
查已延伸至主要的最后一级非终端客户，确认瓮福集团磷肥直销模式收入具有真实性。
2、磷化工直销客户核查情况
独立财务顾问和会计师按照重要性原则，共抽取27家磷化工直销客户，除5家直销客户出于保护自身商业机密等原因未接受访谈外，独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对22家抽取的磷化工直销客户进
行了核查，并取得其中18家磷化工直销客户的下游销售情况或采购产品后的自用情况。经过对磷化工直销客户及其下游客户的穿透核查，报告期各期上述核查磷化工直销客户销售至终端客户或用于自用的收入占比分别为89.62%、
93.50%、88.74%及92.98%，实现终端销售比例较高。独立财务顾问和会计师对
直销客户下游客户磷化工产品的使用、销售情况进行了进一步核查及确认，核查措施已延伸至最后一级非终端客户，确认瓮福集团磷化工直销模式收入具有真实性。
七、核查程序
独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
（一）经销商核查
报告期内，瓮福集团从事磷肥、磷化工相关产品的生产和销售，主要采用
7-2-132“经销与直销相结合”的销售模式，与同行业可比公司的销售模式相同，符合行业惯例。
经销模式系通过不同区域内有实力的经销商来实现瓮福集团产品的销售，经销模式下，瓮福集团与经销商实行买断式销售。公司制定了相关的经销商管理制度，对经销商的经营资质、商业信誉、经营能力等进行评价，相关制度对经销商的选取标准、管理内容及价格政策等方面进行规定，瓮福集团的经销商管理体系仅为一级。
独立财务顾问和会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-12
经销模式的要求对瓮福集团经销商模式下的销售制定了专门的核查方案，详情如下：
1、内部控制测试
了解与经销商管理相关的内部控制制度并评价其合理性，选取一定数量的样本，对经销模式的销售业务流程执行穿行测试及内控测试。
2、实地走访和视频/电话访谈
选取主要经销商客户，通过实地走访、视频/电话访谈的方式，了解相关经销商的经营情况、与瓮福集团的合作背景、交易内容、销售政策、返利政策、
运输方式、退货情况、信用政策、产品最终使用等，与瓮福集团是否存在关联关系，核实相关经销商是否实地经营。经销商具体选样标准及核查情况如下：
（1）样本选取情况独立财务顾问和会计师按照重要性结合全面性原则选取标的公司2019年至
2023年1-5月各年度关联方、前二十五大经销商及经销收入超过5000.00万元
的经销商，并在剩余经销商中通过非统计抽样方式选取部分经销商，合计72家经销商客户进行核查，其中磷肥产品经销商家数为41家，磷化工产品经销商家数为39家，8家经销商经销产品包括磷肥产品及磷化工产品，因此既属于磷肥经销商，又属于磷化工经销商。
除4家磷肥经销商已经注销、破产外，独立财务顾问和会计师通过实地走
7-2-133访和视频/电话访谈方式对经销商及其下游非终端客户进行询问，主要问题为了
解经销商的基本情况、合作背景、交易内容、销售政策、返利政策、运输方式、
退货情况、信用政策、产品最终使用等情况。获取的资料包括访谈对象的身份证明文件、经销商盖章的访谈问卷、无关联关系确认函、营业执照、经销商财
务报表、经销存报表、销售明细表等。
（2）整体访谈数量及收入规模覆盖情况
前述72家经销商客户中，4家磷肥经销商已注销、破产，实地走访47家、视频/电话访谈20家，1家磷肥经销商未接受访谈。执行走访程序的经销商收入占标的公司2019年至2023年1-5月各年度经销收入的比例分别为58.57%、
59.57%、69.14%、74.83%和65.98%，具体情况如下：
单位：家、万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度2019年度经销商数量总计290410654301327访谈经销商数量3549453534
其中：实地走访经销商数量536312221
视频/电话访谈经销商数量3013141313
访谈经销商数量比例12.07%11.95%6.88%11.63%10.40%
其中：实地走访经销商数量比例1.72%8.78%4.74%7.31%6.42%
视频/电话访谈经销商数量
10.34%3.17%2.14%4.32%3.98%
比例
经销模式收入总额209560.50700482.42578652.16386479.93397091.00
访谈经销收入金额138267.05524178.80400085.88230231.88232578.96
其中：现场访谈收入金额17852.25465449.55366496.81215760.40219054.66
视频/电话访谈收入金额120414.8058729.2533589.0714471.4813524.30
访谈经销收入比例65.98%74.83%69.14%59.57%58.57%
其中：现场访谈收入比例8.52%66.45%63.34%55.83%55.16%
视频/电话访谈收入比例57.46%8.38%5.80%3.74%3.41%
抽取核查的经销商中，4家磷肥经销商已经注销、破产，1家磷肥经销商未接受访谈，独立财务顾问和会计师针对上述经销商采取了替代措施进行核查，具体包括查阅清算报告、核查瓮福集团对其销售收款相关的签收单、销售合同、
销售发票、银行回单等原始单据。
（3）经销商进销存取得情况
分析收到的52家经销商存货进销存资料，报告期内瓮福集团产品销售情况良好，不存在期末存货大量积压的情况，具体如下所示：
7-2-134单位：万元
2023年1-5月/2022年度/2021年度/2020年度/2019年度/
项目
2023.5.312022.12.312021.12.312020.12.312019.12.31
期末经销商库存金额13627.6722113.0411350.958693.3014143.02当期经销商向瓮福集团采购
163530.65661690.10508110.58305071.90300950.61
金额库存金额占当期采购金额的
8.33%3.34%2.23%2.85%4.70%
比例
（4）实地走访经销商库存情况
独立财务顾问和会计师共实地走访47家经销商客户，实地查看瓮福集团产品在相关经销商经营场所的库存状态。其中16家经销商办公地与仓库所在地不在同一区域、仓库所在地较远、拒绝查看等原因未能查看，10家经销商系无仓储式经营，21家经销商已实地查看，按需求备货，库存结余量较少，不存在向经销商压货现象。
（5）穿透核查
1）磷肥一级经销商核查情况
2019年至2023年1-5月，接受独立财务顾问和会计师核查的经销商销售
收入占瓮福集团磷肥经销模式收入的比例分别为51.32%、47.11%、53.22%、
55.89%、62.99%，具体如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
磷肥经销销售收入合计110010.33100.00270692.11100.00
选取的经销商销售收入合计69292.1362.99151299.8255.89接受中介机构核查的经销商
69292.1362.99151299.8255.89
销售收入合计获取下游客户销售情况的经
65438.7959.48148011.6054.68
销商销售收入合计续上表
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
100.0
磷肥经销销售收入合计243839.13100.00175144.46100.00202644.53
0
选取的经销商销售收入合计132180.1454.2186311.1249.28105945.4852.28接受中介机构核查的经销商
129775.8753.2282516.8147.11103998.5451.32
销售收入合计
获取下游客户销售情况的经125408.8151.4378049.9044.56102693.8950.68
7-2-1352021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比销商销售收入合计
注：8家同时销售磷肥及磷化工产品经销商的销售收入中，仅磷肥产品的收入纳入磷肥业务核查相关数据进行计算，下同。
*磷肥经销商下游客户一次穿透核查情况
2019年至2023年1-5月，36家接受核查的磷肥经销商销售收入占瓮福集
团磷肥经销模式收入各年平均占比超过50%。11家经销商出于保护自身商业机密等原因未向独立财务顾问和会计师提供下游客户销售信息，25家经销商协助提供了下游客户销售情况。2019年至2023年1-5月，上述25家经销商销售收入占36家接受核查经销商销售收入的比例为98.75%、94.59%、96.63%、
97.83%、94.44%，具有代表性。
结合对瓮福集团经销商的访谈、瓮福集团经销商提供的销售明细表等信息，瓮福集团经销商向其下游第一级客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
25家提供下游客户销
售情况的经销商销售收65438.79100.00148011.60100.00入合计
其中：销售至生产商等
60467.8192.40103247.8269.76
终端客户收入销售至贸易商等
4970.987.6044763.7830.24
非终端客户收入续上表
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
25家提供下游客户销
售情况的经销商销售125408.81100.0078049.90100.00102693.89100.00收入合计
其中：销售至生产商
91221.6472.7458968.0375.5580415.0678.31
等终端客户收入销售至贸易商等非终
34187.1727.2619081.8724.4522278.8421.69
端客户收入
*磷肥经销商下游客户二次穿透核查情况
36家接受核查的磷肥经销商中，18家经销商协助提供了合计89家其下游
7-2-136客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述89家客户进
一步穿透核查，除29家客户拒绝接受访谈或无法联系外，独立财务顾问和会计师对其他60家客户均进行了实地走访或电话访谈，具体情况如下：
磷肥经销商下游客户使用或销售情况家数直接使用3实现终端销售31
销售至乡镇、村级等服务于农户的门店26合计60
2）磷化工一级经销商核查情况
2019年至2023年1-5月，接受独立财务顾问和会计师核查的经销商销售
收入占瓮福集团磷化工经销模式收入的比例分别为66.13%、69.90%、80.73%、
86.76%、69.29%，具体如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比磷化工经销销售收入
99550.17100.00429790.31100.00
合计选取的经销商销售收
68974.9269.29372878.9886.76
入合计接受中介机构核查的
68974.9269.29372878.9886.76
经销商销售收入合计获取了下游客户销售
情况的经销商销售收62987.6463.27352800.1282.09入合计续上表
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比磷化工经销销售收入
334813.04100.00211335.47100.00194446.47100.00
合计选取的经销商销售收
270310.0180.73147715.0769.90128580.4266.13
入合计接受中介机构核查的
270310.0180.73147715.0769.90128580.4266.13
经销商销售收入合计获取了下游客户销售
情况的经销商销售收259634.7377.55140235.8266.36116511.3359.92入合计
注：8家同时销售磷肥及磷化工产品经销商的销售收入中，仅磷化工产品的收入纳入磷化工核查相关数据进行计算，下同。
*磷化工经销商下游客户一次穿透核查情况
7-2-1372019年至2023年1-5月，39家接受核查的磷化工经销商销售收入占瓮福
集团磷化工经销模式收入各年平均占比超过70%。39家接受核查的磷化工经销商中，10家经销商出于保护自身商业机密等原因，未向独立财务顾问和会计师提供下游客户销售信息，在独立财务顾问和会计师对39家接受核查的磷化工经销商进行核查的过程中，29家经销商协助提供了下游客户销售情况。2019年至
2023年1-5月，上述29家经销商销售收入占39家接受核查经销商销售收入的
比例为90.61%、94.94%、96.05%、94.62%、91.32%，具有代表性。
结合对瓮福集团经销商的访谈、瓮福集团经销商提供的销售明细表等信息，瓮福集团经销商向其下游第一级客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
29家提供下游客户销售情
62987.64100.00352800.12100.00
况的经销商销售收入合计
其中：销售至生产商等终端
53921.6685.61239162.5067.79
客户收入销售至贸易商等非终
9065.9914.39113637.6232.21
端客户收入续上表
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
29家提供下游客户销售情
259634.73100.00140235.82100.00116511.33100.00
况的经销商销售收入合计
其中：销售至生产商等终
168899.7965.0585473.2660.9583573.7071.73
端客户收入销售至贸易商等非终端客
90734.9534.9554762.5639.0532937.6328.27
户收入
*磷化工经销商下游客户二次穿透核查情况
39家接受核查的磷化工经销商中，25家经销商协助提供了合计110家其下
游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述110家客户进一步穿透核查，其中除45家拒绝接受访谈或无法联系外，独立财务顾问和会计师对其他65家客户均进行了实地走访或电话访谈，具体情况如下：
磷化工经销商下游客户使用或销售情况家数主要或全部用于继续加工使用52销售至非终端客户13合计65
7-2-1383、分析性复核
（1）通过查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络平台核
查报告期各期前25大经销商及经销收入超过5000.00万元的经销商的基本情况，包括注册资本、注册地址、成立时间、经营范围和股权结构等信息，判断其与瓮福集团及其股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方之间是
否存在关联关系，除已获取存在关联关系的经销商外，未发现瓮福集团与其他经销商存在关联关系；
（2）获取2019年至2023年1-5月各年度经销商收入明细表，分析经销商
客户构成、经销收入及新增和撤销经销商情况和变动原因，其中，磷肥小型经销商数量因瓮福集团推行渠道下沉战略和产品结构调整减少磷肥产量导致2021年至2022年度数量波动较大。
4、细节测试
抽查检查经销商收入确认相关的支持性文件，执行实质性测试程序，核查银行回单、销售合同、销售发票、物流记录和签收单等资料，核实收入的真实性；
5、经销商函证
选取2019年至2023年1-5月各期主要销售主体大于重要性水平的客户销
售收入进行函证，核实相关收入是否真实、准确，具体核查措施如下：
（1）独立财务顾问和会计师对选取的客户销售收入实施了函证程序，对收发函过程保持了控制；
（2）检查回函结果，对回函不符事项核实差异原因，确认是否需要进行账务调整；
（3）对瓮福集团与未回函客户在报告期内的交易情况，执行审计替代测试程序，检查相关交易的销售合同、订单、出库单、销售结算单/货权转移单、银行回单等原始单据，核实是否存在异常。
经销收入函证情况如下：
7-2-139单位：万元
2023年1-5
项目2022年度2021年度2020年度2019年度月
经销收入209560.50700482.42578652.16386479.93397091.00
发函金额169746.24482121.14307773.06169187.84143747.13
发函比例81.00%68.83%53.19%43.78%36.20%
回函确认金额163013.87482121.14293177.75168704.94143286.48
回函确认比例77.79%68.83%50.67%43.65%36.08%
替代测试确认金额6732.360.0014595.31482.90460.65
替代测试确认比例3.21%0.00%2.52%0.12%0.12%
2019年至2023年1-5月，经销商回函金额占当年经销收入的比例分别为
36.08%、43.65%、50.67%、68.83%及77.79%。
6、资金流水核查
独立财务顾问和会计师结合重要性原则，对瓮福集团控股股东、实际控制人、其他关联方、瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、高管、出纳、
关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进行了核查。关注其与报告期各期存在关联关系的经销商、前25大经销商及经销收入超过
5000.00万元的经销商之间是否存在异常的资金往来，主要核查程序包括：
（1）鉴于瓮福集团无控股股东、无实际控制人，因此将中国信达、贵州省
国资委及其一致行动人黔晟国资比照控股股东进行核查，具体情况如下：
1）中国信达贵州分公司为中国信达所持瓮福集团股权的日常管理机构。独
立财务顾问和会计师获取其承诺函确认与瓮福集团的经销商不存在关联关系或
其他利益安排、不存在其他特殊关系或业务合作、不存在非经营性资金往来、
不存在异常资金往来、不存在协助瓮福集团或其子公司以任何形式进行体外资
金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
2）黔晟国资作为贵州省国资委控制的一致行动人持有瓮福集团14.88%股权，其主要职责为贵州省国有资产管理平台。独立财务顾问和会计师获取其承诺函确认与瓮福集团的经销商或客户不存在非经营性资金往来、不存在异常资
金往来、不存在协助瓮福集团或其子公司以任何形式进行体外资金循环或增加
收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
7-2-140（2）对瓮福集团其他关联方进行核查，具体情况如下：
1）磷化集团为瓮福集团其他关联方，独立财务顾问和会计师获取其承诺函
确认与瓮福集团的经销商、经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排；
与瓮福集团经销商不存在其他特殊关系或业务合作、不存在非经营性资金往来、
不存在异常资金往来、不存在协助瓮福集团或其子公司以任何形式进行体外资
金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
2）山东瓮福农业、河南瓮福农资、福泉有福、上海克硫、安捷丰茂物流、江铜瓮福、瓮福佰乐恒、贵州兴发均为瓮福集团参股企业。独立财务顾问和会计师获取其承诺函确认与瓮福集团的经销商、经销商的终端客户不存在关联关
系或其他利益安排；与瓮福集团经销商不存在其他特殊关系或业务合作、不存
在非经营性资金往来、不存在异常资金往来、不存在协助瓮福集团或其子公司
以任何形式进行体外资金循环或增加收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
3）经典云雾为瓮福集团曾经的关联方。独立财务顾问和会计师对其进行了访谈，获取其资金池透支账户的银行流水，并获取其承诺函确认与瓮福集团的经销商、经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排；与瓮福集团经销
商不存在其他特殊关系或业务合作、不存在非经营性资金往来、不存在异常资
金往来、不存在协助瓮福集团或其子公司以任何形式进行体外资金循环或增加
收入、利润，为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用等情形。
（3）对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、高管、出纳、关
键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水核查情况如下：
1）确定异常流水标准及其认定依据
*根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》对大额交易的认定标准，将核查对象与公司员工、其他自然人之间发生的单笔收支5万元及以上的资金往来视为异常；
*与公司的经销商之间发生的资金往来视为异常资金。
7-2-1412）获取相关人员的个人银行账户资金流水并进行核查
独立财务顾问和会计师对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、
高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进
行了核查，核查比例如下：
检查人员占抽查人检查情况汇总抽查人员总数量本次检查人员数量
员比例（%）
检查人员合计18017999.44
其中：领导班子88100.00
关键岗位人员等17217199.42
独立财务顾问和会计师实施的具体核查程序如下：
*取得相关待核查内部董事、内部监事、高管、出纳、关键岗位人员、重
要组成部分的董事长的银行账户完整性的声明书，借助云闪付等辅助手段核实相关人员提供的个人银行账户是否完整性；
*根据获取的个人银行流水明细，将交易对手与报告期各期存在关联关系的经销商、前25大经销商及经销收入超过5000.00万元的经销商及其工商信息
所载董监高等关键人员进行比对，核实是否存在资金往来；
*对上述人员中个人银行流水大于等于5万元的交易进行核实，检查其交易日期、交易内容、交易对手、交易备注，对发现的异常情况进行访谈及获取承诺函，确认资金往来的合理性；
*对瓮福集团报告期各期存在关联关系的经销商、前25大经销商及经销收
入超过5000.00万元的经销商进行访谈，询问其与瓮福集团公司及其子公司的股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方之间是否存在关联关系或资金往来；
*获取上述人员不存在通过个人卡代收公司货款、代付采购款或垫付费用的承诺。
3）个人流水核查受限情况及替代措施
*受限情况
7-2-142本次资金流水核查过程中的受限情况如下：
A.瓮福集团股东提名的外部董事沈云刚、李瑞金、夏洪、孙羽、曹慰、夏
宝华、曹天吉、舒刚、李恰、张艳文、唐燕；外部监事邱建平、袁帅、王建丽、
尚东辉、杜佩谦、罗志杰等17人因未参与瓮福集团实际经营且出于隐私方面的考虑，未提供报告期内本人银行账户流水；
B.报告期内曾在瓮福集团任职、报告期末未任职的董事兼总经理杨三可；
副董事长周伟良、杜坚；董事杨英勋、王娟、窦伟、孟余生；监事贺倩、赵京、
赵志刚、庄忠于、田国强、胡鑫；副总经理黄进、刘忠进、周义；财务总监王
彩霞、监事兼副总经理赵武强；副总经理郭丹；职工监事张泰文、黄晓芳；副
总经理张胜、陈忠华；农资公司董事长方便等24人，均出于隐私方面的考虑，未提供报告期内本人银行账户流水。
*替代措施
针对上述核查受限情形，独立财务顾问和会计师实施了以下替代程序：
A.取得股东提名的外部董事、外部监事出具的承诺函，承诺其不存在与瓮福集团的资金往来，不存在占用瓮福集团资金、代瓮福集团收付经营款项或代垫成本费用等情形。
B.对出于隐私方面考虑，未提供银行流水的人员，取得相关人员出具的承诺函，承诺其：a.除开展瓮福集团相关工作而与瓮福集团发生的收支报销、领取正常薪酬等正常资金往来外，与标的资产及其子公司、股东、其他董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员不存在任何资金往来；b.不存在以下情形：
(a)代瓮福集团或其子公司收取客户款项或支付供应商款项的情形；(b)与瓮福集
团或其子公司的客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员及业务经
办人员进行异常交易及资金往来或其他利益安排的情形；(c)协助瓮福集团或其
子公司进行体外资金循环的情形；(d)协助瓮福集团或其子公司虚增收入、利润
等情形；(e)为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用或采用无偿、不公允的价格
向瓮福集团及其子公司提供经济资源或进行利益输送等情形；(f)占用瓮福集团或其子公司资金的情形。
7-2-143C.结合瓮福集团银行账户资金流水核查程序，检查瓮福集团是否与上述未
提供流水的个人存在异常的资金往来；
D.结合对瓮福集团主要经销商的访谈，了解其是否与瓮福集团报告期内的董事、监事、高管、关键人员存在关联关系或资金往来。
7、将获取的贸易商等非终端客户名单与瓮福集团的供应商清单进行匹配，
针对既是瓮福集团经销商的下游贸易商等非终端客户，又是瓮福集团供应商的情况，检查瓮福集团采购的产品与经销商向其下游贸易商等非终端客户销售的产品是否属于同一类产品，产品用途是否具有明显差异，检查相关采购与经销商对其销售具备独立性。
（二）保兑仓核查
1、访谈农资公司相关人员了解保兑仓业务的内容以及相关合同的审批流程。
2、对出具保兑仓银行承兑汇票的银行相关人员进行现场访谈，了解瓮福集
团开展保兑仓业务的时间、具体业务模式、保证金比例、无银行提货单且超过
保证金比例发货的合规性等问题。获取访谈对象的身份证明文件、签章的访谈问卷。
3、获取2019年至2023年1-5月各期开展保兑仓业务登记的台账、关于出
具保兑仓银行承兑汇票的函、三方合作协议、保证合同等资料进行检查。
4、抽查农资公司确认收入相关支持性证据，包括银行回单、销售合同、销
售发票、签收单等。
（三）陕西瓮福、蒙东瓮福注销原因及债务追偿情况核查
访谈瓮福集团相关人员了解陕西瓮福、蒙东瓮福注销原因以及对蒙东瓮福
及其股东追偿情况，获取相关董事会、股东会决议、清算报告、准予注销登记通知书，对与蒙东瓮福相关诉讼资料以及债权转让及还款协议等资料进行检查。
（四）直销客户终端销售核查
1、样本选取情况
7-2-144独立财务顾问和会计师按照重要性原则，将瓮福集团对直销客户的2023年1-5月收入从高到低排列后，选取了合计直销收入占当期整体直销收入前60%的客户，扣除在核查贸易业务、既是客户又是供应商情况等过程中已进行过核查的31家客户后，对其中的43家磷肥及磷化工客户进行了终端销售核查。核查的43家磷肥、磷化工客户中包含销售磷肥产品直销客户19家，销售磷化工产品直销客户27家，其中3家直销客户同时销售磷肥及磷化工产品。
独立财务顾问和会计师通过实地走访、视频/电话访谈等方式对直销客户
及其下游非终端客户进行穿透核查，核查内容主要包括直销客户的基本情况、合作背景、交易内容、销售政策、返利政策、运输方式、退货情况、信用政策、
产品最终使用情况等；获取的资料主要包括访谈对象的身份证明文件、直销客
户盖章或/和被访谈人签字的访谈问卷、无关联关系确认函、营业执照、直销
客户财务报表、进销存统计表、销售明细表等。
2、整体访谈数量及收入规模覆盖情况
前述43家直销客户中，10家拒绝接受访谈，实地走访19家、视频/电话访谈14家。执行走访程序的直销客户收入占标的公司报告期各期直销收入的比例分别为3.72%、4.42%、12.51%和22.11%，具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
直销模式收入总额559133.231508175.921118053.50863209.31
访谈直销收入金额123633.34188664.4749425.0432135.38
其中：现场访谈收入金额49180.07104071.9429826.1717209.65
视频/电话访谈收入金额74453.2884592.5319598.8714925.73
访谈直销收入比例22.11%12.51%4.42%3.72%
其中：现场访谈收入比例8.80%6.90%2.67%1.99%
视频/电话访谈收入比例13.32%5.61%1.75%1.73%
3、直销商进销存取得情况
分析收到的18家直销客户存货进销存资料，报告期内瓮福集团产品销售情况良好，不存在期末存货大量积压的情况，具体如下所示：
单位：万元
2023年1-5月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023.5.312022.12.312021.12.312020.12.31
7-2-1452023年1-5月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023.5.312022.12.312021.12.312020.12.31
期末直销客户库存金额912.33326.35516.460.00当期直销客户向瓮福集团采
购金额46014.25113244.3634780.6714410.64库存金额占当期采购金额的
比例1.98%0.29%1.48%0.00%
4、穿透核查
（1）磷肥直销客户穿透核查情况
报告期内，接受独立财务顾问和会计师核查的直销客户具体如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
磷肥直销销售收入合计206042.33100.00498337.22100.00449678.09100.00358270.91100.00选取的直销客户销售收入合
73265.9035.5662733.2312.5925977.575.7821931.676.12
计接受中介机构核查的直销客
56593.0227.4743696.598.7718258.984.0614822.314.14
户销售收入合计
获取销售至下游客户情况/
自用情况的直销客户销售收39480.7219.1642848.048.6017386.603.8714297.153.99入合计
注：3家同时销售磷肥及磷化工产品直销客户的销售收入中，仅磷肥产品的收入纳入磷肥业务核查相关数据进行计算，下同。
1）对磷肥直销客户下游客户一次穿透核查情况
报告期内，14家接受核查的磷肥直销客户中，2家直销客户出于保护自身商业机密等原因未向独立财务顾问和会计师提供销售至下游客户销售信息，12家直销客户协助提供了销售至下游客户情况。报告期各期，上述12家直销客户销售收入占14家接受核查直销客户销售收入的比例为96.46%、95.22%、
98.06%、69.76%，具有代表性。
独立财务顾问和会计师对12家直销客户进行穿透核查，结合对其访谈及提供的销售明细表等信息，上述直销客户向其下游客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
12家提供销售至下游客户
39480.72100.0042848.04100.0017386.60100.0014297.15100.00
情况的直销客户销售收入
7-2-146合计
其中：销售至生产商等终
36889.4993.4439016.0091.0615743.4590.5513569.6794.91
端客户/自用收入销售至贸易商等非
2591.236.563832.048.941643.159.45727.495.09
终端客户收入
2）磷肥直销客户下游客户二次穿透核查情况
14家接受核查的磷肥直销客户中，5家为终端客户，不涉及下游客户情况；
4家客户出于保护商业机密等原因均拒绝提供其下游贸易商等非终端客户联系方式，5家直销客户协助提供了合计12家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述12家客户均进行了电话访谈。
通过电话访谈，独立财务顾问和会计师确认磷肥直销客户与其下游客户签订的销售合同均约定依据市场行情确定价格，直销客户下游客户采购规模与其自身经营规模相匹配，电话访谈过程中，独立财务顾问和会计师对上述12家磷肥直销客户下游客户采购磷肥产品后的使用或销售情况进行了核查，具体情况如下：
磷肥直销客户下游客户使用或销售情况家数主要用于继续加工9销售至乡镇网点最终实现终端销售2既对外销售又继续加工使用1合计12
（2）磷化工直销客户穿透核查情况
报告期各期，接受独立财务顾问和会计师核查的直销客户具体如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比磷化工直销销售收入
210149.67100.00673989.35100.00340787.39100.00262549.29100.00
合计选取的直销客户销售
86539.2141.18193683.3828.7435522.0310.4220242.667.71
收入合计接受中介机构核查的
直销客户销售收入合67040.3331.90144967.8821.5131166.059.1517313.076.59计获取销售至下游客户
情况/自用情况的直55847.6826.58114112.5816.9318182.935.3410254.123.91销客户销售收入合计
注：3家同时销售磷肥及磷化工产品直销客户的销售收入中，仅磷化工产品的收入纳
7-2-147入磷化工核查相关数据进行计算，下同。
1）对磷化工直销客户下游客户一次穿透核查情况
报告期内，22家接受核查的磷化工直销客户中，4家直销客户出于保护自身商业机密等原因，未向独立财务顾问和会计师提供销售至下游客户销售信息，
18家直销客户协助提供了销售至下游客户情况或其采购产品后的自用情况。报
告期各期，上述18家直销客户销售收入占22家接受核查直销客户销售收入的比例为59.23%、58.34%、78.72%、83.30%，具有代表性。
独立财务顾问和会计师对18家直销客户进行穿透核查，结合对其访谈及提供的销售明细表等信息，上述直销客户向其下游客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
18家提供销售至下游客户
情况的直销客户销售收入55847.68100.00114112.58100.0018182.93100.0010254.12100.00合计
其中：销售至生产商等终
51925.6692.98101260.0688.7417000.5393.509189.8289.62
端客户/自用收入销售至贸易商等非
3922.027.0212852.5211.261182.406.501064.3010.38
终端客户收入
2）磷化工直销客户下游客户二次穿透核查情况
22家接受核查的磷化工直销客户中，8家为终端客户，不涉及下游客户情况；10家客户出于保护商业机密等原因未配合提供其下游贸易商等非终端客户
联系方式，4家直销客户协助提供了合计8家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述8家客户进一步穿透核查，其中1家无法联系，独立财务顾问和会计师对其他7家客户均进行了电话访谈，具体情况如下：
磷化工直销商下游客户使用或销售情况家数主要用于继续加工6销售至终端客户1合计7
八、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
7-2-1481、瓮福集团经销商管理体系中仅对一级经销商进行管理，不存在对多级经
销商进行管理的情形。
独立财务顾问和会计师结合重要性和全面性原则对选取的经销商及其下游
非终端客户进行实地走访和视频/电话访谈并获取进销存报表、销售明细表等有关资料。执行走访程序的经销商收入占标的公司2019年至2023年1-5月各年度经销收入的比例分别为58.57%、59.57%、69.14%、74.83%和65.98%。分析收到的52家经销商存货进销存资料，经销商采购瓮福集团产品销售情况良好，不存在期末存货大量积压的情况，2019年至2023年1-5月各年度经销商库存金额占当期采购金额的比例分别为4.70%、2.85%、2.23%、3.34%和8.33%。
2019年至2023年1-5月，36家接受核查的磷肥经销商有25家经销商协助
提供了下游客户销售情况，25家经销商销售收入占36家接受核查经销商销售收入的比例为98.75%、94.59%、96.63%、97.83%、94.44%，具有代表性。36家磷肥经销商中，18家经销商协助提供了合计89家其下游客户的公司名称、联系方式等信息，除29家客户拒绝接受访谈或无法联系外，独立财务顾问和会计师对其他60家客户均进行了实地走访或电话访谈。60家客户中，3家直接使用，31家实现终端销售，26家主要通过下游乡镇、村级门店销售至终端客户。
2019年至2023年1-5月，39家接受核查的磷化工经销商有29家经销商协
助提供了下游客户销售情况，29家经销商销售收入占39家接受核查经销商销售收入的比例为90.61%、94.94%、96.05%、94.62%、91.32%，具有代表性。39家磷化工经销商中，25家经销商协助提供了合计110家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述110家客户进一步穿透核查，除45家拒绝接受访谈或无法联系外，独立财务顾问和会计师对其他65家客户均进行了实地走访或电话访谈。65家客户中，52家主要或全部用于继续加工使用，13家通过其下一级非终端客户销售至终端客户或使用。
独立财务顾问和会计师对经销商下游客户进行穿透核查过程中，因客户信息、销售情况等涉及经销商自身销售渠道、定价策略等商业秘密，部分经销商不愿意提供其下游客户信息。此外，对经销商下游客户的访谈，不仅需要经销
7-2-149商提供其下游客户信息，也需要获得其下游客户同意。因此，经销商穿透核查
存在一定困难，部分经销商的下游客户未能访谈具备合理性。另外，磷肥经销商下游客户中存在县级、乡镇、村级经销商、种植大户、个体户等小型客户，受会计核算质量、文化水平等因素限制，已访谈的客户无法提供其下游客户信息、进销存、销售明细等资料，大部分客户无法进行有效访谈或拒绝访谈，结合该类型客户访谈情况、经营规模、客户群体等因素，分析判断其下游实现终端销售具备合理性。
经访谈成功的经销商及其下游客户均表示存在购买行为，不存在承诺以后年度降低销售价格、期末压货等异常情况，确认与瓮福集团及其子公司的股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方不存在关联关系，不存在与瓮福集团串通，增加其销售收入和净利润等情况。独立财务顾问和会计师认为采取的抽样方式具有代表性及有效性、抽样比例充足、访谈问卷设计合理。
综上，独立财务顾问和会计师核查措施已延伸至主要经销商的最后一级贸易商等非终端客户。
2、独立财务顾问和会计师核查过程中，将获取的贸易商等非终端客户与瓮
福集团、控股股东及其控制的企业、经销商是否存在关联关系进行核查，针对核查出存在关联关系的客户执行实地走访或视频/电话访谈等程序，最终基本实现终端销售。
3、瓮福集团经销商的下游贸易商等非终端客户与瓮福集团供应商重叠的情况下，瓮福集团采购的产品与经销商向其下游贸易商等非终端客户销售的产品并非同一类产品，产品用途具有明显差异，相关采购与经销商对其销售具备独立性。
4、结合2019年至2023年1-5月各期瓮福集团磷肥、磷化工前五大经销商
收入规模、采购规模、采购时间和数量情况分析，磷肥产品存在季节性特征，磷化工产品不存在季节性特征，与终端客户的使用情况相符。
通过对瓮福集团磷肥、磷化工经销商下游贸易商等非终端客户进行访谈，磷肥经销商下游贸易商等非终端客户的采购时间因不同作物生长期的差异存在
7-2-150季节性，与农民、农业合作社等终端用户使用情况相符。磷化工经销商下游贸
易商等非终端客户从瓮福集团经销商采购磷化工产品，主要销售至生产商等终端客户，应用于食品、新能源、活性炭等领域。结合实地走访和电话访谈，磷化工经销商下游贸易商等非终端客户的采购时间无明显季节性或周期性。
综上，经销商、经销模式下贸易商采购时间、周期、规模与其经营规模、终端客户使用季节性相匹配。
5、2019年至2023年1-5月，瓮福集团共有9家专门销售瓮福集团产品或
与瓮福集团存在关联关系的经销商。针对已经注销的3家经销商，独立财务顾问和会计师采用替代措施进行了核查，具体包括查阅清算报告、核查瓮福集团对其销售收款相关原始单据，例如签收单、销售合同、销售发票、银行回单等。
经核查，3家经销商存货均已在注销前对外处置。其他6家经销商独立财务顾问和会计师均进行了实地走访或视频/电话访谈，访谈主要内容包括：对瓮福集团产品的采购及销售情况、终端销售情况、其下游客户销售情况；取得的资料
主要包括：进销存资料、销售明细表等。根据6家经销商提供的部分下游客户信息，独立财务顾问和会计师通过电话访谈对其下游客户进行了穿透核查，经分析经销商期末存货余额情况和对经销商及其下游客户的访谈情况等，专门销售瓮福集团产品、与瓮福集团存在关联关系的经销商终端销售情况良好。
6、2019年至2023年1-5月，省级大型磷肥经销商与瓮福集团合作稳定，家数变化较小。市、县级等小型经销商数量较多，体量相对偏小且贴近终端消费市场，灵活选择磷肥购货渠道且资金实力、渠道管控等能力较弱。2021年，瓮福集团推行渠道下沉战略导致数量增加，2022年，瓮福集团调整产品结构，降低磷肥产量，同时优化经销商渠道，撤销了部分小型经销商，导致数量下降。
综上，磷肥经销商数量波动较大具有合理性。
2020年，瓮福集团对磷化工经销渠道进行整合、优化，导小型经销商数量有所下降。经销渠道完成优化调整后，瓮福集团继续开拓磷化工下游磷酸盐市场客户，2021年小型经销商数量有所上升，此后，瓮福集团磷化工经销商数量无显著变化，综上，磷化工经销商数量波动具有合理性。
7-2-1517、结合瓮福集团退换货情况、实地走访和视频/电话访谈结果，瓮福集团
报告期各期不存在退换货。
8、结合贵阳银行的访谈和相关原始资料检查情况，贵阳银行开展的该类业
务为正常的开具银行承兑汇票业务，贵阳银行向经销商提供除保证金外的全部敞口授信额度，农资公司对此额度提供担保。未要求经销商提货需要银行提货单，贵阳银行对此类业务均已履行银行内部审批流程，相关业务的开展符合中国人民银行、银保监会等监管机构的要求，贵阳银行也未因开展的上述业务受过中国人民银行、银保监会及其他监管机构的处罚。农资公司根据购销合同约定，在收到银行出具全部银行承兑汇票后进行全额发货，发货金额超过保证金额度具备合规性。
经核实现场检查报告所列示的保兑仓业务的数据，与本次问询函回复问题
4要求列示涉及保兑仓业务的经销商收入情况差异系统计口径不同，不存在数据错误的情况。
9、陕西瓮福经过多年发展在当地销售规模难以取得增长，于2020年9月
15日完成注销，蒙东瓮福因经营情况不佳，连年亏损，无法偿还到期债务，于2023年2月7日完成注销，属于正常商业行为。农资公司后续预计将按照《债权转让及还款协议》跟进并催促蒙东瓮福股东等债务人进行债务偿还。
10、独立财务顾问和会计师结合重要性原则对选取的直销客户及其下游非
终端客户进行实地走访和视频/电话访谈并获取进销存报表、销售明细表等有关资料。分析收到的18家直销客户存货进销存资料，直销客户采购瓮福集团产品销售情况良好，不存在期末存货大量积压的情况，报告期各期直销客户库存金额占当期采购金额的比例分别为0.00%、1.48%、0.29%和1.98%。
报告期内，14家接受核查的磷肥直销客户有12家直销客户协助提供了销售至下游客户情况或其采购产品后的自用情况，12家直销客户销售收入占14家接受核查直销客户销售收入的比例为96.46%、95.22%、98.06%及69.76%，具有代表性。14家磷肥直销客户中，5家为终端客户，不涉及下游客户情况；
4家出于保护商业机密等原因均拒绝提供其下游贸易商等非终端客户联系方式，
7-2-1525家直销客户协助提供了合计12家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。
独立财务顾问和会计师对上述12家客户均进行了电话访谈，9家用于继续加工，
2家销售至乡镇网点最终实现终端销售1家既对外销售又继续加工使用。
报告期内，22家接受核查的磷化工直销商有18家直销客户协助提供了销售至下游客户情况，18家直销客户销售收入占22家接受核查直销客户销售收入的比例为59.23%、58.34%、78.72%及83.30%，具有代表性。22家磷化工直销客户中，8家为终端客户，不涉及下游客户情况；10家客户出于保护商业机密等原因未配合提供其下游贸易商等非终端客户联系方式，4家直销客户协助提供了合计8家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问和会计师对上述8家客户进一步穿透核查，除其中1家无法联系外，独立财务顾问和会计师对其他7家客户均进行了电话访谈。7家客户中，6家用于继续加工使用，1家销售至终端客户。
经访谈成功的直销客户及其下游客户均表示存在购买行为，不存在承诺以后年度降低销售价格、期末压货等异常情况，确认与瓮福集团及其子公司的股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方不存在关联关系，不存在与瓮福集团串通，增加其销售收入和净利润等情况。独立财务顾问和会计师认为采取的抽样方式具有代表性及有效性、抽样比例充足、访谈问卷设计合理。
问题5、关于贸易业务
重组报告书披露，（1）报告期内，瓮福集团贸易业务收入分别为442181.51万元、717672.94万元、1316265.67万元和1022008.12万元，
占标的资产营业收入的比例分别为25.68%、35.82%、43.34%和39.65%；（2）部
分大宗商品贸易的收入确认方法由总额法调整为净额法；（3）报告期内，存在生产商之间互相销售的情况，瓮福集团与贸易商之间也存在采购与销售重叠的情况。
请公司说明：（1）瓮福集团从事贸易业务的原因、合理性，下游客户的具体情况、客户类型（如贸易商、生产商等）、收入情况，未选择直接向生产商采
7-2-153购的原因；（2）贸易业务的销售路径，物流与资金流的匹配情况，相关客户采
购后的销售或使用情况、退换货情况，是否存在相关产品在各生产商、贸易商之间循环销售，却未实现终端销售的情况。如是，具体情况、收入及占比；（3）报告期内采用总额法和净额法的贸易业务内容、金额，采用不同收入确认方法的依据；会计师进场后，是否采取相应整改措施，会计基础工作规范的依据。
请独立财务顾问和会计师说明对上述事项的核查措施、比例、依据和结论，并发表明确意见。
【回复】
一、瓮福集团从事贸易业务的原因、合理性，下游客户的具体情况、客户类型（如贸易商、生产商等）、收入情况，未选择直接向生产商采购的原因
（一）瓮福集团从事贸易业务的原因、合理性
报告期内，瓮福集团的贸易业务主要为：向生产商客户销售硫磺、原煤、石油焦等大宗原材料以及氯化钾、硫酸钾等氮、磷、钾元素相关产品；向贸易
商客户销售磷酸一铵、磷酸二铵、尿素、复合肥等化肥产品以及玉米、水稻等农产品。
1、贸易业务为瓮福集团自产业务的延伸
瓮福集团长期深耕磷肥磷化工领域，积累了深厚的信息资源及上下游资源优势，围绕自产产品及原材料开展部分贸易业务，一方面能够充分发挥相关资源优势，通过贸易业务获取利润，提高自身盈利能力；另一方面有利于建立稳定的原材料采购渠道，加强议价能力，减少外部环境变化对于正常生产经营的不利影响。同时，粮食生产与磷肥生产具有较大联系，瓮福集团制定了“粮肥一体化”发展战略，通过粮食贸易业务更为深入地介入磷肥产品的下游行业，积累更多的下游客户资源及信息资源，增强对下游客户的影响和把控力度，促进自身磷肥的生产与销售。
2、贸易业务为瓮福集团自产业务的重要补充
农产品生产过程中需要氮肥、磷肥、钾肥等多种化肥，瓮福集团的自产化
7-2-154肥产品主要为磷肥，产品品类难以满足客户的全部需求。在精细磷化工产品需求旺盛，瓮福集团主动调整磷酸下游应用结构时，磷肥产量下降，可能出现无法有效满足下游客户需求的情形。为了更好满足下游客户需求，巩固双方合作关系，瓮福集团向部分产品质量好，市场信誉高的化肥生产厂商采购部分化肥产品向客户出售，维护和巩固自身在磷肥行业的市场地位。
综上所述，瓮福集团从事贸易业务具有合理性。
（二）下游客户的具体情况、客户类型、收入情况
2019年至2023年1-5月，瓮福集团的贸易业务分为化肥贸易业务、化工
贸易业务、农产品贸易业务，化肥贸易产品主要包括磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、尿素、过磷酸钙等；化工贸易产品主要包括硫磺、煤、石油焦等原材料；
农产品贸易主要包括玉米、水稻等。三种业务各期前十大下游客户的具体情况、客户类型和贸易收入情况如下：
1、化肥贸易业务主要客户情况、收入情况及匹配性
（1）主要客户情况
2019年至2023年1-5月，瓮福集团化肥产品贸易业务占贸易总收入的比
例分别为56.74%、67.91%、69.01%和63.69%、90.02%。化肥产品贸易业务前十大客户主要为海内外生产商和贸易商，其中包括瓮福集团关联方河南瓮福农资、山东瓮福农业、磷化集团等。2019年至2023年1-5月前十大客户销售额占化肥贸易收入的比例分别为65.44%、42.20%、51.80%、41.13%和51.60%，具体情况如下：
单位：万元具体情况贸易收入情况序客户客户名称是否关占化肥贸易收号类型主要销售产品金额联方入总额的比例
2023年1-5月
Aries Fertilizers Group
1贸易商磷酸二铵是47655.7113.05%
Pte Ltd
Nutrien Ag Solutions 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸
2贸易商否33458.509.16%
Limited 钙尿素微量元素
3 AGRIFIELDS DMCC 贸易商 磷酸二铵 否 23524.49 6.44%
4 THAI CENTRAL CHEMICAL 生产商 磷酸二铵磷酸一铵 否 19786.26 5.42%
7-2-155PUBLIC CO.LTD
5上海好年国际贸易有限公司贸易商过磷酸钙否15629.244.28%
磷酸二铵过磷酸钙硝酸铵
6山东瓮福农业贸易商是14949.334.09%
钙复合肥掺混肥水溶肥
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS
7贸易商过磷酸钙磷酸二铵否10108.172.77%
LTD磷酸二铵磷酸一铵尿素微
AG AG Investments Pty
8贸易商量元素硫酸钾氯化钾过磷否7839.282.15%
Ltd酸钙磷酸二铵过磷酸钙硝酸铵
9河南瓮福农资贸易商是7784.412.13%
钙硫酸铵复合肥掺混肥新疆疆南希望农业发展集团
10贸易商磷酸二铵否7696.682.11%
有限公司
合计188432.0551.60%
2022年度
1 SUMMIT FERTILIZER 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 62283.68 6.76%
THAI CENTRAL
2 CHEMICAL PUBLIC 生产商 磷酸二铵磷酸一铵 否 48550.58 5.27%
CO.LTD
3河南瓮福农资贸易商磷酸二铵复合肥掺混肥是44208.524.80%
BALLANCE AGRI-
4贸易商磷酸二铵否43161.984.69%
NUTRIENTS LTD
5山东瓮福农业贸易商磷酸二铵复合肥掺混肥是40746.384.42%
NUTRIENAG SOLUTIONS 过磷酸钙磷酸二铵微量元
6贸易商否35546.363.86%
LIMITED 素硫酸钾
Aries Fertilizers Group Pte
7贸易商磷酸二铵磷酸一铵是30644.703.33%
Ltd
NATIONAL FEDERATION
OF AGRICULTURAL CO-
8 OPERATIVE 贸易商 磷酸一铵磷酸二铵 否 30528.81 3.31%
ASSOCIATIONS (ZEN-
NOH)
9上海好年国际贸易有限公司贸易商过磷酸钙否21660.282.35%
10 NITRON GROUP LLC 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 21487.71 2.33%
合计378818.9841.13%
2021年度
过磷酸钙磷酸一铵磷酸二
1 NITRON GROUP LLC 贸易商 否 90909.79 10.01%
铵过磷酸钙磷酸一铵磷酸二
2 AMEROPA AG 贸易商 否 66069.56 7.27%
铵
3黑龙江北大荒农资有限公司生产商磷酸二铵否47060.355.18%
NUTRIENAGSOLUTIONSLIMITE 过磷酸钙磷酸一铵磷酸二
4贸易商否43206.554.76%
D 铵过磷酸钙磷酸一铵磷酸二
5 SUMMITFERTILIZER 贸易商 否 42568.52 4.69%
铵
NATIONALFEDERATIONOFAGRI
CULTURALCO- 过磷酸钙磷酸一铵磷酸二
6贸易商否42233.024.65%
OPERATIVEASSOCIATIONS(ZE 铵
N-NOH)
7 BALLANCEAGRI- 贸易商 过磷酸钙磷酸一铵磷酸二 否 39017.88 4.30%
7-2-156NUTRIENTSLTD 铵
THAICENTRALCHEMICALPUBLI
8生产商磷酸一铵磷酸二铵否34553.453.80%
CCO.LTD
9山东瓮福农业贸易商过磷酸钙磷酸二铵掺混肥是33995.773.74%
10河南瓮福农资贸易商过磷酸钙磷酸二铵掺混肥是30852.453.40%
合计470467.3451.80%
2020年度
NUTRIENAG SOLUTIONS
1贸易商复合肥磷酸二铵磷酸一铵否32103.107.33%
LIMITED
BALLANCEAGRI- 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸
2贸易商否26340.686.02%
NUTRIENTSLTD 钙
NATIONALFEDERATIONO
FAGRICULTURALCO- 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸
3贸易商否20123.744.60%
OPERATIVEASSOCIATION 钙
S(ZEN-NOH)磷酸二铵磷酸一铵过磷酸
4 SUMMIT FERTILIZER 贸易商 否 19029.41 4.35%
钙磷酸二铵磷酸一铵过磷酸
5 RAVENS DOWN LIMITED 贸易商 否 17228.42 3.93%
钙
QUANTUM FERTILISERS
6贸易商磷酸二铵否15380.153.51%
LIMITED
7河南瓮福农资贸易商复合肥掺混肥是14506.023.31%
8磷化集团贸易商磷酸二铵硫酸钾复合肥是13924.373.18%
BANYANINTERNATIONALTRADI
9贸易商磷酸二铵否13750.263.14%
NGLIMITED
10黑龙江北大荒农资有限公司生产商磷酸二铵否12403.942.83%
合计184790.0942.20%
2019年度
BALLANCEAGRI-
1贸易商磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙否27089.6210.80%
NUTRIENTSLTD
NUTRIENAG SOLUTIONS
2贸易商尿素磷酸二铵磷酸一铵否25797.5510.28%
LIMITED
3 SUMMIT FERTILIZER 贸易商 磷酸二铵磷酸一铵过磷酸钙 否 25348.96 10.10%
NATIONALFEDERATIONO
FAGRICULTURALCO-
4贸易商磷酸二铵磷酸一铵否22740.339.06%
OPERATIVEASSOCIATION
S(ZEN-NOH)
5河南瓮福农资贸易商硫酸铵复合肥掺混肥是16566.606.60%
6磷化集团贸易商磷酸二铵过磷酸钙硫酸钾是13257.605.28%
尿素过磷酸钙磷酸二铵磷
7 AG Agronomics 贸易商 否 10689.79 4.26%
酸一铵氯化钾硫酸钾
8 Gibsons Ground spread 贸易商 尿素过磷酸钙氯化钾 否 8234.97 3.28%
9内蒙古蒙东瓮福贸易商复合肥氯化钾是7296.522.91%
10山东瓮福农业贸易商复合肥掺混肥是7172.742.86%
合计164194.6865.44%
注：贸易商系购买产品主要用于销售；生产商系购买产品主要继续用于生产加工/农业耗用。
（2）多重贸易的合理性
7-2-157境内化肥贸易业务中，终端用户包括复合肥、掺混肥等生产厂商及农户，
特别是农户分布零散且分散，瓮福集团与部分大型化肥生产商具备良好的合作关系，能够通过贸易业务满足各类客户需求，瓮福集团自行开发终端客户的成本较高，因此继续销售给拥有终端客户资源的下游贸易商更具经济性。此外，部分大型化肥生产商对下游客户的采购规模要求较高，部分贸易商达不到其采购要求，可从瓮福集团处根据需求购买该品牌的化肥产品。
境外化肥贸易业务中，瓮福集团在澳大利亚、新西兰、日本、泰国等多个国家拥有较好的知名度，受限于自产产量有限，需通过其他化肥供应商贴牌或提供散装肥的方式向上述海外市场销售。由于瓮福集团在当地继续开发下游客户成本较高，销售给具有当地客户资源的贸易商更具经济性，且贸易商采购规模相对大多数终端客户较大，有利于加快货物和资金周转。
（3）化肥贸易商客户收入情况及匹配性
2019年至2023年1-5月，瓮福集团化肥贸易业务前十大客户中的贸易商客户，其具体采购时间、采购产品名称、数量、金额、采购周期情况如下：
7-2-158单位：万元
序2023年1-5
客户名称（2023年1-5月）主要产品01月02月03月04月05月06月07月08月09月10月11月12月号月合计
Aries Fertilizers Group
1磷酸二铵----47655.7147655.71
Pte Ltd磷酸二铵
NutrienAg Solutions
2磷酸一铵1442.502496.039383.7611927.398208.8233458.50
Limited微量元素
3 AGRIFIELDS DMCC 磷酸二铵 - - 23514.28 - 10.20 23524.49
4上海好年过磷酸钙---15398.17231.0715629.24
复合肥
5山东瓮福农业2646.023572.272465.571575.384690.0914949.33
掺混肥
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS 过磷酸钙
6--7481.962626.21-10108.17
LTD 磷酸二铵磷酸一铵
7 AG AG Investments Pty Ltd 503.83 511.37 1505.64 2645.00 2673.44 7839.28
尿素复合肥
8河南瓮福农资1535.451161.97630.652007.132449.217784.41
掺混肥新疆疆南希望农业发展集团有
9磷酸二铵1030.872808.612553.781303.41-7696.68
限公司序
客户名称（2022年）主要产品01月02月03月04月05月06月07月08月09月10月11月12月2022年合计号过磷酸钙
1 SUMMIT FERTILIZER 磷酸二铵 - - 18440.67 - - 2543.74 - - 24410.15 2027.19 14861.94 - 62283.68
磷酸一铵磷酸二铵
2河南瓮福农资掺混肥703.011555.553541.803658.455351.494227.025590.144751.324421.084662.804208.851537.0144208.52
复合肥
BALLANCE AGRI-
3磷酸二铵729.78----7961.475415.1129055.62----43161.98
NUTRIENTSLTD掺混肥
4山东瓮福农业复合肥2370.902390.032252.404519.855674.875291.67749.02-789.291443.2013144.882120.2740746.38
磷酸二铵过磷酸钙
NUTRIENAG SOLUTIONS 磷酸二铵
51061.012792.052402.033330.634094.204923.843469.831553.081581.765592.942303.082441.9235546.36
LIMITED 硫酸钾微量元素磷酸二铵
6 Aries Fertilizers Group Pte Ltd 8677.85 319.41 21644.98 2.45 30644.70
磷酸一铵
NATIONAL FEDERATION
7磷酸二铵-972.26--9536.605505.4116.992266.582908.617130.77-2191.5930528.81
OF AGRICULTURAL CO-
7-2-159OPERATIVE ASSOCIATIONS 磷酸一铵
(ZEN-NOH)
8上海好年过磷酸钙---------21660.28--21660.28
过磷酸钙
9 NITRON GROUP LLC 磷酸二铵 10754.04 - - 7453.10 - - - 3280.57 - - - - 21487.71
磷酸一铵序
客户名称（2021年）主要产品01月02月03月04月05月06月07月08月09月10月11月12月2021年合计号过磷酸钙
1 NITRON GROUP LLC 磷酸二铵 - - 2655.94 9858.84 5944.18 19629.54 12476.34 19347.90 20997.06 - - - 90909.79
磷酸一铵过磷酸钙
2 AMEROPA AG 磷酸二铵 - - - - 13852.88 30107.42 16734.65 - 5374.62 - - - 66069.56
磷酸一铵过磷酸钙
NUTRIENAG SOLUTIONS
3磷酸二铵602.371577.694383.585196.233810.724797.271022.364067.024867.504273.481328.357279.9943206.55
LIMITED氯化钾过磷酸钙
4 SUMMIT FERTILIZER 磷酸二铵 8062.64 4267.03 15162.65 1648.97 - 1490.45 - 1034.14 1305.64 2402.93 7194.09 - 42568.52
磷酸一铵
NATIONAL FEDERATION OF 过磷酸钙
5 AGRICULTURAL CO-OPERATIVE 磷酸二铵 865.78 3831.03 858.53 7222.42 2383.12 2435.46 4368.79 3024.65 8055.14 5982.01 947.70 2258.40 42233.02
ASSOCIATIONS (ZEN-NOH) 磷酸一铵过磷酸钙
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS
6磷酸二铵3434.904067.58-5871.65--3754.8012165.813617.226105.93--39017.88
LTD磷酸一铵掺混肥
7山东瓮福农业过磷酸钙523.781144.661421.783332.491356.242674.142484.823770.6013997.68809.971474.251005.3633995.77
磷酸二铵掺混肥
8河南瓮福农资206.41595.813035.963351.952288.252892.43428.005139.245037.375357.812192.64326.5830852.45
复合肥序
客户名称（2020年）主要产品01月02月03月04月05月06月07月08月09月10月11月12月2020年合计号复合肥
NUTRIENAG SOLUTIONS
1磷酸二铵393.261425.135693.556960.684264.164608.692170.402417.201083.77704.46930.961450.8232103.10
LIMITED磷酸一铵过磷酸钙
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS
2磷酸二铵--4439.00---7077.20-8046.826777.66--26340.68
LTD磷酸一铵
NATIONAL FEDERATION OF 过磷酸钙
3-3034.651131.932199.672039.821076.84-1095.221716.055532.20-2297.3620123.74
AGRICULTURAL CO-OPERATIVE 磷酸二铵
7-2-160ASSOCIATIONS (ZEN-NOH) 磷酸一铵
过磷酸钙
4 SUMMIT FERTILIZER 磷酸二铵 7471.26 5789.53 619.17 597.94 72.95 838.27 - 849.59 519.38 610.69 591.30 1069.33 19029.41
磷酸一铵过磷酸钙
5 RAVENS DOWN LIMITED 磷酸二铵 - - - - - - 4509.30 1511.62 148.25 4848.34 2840.62 3370.28 17228.42
磷酸一铵
QUANTUM FERTILISERS
6磷酸二铵-----7808.04--7572.11---15380.15
LIMITED掺混肥
7河南瓮福农资43.90-177.53821.37-382.921472.983057.644067.683408.901038.9834.1114506.02
复合肥复合肥
8磷化集团磷酸二铵-1357.961489.231521.46156.16792.21-1923.251421.61920.322535.931806.2413924.37
硫酸钾
BANYAN INTERNATIONAL
9磷酸二铵----------7537.036213.2313750.26
TRADING LIMITED序
客户名称（2019年）主要产品01月02月03670804月05月06月07月08月09月10月11月12月2019年合计号过磷酸钙
BALLANCEAGRI-
1磷酸二铵-5262.203823.98--2697.821676.384584.363767.633543.92-1733.3127089.62
NUTRIENTSLTD磷酸一铵磷酸二铵
NUTRIENAGSOLUTIONSLI
2磷酸一铵585.311722.394382.656078.866310.991709.462058.101297.45485.6443.92468.09254.7325797.55
MITED尿素过磷酸钙
3 SUMMIT FERTILIZER 磷酸二铵 2828.31 69.48 10827.80 1000.84 68.24 793.28 1282.10 5434.30 59.83 1340.53 1614.97 29.3 25348.96
磷酸一铵
NATIONAL FEDERATION
OF AGRICULTURAL CO- 磷酸二铵
450.672525.271396.332878.041115.793320.171883.423082.061137.452445.26408.92496.9722740.33
OPERATIVE ASSOCIATIONS 磷酸一铵
(ZEN-NO掺混肥
5河南瓮福农资复合肥-585.431826.872312.102643.631616.732702.002550.591775.71338.2152.12163.2216566.60
硫酸铵过磷酸钙
6磷化集团磷酸二铵-----538.58-10129.87--1179.311409.8413257.60
硫酸钾过磷酸钙
7 AG Agronomics 磷酸一铵 230.16 283.07 1177.80 2253.25 1819.30 1079.15 1073.24 818.54 871.22 687.31 280.83 115.91 10689.79
尿素过磷酸钙
8 Gibsons Groundspread 455.92 24.03 202.99 319.47 1728.39 869.08 838.4 663.11 914.91 1225.97 652.52 340.15 8234.97
氯化钾
7-2-161尿素
复合肥
9内蒙古蒙东瓮福--133.871893.26-4805.0825.5220.3---418.487296.52
氯化钾掺混肥
10山东瓮福农业-542.461126.00707.22695.861562.011078.58507.06805.732.05-115.797172.74
复合肥
根据上述采购情况，2019年至2023年1-5月期间，瓮福集团化肥贸易业务前十大客户中为贸易商的采购时间、周期、规模与其经营规模、终端客户使用季节性匹配情况：
单位：万元序采购规模与客户经营
客户名称（2023年1-5月）采购规模经营规模主要经营区域采购时间与终端客户使用季节性是否匹配号规模的匹配性
位于新加坡，主要向印度销售，采购集中发生于5月，符合印度次大陆6月在季风来临前播种玉米、冬Aries Fertilizers Group 未披露/
147655.71不适用印度季水稻前的备肥期和棉花、黄麻、花生的施肥期对化肥需求的季节性波动，与终端农业生产季节性相匹
Pte Ltd 无法获取配。
NutrienAg Solutions 未披露/ 北美洲、南美洲、澳大利 位于美国科罗拉多州，主要向美国及全球进行销售，1 月至 5 月均有采购，其中 4 月采购金额最高，为
233458.50不适用
Limited 无法获取 亚 春季小麦和玉米种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
位于阿拉伯酋长国迪拜，主要向印度销售，3月及5月均有采购，其中3月采购金额最高，符合印度秋未披露/
3 AGRIFIELDS DMCC 23524.49 不适用 印度 季水稻种植前的备肥期和甘蔗、黄麻、夏季土豆的施肥期对化肥需求的季节性波动，与终端农业生产季
无法获取节性相匹配。
未披露/主要向国内、中东地区销售，采购发生于4月、5月，其中4月采购金额最高，为中东地区种植玉米、
4上海好年15629.24不适用中国、中东地区
无法获取棉花、土豆的时间，符合该地区化肥需求的季节性变化，与终端农业生产季节性相匹配。
2023年1-5匹配，采购金额占
主要向国内销售，1月至5月均有采购且月度采购量较为平均，其中5月采购金额最高，为夏季玉米、
5山东瓮福农业14949.33月收入为2023年1-5月收入山东省、河北省部分区域
单季稻种植及施肥的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
2.06亿元比例为72.33%
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS 未披露/ 位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于 3 月及 4 月，其中 3 月采购金额较高，位于
610108.17不适用新西兰
LTD 无法获取 1 月至 5 月畜牧业草场施肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
澳大利亚新南威尔士州南位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚新南威尔士州南部、澳大利亚南部、澳大利亚塔斯马尼亚销未披露/
7 AG AG Investments Pty Ltd 7839.28 不适用 部、澳大利亚南部、澳大 售，全年均有采购，其中 4 月至 5 月为采购金额最高，符合澳大利亚 4 月至 8 月种植小麦、大麦、菜籽
无法获取
利亚塔斯马尼亚的时间，对化肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
2023年1-5匹配，采购金额占
主要向国内销售，1月至5月均有采购，其中4月至5月采购较为集中，为夏玉米和水稻种植及施肥的
8河南瓮福农资7784.41月收入1.152023年1-5月收入河南省、安徽皖北区域时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
亿元比例为67.65%
新疆疆南希望农业发展集团未披露/主要向新疆维吾尔自治区内销售，1月至4月均有采购，其中2月及3月较为集中，符合当地玉米、春
97696.68不适用新疆维吾尔自治区
有限公司无法获取小麦从南疆至北疆陆续进入播种期对化肥需求的季节性波动，与终端农业生产季节性相匹配。
序采购规模与客户经营
客户名称（2022年）采购规模经营规模主要经营区域采购时间与终端客户使用季节性是否匹配号规模的匹配性
1 SUMMIT FERTILIZER 62283.68 2022 年度收入 匹配，采购金额占 以澳大利亚西部为主 位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚西部销售，采购发生于 3 月、6 月、9 月至 11 月，分别为南半
7-2-162为2.03亿澳元2022年度收入比例球的秋季第一个月、冬季第一个月、和春季9月至11月，其中3月采购金额最高，符合澳大利亚4月至
为65.76%8月种植小麦和大麦，和1月至5月、8至12月畜牧业草场施肥对化肥需求的季节性波动，与终端农业生产季节性相匹配。
匹配，采购金额占2022年度收入主要向国内销售，全年均有采购，其中5月、7月采购金额最高，为夏玉米和水稻种植及施肥的时间，
2河南瓮福农资44208.522022年度收入比例河南省、安徽皖北区域
5.6亿元符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
78.93%
2022年度收入位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于1月、6月至8月，其中8月采购金额最
BALLANCE AGRI-
343161.98为11.95亿新匹配新西兰高，为1月至5月、7月至12月畜牧业草场施肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相
NUTRIENTS LTD西兰元匹配。
2022年度收入匹配，采购金额占
主要向国内销售，采购发生于1月至7月、9月至12月，其中11月采购金额最高，为冬小麦种植的时
4山东瓮福农业40746.38为11.95亿元2022年度收入比例山东省、河北省部分区域间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
人民币34.06%
2022年度收入
NUTRIENAG SOLUTIONS 北美洲、南美洲、澳大利 位于美国科罗拉多州，主要向美国及全球进行销售，全年均有采购，集中于 4 月至 7 月、10 月，分别为
535546.36为37.88亿美匹配
LIMITED 亚 春季小麦和玉米、冬季小麦种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
元
位于新加坡，主要向东南亚及印度地区销售，采购发生于8月、9月、11月、12月，符合印度季风期玉未披露/东南亚地区、印度地区为
6 Aries Fertilizers Group Pte Ltd 30644.70 不适用 米、夏季水稻、冬季小麦的施肥期、东南亚地区雨季玉米、水稻种植的施肥期对化肥需求的季节性波
无法获取主动，与终端农业生产季节性相匹配。
2021-4-1至
NATIONAL FEDERATION 2022-3-31 财
OF AGRICULTURAL CO- 位于日本，主要向日本境内销售，采购发生于 2 月、5 月至 10 月、12 月，其中 5 月、10 月采购金额最
730528.81年收入为匹配以日本为主
OPERATIVE 高，符合日本 5 月种植水稻，9 月至 10 月种植小麦对化肥需求的季节性波动，与终端农业生产相匹配。
ASSOCIATIONS (ZEN-NOH) 21093.93 亿日元
2022年度收入
主要向国内销售，采购发生于10月，为秋季种植小麦的季节，符合对化肥需求的季节性需求，与终端农
8上海好年21660.2817.3亿元人民匹配中国
业生产季节性相匹配。
币
位于美国康乃狄克州，销售以南美洲为主，逐渐拓展至北美洲、欧洲、非洲，采购发生在1月、4月、8未披露/南美洲、北美洲、欧洲、
9 NITRON GROUP LLC 21487.71 不适用 月，其中 1 月采购金额最高，为南美洲（巴西）2 月开始种植玉米、北美洲 2 月开始种植大麦前的备肥
无法获取非洲、澳大利亚、东南亚期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
序采购规模与客户经营
客户名称（2021年）采购规模经营规模主要经营区域终端客户使用季节性是否匹配号规模的匹配性
位于美国康乃狄克州，销售以南美洲为主，逐渐拓展至北美洲、欧洲、非洲，采购集中在3月至9月，未披露/南美洲、北美洲、欧洲、
1 NITRON GROUP LLC 90909.79 不适用 其中 6 月、9 月采购金额最高，为南美洲（巴西、阿根廷）9 月开始玉米、水稻的种植时间，10 月种植
无法获取非洲、澳大利亚、东南亚
大豆的备肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
2021年度收
位于瑞士，以欧洲为主向全球销售，采购发生于5月至7月、9月，其中6月采购金额最高，为欧洲多
2 AMEROPA AG 66069.56 入约为 100 亿 匹配 全球
国为玉米施肥的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
瑞郎
2021年度收
NUTRIENAG SOLUTIONS 北美洲、南美洲、澳大利 位于美国科罗拉多州，主要向美国及全球进行销售，全年均有采购，采购集中在 3 月至 6 月、12 月，分
343206.55入为277.12匹配
LIMITED 亚 别为春季小麦和玉米、冬季小麦种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
亿美元
4 SUMMIT FERTILIZER 42568.52 2021 年度收 匹配，采购金额占 以澳大利亚西部为主 位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚西部销售，采购发生于 1 月至 4 月、6 月、8 月至 11 月，其中
7-2-163入为2.21亿2021年收入比例为秋季的第一个月3月采购金额最高，符合澳大利亚4月至8月种植小麦和大麦，和1月至5月、8至12
澳元月畜牧业草场施肥对化肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
2021-4-1至
NATIONAL FEDERATION OF 2022-3-31 财
位于日本，主要向日本境内销售，全年均有采购，其中4月、9月采购金额最高，符合日本5月种植水
5 AGRICULTURAL CO-OPERATIVE 42233.02 年 收 入 为 匹配 以日本为主稻，9月至10月种植小麦对化肥需求的季节性波动，与终端农业生产季节性相匹配。
ASSOCIATIONS (ZEN-NOH) 21093.93 亿日元
2021年度收位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于1月至2月、4月、7月至10月，其中8月
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS
639017.88入为8.97亿匹配新西兰采购金额最高，为1月至5月、7月至12月畜牧业草场施肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生
LTD新西兰元产季节性相匹配。
2021年度收匹配，采购金额占
主要向国内销售，全年均有采购，其中9月采购金额最高，为冬小麦种植的时间，符合化肥行业的季节
7山东瓮福农业33995.77入约为5.1亿2021年收入比例为山东省、河北省部分区域性，与终端农业生产季节性相匹配。
元66.67%
2021年度收匹配，采购金额占
主要向国内销售，全年均有采购，其中8月至10月采购金额较为集中，为水稻种植及施肥的时间，符
8河南瓮福农资30852.45入约为4.2亿2021年收入比例为河南省、安徽皖北区域
合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
元73.57%序采购规模与客户经营
客户名称（2020年）采购规模经营规模主要经营区域终端客户使用季节性是否匹配号规模的匹配性
2020年度收
NUTRIENAG SOLUTIONS 北美洲、南美洲、澳大利 位于美国科罗拉多州，主要向美国及全球进行销售，全年均有采购，采购集中在 3 月至 6 月，为春季小
132103.10入为209.08匹配
LIMITED 亚 麦和玉米种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
亿美元
2020年度收位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于3月、7月、9月、10月，其中9月采购金
BALLANCE AGRI-NUTRIENTS
226340.68入为8.91亿匹配新西兰额最高，为1月至5月、7月至12月畜牧业草场施肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节
LTD新西兰元性相匹配。
2020-4-1至
NATIONAL FEDERATION OF 2021-3-31 财
位于日本，主要向日本境内销售，采购发生于2月至6月、8月至10月、12月，其中10月最高，符合
3 AGRICULTURAL CO-OPERATIVE 20123.74 年 收 入 为 匹配 以日本为主
日本9月至10月种植小麦对化肥需求的季节性波动，与终端农业生产相匹配。
ASSOCIATIONS (ZEN-NOH) 44217.73 亿日元
2020年度收位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚西部销售，采购发生于1月至6月、8月至12月，其中冬季的
4 SUMMIT FERTILIZER 19029.41 入为 3.07 澳 匹配 以澳大利亚西部为主 第二个月 1 月采购金额最高，符合澳大利亚 4 月至 8 月种植小麦和大麦，和 1 月至 5 月、8 至 12 月畜牧
元业草场施肥对化肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
2019-2020财
位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于7月至12月，其中7月、10月采购金额最年收入为
5 RAVENS DOWN LIMITED 17228.42 匹配 新西兰 高，为 1 月至 5 月、7 月至 12 月畜牧业草场施肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相
7.50亿新西匹配。
兰元
2020年度收位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚东海岸销售，采购发生于6月、9月，符合澳大利亚4月至8
QUANTUM FERTILISERS
615380.15入约为14亿匹配澳大利亚东部月种植小麦和大麦，和1月至5月、8至12月畜牧业草场施肥对化肥需求的季节性波动，与农业生产季
LIMITED元节性相匹配。
2020年度收匹配，采购金额占主要向国内销售，采购发生于1月、2月至3月、6至12月，其中8月至10月采购金额最高，为冬小
7河南瓮福农资14506.02河南省、安徽皖北区域
入约为3.8亿2020年度收入比例麦、菜籽种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
7-2-164元人民币为38.16%
2020年度收
主要向国内销售，采购发生于2月至6月、8月至12月，其中8月、11月采购金额最高，为冬小麦、
8磷化集团13924.37入为163.9亿匹配贵州省、新加坡
菜籽备肥、种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
元
2020年度收
BANYAN INTERNATIONAL 东南亚、印度、印度尼西 位于香港，主要向国内销售，采购发生于 11 月、12 月，其中 11 月采购金额最高，为冬小麦种植的时
913750.26入为13.89亿匹配
TRADING LIMITED 亚、非洲、拉美等 间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
元序采购规模与客户经营
客户名称（2019年）采购规模经营规模主要经营区域终端客户使用季节性是否匹配号规模的匹配性
2019年度收入位于南半球的新西兰，主要向新西兰境内销售，采购发生于2月至3月、6月至10月，12月，其中8月
BALLANCE AGRI-
127089.62为9.10亿新西匹配新西兰采购金额最高，为1月至5月、7月至12月畜牧业草场施肥期，符合化肥行业的季节性，与终端农业生
NUTRIENTSLTD兰元产季节性相匹配。
2019年度收入
NUTRIENAG SOLUTIONS 北美洲、南美洲、澳大利 位于美国科罗拉多州，主要向美国及全球进行销售，全年均有采购，采购集中在 3 月至 5 月，为春季小
225797.55为200.84亿美匹配
LIMITED 亚 麦和玉米种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
元
位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚西部销售，采购发生于1月至11月，其中秋季的第一个月3月
2019年度收入
3 SUMMIT FERTILIZER 25348.96 匹配 以澳大利亚西部为主 采购金额最高，符合澳大利亚 4 月至 8 月种植小麦和大麦，和 1 月至 5 月、8 至 12 月畜牧业草场施肥对
为2.52澳元
化肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
NATIONAL FEDERATION
OF AGRICULTURAL CO- 位于日本，主要向日本境内销售，全年均有采购，其中 6 月、8 月最高，符合日本 9 月至 10 月种植小麦
422740.336.01万亿日元匹配以日本为主
OPERATIVE 对化肥需求的季节性波动，与终端农业生产相匹配。
ASSOCIATIONS (ZEN-NOH)匹配，采购金额占
2019年度收入主要向国内销售，采购发生于2月至12月，其中5月、7月、8月采购金额最高，为玉米、水稻种植的
5河南瓮福农资16566.602019年度收入比例河南省、安徽皖北区域
为3.38亿元时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
为49.11%
2019年度收入位于国内，主要向国内销售，采购发生于6月、8月、11月至12月，其中8月采购金额最高，为水稻种
6磷化集团13257.60匹配贵州省、新加坡
为225.6亿元植和玉米施肥的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
澳大利亚新南威尔士州南位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚新南威尔士州南部、澳大利亚南部、澳大利亚塔斯马尼亚销未披露/
7 AG Agronomics 10689.79 不适用 部、澳大利亚南部、澳大 售，全年均有采购，其中 4 月至 5 月为采购金额最高，符合澳大利亚 4 月至 8 月种植小麦、大麦、菜籽
无法获取
利亚塔斯马尼亚的时间，对化肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
未披露/位于南半球的澳大利亚，主要向澳大利亚境内销售，全年均有采购，其中5月采购金额最高，符合澳大
8 Gibsons Groundspread 8234.97 不适用 澳大利亚
无法获取利亚4月至8月种植小麦、大麦、菜籽的时间，对化肥需求的季节性波动，与农业生产季节性相匹配。
2019年度收入主要向国内销售，采购发生于3月至4月、6月至8月、12月，其中6月采购金额最高，为玉米、水稻
9内蒙古蒙东瓮福7296.52匹配内蒙古蒙东区域、吉林省
3.14亿元种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
2019年度收入位于国内，主要向国内销售，采购发生于2月至10月、12月，其中6月采购金额最高，为玉米、水稻
10山东瓮福农业7172.74匹配山东省、河北省部分区域
为3.04亿元种植的时间，符合化肥行业的季节性，与终端农业生产季节性相匹配。
注：2021年度、2022年度澳元兑人民币汇率中间价平均值为4.8464、4.6668
7-2-165根据上表数据，2019年至2023年1-5月化肥贸易业务下游贸易商客户以
国际知名、经营规模较大的贸易商为主，主要经营区域包括中国境内、日本、澳大利亚、新西兰等国家及地区，上述经营区域终端客户重要从事水稻、小麦、玉米等重要粮食作物的种植业及畜牧业，对比瓮福集团下游贸易商各年度的采购金额与其的经营规模，各月采购情况与其主要经营地区终端客户种植期、备肥期的季节性特点，未发现存在异常的情形。瓮福集团下游主要贸易商的采购时间、周期、规模与其经营规模，客户使用季节性具备匹配性。
2、化工贸易业务主要客户情况、收入情况及匹配性
（1）主要客户情况
2019年至2023年1-5月，瓮福集团化工产品贸易业务占总贸易收入的比
例分别为21.70%、16.27%、20.74%、20.19%和0.04%。2019年至2022年，化工产品贸易业务客户集中度较高，前十大客户的销售额占化工贸易收入总额的比例均在95%以上，主要为磷化集团；2022年11月起，瓮福集团停止向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦等大宗原材料，故2023年1-5月瓮福集团化工产品贸易业务收入金额较小，具体情况如下：
单位：万元具体情况贸易收入情况序客户类客户名称是否关占化工贸易收号型主要销售产品金额联方入总额的比例
2023年1-5月
1成都川西海联磷化工有限公司生产商磷酸脲否152.4794.69%
兴山县怡然采掘工程有限公司黔南分
2生产商水泥否7.244.50%
公司
3成都联创磷化工有限公司生产商磷酸脲否1.310.81%
合计161.02100.00%
2022年度
1磷化集团生产商硫磺煤石油焦是289374.8199.10%
2浙江物产化工集团宁波有限公司贸易商硫磺否1073.660.37%
3重庆龙纳化工有限公司贸易商硫磺否878.460.30%
4广西德天化工循环股份有限公司生产商硫磺否285.580.10%
5四川中农众和农业科技有限公司贸易商磷酸脲否173.490.06%
6四川早田肥料有限公司贸易商磷酸脲否83.750.03%
7中国水利水电第九工程局有限公司生产商水泥否47.170.02%
8贵州东阳正顺建筑工程有限公司生产商水泥否36.390.01%
9福泉市晟隆商品混凝土有限公司生产商水泥否30.780.01%
7-2-166兴山县怡然采掘工程有限公司黔南分
10生产商水泥否19.200.01%
公司
合计292003.29100.00%
2021年度
1磷化集团生产商硫磺煤石油焦是268713.6798.41%
2 NorthernTerritoryAgriculturalSupplies 贸易商 磷酸三钙 否 1529.99 0.56%
3广西世华营化工有限公司贸易商硫磺否1338.050.49%
4贵州胜威福全化工有限公司生产商硫酸否372.960.14%
5群星进出口有限公司贸易商硫磺否210.690.08%
6贵州越都化工有限公司生产商硫酸否178.750.07%
7贵州胜威凯洋化工有限公司生产商硫磺否171.650.06%
8贵州川恒化工股份有限公司生产商硫磺否169.910.06%
9中化化肥贸易商硫磺是120.720.04%
10贵州省福泉市红星化肥厂生产商硫酸否100.370.04%
合计272906.7799.95%
2020年度
1磷化集团生产商硫磺煤石油焦是82856.8478.98%
2 TGORESOURCEDMCC 贸易商 硫磺 否 5270.43 5.02%
3中油延长石油销售股份有限公司贸易商硫磺否2453.632.34%
4金正大诺泰尔化学有限公司生产商硫酸否2096.152.00%
5中化化肥贸易商硫磺是1854.191.77%
6上海雅仕投资发展股份有限公司贸易商硫磺否1704.361.62%
7群星进出口有限公司贸易商硫磺否1365.491.30%
8遵义天磁锰业集团有限公司生产商硫酸否1349.151.29%
SINOCHEMFERTILIZERSINGAPOR
9贸易商硫磺否1255.051.20%
EPTE.LTD.
10贵州胜威福全化工有限公司生产商硫酸否780.180.74%
合计100985.4796.26%
2019年度
1磷化集团生产商硫磺煤石油焦是86147.8589.77%
2金正大诺泰尔化学有限公司生产商硫酸否2441.072.54%
3瑞丽天平边贸有限公司贸易商硫磺否2039.822.13%
4松桃三和锰业集团有限责任公司生产商硫酸否1448.351.51%
5美商运安化工贸易(上海)有限公司贸易商硫酸否653.620.68%
6贵阳高新丰茂矿业有限公司贸易商硫酸否480.630.50%
7贵州川恒化工股份有限公司生产商硫酸否472.880.49%
8广西丰茂天一化工有限公司生产商硫酸否444.830.46%
DUCGIANGLAOCAICHEMICALSLT
9贸易商硫酸否302.360.32%
DCO.
10湖南东方矿业有限责任公司生产商硫酸否251.270.26%
合计94682.6798.66%
注：贸易商系购买产品主要用于销售；生产商系购买产品主要继续用于生产加工。
（2）多重贸易的合理性
瓮福集团化工贸易产品主要为硫磺、硫酸、煤、石油焦等。2019至2022年度，瓮福集团化工贸易业务中向磷化集团销售的占比较高，2021年及2022
7-2-167年已接近100%。
化工贸易业务中，瓮福集团继续销售给下游贸易商的规模很小，仅有少量向下游贸易商销售硫磺、硫酸的情形，主要系瓮福集团在满足自身生产需求的前提下，将少量剩余的硫磺、硫酸等原材料对外销售。由于硫磺、硫酸对运输条件、仓储条件要求较高，因此市场参与此类业务的贸易商较多，贸易商之间因为采购需求相互交易的行为较为普遍，因此上述多重贸易具有合理性。
（3）磷化集团采购原材料与其需求、收入变化的匹配性
2019至2022年度，磷化集团采购最主要的原材料为硫磺、煤和石油焦，
其中硫磺采购金额占比最大。自2022年11月起，瓮福集团与磷化集团调整采购模式，瓮福集团不再向磷化集团销售煤、石油焦和硫磺等主要原材料，因此仅对2019年至2022年磷化集团采购的原材料预期需求、收入进行匹配性分析。
1）磷化集团采购原材料与需求的匹配性
*磷化集团硫磺采购与需求的匹配性
根据对磷化集团的访谈，2019年至2022年期间，磷化集团各年生产磷酸二铵等各类磷肥的产量分别约为390万吨、340万吨、350万吨和290万吨。
根据瓮福集团长期生产实践经验，生产一单位磷酸二铵及一单位净化磷酸的理论硫磺消耗量分别为0.36和0.52。实际生产过程中，受设备运行稳定性、硫磺品质、生产管理水平等因素影响，实际单位产品硫磺消耗量有所波动。假设2019年至2022年磷化集团生产的磷肥产品均为磷酸二铵、磷化工产品为净化磷酸。根据理论值测算磷化集团各年的硫磺需求量为140.40万吨、122.40万吨、126万吨及107.45万吨。由于测算理论值时假设磷化集团所有的磷肥产品均为磷酸二铵，且使用瓮福集团经验理论值进行测算，理论测算值与磷化集团生产中硫磺实际耗用量存在一定误差。
2019年至2022年，磷化集团的硫磺需求量理论测算值及实际采购情况如
下：
单位：万吨
7-2-168项目2022年2021年2020年2019年
磷化集团硫磺需求量（理论测算值）107.45126.00122.40140.40磷化集团对外采购的硫磺总量130145140180
磷化集团向瓮福集团采购的硫磺数量96.82143.69126.7969.40
磷化集团硫磺需求量（理论测算值）较上期变动比例-14.72%2.94%-12.82%—
磷化集团对外采购的硫磺较上期变动比例-10.34%3.57%-22.22%—
2019年至2022年，磷化集团采购硫磺总量分别约为180万吨、140万吨、
145万吨和130万吨，从瓮福集团的采购量分别为69.40万吨、126.79万吨、
143.69万吨和96.82万吨。2020年至2021年，磷化集团向瓮福集团采购的硫磺
占其总需求的比例极高，主要是双方在硫磺采购方面进行了合作。2022年10月以后，双方改变采购合作模式，瓮福集团不再向磷化集团销售硫磺，因此当年磷化集团向瓮福集团硫磺采购规模有所降低。
从上表可知，磷化集团硫磺需求理论测算值和实际对外采购硫磺的变动比例变动趋势一致，考虑到企业实际采购时会根据生产需要、价格波动等因素调整采购节奏，采购变动比例和理论变动比例差异存在合理性，磷化集团的硫磺需求量与采购量具备匹配性。
*磷化集团煤、石油焦采购与需求匹配性
根据瓮福集团长期生产实践经验，生产一单位磷酸二铵的理论原料煤、石油焦消耗量为合计为0.25，理论燃料煤消耗量为0.16（含直接原料煤消耗及生产蒸汽做动力折合的原料煤消耗）；生产一单位净化磷酸理论燃料煤消耗量为
0.51。根据理论值测算磷化集团各年的煤、石油焦的理论测算值为159.90万吨、
139.40万吨、143.50万吨和121.86万吨。由于测算理论值时假设磷化集团所有
的磷肥产品均为磷酸二铵，且使用瓮福集团经验理论值进行测算，理论测算值与磷化集团生产中煤、石油焦的实际耗用量存在一定误差。
2019年至2022年，磷化集团的煤、石油焦的需求量理论测算值及实际采
购情况如下：
单位：万吨项目2022年2021年2020年2019年磷化集团煤、石油焦需求量（理论测算值）121.86143.50139.40159.90
磷化集团对外采购的煤、石油焦总量135145135175
磷化集团向瓮福集团采购的煤、石油焦数量75.4395.7713.4253.90
7-2-169磷化集团煤、石油焦需求量（理论测算值）较上期
-15.08%2.94%-12.82%—变动比例
磷化集团对外采购的煤、石油焦较上期变动比例-6.90%7.41%-22.86%—
2019年至2022年，磷化集团向瓮福集团采购的煤、石油焦的数量有所波动，2019年至2020年期间，双方在煤、石油焦等品类采购合作程度相对有限，磷化集团自行采购的数量相对较高。
从上表可知，磷化集团煤、石油焦需求理论测算值和实际对外采购煤、石油焦的变动比例变动趋势一致，考虑到企业实际采购时会根据生产需要、价格波动等因素调整采购节奏，实际采购变动比例和理论变动比例差异存在合理性，磷化集团的煤、石油焦需求量与采购量具备匹配性。
2）磷化集团采购原材料与收入变化的匹配性
2019年至2022年，磷化集团主要原材料采购与收入变化情况如下：
单位：万吨、亿元项目2022年2021年2020年2019年磷化集团对外采购的硫磺总量130145140180
磷化集团对外采购的煤、石油焦总量135145135175
磷化集团营业收入（不含贸易业务）13811595103
磷化集团对外采购的硫磺较上期变动比例-10.34%3.57%-22.22%—
磷化集团对外采购的煤、石油焦较上期变动比例-6.90%7.41%-22.86%—
磷化集团营业收入（不含贸易业务）较上期变动20.00%21.05%-7.77%—
2021年及2022年，磷化集团营业收入（不含贸易业务）的变动趋势与主
要原材料采购量的变动趋势不一致，主要系磷化集团主要产品磷酸一铵、磷酸二铵的市场价格大幅上涨所致，其中磷酸一铵市场价格2021年及2022年分别较上年度上涨50.49%和23.59%，磷酸二铵市场价格2021年及2022年分别较上年度上涨38.84%和21.37%。因此，磷化集团营业收入（不含贸易业务）与主要原材料采购量的变动趋势不一致具备合理性，原材料采购量与营业收入（不含贸易业务）具备匹配性。
3、农产品贸易业务主要客户情况
（1）主要客户情况
2019年至2023年1-5月，瓮福集团农产品贸易业务收入占贸易业务收入
7-2-170比例分别为20.47%、12.80%、7.99%、12.90%和7.05%。农产品贸易业务的客
户集中度较低且以贸易商为主，2019年至2023年1-5月前十大客户销售额占农产品贸易收入的比例分别为26.12%、55.59%、48.22%、47.01%和64.59%，具体情况如下：
单位：万元具体情况贸易收入情况序客户客户名称是否关联占贸易收入号类型主要销售产品金额方总额的比例
2023年1-5月
1大连象屿农产有限公司贸易商玉米否4755.2516.62%
2宝清县拓星粮食贸易有限公司贸易商农副产品否4567.5215.97%
3哈尔滨市双利精米有限公司生产商水稻否2523.888.82%
4黑龙江象屿农业物产有限公司贸易商玉米否1189.914.16%
5讷河市兴旺粮库贸易商玉米否1175.354.11%
6曾妍妍贸易商玉米否1078.973.77%
7王秀丽贸易商水稻否954.713.34%
8北京古船米业有限公司贸易商大米否939.973.29%
9舒兰市瑞欣昌粮食有限公司贸易商水稻否705.522.47%
10黑龙江鑫生农产品有限公司贸易商水稻否583.462.04%
合计18474.5464.59%
2022年度
1厦门国贸农产品有限公司贸易商玉米否20057.0710.75%
2宝清县物丰农业物产有限公司贸易商玉米否15146.288.12%
3宝清县臻润粮食贸易有限公司贸易商玉米否13577.037.28%
4哈尔滨鸿展生物能源有限公司贸易商玉米否6835.293.66%
5杨忠山贸易商玉米否6289.793.37%
6李静波贸易商玉米否5991.253.21%
7黑龙江鸿展生物科技股份有限公司生产商玉米否5933.953.18%
8黑龙江农投国贸粮食产业有限公司贸易商玉米否5290.602.84%
9张春才贸易商玉米否4321.082.32%
10曲连杰贸易商玉米否4255.822.28%
合计87698.1647.01%
2021年度水稻，玉米，
1鹤岗市福晟农业服务有限公司贸易商否11679.4311.10%
农副产品
2胡丽梅贸易商玉米否8234.377.83%
3金健米业（重庆）有限公司生产商大米否7124.856.77%
4桦南县蓉佳农业贸易有限公司贸易商玉米否4391.054.17%
5宝清县物丰农业物产有限公司贸易商玉米否4072.583.87%
6十月稻田农业科技有限公司贸易商水稻，大米否3377.923.21%
7杜丽影贸易商玉米否3317.603.15%
8郭英美贸易商玉米否3073.072.92%
9益海（佳木斯）粮油工业有限公司生产商水稻否2789.622.65%
7-2-17110黑龙江象屿农业物产有限公司贸易商玉米否2664.842.53%
合计50725.3348.22%
2020年度
1北京京粮大谷粮油贸易有限公司贸易商玉米否19318.6823.41%
2贵州省储备粮管理公司贸易商水稻否6244.597.57%
3王绍刚贸易商玉米否5292.856.41%
4黑龙江象屿农业物产有限公司贸易商玉米否3295.953.99%
5萝北县黑农瑞选电子商务有限公司贸易商大米否2562.453.11%
6国投海伦公司贸易商玉米否1973.392.39%
7倪会书贸易商水稻否1846.672.24%玉米，水稻，
8鹤岗市福晟农业服务有限公司贸易商否1807.662.19%
大米
9马春峰贸易商水稻否1787.962.17%
10湖南乐米乐家庭营销股份有限公司贸易商大米否1743.602.11%
合计45873.8155.59%
2019年度水稻，农副产
1哈尔滨昕昊米业有限公司生产商否3151.733.48%
品
2益海（佳木斯）粮油工业有限公司贸易商大米否2931.193.24%
3鹤岗市源茂粮食贸易有限公司贸易商水稻否2650.972.93%
4大连然特贸易有限公司贸易商玉米否2623.332.90%
5王绍刚贸易商水稻，玉米否2440.692.70%
6哈尔滨市粮正粮食经销有限公司贸易商玉米否2339.452.58%
7黑龙江哆咪河米业有限公司生产商水稻否2320.752.56%
8营口天昌粮食有限公司贸易商玉米否1797.491.99%
9杨忠歧贸易商水稻否1785.371.97%
10肇源县洪益昌米业有限公司生产商水稻否1601.311.77%
合计23642.2826.12%
注：贸易商系购买产品主要用于销售；生产商系购买产品主要继续用于生产加工
（2）多重贸易的合理性
2019年至2023年1-5月，瓮福集团农产品贸易业务产品主要为玉米、水稻和大米。农产品的最上游多为农户等自然人或个体户，种植规模均较小；玉米的终端客户主要为酒精或饲料加工厂，水稻的终端客户主要为大米加工厂，大米的终端客户多为消费者，上述绝大部分终端客户具有规模较小且分布零散的特点。因此，农产品的种植户和终端客户直接沟通的效率很低。部分贸易商从种植户处购买农产品，再销售给终端客户，或者由于不具备仓储能力、寻找终端客户的能力不足或成本过高等原因，会将其继续销售给具备仓储能力、规模更大或渠道更丰富的贸易商，更大规模的贸易商通过自身的渠道销售给终端用户，或者拥有终端用户资源的其他贸易商，直至最终农产品销售至终端客户
7-2-172或与终端客户直接接触的零售商等。
瓮福集团在东北地区经营化肥业务的过程中，与当地农产品生产个人和单位建立了良好的合作关系，同时积累了大量的仓储资源，具备良好的业务基础和渠道资源。为了充分发挥现有资产的经济效益，瓮福集团在东北地区开展了农产品仓储及贸易业务。瓮福集团的农产品大部分来源于农户，其余的来源于其他贸易商，结合瓮福集团自身具备仓储能力及渠道资源的优势，考虑对接农产品终端客户将耗费大量人力、物力等因素，瓮福集团主要将农产品销售给下游具有客户资源的贸易商，再由其继续进行销售。
综上所述，瓮福集团化肥、化工及农产品贸易业务中存在多重贸易，具有合理性。
（三）下游客户未选择直接向生产商采购的原因
1、磷肥贸易业务下游客户未选择直接向生产商采购的原因
（1）化肥贸易业务的主要供应商
2019年至2023年1-5月，瓮福集团化肥贸易业务的前五大供应商情况如
下：
单位：万吨、万元
序号2023年1-5月前五大供应商采购数量采购金额占比
1磷化集团48.68172486.1958.17%
2 FERTIGLOBE DISTRIBUTION LIMITED 20.56 50407.18 17.00%
3河南昊邦3.507860.322.65%
4 The ArabPotash Company Plc 1.80 7699.40 2.60%
5河北高盛化肥有限公司2.867168.052.42%
合计77.40245621.1382.84%序号2022年度前五大供应商采购数量采购金额占比
1磷化集团120.82511536.2858.15%
2 FERTIGLOBE DISTRIBUTION LIMITED 22.30 113668.64 12.92%
3 Nippon Jordan Fertilizer Co.W.L.L. 4.70 27191.28 3.09%
4河南昊邦9.6126795.703.05%
5阿拉伯矿业5.0025425.532.89%
合计162.43704617.4380.10%序号2021年度前五大供应商采购数量采购金额占比
1磷化集团214.65596490.7364.94%
2 FERTIGLOBE DISTRIBUTION LIMITED 18.68 50840.11 5.54%
3 JORF FERTILIZERS COMPANY I 10.74 40209.70 4.38%
7-2-1734河南昊邦10.4521935.722.39%
5海油富岛（上海）化学有限公司6.0614451.591.57%
合计260.58723927.8578.82%序号2020年度前五大供应商采购数量采购金额占比
1磷化集团98.18212899.7550.13%
OCI FERTILIZER TRADING LIMITED-DUBAI
215.7925156.215.92%
BRANCH
HUBEI YIHUA INTERNATIONAL TRADING
38.2520520.904.83%
CO.LTD
4海油富岛（上海）化学有限公司东北分公司6.8613359.073.15%
5阿拉伯矿业6.3612117.152.85%
合计135.44284053.0866.88%序号2019年度前五大供应商采购数量采购金额占比
1海油富岛（上海）化学有限公司11.1125285.7711.29%
2磷化集团6.5917767.807.93%
3阿拉伯矿业9.0917279.067.71%
4 INTERNATIONAL RAW MATERIALS LTD 9.18 17187.87 7.67%
5河南昊邦7.3713739.646.13%
合计43.3491260.1440.74%
（2）未直接向生产商采购的合理性
2019年至2023年1-5月，瓮福集团贸易业务的前五大供应商的知名度和
认可度、瓮福集团是否需要进行贴牌的情况如下：
序
供应商名称类别供应商知名度、认可度瓮福是否贴牌销售号
磷化集团由贵州省国资委持股95.52%，主要业务包括磷矿采选、磷复肥、精细磷化工、硫煤化工、氟碘化工等；截至2022
1磷化集团生产商否，为散装产品年末，磷酸一铵年产能为52万吨、磷酸二铵年产能为414万吨；2022年收入为146.27亿元。
总部位于阿拉伯联合酋长国首都阿布扎比，为 Fertiglobe 负责对于有包装需求的下
对外销售自产及第三方产化肥的子公司；Fertiglobe 于 2021 年
FERTIGLOBE 游客户会贴瓮福品牌
生产商、在阿布扎比证券交易所上市，为世界上最大的尿素和合成氨海
2 DISTRIBUTIO 并对外销售；对无包
贸易商运出口商，同时是中东及北非地区产能最大的氮肥生产商；具N LIMITED 装需求的客户直接以备约510万吨的尿素和160万吨的商业氨的年产能；2022年度散装形式对其销售
营业收入50.29亿美元，净利润18.20亿美元。
总部位于约旦首都安曼，为 JPMC 集团子公司，JPMC 集团生 对于有包装需求的下Nippon Jordan 产及销售磷矿及磷肥，2022 年度共销售磷肥 72.40 万吨，营业 游客户会贴瓮福品牌
3 Fertilizer 生产商 收入 6.08 亿第纳尔，2022 年度 JPMC 集团化肥出口目的地中美 并对外销售；对无包
Co.W.L.L. 国占比 57.30%、印度占比 30.56%、孟加拉占比 19.28%，剩余 装需求的客户直接以销售至伊拉克、巴西及苏丹。散装形式对其销售生产商河南昊邦为河南当地复合肥、掺混肥生产加工企业主要为瓮福4河南昊邦（贴牌业集团、中农控股、中化化肥等企业从事复合肥、掺混肥贴牌加是务环节）工业务。
总部位于沙特阿拉伯首都利亚德，于2008年沙特阿拉伯证券交对于有包装需求的下生产商、
5阿拉伯矿业易所上市，主要业务为在沙特阿拉伯经营磷肥、金矿、磷矿、游客户会贴瓮福品牌
贸易商
铝土矿、高岭土和镁石的开采、生产与销售；目前具备约600并对外销售；对无包
7-2-174万吨磷肥产能；客户中印度及其周边销售占比约为29.2%，欧装需求的客户直接以
洲、非洲、沙特等地区销售占比超过10%、美国销售占比约散装形式对其销售
7.2%、日本销售占比约3.3%、澳大利亚销售占比约2.3%；
2022年度营业收入为402.77亿里亚尔，其中66.3%来自磷矿及
磷肥的销售，净利润为93.19亿里亚尔。
总部位于摩洛哥首都卡萨布兰卡，为摩洛哥 OCP 集团旗下第一综合化肥生产公司；OCP 集团是摩洛哥最大规模的企业，由摩对于有包装需求的下
洛哥国有控股94.12%；主营业务为开采磷原矿及磷酸矿，主要JORF 游客户会贴瓮福品牌
生产商、生产磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙及其他化肥；集团平均
6 FERTILIZERS 并对外销售；对无包
贸易商开采磷矿石3760万吨/年，具有31%的磷矿市场占有率；2022COMPANY I 装需求的客户直接以
年度营业收入 112.8 亿美元，EBITDA49.3 亿美元；其中非洲市散装形式对其销售
场、印度市场销售占比超过20%，欧洲、亚洲、巴西和南北每周销售占比超过10%，大洋洲占比约为1%。
为中海石油化学股份有限公司（中海石油化学，3983.HK）负责化肥销售的子公司。中海石油化学为中国规模领先的央企化海油富岛(上
生产商、肥生产商及甲醇生产商，2022年度总设计年产能为236万吨尿
7海)化学有限公否
贸易商素、100万吨磷复肥，160万吨甲醇及6万吨聚甲醛；2022年司
度营业收入142.79亿人民币，净利润17.99亿人民币。实际销售主体为供应商子公司广西富岛农业生产资料有限公司。
位于阿拉伯酋长国迪拜，为 OCI Global 分部；OCI Global 总部OCI 位于荷兰阿姆斯特丹，于 2013 年在阿姆斯特丹交易所上市， 对于有包装需求的下FERTILIZER 2022 年产能为 1670 万吨氢产品，销售 1450 万吨氢产品，其 游客户会贴瓮福品牌TRADING 生产商、 中氮肥主要包括商用氨 16%、粒状尿素占比 40%，尿素硝酸铵
8并对外销售；对无包
LIMITED– 贸易商 占比 12%；2022 年度营业收入 97.13 亿美元，净利润 13.43 亿DUBAI 装需求的客户直接以美元；其中向欧洲销售约为 42.47 亿美元、美洲销售约为 28.24
BRANCH 散装形式对其销售 亿美元，、非洲及中东地区销售约为 10.92 亿美元、亚洲及大洋洲约为15.50亿美元。
HUBEI 对于有包装需求的下
YIHUA 为湖北宜化（000422.SZ）开展部分肥料进出口贸易业务的子公 游客户会贴瓮福品牌
INTERNATIO 司，成立于 2019 年度，注册资本 21800 万元。湖北宜化主营
9生产商并对外销售；对无包
NAL 业务为化肥产品(尿素、磷酸二铵等)、化工产品(聚氯乙烯、烧
TRADING 装需求的客户直接以碱等)的生产与销售。
CO.LTD 散装形式对其销售对于有包装需求的下
INTERNATIO 总部位于美国费城，成立于 1979 年， 主要从事硫酸铵、无水 游客户会贴瓮福品牌NAL RAW 生产商、
10氨、磷酸一铵、钾肥硫酸盐、超低缩二脲尿素、尿素等化肥产并对外销售；对无包
MATERIALS 贸易商
LTD 品和硫酸、液体尿素等工业产品的生产与销售。 装需求的客户直接以散装形式对其销售
生产商河北高盛化肥有限公司为河北当地复合肥、掺混肥生产加工企河北高盛化肥
11（贴牌业业，除其自销品牌外，主要为瓮福集团从事复合肥、掺混肥贴是有限公司务环节）牌加工业务。瓮福集团贴牌加工量约占其生产量的50%左右。
结合上表，瓮福集团下游客户未直接向生产商采购的合理性分析如下：
7-2-1752、境内化肥贸易业务
（1）瓮福集团长期深耕磷肥行业，具备发现贸易交易机会的能力
磷肥市场中，存在数量众多需求适中或较小的经销商、贸易商及终端客户。
行业内大中型磷肥企业均有各自的销售优势区域和客户资源，出于经营成本等考虑不会主动去穷尽上述中小型客户，双方存在供需信息差。大中型磷化企业在自身销售优势地区，均可通过供需信息差发现贸易业务机会。根据2022年年报，云天化、兴发集团等均有金额较大的贸易业务收入。
瓮福集团长期深耕磷肥行业，一方面与部分大型磷肥生产商具备长期稳定合作关系，具备筛选优质产品的能力，另一方面在优势地区拥有众多长期保持联系的下游客户资源，具备通过供需信息差发现的贸易交易机会的能力。
（2）对瓮福集团品牌化肥产品认可度高
瓮福集团的产品在其国内优势销售地区口碑好，其销售网络可直接或通过经销商覆盖大量终端客户，品牌优势较为明显。瓮福集团具备严格筛选、把关化肥供应商的能力，部分化肥产品在销售前进行贴牌，其贴牌产品质量、品类亦能满足市场需求。下游客户考虑到瓮福品牌在其终端客户中积累的信任，未直接向其他品牌生产商采购。
（3）部分贸易业务下游客户采购规模较小，无法满足上游供应商对采购数量的要求
部分大型化肥供应商对下游客户的采购规模要求较高，只接受达到一定的数量的订单。瓮福集团的部分下游客户因采购规模较小，无法向上述限制采购条件的供应商直接采购。
3、境外化肥贸易业务
（1）在主要境外经营地区具备品牌优势
瓮福集团经过多年经营，在澳大利亚、新西兰、日本、泰国等国家成功开拓市场，了解当地客户需求，并积累了一定数量的客户群体，具有较好的品牌认可度。受限于自产产品产量限制，瓮福集团采购大型海外磷肥厂商的产品，
7-2-176通过贴牌或散装肥的方式销售至上述国家。上述海外磷肥厂商的主要经营区域
亦不在澳大利亚、新西兰等地，在当地的知名度和销售渠道弱于瓮福集团。因此，当地的贸易商、客户等更倾向于采购瓮福集团品牌的化肥产品，而未直接向该生产商采购。
（2）下游客户与瓮福集团合作无须承担国际贸易、运输的风险
澳大利亚、新西兰等国家每年需要进口大量化肥满足市场需求，上述地区化肥进口依靠海运，国际贸易手续、租船手续繁杂，运输时间较长，下游客户直接向生产商采购需自行承担上述国际贸易风险及时间成本。下游客户通过瓮福集团子公司瓮福澳大利亚采购化肥产品，可以规避采购过程中的国际贸易的相关风险。
（3）瓮福集团可为澳大利亚当地客户提供采购便捷
瓮福集团境外业务最主要的国家为澳大利亚。澳大利亚面积广阔，农业发达，客户分布广。瓮福集团在澳大利亚设有子公司瓮福澳大利亚，在当地拥有五大仓库，可辐射澳大利亚东部、南部大部分港口，产品品类齐全。下游客户向瓮福澳大利亚采购化肥产品，可便捷采购满足自身需求的产品并灵活选择提货地点。
4、磷化工贸易下游客户未选择直接向生产商采购的原因
报告期内，瓮福集团的磷化工贸易业务主要为向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦等大宗原材料，系双方为降低采购成本、保证采购稳定性开展的业务合作。2022年11月起，为降低与磷化集团的关联交易，双方改变采购合作方式，采用统一谈判、分别与供应商签署采购合同的方式进行合作，2022年11月起瓮福集团已停止向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦等大宗原材料。
5、农产品贸易业务下游客户未选择直接向生产商采购的原因
瓮福集团与当地农产品生产个人和单位建立了良好的合作关系，拥有良好的信息及资源渠道优势。在相关业务发展过程中，积累了大量仓储资源。为了充分发挥瓮福集团在东北地区现有资产的经济效益，开展了农产品仓储及贸易
7-2-177业务。
由于农产品生产商主要为农户等自然人或个体户，规模相对较小，瓮福集团农产品贸易的下游客户采购农产品的规模相对较大，且在信息及资源的获取上不如瓮福集团更有优势，为提高业务效率，故向瓮福集团采购农产品。
二、贸易业务的销售路径，物流与资金流的匹配情况，相关客户采购后的
销售或使用情况、退换货情况，是否存在相关产品在各生产商、贸易商之间循环销售，却未实现终端销售的情况。如是，具体情况、收入及占比
（一）贸易业务的销售路径，物流与资金流的匹配情况
1、瓮福集团建立了完善的内控制度，确保销售物资和资金流转的真实、准确
为了规范公司销售行为，瓮福集团建立了完善的销售内控体系，确保原材料、产品在销售、出库和运输过程中相关信息准确无误流转，销售回款资金按照合同约定准确自对方账户流入。销售流程各项关键内部控制点具体情况如下：
（1）合同签订
瓮福集团及其子公司按与合同管理相关的内控制度规定，经合规审批后与供应商签订采购合同。
（2）销售出库
1）发货流程
*国内贸易业务：业务员根据合同确认发货指令，经部门经理审核后，瓮福集团仓库/供应商收到出库要求后，合同约定自提模式下客户凭提货单前往瓮福集团仓库/供应商仓库提货。合同约定送货至客户指定地点模式下公司/供货商将货发至客户指定地点。
*国外贸易业务：业务员向公司仓库/供应商提出出库要求，瓮福集团/供应商将货发至港口仓库，并于客户承租船完成装货，船东开具提单交至卖方。
2）货物签收
7-2-178*国内贸易业务：业务员在货物送达后与客户进行确认，形成收货确认单据。
*国外贸易业务：业务员获取船东开具的船单及第三方出具的检测报告等合同约定资料。
（3）收款管理
根据销售与收款流程内控手册对客户回款进行管理，内控制度规定采用现款现货销售模式的必须要求客户直接回款。
对于特殊的情况的第三方回款或者双方抵款需要出具第三方回款情况说明
及双方抵款情况说明，并经各方签字盖章确认。
由出纳确认收款情况，会计人员根据银行到账通知单录入相应的《收款结算单》，经财务经理审核确认后，由系统自动过入《银行日记账》。记账会计根据银行到账通知和收款单信息进行账务处理，核销客户往来，凭证经财务经理复核无误后过账。
2、瓮福集团贸易业务的物流路径情况
2019年至2023年1-5月，瓮福集团贸易业务的物流路径情况如下：
（1）在硫磺贸易业务中，境外采购的硫磺由供应商运送至瓮福集团在各港
口的仓库后，客户自行到港口提货；境内采购的硫磺由瓮福集团组织物流公司在供应商处提货，直接运送至客户指定地点。
（2）煤、石油焦贸易业务中，瓮福集团组织物流公司在供应商处提货，直接运送至客户指定地点。
（3）化肥贸易业务中，瓮福集团分为境外化肥贸易和境内化肥贸易：
1）境外化肥贸易相关的物流路径主要系商品于出口港口装船后，直接运输
至境外客户指定港口或地点；或运输至瓮福集团境外仓库，再依据客户需求运输至客户指定地点或客户自行提货。
2）境内化肥贸易相关的物流路径主要系由瓮福集团主导，供应商发货并运
7-2-179送至客户指定地点。
（4）农产品贸易主要由客户自行到瓮福集团自有仓库或第三方仓库提货。
3、瓮福集团主要贸易业务的资金流路径
2019年至2023年1-5月，瓮福集团主要贸易业务的资金流路径如下：
（1）一般情况下，下游客户均直接支付货款至瓮福集团指定账户。
（2）瓮福集团化肥贸易及农产品贸易业务中，存在签订第三方支付协议的情况，主要系农产品业务的客户中多为自然人和个体工商户，其通过亲属代为支付货款；化肥贸易业务的第三方付款情形主要存在于境外客户中，境外客户基于贸易习惯、结算便捷性等原因，或出于自身资金周转的需要，会委托指定方或其控股股东、实际控制人、其他关联方等第三方支付货款，符合交易习惯及商业逻辑。
（3）既是客户又是供应商情形下，存在双方抵款结算的情况。
4、瓮福集团前五大贸易客户的物流与资金流匹配情况
瓮福集团前五大客户的主要的物流模式有：（1）自提：客户自行到瓮福集
团自有仓库或第三方仓库提货；（2）送货至指定地点：由瓮福集团主导供应商发货，由供应商将相关商品运送至客户指定地点或瓮福集团组织物流公司在供应商处提货，直接运送到客户指定地点；（3）运送至指定港口：境外贸易商品于出口港口装船后，直接运输至境外客户指定港口或地点。
（1）贸易业务中自提模式下物流与资金流的匹配性主要业务流程具体内容
合同约定买方在公司/供应商仓库自提
业务员向公司仓库/供应商提出出库要求，客户凭提货单前往公司仓货物流转
库/供应商仓库提货。
贸易大多为先款后货模式，收到款项后，业务员根据收款及客户流向资金流转情况向发货单位报出库申请。
（2）贸易业务中送货至指定地点模式下物流与资金流的匹配性主要业务流程具体内容合同约定运输至买方指定地点
7-2-180业务员向公司仓库/供应商提出出库要求，公司/供货商将货发至客户
货物流转指定地点完成交货
贸易大多为先款后货模式，收到款项后，业务员根据收款及客户流向资金流转情况向发货单位报出库申请。
（3）贸易业务中境外-运送至指定港口物流与资金流的匹配性主要业务流程具体内容合同约定运输至买方指定港口
业务员向公司仓库/供应商提出出库要求，公司/供货商将货发至港口货物流转仓库，并于客户承租船完成装货。船东开具提单交至卖方。
用不可撤销的、不可转让的美元即期付款信用证，以卖方为受益人。
资金流转开证行和信用证的所有条款应被卖方接受，并在提交对应文件时付款。
独立财务顾问及会计师通过核查物流与资金流的单据，包括相关销售合同、发票、供应商发货的原始物流单据、销购流向表、签收单、提单、装卸单、银
行回单等物流与资金流单据，相关贸易业务的物流真实，供应商或瓮福集团有真实的发货，相关贸易客户亦实现了真正的提货，物流与资金流相匹配。
（二）相关客户采购后的销售或使用情况、退换货情况，是否存在相关产
品在各生产商、贸易商之间循环销售，却未实现终端销售的情况。如是，具体情况、收入及占比
1、相关客户采购后的销售或使用情况、退换货情况
2019年度至2023年1-5月，瓮福集团销售的产品未发生退换货情况。
2019年度至2022年度，瓮福集团贸易客户集中度相对较高，各年度前二
十五名贸易客户的贸易收入占当年贸易总收入的比例分别为72.09%、62.54%、
71.06%和62.47%。独立财务顾问及会计师对上述前二十五名贸易客户和包含贸
易业务的前二十五名自产产品客户的终端销售情况进行了调查。
本次调查共发放客户调查问卷86份，收回有效问卷61份，收回比例为
70.93%。具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
发送调查问卷客户贸易收入金额815014.49860969.56391865.93342709.15
收回调查问卷客户贸易收入金额502927.84538800.54238713.38188787.70
贸易业务收入金额1446019.391316265.67644875.52442181.51
7-2-181收回调查问卷客户收入占发送调
61.71%62.58%60.92%55.09%
查问卷客户收入比例发送调查问卷客户收入金额占贸
56.36%65.41%60.77%77.50%
易业务收入比例收回调查问卷客户收入金额占贸
34.78%40.93%37.02%42.69%
易业务收入比例
根据收回的61份调查问卷，相关客户从瓮福集团所购商品的销售或使用情况如下：
购买瓮福集团产品后购买瓮福集团产品收回调查问卷是否直接对是否进一步是否农业是否销售给瓮福集团后是否销售给瓮福的客户数量外销售加工耗用及其子公司集团供应商
（1）（2）（3）（4）
（5）（6）
31家是否否
13家是不适用不适用
9家是是否否
3家是是否否
3家是是是否否
1家是是不适用不适用
1家是不适用不适用
注：下游客户购买瓮福集团产品用于进一步加工或农业耗用时，第（5）、（6）列不适用。
此外，独立财务顾问及会计师还对报告期内各期贸易收入超过10000.00万元的客户进行视频访谈，了解瓮福集团与相关客户之间的业务往来流程、合作状况、各期销售收入金额以及关联关系情况等。
2023年1-5月，前二十五名贸易客户的贸易收入占2023年1-5月贸易总
收入的比例为66.33%，前二十五名贸易客户较2019年至2022年未发生重大变化，未单独对其进行问卷调查，而是以访谈或发送邮件的方式对其终端销售情况进行调查，具体情况如下：
项目2023年1-5月访谈及发送邮件客户贸易收入金额269055.13
已访谈及收到邮件客户贸易收入金额159223.03
贸易业务收入金额405622.61
已访谈及收到邮件客户收入占访谈及发送邮件客户收入比例59.18%
已访谈及收到邮件客户收入金额占贸易业务收入比例39.25%
访谈及发送邮件客户收入金额占贸易业务收入比例66.33%
根据收回的12份访谈问卷或邮件，相关客户从瓮福集团所购商品的销售或使用情况如下：
7-2-182购买瓮福集团产品后购买瓮福集团产品
收回调查问卷是否直接对是否进一步是否农业是否销售给瓮福集团后是否销售给瓮福的客户数量外销售加工耗用及其子公司集团供应商
（1）（2）（3）（4）
（5）（6）
11家是--否否
1家-是-不适用不适用
结合获取的贸易客户销售明细和独立财务顾问及会计师下发的问卷调查、
访谈等情况，2019年至2023年1-5月瓮福集团贸易客户从瓮福集团采购的商品主要用于对外销售、进一步加工或者自留用于农业耗用，不存在退换货的情况。
2、关联贸易业务终端销售情况
2019-2022年度，关联贸易业务中，主要为化肥产品贸易和化工产品贸易；
2022年11月起，瓮福集团停止向磷化集团销售大宗原材料，故2023年1-5月
关联贸易业务仅为化肥产品贸易。关联贸易业务收入金额（含磷化集团）、占比情况以及终端销售或使用比例情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
贸易收入总额405622.61100.001446019.39100.00
关联贸易收入75119.5518.52423576.0329.29
其中：化工产品0.000.00289374.8120.01
化肥产品75119.5518.52134043.019.27
续上表：
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
贸易收入总额1316265.67100.00644875.52100.00442181.51100.00
关联贸易收入370041.2328.11138345.7021.45144003.2932.57
其中：化工产品268834.3920.4284711.0413.1486147.8519.48
化肥产品94616.697.1947602.837.3855509.8712.55
2019年至2023年1-5月，瓮福集团关联贸易业务占比分别为32.57%、
21.45%、28.11%、29.29%及18.52%，关联贸易业务收入占比较低。关联贸易业
务收入中，化肥产品及化工产品收入占比较高。具体终端销售情况如下：
7-2-183（1）关联化工贸易业务的终端销售情况
2019至2022年，关联化工贸易业务的一级终端销售比例情况如下：
单位：万元、%
2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
关联化工贸易收入合计289374.81100.00268834.39100.0084711.04100.0086147.85100.00关联化工贸易终端销售
289374.81100.00268713.6799.9682856.8497.8186147.85100.00
金额
关联化工贸易业务主要为销售至磷化集团硫磺、煤、石油焦等原材料，用于其生产磷肥等产品。2019年至2022年期间，关联贸易业务中化工产品的终端销售比例分别为100%、97.81%、99.96%和100%，基本全部实现终端销售。
2023年1-5月瓮福集团未向磷化集团销售硫磺、煤、石油焦等原料，不存在关
联化工贸易业务。
（2）关联化肥贸易业务的终端销售情况
1）关联化肥贸易业务的一级终端销售情况
关联化肥贸易业务的一级终端销售比例情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
关联化肥贸易收入合计75119.55100.00134043.01100.0094616.69100.0047602.83100.0055509.87100.00关联化肥贸易终端销售
--4835.033.6115793.8516.6910072.6421.163142.355.66金额
2019年至2023年5月，关联化肥贸易业务的一级终端销售比例分别为
5.66%、21.16%、16.69%、3.61%和0.00%，相对较低，主要系关联贸易化肥产
品的主要销售对象为联营企业山东瓮福、河南瓮福农资，由山东瓮福、河南瓮福农资再向下游销售至终端客户。因此关联化肥贸易业务的一级终端销售比例偏低具备合理性。
2）关联化肥贸易业务终端销售穿透核查
独立财务顾问及会计师按照重要性原则，对关联化肥贸易业务一级销售的非终端客户进行了穿透核查，样本选取过程如下：
7-2-184按照同一控制企业合并计算关联交易额的原则，选取了各年前5大贸易客户；
在上述前5大贸易客户合并范围内与瓮福集团产生关联交易的主体中，剔除*已经注销、破产的4家主体；*已经停业的2家主体；*非化肥板块或为
生产商的主体；*交易金额较小重要性低的主体；
通过上述样本选取过程，独立财务顾问及会计师共选取了7家关联贸易客户进行穿透核查，选取的7家关联贸易客户全部接受核查，并取得其中2家客户的下游销售情况。具体核查情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
关联化肥贸易收入75119.55100.00134043.01100.0094616.69100.0047602.83100.0055509.87100.00访谈的7家客户的关联
75119.55100.00129158.1096.3677420.3781.8328380.3759.6232647.8858.81
化肥贸易业务收入获取下游销售情况的2
家客户关联化肥贸易业22733.7430.2682822.8561.7964673.4068.3525224.1352.9923739.3442.77务收入获取下游销售情况的2
22733.7430.2682822.8561.7964673.4068.3525224.1352.9923739.3442.77
家客户终端销售金额取得的2家客户的终端
100.00100.00100.00100.00100.00
销售比例
2019年至2023年1-5月，独立财务顾问及会计师进行穿透核查7家关联
贸易客户的关联贸易销售收入总金额，占关联化肥贸易业务收入金额的比例分别为58.81%、59.62%、81.83%、96.36%和100.00%，比例较高。2019年至
2023年1-5月，能够进一步确认终端销售情况的客户，其关联化肥贸易业务收
入金额的比例分别为42.77%、52.99%、68.35%、61.79%和30.26%。
接受核查的7家关联方贸易商中，2家关联方贸易商提供了合计54个下游客户的联系方式。独立财务顾问及会计师对上述客户进一步穿透核查，其中14家接通后拒绝访谈、无法接通或挂断电话，剩余40家接受电话访谈。上述关联方贸易商下游客户购买相关贸易产品后，使用或销售具体情况如下：
关联方贸易商下游客户使用或销售情况家数自用3销售至终端客户21
7-2-185销售至乡镇、村级门店等非终端客户16
合计40
根据上述统计，关联方贸易商的下游客户采购相关产品后，主要将其销售至终端客户，或销售至直接服务于农户的乡镇、村级门店，因上述门店直接零售给农户，视同于实现终端销售。
针对抽取核查关联贸易商客户中已经注销、破产的4家贸易商，独立财务顾问及会计师采取了替代措施进行核查，具体包括查阅清算报告、瓮福集团对其销售收款相关原始单据，例如签收单、销售合同、销售发票、银行回单等。
针对抽取核查关联贸易商客户中停业2家贸易商（均为磷化集团子公司），独立财务顾问及会计师采取的替代措施包括：对磷化集团进行访谈，通过分析其向瓮福集团的原材料采购量与其收入的匹配性进一步佐证相关贸易商向瓮福集团
采购原材料后留作自用，并结合函证、相关凭证检查的程序，确认关联贸易业务的真实性。
独立财务顾问及会计师结合访谈、网络查询、函证等核查程序，确认所核查的关联贸易客户均为瓮福集团真实客户，与瓮福集团业务往来真实、有效，穿透核查的终端客户均实现终端销售。
（3）关联贸易业务终端销售核查总结
2019年至2023年1-5月，瓮福集团关联贸易业务收入占贸易总收入的比
例分别为32.57%、21.45%、28.11%、29.29%和18.52%，主要关联贸易业务为向磷化集团销售硫磺、煤、石油焦等原材料，以及向联营企业山东瓮福、河南瓮福农资销售化肥产品。独立财务顾问及会计师对瓮福集团2019年至2023年
1-5月关联化肥和化工贸易进行了核查，具体情况如下:
1）关联化工贸易
2023年1-5月，瓮福集团无关联化工贸易业务。2019年至2022年，瓮福
集团关联化工贸易业务收入占关联贸易收入的比例分别为59.82%、61.23%、
72.65%和68.32%，终端销售的比例具体情况如下：
单位：万元、%
7-2-1862022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
化工产品关联贸易收入289374.81100.00268834.39100.0084711.04100.0086147.85100.00
其中：直接终端销售金
289374.81100.00268713.6799.9682856.8497.8186147.85100.00
额
2019年至2022年，瓮福集团关联化工贸易业务直接终端销售比例分别为
100%、97.81%、99.96%和100%，主要系销售给磷化集团的硫磺、煤和石油焦
等原材料，基本实现了终端销售。因直接终端销售比例很高，未再进行穿透核查。
2）关联化肥贸易
2019年至2023年1-5月，瓮福集团关联化肥贸易业务收入占关联贸易收
入的比例分别为38.55%、34.41%、25.57%、31.65%和100.00%，终端销售的比例具体情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比化肥产品关联贸
75119.55100.00134043.01100.0094616.69100.0047602.83100.0055509.87100.00
易收入
其中：直接终端
--4835.033.6115793.8516.6910072.6421.163142.355.66销售金额接受穿透核查的
7家非终端客户75119.55100.00129158.1096.3677420.3781.8328380.3759.6232647.8858.81
收入合计取得下游销售信
息的非终端2家22733.7430.2682822.8561.7964673.4068.3525224.1352.9923739.3442.77客户收入合计
其中：终端销售
22733.7430.2682822.8561.7964673.4068.3525224.1352.9923739.3442.77
金额核查覆盖终端销
22733.7430.2687657.8865.4080467.2585.0435296.7774.1526881.6948.43
售合计
2019年至2023年1-5月，瓮福集团化肥关联贸易业务直接终端销售比例
分别为5.66%、21.16%、16.69%、3.61%和0.00%，占比相对较低，独立财务顾问及会计师对化肥关联贸易进行了穿透核查。
独立财务顾问及会计师根据重要性结合全面性的原则，共选取了7家化肥关联贸易客户进行了核查，并取得其中2家化肥关联贸易客户的下游销售情况。
根据穿透核查情况，可以获取下游销售情况的2家关联贸易客户2019年度至
2023年1-5月直接销售至生产商等终端客户的销售收入比例均为100.00%，已
7-2-187全部实现终端销售。穿透核查程序已经延伸至主要的最后一级非终端客户，已
经核查的终端销售金额占瓮福集团关联化肥贸易业务收入的比例分别为48.43%、
74.15%、85.04%、65.40%和30.26%。
经独立财务顾问及会计师核查，瓮福集团的关联化工贸易业务直接销售至终端客户的比例很高；关联化肥贸易业务主要销售至贸易商客户，由贸易商客户继续将产品销售至终端客户。
（4）独立财务顾问及会计师对关联贸易业务针对性核查措施独立财务顾问及会计师核查对关联贸易业务的针对性核查措施请见本题回
复之“四、独立财务顾问及会计师核查意见”之“（一）核查程序”之“10、关联贸易业务核查措施”。
3、贸易业务终端销售情况及穿透核查情况
（1）瓮福集团贸易业务的终端销售情况瓮福集团根据贸易业务中下游客户的客户类型及购买用途进行分类。下游客户购买后主要用于生产或自用的，为终端客户；下游客户主要用于继续销售的，为非终端客户。
报告期内，瓮福集团贸易业务的终端销售比例如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
贸易收入合计405622.61100.001446019.39100.00
化肥产品的终端销售比例：
化肥产品贸易收入365154.5990.02920974.0163.69
其中：直接终端销售金额35308.748.70127878.978.84
化工产品的终端销售比例：
化工产品贸易收入161.020.04292010.9620.19
其中：直接终端销售金额161.020.04289800.9520.04
农产品的终端销售比例：
农产品贸易收入28608.997.05186561.0312.90
其中：直接终端销售金额4912.071.2125712.631.78
续上表：
项目2021年2020年2019年
7-2-188金额占比金额占比金额占比
贸易收入合计1316265.67100.00644875.52100.00442181.51100.00
化肥产品的终端销售比例：
化肥产品贸易收入908319.5169.01437914.8567.91250891.8156.74
其中：直接终端销售金额155680.4611.8353273.748.266459.531.46
化工产品的终端销售比例：
化工产品贸易收入273056.4620.74104914.2916.2795963.8821.70
其中：直接终端销售金额269734.8820.4989648.2713.9093198.3621.08
农产品的终端销售比例：
农产品贸易收入105185.827.9982515.7412.8090528.0420.47
其中：直接终端销售金额10887.200.832909.190.4515033.213.40
由上表可知，2019年至2023年1-5月，瓮福集团化工产品贸易业务基本实现了终端销售，化肥贸易业务的直接终端销售金额占化肥产品贸易收入的比例分别为2.57%、12.17%、17.14%、13.89%及9.67%，农产品贸易业务的直接终端销售金额占农产品贸易收入的比例分别为16.61%、3.53%、10.35%、
13.78%及17.17%。化肥及农产品贸易业务的一级终端销售占比较低，因此对化
肥及农产品贸易商实施进一步穿透核查。
（2）瓮福集团贸易业务中贸易商的终端销售比例瓮福集团贸易业务下游客户包括生产商等终端客户及贸易商等非终端客户。
独立财务顾问及会计师对贸易商客户及贸易商客户下游的非终端客户均进行了
穿透核查，核查措施已延伸至主要的最后一级非终端客户。
独立财务顾问及会计师按照重要性结合全面性原则，选取瓮福集团2019年至2023年1-5月的贸易商进行核查，样本的具体选取过程如下：
1、选取贸易业务中2019年至2023年1-5月化肥产品、农产品各年度前十
大客户；
2、选取2019年至2023年1-5月前五大关联交易贸易客户；
3、选取贸易业务中2019年至2023年1-5月贸易收入超过10000万元客户；
4、除上述客户外，通过非统计抽样方式抽取部分贸易客户；
5、剔除上述选取的贸易客户中的生产商，以及已经注销、破产的贸易商。
7-2-189通过上述样本选取过程，独立财务顾问及会计师共选取了101家贸易业务
中的贸易商客户进行核查。抽取核查的贸易商具体情况如下：
单位：家项目合计化肥农产品选取的贸易商数量1016338接受独立财务顾问及会计师核查的贸易商数量653926获取下游客户销售情况的贸易商数量452322
独立财务顾问及会计师通过实地走访、邮件和视频/电话访谈方式对贸易商
客户进行询问，主要内容包括：合作状况、关联关系情况、下游客户的客户类型、采购相关产品的用途、采购周期和终端使用季节性、退换货情况、交货方式以及货款支付方式等信息。
1）化肥贸易业务中贸易商客户穿透核查情况
*化肥贸易业务中贸易商客户的具体核查情况
独立财务顾问及会计师通过实地走访或视频/电话访谈等方式对选取的63
家的化肥贸易商客户进行了核查，具体核查家数及收入占比情况如下：
A.数量情况项目数量选取的贸易商客户数量63接受独立财务顾问及会计师核查的贸易商客户数量39获取下游客户销售情况的贸易商客户数量23
B.销售收入金额及占比情况
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
选取的化肥贸易商客户销售收入合计239894.3872.73485548.6661.22接受独立财务顾问及会计师核查的39
147186.4444.62215503.4327.17
家化肥贸易商客户销售收入合计获取下游客户销售情况的23家化肥
59708.9918.10130992.5716.52
贸易商客户销售收入合计
化肥贸易业务贸易商客户收入合计329845.85100.00793095.05100.00
续上表：
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
7-2-190选取的化肥贸易商客户销
485417.8764.50261398.5767.96123182.3550.40
售收入合计接受独立财务顾问及会计
师核查的39家化肥贸易198101.7826.32111225.4928.9265115.9825.95商客户销售收入合计获取下游客户销售情况的
23家化肥贸易商客户销101298.4813.4669538.1618.0855978.8622.31
售收入合计化肥贸易业务贸易商客户
752639.05100.00384641.11100.00244432.28100.00
收入合计
由上表可知，2019年至2023年1-5月，接受独立财务顾问及会计师核查的化肥贸易商客户销售收入占瓮福集团化肥产品贸易商收入的偏低，主要系约
50%为境外客户，部分境外客户因文化差异、涉及商业机密等原因，拒绝接受访谈；独立财务顾问及会计师对其执行了有效的替代措施，具体包括：通过查阅国外官方网址，对其进行背景分析、函证或检查相关凭证。
对于接受访谈的化肥贸易商客户，独立财务顾问及会计师通过实地走访/邮件/视频/电话访谈等方式了解其向瓮福集团购买化肥产品后的进一步销售情况。
由于化肥产品贸易商大多以赚取进销差价为目的，与瓮福集团黏度较低，为保护商业秘密、防止客户流失，部分客户拒绝提供其下游客户名单，因此获取下游销售情况的化肥贸易商客户合计收入占化肥贸易业务收入的比例较低。
*对化肥贸易业务中贸易商客户的下游客户一次穿透核查情况
对于获取了下游销售情况的23家化肥贸易商客户，独立财务顾问及会计师进行了一次穿透核查。对上述23家化肥贸易商客户的贸易业务收入占对接受核查的39家化肥贸易商客户的贸易业务收入的比例分别为85.97%、62.52%、
51.13%、60.78%和40.57%。
结合独立财务顾问及会计师的走访/访谈，以及获取的销售明细表等信息，瓮福集团上述23家化肥贸易商客户向其下游客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
销售至终端客户收入59269.2799.26127254.2497.15
销售至非终端客户收入439.730.743738.342.85
23家提供下游客户销售情况59708.99100.00130992.58100.00
7-2-191的化肥贸易商销售收入合计
续上表：
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
销售至终端客户收入97771.6696.5267634.3797.2655789.7299.66
销售至非终端客户收入3526.823.481903.802.74189.140.34
23家提供下游客户销售情况
101298.48100.0069538.16100.0055978.86100.00
的化肥贸易商销售收入合计
根据获取的化肥产品贸易商下游销售情况，2019年至2023年5月化肥贸易商客户从瓮福集团采购产品后，直接销售至生产商等终端客户的销售收入比例为99.66%、97.26%、96.52%、97.15%和99.26%，继续销售至非终端客户的收入占比为0.34%、2.74%、3.48%、2.85%、0.74%，化肥贸易商客户下游已基本实现终端销售。
*对化肥贸易业务中贸易商客户的下游客户二次穿透核查情况
接受核查的39家化肥产品贸易商客户中，11家化肥产品贸易商提供了合计79家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问及会计师对上述79家客户进一步穿透核查，其中22家接通后拒绝访谈、无法接通或挂断电话，剩余57家接受电话访谈。
访谈过程中，独立财务顾问及会计师对上述57家化肥贸易商客户的下游客户采购化肥产品后，使用或销售情况进行了二次穿透核查，具体情况如下：
化肥贸易商下游客户使用或销售情况家数自用6销售至终端客户28
销售至乡镇、村级门店等非终端客户23合计57
根据上述统计，化肥贸易商的下游客户采购化肥产品后，主要将其销售至终端客户，或销售至直接服务于农户的乡镇、村级门店，因上述门店直接零售给农户，视同于实现终端销售。通过对化肥贸易商的下游客户继续销售情况的穿透核查，独立财务顾问及会计师对化肥贸易业务的核查进一步延伸至最后一级主要的非终端客户。
*化肥贸易业务中贸易商客户核查结论
7-2-192独立财务顾问及会计师2019年至2023年1-5月对化肥产品贸易的核查比例分别为50.40%、67.96%、64.50%、61.22%和72.73%（已包含主要关联贸易商和采用非统计抽样方式抽查的其他化肥产品贸易商客户），独立财务顾问及会计师核查化肥贸易业务所抽取样的样本具有代表性。
经过逐层穿透核查，独立财务顾问及会计师对瓮福集团化肥贸易商业务的穿透核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。核查过程中，独立财务顾问及会计师对瓮福集团化肥贸易商客户的核查比例较高，但对化肥产品贸易商客户的下游客户一次穿透核查比例较低，对化肥产品贸易商客户的下游客户二次穿透核查比例亦偏低，具体原因如下；
A.化肥产品贸易商客户 50%左右为境外客户，部分境外客户因地区文化差异，或以涉及商业机密等原因，拒绝接受访谈；
B.化肥产品贸易商客户大多以赚取进销差价为目的，与瓮福集团黏度较低，为保护商业秘密、防止客户流失，部分客户未提供其下游客户名单。
对已选取未接受访谈的化肥产品贸易商客户，独立财务顾问及会计师执行了有效的替代措施，具体包括：通过查阅国内外官方网址，对其进行背景分析、函证或检查相关凭证等。对于接受访谈的化肥产品贸易商客户，独立财务顾问及会计师通过查阅国内外官方网址、查阅营业执照，结合走访/访谈、网络查询、函证、凭证检查等多种方式对其进行了核查，确认所核查的化肥贸易商客户均为瓮福集团真实客户。此外，独立财务顾问及会计师通过对相关采购和销售合同进行核查，了解瓮福集团化肥贸易业务中的资金流和物流情况；并对各年度前五大贸易客户和重要关联贸易客户进一步通过核查相关销售合同、发票、签
收单、提单、装卸单、银行回单等物流与资金流单据，确认瓮福集团和相关贸易商客户存在真实的发货和提货，业务往来真实、有效。
经过对化肥产品贸易商下游客户一次穿透核查，独立财务顾问及会计师确认化肥产品贸易商客户主要将产品销售至终端客户。经过对化肥产品贸易商下游客户二次穿透，独立财务顾问及会计师进一步确认了非终端客户的下游继续销售情况，基本销售至终端客户或由乡镇、村级门店销售至终端客户。独立财
7-2-193务顾问及会计师对瓮福集团的化肥贸易业务核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。
2）农产品贸易业务中贸易商客户穿透核查情况
*农产品贸易业务中贸易商客户的具体核查情况
独立财务顾问及会计师通过实地走访或视频/电话访谈等方式，对抽取的
38家农产品贸易商客户进行了核查，具体核查家数及收入占比情况如下：
A.数量情况项目数量选取的农产品贸易商客户数量38接受独立财务顾问及会计师核查的农产品贸易商客户数量26获取下游客户销售情况的农产品贸易商客户数量22
B.销售收入金额及占比情况
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
选取的38家农产品贸易商客户销售收入合计15950.6767.3184073.1652.27接受独立财务顾问及会计师核查的26家农产
15367.2164.8564016.0939.80
品贸易商客户销售收入合计获取下游客户销售情况的22家农产品贸易商
5104.4821.5464016.0939.80
客户销售收入合计
瓮福集团农产品贸易商销售收入合计23696.93100.00160848.40100.00
续上表：
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比选取的38家农产品贸易商客
52149.3455.3047383.0659.5215258.5220.21
户销售收入合计接受独立财务顾问及会计师核
查的26家农产品贸易商客户44440.6847.1310918.9113.728409.1311.14销售收入合计获取下游客户销售情况的22
家农产品贸易商客户销售收入44440.6847.1310495.8813.186611.648.76合计瓮福集团农产品贸易商销售收
94298.63100.0079606.54100.0075494.83100.00
入合计
由上表可知，接受独立财务顾问及会计师核查的26家农产品贸易商客户销售收入占比，2019年及2020年偏低，2021年至2023年1-5月相对较高。贸易商客户以赚取进销差价为目的，与瓮福集团黏度较低，2019年至2023年1-5
7-2-194月仅有两家公司连续两年位于瓮福集团农产品贸易业务前十大客户，部分近1-
2年没有合作的贸易商客户对接人员发生更替，无法与对方取得有效联系。独
立财务顾问及会计师对其执行了有效的替代措施，具体包括：通过网络查询、函证或检查相关合同及凭证。
*对农产品贸易商客户的下游客户一次穿透核查情况在独立财务顾问及会计师对26家接受核查的农产品贸易商客户进行核查的过程中，22家农产品贸易商客户协助提供了下游客户销售情况，4家农产品贸易商客户出于保护自身商业机密等原因，未向独立财务顾问及会计师提供下游客户销售情况。2019年至2023年5月，上述22家贸易商销售收入占26家接受核查经销商销售收入的比例为78.62%、96.13%、100.00%、100.00%和
33.22%。
结合独立财务顾问及会计师对瓮福集团农产品贸易商客户的访谈，以及获取的销售明细表等信息，瓮福集团农产品贸易商向其下游第一级客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
销售至终端客户收入5104.48100.0061370.7995.87
销售至非终端客户收入0.000.002645.304.13
22家提供下游客户销售情况的农产品贸
5104.48100.0064016.09100.00
易商销售收入合计
续上表：
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
销售至终端客户收入43518.7697.9310495.88100.006143.7592.92
销售至非终端客户收入921.922.070.00-467.897.08
22家提供下游客户销售
情况的农产品贸易商销44440.68100.0010495.88100.006611.64100.00售收入合计
根据获取的农产品贸易商客户下游销售情况，2019年至2023年1-5月农产品贸易商客户从瓮福集团采购农产品后，销售至终端客户的销售收入比例为
92.92%、100.00%、97.93%、95.87%和100.00%，占比较高。
7-2-195*对农产品贸易业务中贸易商客户的下游客户二次穿透核查情况
接受核查的22家农产品贸易商客户中，6家农产品贸易商提供了合计12家其下游客户的具体联系方式等。独立财务顾问及会计师对上述12家客户进一步穿透核查，对其中8家进行了实地走访或电话访谈，其余4家拒绝接受访谈。
通过实地走访及电话访谈，独立财务顾问及会计师对8家农产品贸易商客户的下游客户采购农产品后的使用或销售情况进行了核查，具体情况如下：
农产品贸易商下游客户使用或销售情况家数自用6销售至终端客户2合计8
根据上述统计，接受访谈的对象中，农产品贸易商客户的下游客户采购农产品后，主要为自用和销售至终端客户。通过二次穿透核查，独立财务顾问及会计师对农产品贸易业务的核查进一步延伸至最后一级主要的非终端客户。
*农产品贸易业务中贸易商客户核查结论
独立财务顾问及会计师2019年至2023年1-5月对农产品贸易商的核查比例分别为20.21%、59.52%、55.30%、52.27%及67.31%（已包含采用非统计抽样方式抽查的其他农产品贸易商客户），独立财务顾问及会计师核查农产品贸易业务所抽取样的样本具有代表性。
经过一次及二次穿透核查，独立财务顾问及会计师对瓮福集团农产品贸易业务的穿透核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。2020年至2023年1-5月，独立财务顾问及会计师对瓮福集团农产品贸易业务中的贸易商客户的核查比例较高，2019年核查比例较低主要系当年农产品贸易商客户较为分散、单家客户收入金额占比较低。2019年至2023年1-5月独立财务顾问及会计师对农产品贸易商客户的下游客户一次穿透及二次穿透核查比例较低，主要系瓮福集团农产品贸易商客户主要以赚取进销差价为目的，客户粘性较低，部分贸易商客户变化较大合作稳定性相对较差，因此最近1-2年不再合作的贸易商客户人员变更后，无法与对方取得有效联系；部分贸易商客户以商业机密为由拒绝提供下游客户信息。
7-2-196对于已选取未接受访谈的农产品贸易商客户，独立财务顾问及会计师执行
了有效的替代措施，具体包括：网络查询、函证或检查相关凭证等。对于接受访谈的农产品贸易商客户，独立财务顾问及会计师结合访谈、网络查询、函证、凭证检查等多种方式进行了核查，确认所核查的农产品贸易商客户均为瓮福集团真实客户，双方业务往来真实、有效。
经过对农产品贸易商下游客户一次穿透核查，独立财务顾问及会计师确认农产品贸易商客户主要将产品销售至终端客户，对瓮福集团的农产品贸易业务核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。经过对农产品贸易商下游客户二次穿透，独立财务顾问及会计师进一步确认了部分非终端客户的下游继续销售情况，基本销售至终端客户。
（3）贸易业务核查
独立财务顾问及会计师对瓮福集团2019年至2023年1-5月化肥、化工及
农产品贸易进行了核查，具体情况如下:
1）化工贸易
2019年至2023年1-5月，瓮福集团化工贸易业务收入占贸易总收入的比
例分别为21.70%、16.27%、20.74%、20.19%和0.04%，终端销售的比例具体情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比化工产品贸
161.02100.00292010.96100.00273056.46100.00104914.29100.0095963.88100.00
易收入
其中：直接
终端销售金161.02100.00289800.9599.24269734.8898.7889648.2785.4593198.3697.12额
2019年至2023年1-5月，瓮福集团化工贸易业务直接终端销售比例分别
为97.12%、85.45%、98.78%、99.24%和100.00%，基本实现了终端销售，未再进行穿透核查。
2）化肥贸易
7-2-1972019年至2023年1-5月，瓮福集团化肥贸易业务收入占贸易总收入的比
例分别为56.74%、67.91%、69.01%、63.69%和90.02%，终端销售的比例和穿透核查具体情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
化肥产品贸易收入365154.59100.00920974.01100.00
其中：直接终端销售金额35308.749.67127878.9713.89
接受核查的39家客户的贸易业务收入147186.4440.31215503.4323.40接受穿透核查的23家客户的贸易业务
59708.9916.35130992.5714.22
收入
其中：销售至终端金额59269.2716.23127254.2413.82
核查覆盖的终端销售合计94578.0125.90255133.2127.71
续上表：
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
化肥产品贸易收入908319.51100.00437914.85100.00250891.81100.00
其中：直接终端销售金额155680.4617.1453273.7412.176459.532.57接受核查的39家客户的
198101.7821.81111225.4925.4065115.9825.95
贸易业务收入接受穿透核查的23家客
101298.4811.1569538.1615.8855978.8622.31
户的贸易业务收入
其中：销售至终端金额97771.6610.7667634.3715.4455789.7222.24
核查覆盖的终端销售合计253452.1227.90120908.1127.6162249.2524.81
2019年至2023年1-5月，瓮福集团化肥贸易业务直接终端销售比例分别
为2.57%、12.17%、17.14%、13.89%及9.67%，占比相对较低，独立财务顾问及会计师对化肥贸易进行了穿透核查。
独立财务顾问及会计师根据重要性结合全面性的原则，共选取了39家化肥贸易商客户进行了核查，并取得其中23家化肥贸易商客户的下游销售情况。根据穿透核查情况，可获取下游客户的化肥贸易商客户直接销售至生产商等终端客户的销售收入比例为99.66%、97.26%、96.52%、97.15%、99.26%，已基本实现终端销售。穿透核查程序已经延伸至主要的最后一级非终端客户，已经核查的终端销售金额占瓮福集团化肥贸易业务收入的比例分别为24.81%、27.61%、
27.90%、27.71%和25.90%。
3）农产品贸易
7-2-1982019年至2023年1-5月，瓮福集团农产品贸易业务收入占贸易总收入的
比例分别为20.47%、12.80%、7.99%、12.90%和7.05%，终端销售的比例和穿透核查具体情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
农产品贸易收入28608.99100.00186561.03100.00
其中：直接终端销售金额4912.0717.1725712.6313.78接受中介机构核查的26
15367.2153.7164016.0934.31
家客户的贸易业务收入获取下游销售情况的22
5104.4817.8464016.0934.31
家客户的贸易业务收入
其中：销售至终端金额5104.4817.8461370.7932.90
核查覆盖的终端销售合计10016.5535.0187083.4246.68
续上表：
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
农产品贸易收入105185.82100.0082515.74100.0090528.04100.00
其中：直接终端销售金额10887.2010.352909.193.5315033.2116.61接受中介机构核查的26
44440.6842.2510918.9113.238409.139.29
家客户的贸易业务收入获取下游销售情况的22
44440.6842.2510495.8812.726611.647.30
家客户的贸易业务收入
其中：销售至终端金额43518.7641.3710495.8812.726143.756.79
核查覆盖的终端销售合计54405.9651.7213405.0716.2521176.9623.39
2019年至2023年1-5月，瓮福集团农产品贸易业务的一级终端销售比例
分别为16.61%、3.53%、10.35%、13.78%及17.17%。占比相对较低，独立财务顾问及会计师对农产品贸易进行了穿透核查。
独立财务顾问及会计师根据重要性结合全面性的原则，共选取了26家农产品贸易商客户进行了核查，并取得其中22家农产品贸易商客户的下游销售情况。
根据穿透核查情况，可获取下游客户的农产品贸易商客户直接销售至生产商等终端客户的销售收入比例为92.92%、100.00%、97.93%、95.87%、100.00%，已基本实现终端销售。穿透核查程序已经延伸至主要的最后一级非终端客户，已经核查的终端销售金额占瓮福集团农产品贸易业务收入的比例分别为23.39%、
16.25%、51.72%、46.68%和35.01%。
7-2-199经独立财务顾问及会计师核查，瓮福集团的化工贸易业务基本实现直接销
售至终端客户；化肥和农产品贸易业务主要通过贸易商客户将产品销售至终端客户。
三、报告期内采用总额法和净额法的贸易业务内容、金额，采用不同收入
确认方法的依据；会计师进场后，是否采取相应整改措施，会计基础工作规范的依据
（一）报告期内采用总额法和净额法的贸易业务内容、金额
2019年至2023年1-5月，瓮福集团采用总额法和净额法的贸易业务内容、金额如下所示：
单位：万元
收入金额（不含税）收入确认
贸易业务内容2023年1-5月2022年方法金额占比金额占比
总额法化肥365154.5990.02920974.0163.69%
总额法化工161.020.04292010.9620.19%
总额法其他贸易11698.012.8845452.653.14%
总额法农产品28029.046.91186561.0312.90%
代理人角色下的金属贸易、
净额法579.950.141020.740.07%
粮食代拍、化肥贸易
合计405622.61100.001446019.39100.00
续上表：
收入金额（不含税）收入确贸易业务内容2021年2020年2019年认方法金额占比金额占比金额占比
总额法化肥908319.5169.01%437914.8567.91%250891.8156.74%
总额法化工273056.4620.74%104914.2916.27%95963.8821.70%
总额法其他贸易28407.272.16%19429.773.01%4947.951.12%
总额法农产品105185.827.99%82515.7412.80%90528.0420.47%代理人角色下的
净额法金属贸易、粮食1296.610.10%100.870.02%-150.17-0.03%
代拍、化肥贸易
合计1316265.67100.00%644875.52100.00%442181.51100.00%
7-2-200（二）采用不同收入确认方法的依据
1、总额法的确认依据
2019年至2023年1-5月，瓮福集团采用总额法确认收入的交易模式主要
分为以下两类：
一是在传统贸易的模式下，瓮福集团在不知晓下游客户的情况下与供应商签订合同，提前采购锁定商品价格，供应商运输至瓮福集团指定仓库，瓮福集团验收入库取得商品控制权；瓮福集团与客户签订销售合同，根据客户需求，客户自行提货。瓮福集团在向客户转让商品前能够控制该商品，以总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
二是由供应商直接送至客户的指定地点，或者由客户直接到供应商处提货，与传统贸易模式的差异主要在于商品存在运输过程。
上述贸易模式下，瓮福集团总额法确认的依据如下：
总额法的依据瓮福集团具体情况
瓮福集团与供应商在约定地点交货后，瓮福集团取得商品相关的控制企业在转让商权，主要体现为货物毁损、灭失相关的风险由瓮福集团承担；瓮福集团品之前或之后
与客户在约定地点交货后，货物相关的风险转由客户承担。
承担了该商品例如，采购合同约定货物交付前，货物发生毁损、灭失以及安全事故的的存货风险
风险由卖方承担；货物交付后，相应的货物风险由卖方转移至买方。
瓮福集团分别与客户、供应商签订购销合同，且在决定供应商时具有完全的自主权，无需征得客户同意。因此如果供应商未能履行交货义务，企业承担向客瓮福集团作为唯一与客户对接并签订合同的交货责任人，将承担由此造户转让商品的成的未能按约定向客户供货的违约风险并独立负责与供应商针对赔偿的主要责任谈判。
例如：客户在瓮福集团采购商品，如果供应商未按合同约定供货，客户直接与瓮福集团协商违约赔偿事宜，由瓮福集团承担违约责任。
交易双方分别进行价格的协商，采购定价与销售定价独立；
企业有权自主采购定价方式为根据市场定价；销售定价方式为根据市场情况，价格一决定所交易商月一议；
品的价格对于销售硫磺业务，销售价格按加权平均成本价格并考虑资金成本与开磷股份和贵阳化肥进行结算，同时根据市场情况，价格一月一议。
从上述分析可以看出，瓮福集团承担了按照合同有关条款向客户提供商品的主要责任；瓮福集团在向客户转让商品前，对商品具有控制权，且承担了商品毁损、灭失的风险；瓮福集团具有自主定价权。上述贸易业务的采购价格和销售价格由瓮福集团分别与供应商、客户按照独立的供需双方根据市场化商业
7-2-201原则协商，瓮福集团具有自主定价权，而非仅赚取固定利润。
综上，瓮福集团在贸易业务中向客户转让商品前取得商品控制权，采购定价与销售定价独立，支付货款不以下游客户付款为前提，报告期内采用总额法进行核算符合企业会计准则的规定。
2、净额法的确认依据
2019年至2023年1-5月，瓮福集团采用净额法确认的主要业务为金属大
宗贸易、粮食代拍业务及部分化肥贸易业务。不同业务模式下，净额法的确认依据如下：
交易模式净额法的依据瓮福集团具体情况
企业未承担向客户转让商品在相关交易中供应商和客户均系提前指定，瓮福集团的主要责任不具有自主选择权
金属大宗贸易货物为标准货物，通常存放在仓库，以仓单为货权转移凭据，无实物流动，仓单交易在同一企业未承担存货相关的风险天完成，瓮福集团无货物滞销积压、减值或毁损等风金属大宗险，无存货余额贸易
采购价格和销售价格的单吨差异在0-10元/吨的情况较多；货款支付方式为下游客户支付货款给瓮福集
企业不具有自主定价权团，瓮福集团收到货款后按采购合同支付货款给上游供应商，货款收付时间基本为同一天，也有相差一两天的情况，但是均为当月结清款项，期末无往来余额企业未承担向客户转让商品瓮福集团代客户竞拍政策粮，供应商由客户提前指的主要责任定。
客户自行到粮食储备库提货，客户自行聘请专业人员粮食代拍企业未承担存货相关的风险实施对货物质量检验，由客户全部承担质量问题与瓮福集团无关。
客户购买的竞拍政策粮食价格由客户确定，竞拍成交企业不具有自主定价权价由客户负责。
在相关交易中供应商和客户均系提前指定，瓮福集团企业未承担向客户转让商品
不具有自主选择权，且客户与供应商为合并范围内的的主要责任同一方。
部分化肥以仓单为货权转移凭据，无实物流动，仓单交易在同企业未承担向客户转让商品
贸易一天或相邻时间完成，瓮福集团无货物滞销积压、减的主要责任值或毁损等风险。
采购价格和销售价格的单吨差异在0-10元/吨的情况企业不具有自主定价权较多。
（1）以电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍等金属产品为标的金属大宗贸易业务。该类业务与主业关联度相对较低，根据其交易模式，没有直接证据证明企业在该类向客户转让之前控制了该商品，从以下三个因素对瓮福集团是否在
7-2-202转让前对特定商品具有控制权进行综合考虑：
1）瓮福集团无权自主选择供应商和客户，供应商及客户由发起公司确定，
瓮福集团未承担向客户提供商品的主要责任；
2）瓮福集团在交易过程中并未承担与所交易商品有关的价格变动风险、滞
销积压风险，也不会承担商品可能减值或毁损的损失；
3）瓮福集团没有自主定价权，所交易商品的采购价格和销售价格分别在同
一基础定价上减去和加上一定的金额，该正负价差即为瓮福集团的利润。另外，该类业务从商业的相关性角度来看，与瓮福集团主业无关。
因此，瓮福集团在主要担任代理人角色的金属贸易业务中以净额法确认收入。
（2）在粮食代拍业务中，瓮福集团代客户竞拍政策性粮食，供应商由客户指定；客户自行到粮食储备库提货，客户自行聘请专业人员实施对货物质量检验，瓮福集团将客户购买的商品转移给客户之前，并未控制该商品，亦未承担存货相关的风险；客户购买的竞拍政策粮食价格由客户确定，竞拍成交价由客户负责，由客户确定采购价格，无自主定价权。因此，瓮福集团在主要担任代理人角色的粮食代拍业务中以净额法确认收入。
（3）在部分磷肥贸易业务中，供应商和客户均系提前指定，瓮福集团不具
有自主选择权，且客户与供应商为合并范围内的同一方，瓮福集团非主要责任人；以仓单为货权转移凭据，无实物流动，仓单交易在同一天或相邻时间完成，无货物滞销积压、减值或毁损等风险，瓮福集团未承担存货相关的风险；采购价格和销售价格的单吨差异在0-10元/吨的情况较多，瓮福集团无自主定价权。
因此，瓮福集团在主要担任代理人角色的部分化肥贸易业务中以净额法确认收入。
综上分析，瓮福集团在金属大宗贸易、粮食代拍及部分化肥贸易业务中的相关迹象符合《企业会计准则第14号——收入》准则第三十四条关于代理人的特点，报告期内采用净额法进行核算。
7-2-203（三）会计师进场后，是否采取相应整改措施
会计师进场后，瓮福集团主要从财务核算方面对大宗贸易收入及其他不具有商业实质的贸易业务收入确认相关的会计工作进行了规范；在业务层面，全面停止了与主业无关的大宗贸易业务及其他不具有商业实质的贸易业务。具体如下：
1、财务方面
瓮福集团及其子公司对报告期内的交易进行梳理，识别不具商业实质的交易，统计相关交易的合同、上下游信息、采购销售价格、资金收付情况等，结合收入准则的规定，对于不满足总额法确认收入的交易调整为净额法确认收入。
从2022年开始，财务部每季度对瓮福集团的财务规范性进行清查，检查是否存在不符合企业会计准则规定的收入确认事项，并及时对不符事项进行整改。
2、业务方面
报告期内，瓮福集团逐渐将贸易业务聚焦到其主营业务上，减少或停止与主营业务无关的贸易业务。2021年2月起，瓮福集团已不再开展金属等大宗贸易业务。2022年11月起，瓮福集团停止与磷化集团在硫磺、煤及石油焦等大宗原材料方面的贸易业务。
（四）会计基础工作规范的依据
瓮福集团按照《企业会计准则》相关规定和内部管理制度，指导、执行日常会计基础工作，并在会计工作中不断完善制度、加强人员培训、强化政策执行力度。瓮福集团会计机构独立，内设机构及岗位健全完整，职责明确，确保集团内部严格遵守相关会计制度，并对非常规交易的会计处理进行专业性指导，确保贸易业务收入确认方法符合会计准则相关规定。
对于不同产品、不同业务模式、销售模式，瓮福集团制定了适当的收入确认政策，并在交易合同中明确了与收入确认相关的合同条款，相关收入确认所需取得的凭证完整、有效，对商品控制权转移时点的判断和收入确认时点的确认准确。瓮福集团的收入确认方法、依据充分、恰当，符合企业会计准则的规
7-2-204定。具体如下：
产品收入确认政策收入确认时点及方法所需取得的凭证
2019至2022年国内销售
工厂自提：货物出厂，客户提货后磷酸二铵、磷
确认收入；合同、发票、发货
酸一铵、硫
客户取得相关商品港口交货：签订货转协议或买方自单/签收单/结算单/
磺、尿素、复
控制权提，转移货权后确认收入；结算协议/货权转移合肥、过磷酸
指定地点：货物运送到指定交货地协议
钙、农产品点，购买方收货后确认销售收入。
2023年1-5月国内销售
磷酸二铵、磷
工厂自提：货物出厂，客户提货后合同、发票、发货酸一铵、尿
客户取得相关商品确认收入；单/签收单/结算单/
素、复合肥、
控制权指定地点：货物运送到指定交货地结算协议/货权转移
过磷酸钙、农点，购买方收货后确认销售收入。协议产品
2019至2023年1-5月出口销售
FOB/CFR/CIF：货物装船，取得提 合同、发票、提单/磷酸二铵、磷
客户取得相关商品单后确认收入；货权转移结算单/货
酸一铵、尿
控制权 EXW：在指定的交货地交货，取得 权转移证明、素、过磷酸钙货权转移结算单确认收入。报关单
2019至2022年海外子公司销售、香港子公司销售
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：报关装
磷酸二铵、磷
客户取得相关商品船出口，以提单出具日确认收入。合同、发票、提单/酸一铵、尿
控制权瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓库现交货单
素、复合肥场交货，交货后确认收入。
贵福金（香港）：取得提单后确认收客户取得相关商品硫磺入，结合发票开具时间、开证单据合同、发票、提单控制权时间。
2023年1-5月海外子公司销售
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：报关装
磷酸二铵、磷
客户取得相关商品船出口，以提单出具日确认收入。合同、发票、提单/酸一铵、尿
控制权瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓库现交货单
素、复合肥场交货，交货后确认收入。
综上所述，瓮福集团内部会计机构和管理制度健全，关于贸易业务收入确认符合会计准则相关规定，会计基础工作规范。
四、核查程序
独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
1、内部控制了解与测试
了解瓮福集团销售与收款循环相关的内部控制，评价相关内部控制的设计是否合理，并测试相关关键控制活动是否得到有效执行。
7-2-2052、通过询问瓮福集团管理层，了解瓮福集团报告期内开展的贸易业务整体
情况、业务背景、是否存在需要瓮福集团进行贴牌后销售的情况、下游客户未
选择直接向生产商采购的原因和多重贸易的原因，并结合审计过程中了解到的其他信息，分析判断管理层的说明是否与实际业务情况相符多重贸易是否具有合理性。
3、获取2019-2023年5月化肥贸易业务前五大供应商的采购情况，结合化
肥行业资讯，了解上述供应商在化肥行业的知名度和认可度，对化肥贸易供应商进行访谈，核实是否存在需要瓮福集团进行贴牌后销售的情况，进一步分析下游客户未选择直接向生产商采购的原因及合理性。
4、获取2019-2023年5月，前十大化肥贸易业务中客户为贸易商的月度销售明细，对其进行月度分析，结合相关客户的访谈，分析终端客户的使用季节与化肥贸易客户的采购周期是否相匹配；对化肥贸易客户进行背景调查，关注化肥贸易客户的采购规模是否与其经营规模相匹配，是否符合商业逻辑。
5、对磷化集团访谈，并就报告期内瓮福集团向磷化集团销售原材料的业务
规模合理性进行分析性复核。
（1）通过访谈获取磷化集团2019-2022年硫磺、煤、石油焦的采购规模以
及相关原材料对应的产品的产量、收入等相关数据；
（2）了解其采购原材料的规模与其实际经营规模是否相匹配；
（3）根据访谈获取的磷化集团产量数据以及瓮福集团原材料的理论单耗，测算报告期内磷化集团对相关原材料的理论需求值，分析磷化集团从瓮福集团的采购量、总采购量与测算的理论需求值是否匹配，并分析其不匹配的原因；
（4）分析磷化集团对煤、石油焦、硫磺等主要原材料的总采购量与其收入
是否匹配，并分析其不匹配的原因。
6、询问瓮福集团主要贸易销售主体的业务人员，了解其贸易业务中的销售
路径、物流及资金流，检查贸易业务相关的物流单据及资金流单据，具体核查情况如下：
7-2-206（1）梳理贸易业务中销售物流流程，包括采购下单、如何安排供应商发货、客户下单、如何安排发运、客户签收等流程，以及上述过程中涉及到的相关单据；
（2）根据了解的销售物流流程，对其执行穿行测试，检查相关的采购合同、采购发票、采购流向表、供应商发货的原始物流单据、销售合同、销购流向表、
签收单、提单、装卸单等资料；
（3）独立财务顾问及会计师按照重要性原则，获取贸易业务前五大客户以及重要关联贸易客户）销售明细账，从明细账追查至真实的物流单据和收款单据，获取供应商/瓮福集团发货的原始物流单据、销购流向表、签收单、提单、装卸单、银行回单等物流与资金流单据，确认贸易业务是否存在真实的物流，相关贸易业务是否已真实发货或提货，是否与资金流匹配。
上述物流及资金流核查单据的具体核查比例如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
物流与资金流核查金额167518.03623184.72734508.12264249.16
贸易总收入405622.611446019.391316265.67644875.52
物流与资金流核查比例41.30%43.10%55.80%40.98%
7、贸易客户对外销售/自用情况核查
独立财务顾问及会计师对2019年-2022年前25大贸易客户和其他有必要
的客户发放调查问卷，对被调查对象报告期内的销售业务情况进行了解，分析瓮福集团与相关客户的交易额是否存在异常，具体情况如下：
（1）设计客户调查问卷的内容，对报告期内相关贸易客户的年度收入规模
与资产规模、向瓮福集团采购的产品信息、产品对外销售/使用情况、主要销售对象是否包含瓮福集团供应商等情况进行调查了解；
（2）获取被调查客户清单及其联系人、联系方式，以及瓮福集团员工花名册，核实客户联系人是否存在与瓮福集团员工同名的情况，对存在同名信息的人员，进一步核实其身份信息；
（3）通过电话方式与被调查客户的联系人沟通并要求其提供身份证复印件，
7-2-207与瓮福集团员工花名册身份证号码匹配，核实其是否为同一人；
（4）针对境内客户，利用腾讯问卷程序，以管理员身份录入被调查人的联系电话，定向授权被调查客户的联系人填写调查问卷，确保仅独立财务顾问及会计师及被调查对象可接触问卷反馈信息；
（5）针对境外客户，取得被调查人的联系邮箱，核实其是否为被调查客户
与瓮福集团的日常工作联系邮箱，并核对相关邮箱的后缀是否与客户单位的官方后缀一致。通过电子邮件的方式，发送调查问卷，由客户填写后，以电子邮件方式直接回复给会计师。
（6）对被调查对象反馈的问卷信息进行整理，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度
发送调查问卷客户贸易收入金额815014.49860969.56391865.93342709.15
收回调查问卷客户贸易收入金额502927.84538800.54238713.38188787.70
贸易业务收入金额1446019.391316265.67644875.52442181.51收回调查问卷客户收入占发送调
61.71%62.58%60.92%55.09%
查问卷客户收入比例发送调查问卷客户收入金额占贸
56.36%65.41%60.77%77.50%
易业务收入比例收回调查问卷客户收入金额占贸
34.78%40.93%37.02%42.69%
易业务收入比例
本次调查共发放客户调查问卷86份，收回有效问卷61份，收回比例为
70.93%。具体情况如下：被调查客户从瓮福集团所购商品的销售/使用情况统计
如下：
购买瓮福集团产品后购买瓮福集团产品收回调查问卷是否直接对是否进一步是否农业是否销售给瓮福集团后是否销售给瓮福的客户数量外销售加工耗用及其子公司集团供应商
（1）（2）（3）（4）
（5）（6）
31家是否否
13家是不适用不适用
9家是是否否
3家是是否否
3家是是是否否
1家是是不适用不适用
1家是不适用不适用
注：下游客户购买瓮福集团产品用于进一步加工或农业耗用时，第（5）、（6）列不适用。
7-2-208根据收回61份问卷调查统计实现终端销售的情况，若下游客户主要用于生
产加工或农业耗用，则视同销售至终端客户，若下游客户主要用于对外销售，则视同销售至非终端客户，根据问卷调查情况，统计销售至终端销售的比例如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年2019年收回调查问卷客户贸易收入金额
502927.84538800.54238713.38188787.70
（A=B+C）
其中：销售至终端客户的贸易收入（B） 132411.88 185783.17 53753.04 27741.21
销售至非终端客户的贸易收入（C） 370515.96 353017.36 184960.34 161046.48
销售至非终端客户占比（C/A） 73.67% 65.52% 77.48% 85.31%
销售终端客户占比（B/A） 26.33% 34.48% 22.52% 14.69%
2023年1-5月，前二十五名贸易客户的贸易收入占2023年1-5月贸易总
收入的比例为66.33%，前二十五名贸易客户较2019年至2022年未发生重大变化，未单独对其进行问卷调查，对其进行了访谈或发送邮件，具体情况如下：
项目2023年1-5月访谈及发送邮件客户贸易收入金额269055.13
已访谈及收到邮件客户贸易收入金额159223.03
贸易业务收入金额405622.61
已访谈及收到邮件客户收入占访谈及发送邮件客户收入比例59.18%
已访谈及收到邮件客户收入金额占贸易业务收入比例39.25%
访谈及发送邮件客户收入金额占贸易业务收入比例66.33%
根据收回的12份访谈问卷或邮件，相关客户从瓮福集团所购商品的销售或使用情况如下：
购买瓮福集团产品后购买瓮福集团产品收回调查问卷是否直接对是否进一步是否农业是否销售给瓮福集团后是否销售给瓮福的客户数量外销售加工耗用及其子公司集团供应商
（1）（2）（3）（4）
（5）（6）
11家是--否否
1家-是-不适用不适用
8、对是否存在相关产品在各生产商、贸易商之间循环销售的情况的核查
（1）获取报告期内瓮福集团的贸易客户销售明细清单及供应商清单，通过
天眼查、企查查等网站，查询前10大贸易客户及前20大供应商的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况等工商背景信息，核查相关客商间、相关客商
7-2-209与瓮福集团之间是否存在关联关系。
（2）对贸易客户与供应商之间存在关联关系的相关交易，检查相关业务的
支持性证据，包括交易合同、货物收发、购销结算、资金支付以及账务处理等资料，核实是否存在循环销售的情况。
9、收入截止测试及异常凭证检查
（1）对报告期各期前后的收入确认情况执行截止测试，关注是否存在收入确认跨期的现象；
（2）关注是否存在收入冲销的异常凭证，对相关冲销记录进行检查，核实是否存在退换货的情况。
10、关联贸易业务针对性核查措施
（1）针对关联贸易业务，检查关联交易合同，了解关联贸易业务的交易背景，分析关联交易的合理性；
（2）向关联贸易客户函证报告期内关联交易金额；
（3）检查关联交易对应的交易流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；
（4）独立财务顾问及会计师按照重要性原则，选取同控前五大关联贸易客户，剔除*已经注销、破产的4家主体；*已经停业的2家主体；*交易金额较小重要性低的主体，对剩余11家关联方贸易客户执行访谈程序，具体情况如下：
访谈情况家数实地走访8邮件访谈2视频访谈1
对关联贸易客户执行实地走访/邮件访谈/视频访谈，主要内容包括：相关客户之间的合作状况、关联关系情况、下游客户的客户类型、采购相关产品的用
途、采购周期和终端使用季节性、退换货情况、交货方式以及货款支付方式等信息。
7-2-210接受访谈的11家关联方贸易客户中，4家为生厂商，采购后用于生产加工，实现终端销售。剩余7家关联方为贸易商执行穿透核查程序，4家销售至境外，因地区文化差异，无法进一步获取终端销售情况，1家为大型上市公司，因涉及商业机密等原因拒绝提供下游客户相关信息；2家可获取销售明细或终端销售比例。通过上述访谈和穿透核查，核实是否实现终端销售，确认关联贸易业务的真实性。
针对关联贸易客户，结合实地走访/邮件访谈/视频访谈情况，关联贸易业务整体的核查情况及终端销售情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度2019年度
访谈关联方数量（家）49768访谈关联方贸易收入（A) 27463.84 419022.85 245187.33 41805.16 65889.13关联方贸易收入(B) 75119.55 423576.03 370041.23 138345.70 144003.29访谈关联方贸易收入占关联方
36.56%98.93%0.660.3040.11%
贸易总收入的比例(A/B)访谈关联方终端贸易收入
22733.74372687.60232319.6336794.3556396.30
（C）关联方终端贸易收入占关联贸
30.26%87.99%62.78%26.60%39.16%
易收入的比例（C/B）
（5）通过关联贸易商向其下游客户销售的穿透核查
接受核查的7家关联方贸易商，2家关联方贸易商提供了下游第一级客户的联系方式，共获取54个联系方式，其中14家接通后拒绝访谈、无法接通或挂断电话，40家进行电话访谈。访谈过程中，独立财务顾问及会计师对上述
40家关联方贸易商客户的下游客户采购贸易产品后，使用或销售情况进行了二
次穿透核查，具体情况如下：
关联方贸易商下游客户使用或销售情况家数自用3销售至终端客户21
销售至乡镇、村级门店等非终端客户16合计40
（6）针对抽取核查关联贸易商中已经注销、破产的4家贸易商，独立财务
顾问及会计师采取了替代措施进行核查，具体包括查阅清算报告、瓮福集团对其销售收款相关原始单据，例如签收单、销售合同、销售发票、银行回单等；
7-2-211（7）针对抽取核查关联贸易商客户中停业的2家贸易商（均为磷化集团子公司），独立财务顾问及会计师采取的替代措施包括：对磷化集团进行访谈，通过分析其向瓮福集团的原材料采购量与其收入的匹配性进一步佐证相关贸易商
向瓮福集团采购原材料后留作自用，分析原材料与收入的匹配性，并结合函证、相关凭证检查的程序，确认关联贸易业务的真实性。
11、对贸易业务中的贸易商实地走访和视频/电话访谈
独立财务顾问及会计师选取主要贸易商客户，通过实地走访、邮件、视频/电话访谈的方式，了解瓮福集团与相关客户之间的合作状况、关联关系情况，了解下游客户的客户类型、采购相关产品的用途、采购周期和终端使用季节性、
退换货情况、交货方式以及货款支付方式等信息，核实相关贸易商是否实地经营。贸易商具体选样标准及核查情况如下：
（1）样本选取情况
选取贸易业务中2019至2023年5月化肥产品、农产品各年度同控前十大
中的重要客户、同控下前5大重要关联交易贸易客户、贸易收入超过10000万
元的客户，并通过非统计抽样方式抽取部分贸易客户进行核查，经上述抽样后剔除下游客户为生产商和已经注销、破产、停业的贸易商客户，共选取101家贸易商执行访谈程序，接受实地走访、邮件、视频/电话访谈的贸易商65家。
（2）整体访谈数量及收入规模覆盖情况
独立财务顾问及会计师共访谈65家贸易商，其中39家化肥贸易商、26家农产品贸易商，执行访谈程序的贸易商收入占瓮福集团2019年-2023年5月各年度贸易商收入的比例分别为23.20%、25.14%、28.16%、28.87%和45.59%，具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月2022年度2021年度2020年度2019年度
访谈客户数量（家）2439342320访谈贸易商的贸易收入（A) 162553.65 279519.52 242542.46 122144.40 75712.75贸易业务中贸易商的收入（B) 356574.56 968309.63 861261.84 485850.06 326358.11访谈贸易商贸易收入占贸易业
45.59%28.87%28.16%25.14%23.20%务中总贸易商收入比例（A/B)
7-2-212（3）穿透核查程序
1）化肥产品穿透核查情况
*瓮福集团化肥贸易业务中贸易商客户的下游客户一次穿透核查情况在独立财务顾问及会计师对39家接受核查的化肥产品贸易商进行核查的过程中，23家化肥产品贸易商协助提供了下游客户销售情况，其他17家化肥产品贸易商因文化差异（部分境外化肥贸易客户）、出于保护自身商业机密等原因，未向独立财务顾问及会计师提供下游客户销售情况。结合独立财务顾问及会计师对瓮福集团化肥产品贸易商的访谈、瓮福集团化肥产品贸易商提供的销售明
细表等信息，瓮福集团化肥产品贸易商向其下游第一级客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
销售至终端客户收入59269.2799.26127254.2497.15
销售至非终端客户收入439.730.743738.342.85
23家提供下游客户销售情况
59708.99100.00130992.58100.00
的化肥贸易商销售收入合计
续上表：
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
销售至终端客户收入97771.6696.5267634.3797.2655789.7299.66
销售至非终端客户收入3526.823.481903.802.74189.140.34
23家提供下游客户销售
情况的化肥贸易商销售101298.48100.0069538.16100.0055978.86100.00收入合计
*瓮福集团化肥贸易业务中贸易商客户的下游客户二次穿透核查情况
接受核查的39家化肥产品贸易商，11家化肥产品贸易商提供了下游第一级客户的联系方式，共获取79个联系方式，其中22家接通后拒绝访谈、无法接通或挂断电话，剩余57家接受电话访谈。
访谈过程中，独立财务顾问及会计师对上述57家化肥贸易商客户的下游客户采购化肥产品后，使用或销售情况进行了二次穿透核查，具体情况如下：
化肥贸易商下游客户使用或销售情况家数自用6销售至终端客户28
7-2-213销售至乡镇、村级门店等非终端客户23
合计57
2）农产品穿透核查情况
*瓮福集团农产品贸易商客户的下游客户一次穿透核查情况在独立财务顾问及会计师对26家接受核查的农产品贸易商进行核查的过程中，22家农产品贸易商协助提供了下游客户销售情况，其他1家农产品贸易商出于保护自身商业机密等原因，未向独立财务顾问及会计师提供下游客户销售情况。结合独立财务顾问及会计师对瓮福集团农产品贸易商的访谈、以及获取的销售明细表等信息，瓮福集团农产品贸易商向其下游第一级客户的销售情况如下：
单位：万元、%
2023年1-5月2022年
项目金额占比金额占比
销售至终端客户收入5104.48100.0061370.7995.87
销售至非终端客户收入0.000.002645.304.13
22家提供下游客户销售情况的
5104.48100.0064016.09100.00
农产品贸易商销售收入合计
续上表：
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
销售至终端客户收入43518.7697.9310495.88100.006143.7592.92
销售至非终端客户收入921.922.070.00-467.897.08
22家提供下游客户销售
情况的农产品贸易商销44440.68100.0010495.88100.006611.64100.00售收入合计
*瓮福集团农产品贸易业务中贸易商客户的下游客户二次穿透核查情况
接受核查的22家农产品贸易商客户中，6家农产品贸易商提供了合计12家其下游客户的公司名称、联系方式等信息。独立财务顾问及会计师对上述12家客户进一步穿透核查，其中1家进行了实地走访，8家通过电话进行访谈，剩余4家拒绝接受访谈。通过实地走访及电话访谈，独立财务顾问及会计师对8家农产品贸易商客户的下游客户采购农产品后的使用或销售情况进行了核查，
具体情况如下：
农产品贸易商下游客户使用或销售情况家数自用6
7-2-214销售至终端客户2
合计8
12、贸易商函证
选取2019年至2023年1-5月各期主要销售主体大于重要性水平的客户销
售收入进行函证，核实相关收入是否真实、准确，具体核查措施如下：
（1）独立财务顾问及会计师对选取的客户销售收入实施了函证程序，对收发函过程保持了控制；
（2）检查回函结果，对回函不符事项核实差异原因，确认是否需要进行账务调整；
（3）对瓮福集团与未回函客户在报告期内的交易情况，执行审计替代测试程序，检查相关交易的销售合同、订单、出库单、销售结算单/货权转移单、银行回单等原始单据，核实是否存在异常。
相关贸易收入函证情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度2019年度
贸易收入405622.611446019.391316265.67644875.52442181.51
发函金额328403.031113422.58904071.16390039.45364941.90
发函比例80.96%77.00%68.68%60.48%82.53%
回函确认金额318996.671062226.78876151.87388024.83362113.83
回函确认比例78.64%73.46%66.56%60.17%81.89%替代测试确认
9406.3651195.8127919.292014.622828.07
金额替代测试确认
2.32%3.54%2.12%0.31%0.64%
比例
2019年至2023年1-5月，贸易商回函金额占当年贸易收入的比例分别为
81.89%、60.17%、66.56%、73.46%及78.64%。
13、了解报告期内瓮福集团主要贸易业务的类型及其收入确认政策，评价
相关政策是否合理。询问瓮福集团管理层及相关业务人员，了解贸易业务的商业实质，是否以赚取购销差价为主要目的；检查贸易采购合同、销售合同的签订，结合采购、销售合同的主要条款，分析采购定价、销售定价机制是否独立；
7-2-215关注相关合同条款对存货风险的约定，结合物流与资金流核查，判断瓮福集团
在贸易业务中是否在向客户提供货物之前已经控制了该货物；瓮福集团在未实
际持有货物或仅仅在运输过程中短暂的持有货物的情况下，结合采购和销售定价机制、采购付款条件、客户与供应商的选择方面，分析瓮福集团是否为相关交易重的主要责任人，收入确认方法是否合理。
针对报告期内瓮福集团的主要贸易业务类型，各选取一笔有代表性的交易事项，检查相关合同中关于产品交付、产品结算的条款，结合相关业务的款项收取、货物交付的情况，评价不同贸易业务类型收入确认方法的合理性。
14、收入分析性程序
获取瓮福集团报告期各期的收入明细表，对贸易业务的收入、成本、毛利波动情况进行分析，包括：
（1）分产品类别对其报告期内各期贸易收入的变化情况进行分析，结合产
品市场价格与销售价格的变化，分析瓮福集团的价格变动趋势是否与公开市场信息相吻合；
（2）对主要贸易产品的毛利率进行分析，核实是否存在异常；
（3）对报告期各期收入前十大贸易客户的变动情况进行分析，核实是否存在异常。
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团从事贸易业务的原因有以下几方面：
（1）围绕自产产品及原材料开展的贸易业务，一是提高自身盈利能力；二
是有利于建立稳定的原材料采购渠道，加强议价能力；三是通过粮食贸易业务更为深入地介入磷肥产品的下游行业，积累更多的下游客户资源及信息资源，增强对下游客户的影响和把控力度，促进自身磷肥的生产；
（2）瓮福集团主动调整磷酸下游应用结构时，磷肥产量下降，通过磷肥贸
7-2-216易业务，维护和巩固自身在磷肥行业的市场地位；
综上，瓮福集团从事贸易业务具有合理性。
2、多重贸易的合理性
（1）化肥产品多重贸易的合理性
独立财务顾问及会计师通过询问管理层，了解到瓮福集团自行开发终端客户的成本较高，销售给拥有终端客户资源的下游贸易商更具经济性。
（2）化工产品多重贸易的合理性
化工贸易业务中，瓮福集团继续销售给下游贸易商的规模很小，仅有少量向下游贸易商销售硫磺、硫酸的情形，由于硫磺、硫酸对运输条件、仓储条件要求较高，因此市场参与此类业务的贸易商较多，贸易商之间因为采购需求相互交易的行为较为普遍。
（3）农产品多重贸易的合理性
农产品的最上游多为农户等自然人或个体户，种植规模均较小；瓮福集团在东北地区积累了大量仓储资源，具备良好的业务基础和渠道资源。结合瓮福集团自身具备仓储能力及渠道资源的优势，考虑对接农产品终端客户将耗费大量人力、物力等因素，瓮福集团主要将农产品销售给下游具有客户资源的贸易商，再由其继续进行销售。
综上，瓮福集团化肥、化工及农产品贸易业务中存在多重贸易，具有合理性。
3、通过查阅国内外客户官方网址、网络查询、访谈等多种方式获取磷肥贸
易商的经营规模，以及与磷肥贸易商采购额进行对比分析，经比对，采购规模与经营规模相匹配。对前十大化肥贸易业务中的贸易商的进行月度分析，将其采购周期与终端客户使用季节性进行对比，经分析，磷肥贸易商采购时间、周期与终端客户使用季节性相匹配。
4、下游客户未选择直接向生产商采购的原因及合理性
7-2-217（1）磷肥贸易业务下游客户未选择直接向生产商采购的原因
化肥贸易主要供应商除河南昊邦外，不存在贴牌后销售的情况，国外主要以散装形式销售。
在境内化肥贸易中，瓮福集团具备三点优势：1）瓮福集团长期深耕磷肥行业，具备发现贸易交易机会的能力；2）其产品在国内优势销售地区口碑好，销售网络可直接或通过经销商覆盖大量终端客户，品牌优势较为明显，瓮福集团具备严格筛选、把关化肥供应商的能力，部分化肥产品在销售前进行贴牌，其贴牌产品质量、品类亦能满足市场需求；3）部分贸易业务下游客户采购规模较小，无法满足上游供应商对采购数量的要求。
在境外化肥贸易业务中，瓮福集团具备三点优势：1）瓮福集团经过多年经营，在澳大利亚、新西兰、日本、泰国等国家成功开拓市场，了解当地客户需求，并积累了一定数量的客户群体，具有较好的品牌认可度；2）澳大利亚、新西兰等国家每年需要进口大量化肥满足市场需求，上述地区化肥进口依靠海运，国际贸易手续、租船手续繁杂，运输时间较长，通过瓮福集团子公司瓮福澳大利亚采购化肥产品，可以规避采购过程中的国际贸易的相关风险；3）在当地拥有五大仓库，可辐射澳大利亚东部、南部大部分港口，产品品类齐全，下游客户通过瓮福澳大利亚采购化肥产品，可便捷采购满足自身需求的产品并灵活选择提货地点。
（2）磷化工贸易下游客户未选择直接向生产商采购的原因
瓮福集团的磷化工贸易业务主要为向磷化集团销售硫磺、煤和石油焦等大
宗原材料，系双方为降低采购成本、保证采购稳定性开展的业务合作。
（3）农产品贸易业务下游客户未选择直接向生产商采购的原因
农产品生产商主要为农户等自然人或个体户，规模相对较小，瓮福集团农产品贸易的下游客户采购农产品的规模相对较大，且在信息及资源的获取上不如瓮福集团更有优势，为提高业务效率，故向瓮福集团采购农产品。
综上，独立财务顾问及会计师认为，下游客户未直接向生产商采购具有合
7-2-218理性。
5、根据相关销售合同、发票、供应商发货的原始物流单据、销购流向表、签收单、提单、装卸单、银行回单等物流与资金流单据的检查情况，报告期内，瓮福集团的贸易业务物流与资金流相匹配。
6、结合获取的贸易客户销售明细和独立财务顾问及会计师下发的问卷调查、访谈等情况，2019年-2023年5月瓮福集团贸易客户从瓮福集团采购的商品主要用于对外销售、进一步加工或者自留用于农业耗用，不存在向瓮福集团采购后再返售给瓮福集团及其供应商的情况，不存在循环销售的情况；结合访谈获取信息、收入截止测试及异常凭证检查，瓮福集团不存在退换货的情况。
7、独立财务顾问及会计师按照重要性原则，对主要的贸易关联方执行访谈程序，2019年-2023年5月，访谈关联方贸易收入占关联方贸易总收入的比例分别为40.11%、30.22%、66.26%、98.93%和100%；针对抽取的关联贸易客户，已经注销、破产、停业等无法访谈的情况独立财务顾问及会计师采取了有效的替代措施；
对主要的关联贸易商执行了穿透核查程序，核查措施已延伸至主要关联贸易商的最后一级贸易商等非终端客户；同时，独立财务顾问及会计师检查了关联交易合同、关联交易对应的交易流水、相关凭证，函证了报告期内关联交易金额。
综上，独立财务顾问及会计师认为所核查的关联贸易客户均为瓮福集团真实客户，与瓮福集团业务往来真实、有效，穿透核查的终端客户基本实现终端销售。
8、通过网络查询，结合访谈获悉，瓮福集团的部分客户与供应商存在关联关系，相关业务的交易标的为不同的产品，不存在循环销售的情况。
9、贸易业务终端销售核查
（1）化工产品贸易业务终端销售核查
1）磷化集团采购主要原材料与其需求、收入变化的匹配性
7-2-219经对磷化集团主要原材料的总采购量与需求理论测算值对比分析，磷化集
团硫磺需求理论测算值和实际对外采购硫磺的变动比例变动趋势一致，考虑到企业实际采购时会根据生产需要、价格波动等因素调整采购节奏，实际采购变动比例和理论变动比例差异存在合理性，磷化集团的煤、石油焦需求量与采购量具备匹配性。
经磷化集团主要原材料的总采购量与收入变化对比分析，2021年及2022年，因磷酸一铵、磷酸二铵的市场价格大幅上涨，使磷化集团营业收入（不含贸易业务）与主要原材料采购量的变动趋势不一致但具备匹配性。
综上，独立财务顾问及会计师认为磷化集团采购主要原材料与其需求、收入变化具备匹配性和合理性。
2）化工产品贸易业务的终端销售情况
瓮福集团贸易业务中化工产品主要销售至磷化集团，用于生产化肥产品。
通过对磷化集团采购原材料需求与其收入变化的匹配性分析，结合走访程序我们认为瓮福集团销售至磷化集团的化工产品基本实现终端销售。
（2）化肥、农产品贸易业务终端销售核查
根据我们对贸易商下游客户的一次穿透核查，我们认为，贸易商客户主要将产品销售至终端客户。经过对贸易商下游客户二次穿透核查，我们进一步确认了二级非终端客户基本销售至终端客户或由乡镇、村级门店销售至终端客户。
我们对瓮福集团的贸易业务核查已延伸至主要的最后一级非终端客户。经核查，我们确认所核查的化肥贸易商客户均为瓮福集团真实客户，相关交易真实，不存在货物在生产商和贸易商之间循环销售、退换货等未实现终端销售的情况。
10、根据对瓮福集团总额法及净额法核算的贸易业务的核查情况，我们认为，瓮福集团总额法核算下的贸易业务以赚取购销差价为主要目的，采购和销售定价机制相互独立，瓮福集团具有自主定价权，在货物控制权转让给客户前，瓮福集团能够对相关货物实施控制，不受其他第三方的约束，符合主要责任人的特征；瓮福集团净额法核算下的贸易业务中，瓮福集团无权自主选择供应商和客户，相关交易无实物流动，瓮福集团不承担货物毁损的相关风险，采购和7-2-220销售定价机制不独立，且与市场价格波动无关联，瓮福集团不承担价格风险，
支付货款以收到货款为前提，符合《企业会计准则第14号——收入》准则第三十四条关于代理人的特点。综上，我们认为瓮福集团对各类贸易业务类型的收入确认方法合理，符合《企业会计准则第14号——收入》准则的相关规定。
11、会计师进场后，瓮福集团主要从财务核算方面对大宗贸易收入及其他
不具有商业实质的贸易业务收入确认相关的会计工作进行了规范；在业务层面，全面停止了与主业无关的大宗贸易业务及其他不具有商业实质的贸易业务。
问题6、关于既是客户又是供应商
重组报告书披露，（1）剔除新福投资、磷化集团后，瓮福集团既是客户又是供应商涉及的金额仍较高，但所列各方销售、采购金额与总体金额差异较大；
（2）河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东为河南昊邦，报告期内瓮
福集团存在向河南昊邦采购并贴牌后，再向河南瓮福农资销售的情形；（3）报告期内，瓮福集团存在为磷化集团采购，再销售给磷化集团的情况。
现场检查报告显示，2020 年瓮福集团子公司国贸公司向 FERTICHEM 销售2.41 亿元，FERTICHEM 将同类货物销售给美陆公司（标的资产境外子公司），
FERTICHEM 实为代理商。
请公司说明：（1）既是客户又是供应商情形下，所列各方销售、采购金额与总体金额差异较大的原因；（2）瓮福集团和相关方销售、采购的必要性、合
理性和独立性，其中关联销售、采购的情况、金额及占比，是否存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形，退换货和终端销售情况；（3）是否存在实际从事代理、委托（受托）加工业务的情形，收入确认方法是否准确；（4）国贸公司通过 FERTICHEM 销售给美陆公司的原因，控制权转移情况，相关收入确认的准确性，未做内部交易抵消的原因；河南昊邦通过标的资产向河南瓮福农资销售的原因及合理性；是否存在其他循环销售的情形、金额及占比；（5）
瓮福集团统一采购再销售给磷化集团的金额，瓮福集团是否实际为代理人角色，控制权转移情况，收入确认依据。
7-2-221请独立财务顾问和会计师说明在现场检查前是否发现部分收入确认方法有
误的情况、未予调整的原因，是否存在其他循环销售、收入确认有误的情形，详述对既是客户又是供应商的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、既是客户又是供应商情形下，所列各方销售、采购金额与总体金额差异较大的原因
《重组报告书》“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”之“八、瓮福集团重合客商情况”之“（二）主要重合客商相关业务的情况”中，披露了
2020年至2022年销售与采购年度发生额均超过2000万元、2023年1-5月销
售与采购发生额均超过1000万元的客商交易明细，另有一部分2020年至
2022年销售或采购单边金额低于2000万元、2023年1-5月销售或采购单边金
额低于1000万元的交易未在报告书中披露，由此导致明细表中所列各方销售、采购金额与总体金额存在较大差异。报告期内，既是客户又是供应商的交易金额分布情况如下：
（一）以采购交易为起点，与同一供应商同时存在销售交易的金额分布情
况：
2020至2022年度：
单位：万元
2020年度2021年度2022年度
分布情况销售采购销售采购销售采购
采购2000万元且销售
10937.64165284.3013998.78374943.0014953.65367558.55
=2000万元343128.86349411.86652066.41728767.37486317.19721455.29
其中：磷化集团及新福投资188930.16282917.65420996.10643551.35331783.88615130.82
合计490495.55571248.69932192.181155044.33893822.791158227.08
2023年1-5月：
单位：万元
分布情况2023年1-5月
7-2-222销售采购
采购1000万元且销售=1000万元45269.51258109.53
其中：磷化集团及新福投资26647.71228241.56
合计164424.12416044.05
7-2-223（二）以销售交易为起点，与同一客户同时存在采购交易的金额分布情况：
2020至2022年度：
单位：万元
2020年度2021年度2022年度
分布情况销售采购销售采购销售采购
销售2000万且采购
111301.405404.40235824.828889.22353959.1111827.41
=2000万元343128.86349411.86652066.41728767.37486317.19721455.29
其中：磷化集团及新福
188930.16282917.65420996.10643551.35331783.88615130.82
投资
合计490495.55571248.69932192.171155044.33893822.791158227.07
2023年1-5月：
单位：万元
2023年1-5月
分布情况销售采购
销售1000万元且采购=1000万元45269.51258109.53
其中：磷化集团及新福投资26647.71228241.56
合计164424.12416044.05
《重组报告书》第五章第八部分之“（二）主要重合客商相关业务的情况”
披露的交易明细对应上表中“购销均>=2000.00万元”部分，因该部分交易在既是客户又是供应商的总体交易金额中占比超过60%，故重组报告披露时，选取这部分内容进行重点分析说明。2023年1-5月，对重叠客商的销售金额和采购金额分别为164424.12万元和416044.05万元，其中，对购销均“>=1000.00万元”的客商的销售金额和采购金额分别为45269.51万元和
258109.53万元。
7-2-224二、瓮福集团和相关方销售、采购的必要性、合理性和独立性，其中关联
销售、采购的情况、金额及占比，是否存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形，退换货和终端销售情况
（一）瓮福集团和相关方销售、采购的必要性、合理性
1、瓮福集团与相关方采购、销售的主要产品类型不同的情况
（1）瓮福集团向相关方采购原材料或服务，同时出售商品或提供服务，采购与销售均为独立业务。
瓮福集团多年来深耕化工市场，积累了较强的渠道及信息优势，基于与相关方的合作关系及通过贸易获利的需求，瓮福集团会根据交易对方需要通过贸易或自产方式向其销售部分再生产所需的原材料，主要为硫酸钾、氯化钾、氯化铵、尿素、液氨、磷酸二铵/一铵（生产复合肥的原材料）、磷矿石等。
此外，基于业务需要，瓮福集团也向相关方销售自身生产过程中附带产出的蒸汽、循环水，提供房屋租赁等用于对方再生产或员工生活。
（2）相关方为贸易商，瓮福集团向其采购原材料；同时向其销售自产产品。采购与销售均为独立业务部分交易对方本身即为化肥、化工方面的贸易商，其客户资源中既有瓮福集团所需原材料的生产商，也有瓮福集团磷肥、磷化工等产品的需求商。因此，瓮福集团向其采购商品作为生产原材料，同时向其销售磷肥、磷化工产品，交易对方取得商品后再向其下游客户进行销售。
（3）瓮福集团向磷化集团采购部分磷肥产品；同时基于合作采购向其销售硫磺等原材料。采购与销售均为独立业务基于战略规划的调整，瓮福集团相关生产资源将逐步向附加值较高的磷化工产品倾斜，磷肥产品产量将有所下滑，在自身磷肥产量难以满足客户需求的情况下，为了进一步巩固及开拓磷肥市场，保证市场占有率，瓮福集团向其他磷肥生产商采购部分磷肥产品对外销售以满足自身客户需要。磷化集团是国内重要的磷肥生产商，产品质量优异，能够满足客户需求。因此，瓮福集团向磷
7-2-225化集团采购部分磷肥产品向自有客户进行销售。
另一方面，为了进一步提高双方在原材料方面的采购效率，降低采购成本，瓮福集团和磷化集团在原材料采购方面进行协作，以量议价，由瓮福集团规模化采购硫磺等大宗原材料后向磷化集团销售。为进一步减少与磷化集团的关联交易，自2022年11月起，双方改变上述采购模式，统一谈判，独立采购，后续瓮福集团向磷化集团销售原材料的交易金额将显著降低。此外，磷化集团的子公司也会因自身产能不足、设备检修暂时停产或实时库存不足等原因，基于业务需要向瓮福集团采购少量的磷肥产品对自有渠道客户销售，该类产品双方采购和销售的时点和批次均不相同。
7-2-226（4）举例说明情况
单位：万元序号类型交易年度主体交易方采购金额采购内容销售金额销售内容交易原因独立性判断
1、贵州盈德为专业工业气体供应商盈德气
体之全资子公司，系为天福化工配套而设立，为天福化工提供氧气；
瓮福集团向瓮福贵州盈氧气、蒸汽蒸汽、租
1202217253.2010171.232、贵州盈德工厂位于瓮福集团马场坪园区
相关方采购集团德冷凝水赁内，天福化工生产过程中产生的高中低压原材料或服前述购销业务中，瓮福集团与客户分别签蒸汽等销售给盈德气体，同时，瓮福集团务，同时出订采购合同和销售合同，购销产品之间不将部分自有设备租赁给盈德气体使用。
售商品或提构成“原材料-产成品”的关系，采购定价与
1、胜威福全主营业务为钛白粉、钙肥类产供服务。采销售定价均分别单独约定，即采购定价不品生产，该公司向瓮福集团采购硫酸用于购与销售均依赖销售定价，购销业务均独立进行。
钙肥的生产；2021年度，该客户也向瓮福为独立业瓮福胜威福硫酸、过
220216860.88加工劳务费2179.47集团采购了少量过磷酸钙，用于弥补其库务。集团全磷酸钙存；
2、瓮福集团委托其加工过磷酸钙产品，支付加工劳务费。
前述购销业务中，瓮福集团与宜昌佳茂分别签订纯碱采购合同和磷酸钠盐销售合
1、宜昌佳茂为化工品贸易商，瓮福集团向同，其中纯碱属于磷酸钠盐的原料之一，相关方为贸磷酸二氢其采购纯碱用于生产磷酸钠盐；
瓮福宜昌佳构成“原材料-产成品”的关系，但根据购销
3易商，瓮福20222232.04纯碱3258.70钠、焦磷2、宜昌佳茂下游客户存在磷酸钠盐产品需
集团茂合同，采购定价不依赖销售定价，且销售集团向其采酸钠求，因此向瓮福集团采购磷酸钠盐后向下磷酸钠盐的销售量与纯碱的采购量之间无购原材料；游客户进行销售。
投入产出配比关系，购销业务均独立进同时向其销行，不构成受托加工业务。
售自产产品。采购与1、上海好年为化工、石化、塑料等产品的销售均为独贸易商。瓮福集团向其采购硫磺作为生产前述购销业务中，购销产品之间不存在“原立业务。瓮福上海好原材料；材料-产成品”的关系，销售价格与采购价格
420214206.45硫磺7367.83过磷酸钙
集团年2、上海好年下游客户存在过磷酸钙需求，均独立约定，硫磺采购定价与过磷酸钙销因此向瓮福集团采购过磷酸钙后向其下游售定价互不依赖，购销业务独立进行。
客户进行销售。
7-2-227序号类型交易年度主体交易方采购金额采购内容销售金额销售内容交易原因独立性判断
1、瓮福集团向磷化集团主要采购产品为磷
酸一铵、磷酸二铵等，主要在自身磷肥产瓮福集团向
能有限的情况下，通过贸易方式对外采磷化集团采购，以达到满足客户需求，巩固和扩大市瓮福集团销售给磷化集团的硫磺、煤、石购部分磷肥
场占有率的目的；油焦等构成磷酸一铵、磷酸二铵的原材产品；同时
磷酸一铵、硫磺、石2、瓮福集团向磷化集团销售主要品种为硫料，磷化集团对生产磷酸一铵、磷酸二铵基于合作采瓮福磷化集
52022609727.99磷酸二铵等331623.52油焦、磺、石油焦、煤等原材料。2019年下半年等终端产品均由磷化集团独立销售，自主
购向其销售集团团
磷肥产品煤、等开始，为了充分发挥规模效应优势，提高决定销售价格，且销售价格与瓮福集团提硫磺等原材
采购效率，降低采购价格，瓮福集团和磷供的硫磺、煤、石油焦的采购价格无关，料。采购与化集团开始在原材料采购进行业务协作，购销业务相互独立。
销售均为独由瓮福集团统一采购后销售给磷化集团下立业务。
属子公司。自2022年三季度起，双方已停止上述业务合作。
7-2-2282、瓮福集团与相关方采购、销售的主要产品类型相同的情况
瓮福集团主营业务为磷肥、磷化工产品的生产与销售，其交易对方中也存在较多的磷肥生产、销售或贸易企业。基于不同企业在不同地域具有自身销售渠道优势，同时考虑物流运输成本，瓮福集团与交易对方存在互相采购对方的磷肥产品并向自有客户销售的情况。如2022年度，瓮福集团与美禾化工存在互相采购对方磷肥、复合肥产品并向自身客户销售的情况。主要原因是美禾化工在湖北、青海等地具有渠道优势，瓮福集团则在贵州地区具有较强的磷肥生产能力，双方基于物流运输成本及优势互补的需要，瓮福集团在湖北、青海等地向美禾化工采购磷肥产品并向自身在湖北、青海及周边地区的客户销售，美禾化工则在采购瓮福集团的磷肥产品向在贵州及周边的自身客户销售。
综上所述，瓮福集团与相关方的销售、采购具有必要性及合理性。
（二）瓮福集团和相关方销售、采购的独立性
1、瓮福集团采购和销售相互独立，采购与销售的产品不存在对应关系
瓮福集团的采购和销售业务基于不同的交易背景开展，相互独立。具体包括两种业务类型：（1）采购或销售的货物不同，不存在关联性；（2）采购或销售的货物相同，但实施采购或销售的主体、地域、时间、货物来源、货物批次不一致，即采购与销售的产品不存在对应关系。
2、瓮福集团采购、销售产品价格公允
瓮福集团与相关方的采购及销售的定价都是以市场价格为基础，综合考虑产品类型、客户关系、采销量等综合确定，相关定价原则公允，符合市场化原则。
3、货物控制权转移时点明确，采购与销售不存风险挂钩或其他关联关系
瓮福集团销售、采购货物根据交货方式的不同，货物控制权转移时点不同。
瓮福集团在与相关方的采购及销售过程中，货物控制权的转移时点明确，符合相关规定的要求。瓮福集团销售产品完成后，相应产品的价格及毁损风险也相应转移，瓮福集团未保留与货物相关的控制及其他风险；瓮福集团采购完成后，购买的产品的相关风险也转移到瓮福集团，由瓮福集团承担价格变动损
7-2-229失等一般存货的风险，两项交易不存风险挂钩或其他关联关系。
4、瓮福集团与相关方的采购及销售的决策均独立作出，决策程序符合《瓮福集团公司章程》及相关法律法规的规定，具有独立性瓮福集团与相关方的采购及销售均由瓮福集团根据自身业务需要独立做出决策，决策过程严格按照《瓮福集团公司章程》及相关管理制度履行程序，不存在瓮福集团或交易对方影响对方采购及销售决策的情形，符合《瓮福集团公司章程》及相关法律法规的规定，具有独立性。
综上所述，报告期内，瓮福集团与相关方的采购及销售均具有真实的业务背景和业务需要，具有必要性及合理性；瓮福集团与交易对方的采购及销售决策由瓮福集团独立做出，符合《瓮福集团公司章程》及相关法律法规的规定，具有独立性。
（三）关联销售、采购的情况、金额及占比，是否存在同批产品相互销售
或短时间内相互销售的情形，退换货和终端销售情况
1、关联销售、采购的情况、金额及占比
报告期内，瓮福集团既是客户又是供应商中涉及关联方的包括磷化集团、新福投资、中化化肥及安捷丰茂物流，具体购销情况如下：
单位：万元
年度客户/供应商采购额销售额
磷化集团258088.31137522.95
新福投资24829.3451407.21
中化化肥9738.2648076.46
2020年
合计292655.91237006.62
对既是客户又是供应商的客商的购销总额571248.69490495.55
占比51.23%48.32%
磷化集团629809.78368733.85
中化化肥10459.6964325.55
新福投资13741.5752262.25
2021年
合计654011.04485321.65
对既是客户又是供应商的客商的购销总额1155044.34932192.18
占比56.62%52.06%
磷化集团609727.99331623.52
中化化肥1870.6589070.73
2022年
新福投资5402.83160.36
合计617001.47420854.61
7-2-230年度客户/供应商采购额销售额
对既是客户又是供应商的客商的购销总额1158227.07893822.78
占比53.27%47.08%
磷化集团227956.7026647.05
新福投资284.860.67
2023年安捷丰茂物流7630.70354.67
1-5月合计235872.2727002.38
对既是客户又是供应商的客商的购销总额416044.05164424.12
占比56.69%16.42%
2、关联销售、采购不存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形报告期内，瓮福集团对关联方的采购和销售主要重叠情况（2020-2022年，购销均大于2000万元，2023年1-5月购销均大于1000万元）如下表所示：
购销产品是年度单位销售采购销售产品采购产品否相同及产品名称
磷酸二铵、磷酸一
液氨、工业级磷酸、
2023年铵、磷精矿、重是，水、磷化集团 26647.05 227956.70 物流服务、PPA 代理服
1-5月钙、氟硅酸、磷矿电、蒸汽
务、水、电、蒸汽
石、水、电、蒸汽
硫磺、煤、石油焦、
硫酸钾、氯化钾、液
氨、水泥、皂片、尿
素、聚丙烯、聚乙
磷酸一铵、磷酸二是，氯化烯、EVA、电、电池
铵、复合肥、液钾、液氨、
2022年磷化集团331623.52609727.99级无水磷酸铁、水
氨、氯化钾、磷矿水、电、蒸
泥、物流服务、食品
石、水、电、蒸汽汽
级磷酸、硫酸铵、蒸
汽、租赁、水、压缩
空气、磷石膏综合利
用、磷酸二氢钾
硫磺、煤、石油焦、
硫酸钾、氯化钾、磷
磷矿石、磷精矿、
酸一铵、磷酸二铵、
磷酸一铵、磷酸二
过磷酸钙、硫酸钾、是，磷酸一铵、复合肥、掺混
2021年磷化集团368733.85629809.78氯化钾、硫酸铵、氯铵、磷酸二
肥、重过磷酸钙、
化铵、尿素、磷酸二铵
蒸汽、液氨、硫
氢钾、工业级磷酸、
酸、水、电
聚丙烯、聚乙烯、
EVA、保理
磷酸一铵、磷酸二
磷酸一铵、磷酸二
铵、硫磺、液氨、过是，磷酸一铵、复合肥、硫
磷酸钙、硫酸钾、氯铵、磷酸二
2020年磷化集团137522.95258088.31磺、液氨、重过磷
化钾、硫酸铵、氯化铵、硫磺、
酸钙、磷矿石、
铵、尿素、磷酸二氢液氨
水、电、蒸汽
钾、工业级磷酸、聚
7-2-231购销产品是
年度单位销售采购销售产品采购产品否相同及产品名称
丙烯、聚乙烯、普
钙、重钙、尿素、物
流服务、EVA
磷酸二氢钾(农业级)、
磷酸一铵、磷酸二是，硫磺、硫磺、磷酸一铵、磷
中化化肥48076.469738.26铵、硫酸铵、氯化磷酸一铵、
酸二铵、磷酸脲、复
钾、尿素、硫磺磷酸二铵
合肥、硫磺
合计185599.41267826.57
（1）磷化集团
1）2022年及2023年1-5月瓮福集团与磷化集团购销水、电、蒸汽的情况
2022年及2023年1-5月，因磷化集团子公司开磷建设和磷化新材料位于
瓮福集团的马场坪工业园区内，因此从瓮福集团就近采购电及生产过程中产生的脱盐水、生产工艺水、蒸汽等；同样，瓮福集团子公司瓮福开磷氟硅和贵州氟硅科技位于磷化集团的工业园区，因此从磷化集团就近采购电及生产过程中产生的脱盐水、生产工艺水、蒸汽等。前述因就近购买且就地消耗的电、脱盐水、生产工艺水、蒸汽，均不属于同一批次产品。
2）2022年度瓮福集团与磷化集团购销除水、电、蒸汽外同种产品的情况
2022年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
规格：氯化钾(粉状
氯化钾60%)、规格：氯化钾(粉状57%)否，规格不同氯化钾(颗粒60%)
产品来源：磷化集团子公
液氨产品来源；瓮福集团自产否，厂家不同司开阳化工生产
3）2021年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况
2021年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
厂家：磷化集团子公司
磷酸一铵厂家：贵州化肥工业否，厂家不同贵州化肥
厂家：磷化集团子公司
磷酸二铵厂家：瓮福集团否，厂家不同贵州化肥
4）2020年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况
7-2-2322020年度瓮福集团与磷化集团购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
厂家：磷化集团子公
磷酸一铵厂家：瓮福集团否，厂家不同司贵州化肥
厂家：磷化集团子公
磷酸二铵厂家：瓮福集团否，厂家不同司贵州化肥
来源：湛江港
货源进口船：北海港
MV.PACIFICHERO
硫磺 木星轮（JUPITER） 否，产地不同产地：伊朗、中石化炼油达
产地：越南
州、台湾、中东（非伊朗）
产品来源：磷化集团
液氨产品来源；瓮福集团自产否，厂家不同子公司开阳化工生产
（2）中化化肥
2020年度瓮福集团与中化化肥购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
货源进口船：北海港阿
米拉斯、湛江港德阳、
货源进口船：防城港塔拉西尼
硫磺 镇江港STARLUTAS 否，产地不同产地：俄罗斯卡夫卡兹
产地：卡塔尔、中东、中国大庆
磷酸一铵（MAP粉状，66%）磷酸一铵 (MAP粉状、
磷酸一铵 磷酸一铵(MAP粉状、58%) 否，规格不同
55%)
磷酸一铵(MAP粉状、60%)
规格：
规格：
磷酸二铵（DAP粒状，64%)磷酸二铵（DAP粒状，磷酸二铵 磷酸二铵（DAP粒状，57%) 否，厂家不同
64%)
磷酸二铵（DAP粒状，53%）厂家：中化化肥
厂家：瓮福集团、磷化集团
（四）非关联方销售、采购的情况、金额及占比，是否存在同批产品相互
销售或短时间内相互销售的情形，退换货和终端销售情况
1、非关联方销售、采购的情况、金额及占比
报告期内，既是客户又是供应商的非关联方的销售和采购情况如下：
单位：万元
年度客户/供应商采购额销售额
对既是客户又是供应商的客商的非关联方购销金额278592.78253488.93
2020年对既是客户又是供应商的客商的购销总额571248.69490495.55
占比48.77%51.68%
对既是客户又是供应商的客商的非关联方购销金额501033.30446870.53
2021年对既是客户又是供应商的客商的购销总额1155044.34932192.18
占比43.38%47.94%
7-2-233对既是客户又是供应商的客商的非关联方购销金额541225.60472968.18
2022年对既是客户又是供应商的客商的购销总额1158227.07893822.78
占比46.73%52.92%
对既是客户又是供应商的客商的非关联方购销金额180171.78137421.74
2023年1-5
对既是客户又是供应商的客商的购销总额416044.05164424.12月
占比43.31%83.58%
2、非关联销售、采购不存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形报告期内，瓮福集团对非关联方的采购金额和销售主要重叠（2020-2022年购销均大于2000万元，2023年1-5月购销均大于1000万元）情况如下表所示：
单位：万元购销产品是否相年度单位销售采购销售产品采购产品同及产品名称
复合肥、复合肥料、
磷酸二铵、掺混肥、硫酸铵、复合肥、是，复合肥、硫河南昊邦8672.327860.32
过磷酸钙、硫酸铵、掺混肥、硝酸铵钙酸铵、硝酸铵钙硝酸铵钙
贵州盈德4408.567574.38水、电、蒸汽蒸汽冷凝水、氧气否
2023年磷矿石、运输服务、过磷酸钙、加工劳
1-5月越都化工1314.438500.18重过磷酸钙、过磷酸否
务
钙半成品、硫酸
复合肥、氯化钾、
云图控股2299.431751.28磷酸二铵、磷酸一铵否硫酸钾
中国储备粮管理集国储仓储服务、烘干
1927.724466.67水稻否
团有限公司服务
合计18622.4730152.83
磷酸二氢钠、焦磷酸
宜昌佳茂3258.702232.04纯碱否钠
精甲醇、电、蒸汽、水、电、蒸汽、压
宜昌兴发2487.272834.10是，电、蒸汽硫化氢缩空气
贵州盈德10171.2317253.20蒸汽、租赁蒸汽冷凝水、氧气否
复合肥、磷酸一
磷酸二铵、磷酸二氢是，复合肥、磷铵、尿素、硫酸
中农控股56959.064258.22钾(农业级)、复合肥、酸二铵、氯化
钾、氯化钾、磷酸
氯化钾、尿素钾、尿素二铵
2022年
活性二氧化硅、超微
越都化工2544.0413048.86粉、磷酸三钙、重加工劳务否
钙、硫酸
无水氟化氢、氟化
永安鑫旭龙3023.072271.00液碱、双氧水否
钠、硅酸钠
磷酸一铵、磷酸二氯化铵、尿素、硫
甘肃祥磷7878.602205.81否
铵、复合肥酸铵
磷酸一铵、磷酸二磷酸一铵、磷酸二是，磷酸一铵、四川农资4882.0017995.58
铵、硫酸钾、氯化铵、硫酸钾、复合磷酸二铵、硫酸
7-2-234购销产品是否相
年度单位销售采购销售产品采购产品同及产品名称
钾、复合肥、尿素、肥、尿素、氯化钾、氯化钾、复
磷矿石铵、氯化钾合肥、尿素、
复合肥、磷酸一铵、
磷酸二铵、过磷酸硫酸铵、复合肥、
河南昊邦52069.5126814.35是，复合肥钙、尿素、硫酸钾、掺混肥、硝酸铵钙
磷酸二氢钾、普钙
磷酸一铵、尿素、
磷酸一铵、磷酸二是，磷酸一铵、山东美禾2537.299616.37氯化铵、硫酸钾、
铵、尿素、氯化钾尿素、氯化钾
氯化钾、复合肥
磷酸一铵、磷酸二
铵、尿素、氯化铵、
衡德化工5787.645670.30复合肥、掺混肥是，复合肥硫酸钾、氯化钾、复合肥
云硫矿业3095.277527.45磷矿石硫铁矿否
合计154693.68111727.28
磷酸一铵、磷酸二
氯化铵、硫酸钾、
铵、磷酸脲、复合是，磷酸一铵、中农控股68356.192674.40氯化钾、磷酸一
肥、尿素、掺混肥、复合肥
铵、复合肥磷矿石等
磷酸脲、硫酸钾、磷
磷酸一铵、尿素、
酸一铵、磷酸二铵、是，磷酸一铵、四川农资6112.717440.86硫酸钾、氯化钾、
普钙、过磷酸钙、复硫酸钾、复合肥复合肥
合肥、硫酸铵磷酸二氢钾（农业液压油、齿轮油、
级）、饲料级磷酸氢
新福投资52262.2513741.57柴油、玉米、磷矿否
钙、普钙、水溶肥、浆等租赁等
上海好年7367.834206.45过磷酸钙硫磺否
2021年
磷酸二铵、磷酸一原煤、燃料煤、复
华荣昊商贸6943.383037.36是，复合肥铵、复合肥合肥
硫酸、过磷酸钙半成过磷酸钙、加工劳
红星化肥厂2088.033740.76否品务
过磷酸钙、硫酸、公
胜威福全2179.476860.88加工劳务否共物料
氯化铵、氯化钾、磷
酸二氢钾、过磷酸硫酸铵、复合肥、是，复合肥、掺河南昊邦39582.7621935.72
钙、磷酸二铵、掺混掺混肥混肥
肥、复合肥
德联化工3868.282264.14磷酸一铵、氯化钾复合肥否
云南恒润19499.734227.14液氨液氨是，液氨贵州盈德10719.3818368.63蒸汽、租赁蒸汽冷凝水、氧气否
合计218980.0188497.91
磷酸二氢钾、磷酸二硫酸钾、氯化铵、
中农控股50222.053708.97是，氯化钾铵、氯化钾、磷酸脲氯化钾、磷酸一铵
2020年氯化钾、磷酸二氢
掺混肥、复合肥、
河南昊邦23558.0211674.03钾、水溶肥、磷酸一是，复合肥硫酸铵
铵、磷酸二铵、复合
7-2-235购销产品是否相
年度单位销售采购销售产品采购产品同及产品名称肥
瑞丽天平12772.2714484.48磷酸二铵磷酸一铵、硫磺否
贵州盈德10530.6118092.72蒸汽氧气、蒸汽冷凝水否
云南恒润9039.298795.76液氨液氨是，液氨合计106122.2456755.96
（1）宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）
2022年，瓮福集团与宜昌兴发之间互有电、蒸汽的购销。瓮福集团对宜昌
兴发销售电和蒸汽，系因瓮福集团子公司天福化工与宜昌兴发子公司贵州兴发同属瓮福马场坪工业园区，贵州兴发就近采购天福化工生产过程中生产的蒸汽和部分自发电，同时天福化工通过园区内部自建电网设备将外购工业用电输送给园区各企业；瓮福集团对宜昌兴发采购电和蒸汽，系因瓮福集团子公司湖北蓝天与宜昌兴发子公司宜都兴发同属兴发集团宜都绿色生态产业园，湖北蓝天就近采购宜都兴发生产过程中生产的蒸汽和部分自发电，同时宜昌兴发通过宜都绿色生态产业园自建电网设备将外购工业用电输送给园区内企业。前述因就近购买且就地消耗的电和蒸汽，均不属于同一批次产品。
（2）中农集团控股股份有限公司（以下简称“中农控股”）
1）2022年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况
2022年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
(粒状57%:15-35-7全稼福)
(硫基45%:12-18-15)(硫基45%:15-9-21)否，产品规格不复合肥规格
(硝硫基45%:16-8-21)(氯基25%:13-5-7)同
(硝硫基40%:22-9-9)
磷酸二铵品磷酸二铵64%非瓮福品否，产品品牌不磷酸二铵64%宏福系列品牌牌牌同
中石油牌尿素（粉）
盐湖牌尿素（小颗粒）否，产品品牌不尿素华锦牌尿素（小颗粒）
洁美牌尿素（粉）同
天泽牌尿素（小颗粒）
产品来源：山东美禾、陕西否，产品来源地氯化钾产品来源：新疆鑫凯不同
2）2021年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况
2021年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况如下：
7-2-236项目销售情况采购情况是否为同批产品
(硫基45%:12-18-15)
(硝硫基45%:15-15-15)（氯基40%：30-5-5）否，产品规格不复合肥规格
(氯基45%:15-15-15)（氯基48%：23-15-7）同
(氯基54%:18-18-18)
磷酸一铵磷酸一铵(粉状60%)否，产品规格不磷酸一铵(粉状55%)
规格磷酸一铵(粉状66%)同
3）2020年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况
2020年度瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
产品名称：白色俄面钾产品名称：天上田氯化钾否，产品名称及氯化钾
62%50%规格不同
（3）四川农资化肥有限责任公司（以下简称“四川农资”）
2021年及2022年瓮福集团与中农控股购销同种产品的情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
(氯基35%:30-0-5)
(氯基40%:30-5-5)
（硝硫基45%：15-15-(氯基40%:18-10-12)否，产品规格不复合肥规格
15）(氯基40%:29-6-5)同
(氯基40%:28-6-6)
(氯基40%:27-7-6)
磷酸一铵、产品来源：自产或从磷化产品来源：非瓮福非磷化否，产品来源不磷酸二铵集团采购产品同
规格：粉状尿素
规格：大颗粒、小颗粒否，规格不同、尿素产品来源：从宁夏顺鑫尿素货物来源不同采购
硫酸钾、氯粉状原料，用于生产高贵州小寨坝的罗布泊品否，产品细分品化钾塔复合肥牌颗粒52%小包装农用类
（4）河南昊邦
报告期内，瓮福集团与河南昊邦之间存在相互购销复合肥、硫酸铵、硝酸铵钙的情况，采购系农资公司从贴牌生产企业河南昊邦采购，销售系农资公司将贴牌生产的复合肥、硫酸铵、硝酸铵钙销售至经销商河南瓮福农资，河南瓮福农资系河南昊邦的子公司，按河南昊邦同一控制下合并范围口径下考虑，即存在对河南昊邦既有复合肥、硫酸铵、硝酸铵钙采购，也有复合肥、硫酸铵、硝酸铵钙销售。上述产品瓮福集团采购之后会进行贴牌处理，然后再对外销售。
由于品牌不同，因此不属于完全相同的产品。
7-2-237（5）山东美禾化工有限公司（以下简称“山东美禾”）
2022年瓮福集团对山东美禾存在购销同种产品的情况，具体如下：
是否为同批产品销售情况采购情况产品
生产厂价：金正大
生产厂家：金正大和湖北祥云否，生产厂磷酸一铵出库地：瓮安金正大工厂
出库地：新疆阿克孙和新疆石河家/出库地不（晶体73%）货物流向：对外销售至贵州西子同洋实业有限公司
磷酸一铵生产厂家：云天化、贵州磷化、生产厂家：金正大、云南中否，生产厂（粉状55%）湖北鄂中正、辽宁施可丰、湖北科海家不同否，采购之生产厂家：贵阳开磷化肥有限公后有明确用
货物流向：宁夏金牛集团、河
司、四川中农众和农业科技有限途，与向其氯化钾北高盛等化工生产企业以及甘
公司、河南三环嘉吉化肥有限公销售产品不肃瓮福自用司和贵州欧利达农资有限公司属于同一批产品
规格：大颗粒46%、添加腐殖酸否，规格不尿素规格：小颗粒46%的尿素同
（6）河北衡德化工集团有限公司（以下简称“衡德化工”）
2022年，瓮福集团与衡德化工之间既有复合肥的销售，也有复合肥的采购，
具体情况如下：
项目销售情况采购情况是否为同批产品
复合肥(硫基40%:23-9-8)
复合肥(硫基45%:15-15-15)
复合肥(硫基45%:18-5-22)
复合肥(氯基48%:26-否，产品规格不复合肥规格复合肥(氯基35%:30-0-5)
11-11)同
复合肥(氯基40%:28-6-6)
复合肥(氯基40%:30-5-5)
复合肥(氯基45%:25-14-6)
（7）贵州华荣昊商贸有限责任公司（以下简称“华荣昊商贸”）
2021年瓮福集团子公司农资公司存在对华荣昊商贸采销复合肥的情况，其
中采购的复合肥为氯基48%:26-11-11，销售的复合肥为硫基45%:15-15-15，购
销产品规格不一样，不属于同批产品。
（8）云南恒润经贸有限公司（以下简称“云南恒润”）
云南恒润是一家注册地址位于云南省昆明市的贸易企业，主营业务为化肥、化工产品销售，化工销售遍及全国，一般采购后销售至就近客户。2020年及
7-2-2382021年，瓮福集团子公司天福化工向云南恒润销售自产液氨。云南恒润在福建
周边地区存在液氨采购渠道，且存在进口液氨来源，瓮福集团子公司紫金化工距离天福化工生产基地较远，为了节省成本，选择从云南恒润采购液氨，获取云南恒润从福建周边地区采购的液氨及进口的液氨。因此，天福化工销售给云南恒润的液氨与紫金化工向其采购的液氨来源不同，不存在相同产品属于同一批次及短时间内相互购销的情况。
综上所述，瓮福集团与部分重叠客商存在购销相同产品大类的情况，如与部分客商之间互有磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥、硫酸钾、氯化钾、硫磺、硫
酸的购销，但因为其生产商不同、产品具体规格不同或进口批次不一样等，不属于相同产品，或不属于同一批次。
（五）退换货和终端销售情况
1、退换货情况
报告期内，瓮福集团对相关方既有采购、又有销售的业务不存在退换货情况。
2、终端销售情况
报告期内，瓮福集团重叠客商的销售客户中包括直销客户、经销客户及贸易客户，其中直销客户不涉及终端销售核查。中介机构对重叠客商中除单边交易金额明显偏小（小于100万元）外的其他交易进行穿透核查，报告期各期最终实现穿透核查的分别为4家、10家、12家和4家，对实现终端核查的客户的销售收入占经销及贸易全部收入的比例分别为55.40%、57.59%、63.81%和
31.36%。
经核查确认的重叠客商的终端销售情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年2020年对重叠客商的销售收入：164424.12893822.78932192.18490495.55
自产101619.49462770.38378631.91308753.88
直销收入75822.82355649.17253035.91233241.60
经销收入25796.67107121.21125595.9975512.28
贸易62804.63431052.40553560.27181741.67
终端销售核查情况：
7-2-239通过访谈、电话确认的经销业务终端
16101.9544398.9355987.0125230.45
销售金额
通过访谈、电话确认的经销业务终端
62.42%41.45%44.58%33.41%
销售比例
通过访谈、电话确认的贸易业务终端
11683.80373533.34361854.34123819.23
销售金额
通过访谈、电话确认的贸易业务终端
18.60%86.66%65.37%68.13%
销售比例综上，通过对重叠客商购销同种产品的详细情况核查、退换货情况核查及终端销售情况确认，上述既是客户又是供应商的情形具备合理性，不存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形，不存在退换货情况，且穿透核查的终端销售比例较高。
（六）核查结论
瓮福集团与部分重叠客商存在购销相同产品大类的情况，通过对交易背景、交易的必要性及合理性、购销产品生产厂家、产品具体规格等详细核查，上述购销业务相关产品因生产商不同、产品具体规格不同或出库地不同等，不属于相同产品，或不属于同一批次。瓮福集团与重叠客商的购销业务不存在退换货情况。中介机构对重叠客商中除单边交易金额明显偏小（小于100万元）的交易进行穿透核查，经核查确认的经销收入的终端销售比例分别为33.41%、
44.58%、41.45%和62.42%，贸易收入终端销售比例为68.13%、65.37%、
86.66%和18.60%，终端销售情况良好。上述既是客户又是供应商的情形具备合理性，不存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形。
三、是否存在实际从事代理、委托（受托）加工业务的情形，收入确认方法是否准确
（一）既是客户又是供应商业务是否涉及代理业务
报告期内，重叠客商中2020-2022年购销金额均大于2000万元以及2023年1-5月购销金额均大于1000万元的交易情况分析如下：
7-2-240单位：万元
年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、销售的液氨、工业级磷酸系自1、采购的磷精矿、重钙、氟硅酸、产产品，不涉及代理；磷矿石、水、电、蒸汽等主要用于
2、提供的技术许可服务、物流服自产产品生产，不涉及代理；
液氨、工业级磷酸、磷酸二铵、磷酸
务、生产劳务不涉及代理；2、采购的磷酸一铵、磷酸二铵主要
物流服务、PPA 代理 一铵、磷精矿、
3、提供的代理服务为贵州开磷集用于贸易销售，该业务中，瓮福集
磷化集团26647.05227956.70服务、技术许可服重钙、氟硅酸、
团股份有限公司代理销售 PPA 的代 团与供应商自主定价，采购后发生务、生产劳务、水、磷矿石、水、理费；的仓储、毁损、灭失风险由瓮福集
电、蒸汽电、蒸汽
4、销售的水、蒸汽系生产伴生产团自行承担，对外销售时，承担对品，销售的电系自建厂区电网销售客户交货的主要责任，不涉及代的外购电，不涉及代理。理。
1、销售的磷酸二铵、磷酸二氢
1、采购的复合肥、掺混肥系委托河
钾、普钙为自产产品，不涉及代南昊邦贴牌生产后采购，不涉及代理；
2023年理；
复合肥、复合肥料、2、销售的复合肥、硫酸铵、硝酸
1-5月硫酸铵、复合2、采购的硫酸铵、硝酸铵钙主要用
磷酸二铵、掺混肥、铵钙、普钙，主要为瓮福集团从事河南昊邦8672.327860.32肥、掺混肥、硝于贸易销售，该业务中，瓮福集团过磷酸钙、硫酸铵、贸易业务从外部单位自主采购后，酸铵钙与供应商自主定价，采购后发生的硝酸铵钙自主对外销售，采购后取得了相关仓储、毁损、灭失风险由瓮福集团
产品控制权，承担了存货风险，销自行承担，对外销售时，承担对客售时自主定价，销售过程中系主要户交货的主要责任，不涉及代理。
责任人，不涉及代理。
1、销售的水、蒸汽为生产过程中
产生的副产品，不涉及代理；
2、销售的电包括瓮福生产过程中
蒸汽冷凝水、氧采购的产品均用于自产产品生产，贵州盈德4408.567574.38水、电、蒸汽的自发电，以及瓮福外采后通过瓮气不涉及代理。
福马场坪工业园区自建电网设备供
园区企业使用的电，不涉及代理。
7-2-241年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
采购的过磷酸钙产品主要用于贸易销售，该业务中，瓮福集团与供应商自主定价，采购后发生的仓储、磷矿石、运输服务、过磷酸钙、加工
越都化工1314.438500.18销售的系自产产品，不涉及代理。毁损、灭失风险由瓮福集团自行承重过磷酸钙、硫酸劳务担，对外销售时，承担对客户交货的主要责任，不涉及代理；采购的加工劳务，不涉及代理。
采购的产品主要用于贸易销售，该业务中，瓮福集团与供应商自主定复合肥、氯化销售的磷酸二铵、磷酸一按为自产价，采购后发生的仓储、毁损、灭云图控股2299.431751.28磷酸二铵、磷酸一铵
钾、硫酸钾产品，不涉及代理。失风险由瓮福集团自行承担，对外销售时，承担对客户交货的主要责任，不涉及代理。
采购的产品主要用于贸易销售，该业务中，瓮福集团与供应商自主定中国储备粮管
提供的仓储、收购及烘干服务的主价，采购后发生的仓储、毁损、灭理集团有限公1927.724466.67国储仓储费、烘干费水稻
体为瓮福集团，不涉及代理。失风险由瓮福集团自行承担，对外司销售时，承担对客户交货的主要责任，不涉及代理。
合计45269.51258109.53
硫磺、煤、石油焦、1、销售的皂片、磷酸二氢钾、蒸1、采购的复合肥、液氨、氯化钾、
硫酸钾、氯化钾、液汽、食品级磷酸等系自产产品或副磷矿石、水、电、蒸汽等主要用于
磷酸一铵、磷酸
氨、水泥、皂片、尿产品，不涉及代理；自产产品生产，不涉及代理；
二铵、复合肥、
素、聚丙烯、聚乙2、提供的租赁服务系自有办公楼2、采购的磷酸一铵、磷酸二铵主要
2022年磷化集团331623.52609727.99液氨、氯化钾、烯、EVA、电、电池 租赁，不涉及代理； 用于贸易销售，该业务中，瓮福集磷矿石、水、
级无水磷酸铁、水3、销售的水、蒸汽系生产伴生产团与供应商自主定价，采购后发生电、蒸汽
泥、物流服务、食品品，销售的电系自建厂区电网销售的仓储、毁损、灭失风险由瓮福集级磷酸、硫酸钾、硫的外购电，不涉及代理；团自行承担，对外销售时，承担对
7-2-242年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
酸铵、蒸汽、租赁、4、销售的其他产品为瓮福从事贸客户交货的主要责任，不涉及代理水、电、压缩空气、易业务从外部单位自主采购后，自磷石膏、磷酸二氢钾主对外销售，采购后取得了相关产品控制权，承担了存货风险，销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理。
磷酸二氢钠、焦磷酸采购的纯碱用于生产下游产品，不宜昌佳茂3258.702232.04纯碱销售的系自产产品，不涉及代理钠涉及代理
1、销售的电包括瓮福生产过程中
的自发电，以及瓮福外采后通过瓮采购的产品及水、电、蒸汽和压缩
精甲醇、电、蒸汽、水、电、蒸汽、福马场坪工业园区自建电网设备供
宜昌兴发2487.272834.10空气均用于自产产品生产，不涉及硫化氢压缩空气园区企业使用的电，不涉及代理；
代理
2、销售的其他产品系自有产品及副产品，不属于代理
1、销售的蒸汽为生产过程中产生
蒸汽冷凝水、氧的副产品，不涉及代理；采购的产品均用于自产产品生产，贵州盈德10171.2317253.20蒸汽、租赁
气2、提供的租赁服务系租赁自有设不涉及代理备租赁，不涉及代理
1、销售的磷酸二铵、磷酸二氢钾（农业级）、复合肥主要为自产产
采购的复合肥、磷酸一铵、尿素、品，不属于代理；
磷酸二铵等，主要用于贸易销售，复合肥、磷酸一2、销售的氯化钾、尿素以及部分
磷酸二铵、磷酸二氢该业务中，瓮福集团与供应商自主铵、尿素、硫酸磷酸二铵、复合肥，主要为瓮福从中农控股56959.064258.22钾(农业级)、复合定价，采购后发生的仓储、毁损、钾、氯化钾、磷事贸易业务从外部单位自主采购
肥、氯化钾、尿素灭失风险由瓮福集团自行承担，对酸二铵后，自主对外销售，采购后取得了外销售时，承担对客户交货的主要相关产品控制权，承担了存货风责任，不涉及代理险，销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理
7-2-243年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
活性二氧化硅、超微
越都化工2544.0413048.86粉、磷酸三钙、重加工劳务销售的系自产产品，不涉及代理采购的为加工劳务，不涉及代理钙、硫酸
无水氟化氢、氟化采购的液碱和双氧水用于生产下游
永安鑫旭龙3023.072271.00液碱、双氧水销售的系自产产品，不涉及代理钠、硅酸钠产品，不涉及代理采购的产品主要用于贸易销售，该业务中，瓮福集团与供应商自主定磷酸一铵、磷酸二氯化铵、尿素、价，采购后发生的仓储、毁损、灭甘肃祥磷7878.602205.81销售的系自产产品，不涉及代理铵、复合肥硫酸铵失风险由瓮福集团自行承担，对外销售时，承担对客户交货的主要责任，不涉及代理
1、销售的磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、磷矿石主要为自产产品，不属于代理；采购的产品主要用于贸易销售，该磷酸一铵、磷酸二磷酸一铵、磷酸2、销售的硫酸钾、氯化钾、尿业务中，瓮福集团与供应商自主定铵、硫酸钾、氯化二铵、硫酸钾、素，主要为瓮福从事贸易业务从外价，采购后发生的仓储、毁损、灭四川农资4882.0017995.58
钾、复合肥、尿素、复合肥、尿素、部单位自主采购后，自主对外销失风险由瓮福集团自行承担，对外磷矿石氯化铵、氯化钾售，采购后取得了相关产品控制销售时，承担对客户交货的主要责权，承担了存货风险，销售时自主任，不涉及代理定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理
7-2-244年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、销售的磷酸一铵、磷酸二铵、
1、采购的复合肥、掺混肥系委托河
磷酸二氢钾、普钙为自产产品，不南昊邦贴牌生产后采购，不涉及代涉及代理；
理；
复合肥、磷酸一铵、2、销售的复合肥、尿素、硫酸
硫酸铵、复合2、采购的硫酸铵、硝酸铵钙主要用
磷酸二铵、过磷酸钾、普钙，主要为瓮福从事贸易业河南昊邦52069.5126814.35肥、掺混肥、硝于贸易销售，该业务中，瓮福集团钙、尿素、硫酸钾、务从外部单位自主采购后，自主对酸铵钙与供应商自主定价，采购后发生的磷酸二氢钾、普钙外销售，采购后取得了相关产品控仓储、毁损、灭失风险由瓮福集团制权，承担了存货风险，销售时自自行承担，对外销售时，承担对客主定价，销售过程中系主要责任户交货的主要责任，不涉及代理人，不涉及代理1、销售的磷酸二铵为自产产品，
不涉及代理；
采购的产品主要用于贸易销售，该
2、销售的磷酸一铵、尿素、氯化
磷酸一铵、尿业务中，瓮福集团与供应商自主定钾，主要为瓮福从事贸易业务从外磷酸一铵、磷酸二素、氯化铵、硫价，采购后发生的仓储、毁损、灭山东美禾2537.299616.37部单位自主采购后，自主对外销铵、尿素、氯化钾酸钾、氯化钾、失风险由瓮福集团自行承担，对外售，采购后取得了相关产品控制复合肥销售时，承担对客户交货的主要责权，承担了存货风险，销售时自主任，不涉及代理定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理销售的产品主要为瓮福集团从事贸
磷酸一铵、磷酸二易业务从外部单位自主采购后，自铵、尿素、氯化铵、主对外销售，采购后取得了相关产采购的产品主要系委托河北衡德贴衡德化工5787.645670.30复合肥、掺混肥
硫酸钾、氯化钾、复品控制权，承担了存货风险，销售牌生产后采购，不涉及代理合肥时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理销售的系瓮福集团自产产品，不涉采购的硫铁矿用于自产产品生产，云硫矿业3095.277527.45磷矿石硫铁矿及代理不涉及代理
合计486317.20721455.27
2021年磷化集团368733.85629809.78硫磺、煤、石油焦、磷矿石、磷精1、提供的物流代理系物流代理服1、采购的磷矿石、磷精矿、液氨、
7-2-245年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
硫酸钾、氯化钾、磷矿、磷酸一铵、务，已按代理费确认收入；水、电、蒸汽、硫酸等主要用于自酸一铵、磷酸二铵、磷酸二铵、复合2、提供的保理服务，不涉及代产产品生产，不涉及代理；
掺混肥、聚丙烯、聚肥、掺混肥、过理；2、采购的磷酸一铵、磷酸二铵、复
乙烯、EVA、过磷酸 磷酸钙、、水、 3、销售的工业级磷酸、磷酸二氢 合肥、掺混肥、过磷酸钙主要用于
钙、磷酸二氢钾、工电、蒸汽、液钾、磷酸二铵等系自产产品或副产贸易销售，该业务中，瓮福集团与业级磷酸、液氨、精氨、硫酸品，不涉及代理；供应商自主定价，采购后发生的仓甲醇、保理、物流代4、提供的租赁服务系自有办公楼储、毁损、灭失风险由瓮福集团自
理、租赁租赁，不涉及代理；行承担，对外销售时，承担对客户
5、销售的其他产品，主要为瓮福交货的主要责任，不涉及代理
从事贸易业务从外部单位自主采购后，自主对外销售，采购后取得了相关产品控制权，承担了存货风险，销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理。
1、销售的磷酸二铵、磷酸一铵、磷酸脲、复合肥、磷酸二氢钾、过1、采购的硫磺、氟硅酸、脱盐水、
磷酸钙、焦磷酸钾主要为瓮福集团电、蒸汽、氯化钾、氯化铵主要用
磷酸二铵、磷酸一自产产品，不涉及代理：于自产产品生产，不涉及代理；
硫磺、氟硅酸、
铵、磷酸脲、复合2、销售的硫磺、硫酸铵、部分磷2、采购的磷酸二铵主要用于贸易销
脱盐水、电、蒸
中化化肥64352.5510459.69肥、磷酸二氢钾、过酸二铵主要为瓮福从事贸易业务从售，该业务中，瓮福集团与供应商汽、氯化钾、氯
磷酸钙、焦磷酸钾、外部单位自主采购后，自主对外销自主定价，采购后发生的仓储、毁化铵、磷酸二铵
硫磺、硫酸铵售，采购后取得了相关产品控制损、灭失风险由瓮福集团自行承权，承担了存货风险，销售时自主担，对外销售时，承担对客户交货定价，销售过程中系主要责任人，的主要责任，购进业务不涉及代理不涉及代理
7-2-246年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、销售的磷酸一铵、磷酸二铵、1、采购的氯化铵、硫酸钾、氯化磷酸二氢钾(全水溶性）、磷酸钾、磷酸一铵、复合肥，主要用于脲、磷矿石主要系瓮福集团自产产贸易销售，该业务中，瓮福集团与品，不涉及代理；供应商自主定价，采购后发生的仓磷酸一铵、磷酸二
氯化铵、硫酸2、销售的部分磷酸一铵、磷酸二储、毁损、灭失风险由瓮福集团自
铵、磷酸脲、复合
中农控股68356.192674.40钾、氯化钾、磷铵、复合肥、掺混肥，主要为瓮福行承担，对外销售时，承担对客户肥、尿素、掺混肥、
酸一铵、复合肥从事贸易业务从外部单位自主采购交货的主要责任，购进业务不涉及磷矿石等后，自主对外销售，采购后取得了代理；
相关产品控制权，承担了存货风2、采购的部分氯化铵、硫酸钾、氯险，销售时自主定价，销售过程中化钾用于自产产品生产，不涉及代系主要责任人，不涉及代理理销售的产品主要为瓮福从事贸易业采购的产品，主要用于贸易销售，磷酸脲、硫酸钾、磷务从外部单位自主采购后，自主对该业务中，瓮福集团与供应商自主磷酸一铵、尿
酸一铵、磷酸二铵、外销售，采购后取得了相关产品控定价，采购后发生的仓储、毁损、四川农资6112.717440.86素、硫酸钾、氯
普钙、过磷酸钙、复制权，承担了存货风险，销售时自灭失风险由瓮福集团自行承担，对化钾、复合肥
合肥、硫酸铵主定价，销售过程中系主要责任外销售时，承担对客户交货的主要人，不涉及代理责任，不涉及代理
7-2-247年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析1、销售的磷酸二氢钾（农业级）、饲料级磷酸氢钙、磷酸二铵
系瓮福自产产品，不涉及代理；
2、销售的电系瓮福集团外采后通
1、液压油、齿轮油、柴油、磷矿浆
过瓮福马场坪工业园区自建电网设
主要用于自产产品生产，不涉及代备供园区企业使用的电，不涉及代磷酸二氢钾（农业理；理；
级）、饲料级磷酸氢液压油、齿轮2、采购的玉米主要用于贸易销售，提供的租赁服务系自有办公楼租
新福投资52262.2513741.57钙、磷酸二铵、复合油、柴油、玉该业务中，瓮福集团与供应商自主赁，不涉及代理；
肥、普钙、水溶肥、米、磷矿浆等定价，采购后发生的仓储、毁损、
3、销售的复合肥及部分磷酸二铵
租赁、电、等灭失风险由瓮福集团自行承担，对系瓮福集团从事贸易业务从外部单
外销售时，承担对客户交货的主要位自主采购后，自主对外销售，采责任，不涉及代理购后取得了相关产品控制权，承担了存货风险，销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理销售的过磷酸钙系瓮福从事贸易业
务从外部单位自主采购后，自主对外销售，采购后取得了相关产品控采购的硫磺系用于自产产品生产，上海好年7367.834206.45过磷酸钙硫磺制权，承担了存货风险，销售时自不涉及代理主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理
7-2-248年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、销售的部分磷酸一铵、磷酸二
铵主要系瓮福集团自产产品，不涉1、采购的原煤、燃料煤主要用于系及代理：用于自产产品生产，不涉及代理；
2、销售的复合肥及部分磷酸一2、采购的复合肥主要用于贸易销
磷酸二铵、磷酸一原煤、燃料煤、铵、磷酸二铵系瓮福从事贸易业务售，该业务中，瓮福集团与供应商华荣昊商贸6943.383037.36
铵、复合肥复合肥从外部单位自主采购后，自主对外自主定价，采购后发生的仓储、毁销售，采购后取得了相关产品控制损、灭失风险由瓮福集团自行承权，承担了存货风险，销售时自主担，对外销售时，承担对客户交货定价，销售过程中系主要责任人，的主要责任，不涉及代理不涉及代理
硫酸、过磷酸钙半成销售的硫酸及过磷酸钙半成品主要
红星化肥厂2088.033740.76加工劳务采购的为加工劳务，不涉及代理品为瓮福集团自产产品，不涉及代理销售的硫酸及过磷酸钙半成品主要
胜威福全2179.476860.88硫酸、过磷酸钙加工劳务采购的为加工劳务，不涉及代理为瓮福集团自产产品，不涉及代理
1、销售的磷酸二氢钾、过磷酸
钙、磷酸二铵系自产产品，不涉及1、采购的复合肥、掺混肥系委托河代理；南昊邦贴牌生产后采购，不涉及代
2、销售的复合肥、掺混肥系贴牌理；
氯化铵、氯化钾、磷
生产产品，不涉及代理；2、采购的硫酸铵主要用于贸易销酸二氢钾、过磷酸复合肥、掺混
河南昊邦39582.7621935.723、销售的氯化铵、氯化钾，主要售，该业务中，瓮福集团与供应商钙、磷酸二铵、掺混肥、硫酸铵
为瓮福从事贸易业务从外部单位自自主定价，采购后发生的仓储、毁肥、复合肥
主采购后，自主对外销售，采购后损、灭失风险由瓮福集团自行承取得了相关产品控制权，承担了存担，对外销售时，承担对客户交货货风险，销售时自主定价，销售过的主要责任，不涉及代理程中系主要责任人，不涉及代理
7-2-249年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
销售的磷酸一铵、氯化钾，主要为瓮福集团从事贸易业务从外部单位
自主采购后，自主对外销售，采购采购的复合肥主要系委托山东德联德联化工3868.282264.14磷酸一铵、氯化钾复合肥
后取得了相关产品控制权，承担了贴牌生产后采购，不涉及代理存货风险，销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理采购的液氨系云南恒润从外部单位
销售的液氨为自产产品，不涉及代进口后就近销售给瓮福紫金，瓮福云南恒润19499.734227.14液氨液氨
理紫金采购后用于自产产品生产，不涉及代理
1、销售的蒸汽为生产过程中产生
蒸汽冷凝水、氧的副产品，不涉及代理；采购的产品均用于自产产品生产，贵州盈德10719.3818368.63蒸汽、租赁
气2、提供的租赁服务系租赁自有设不涉及代理备租赁，不涉及代理合计652066.41728767.38
1、采购的复合肥、液氨、氯化钾、
1、提供的物流代理系物流代理服
磷酸一铵、磷酸二磷矿石、水、电、蒸汽、磷矿石等务，已按代理费确认收入；
铵、硫磺、液氨、过主要用于自产产品生产，不涉及代磷酸一铵、磷酸2、销售的磷酸二氢钾系自产产品
磷酸钙、硫酸钾、氯理；
二铵、复合肥、不涉及代理；
化钾、硫酸铵、氯化2、采购的磷酸一铵、磷酸二铵、过
硫磺、液氨、过3、销售的其他产品主要为瓮福集
2020年磷化集团137522.95258088.31铵、尿素、磷酸二氢磷酸钙主要用于贸易销售，该业务
磷酸钙、磷矿团从事贸易业务从外部单位自主采
钾、工业级磷酸、聚中，瓮福集团与供应商自主定价，石、水、电、蒸购后，自主对外销售，采购后取得丙烯、聚乙烯、普采购后发生的仓储、毁损、灭失风
汽了相关产品控制权，承担了存货风钙、重钙、尿素、物险由瓮福集团自行承担，对外销售险，销售时自主定价，销售过程中流服务、EVA 时，承担对客户交货的主要责任，系主要责任人，不涉及代理。
不涉及代理。
7-2-250年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、销售的磷酸二氢钾(农业级)、硫
磺、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸脲
主要系瓮福集团自产产品，不属于采购的产品主要用于贸易销售，该代理；
磷酸二氢钾(农业磷酸一铵、磷酸业务中，瓮福集团与供应商自主定
2、销售的硫磺、复合肥及部分磷
级)、硫磺、磷酸一二铵、硫酸铵、价，采购后发生的仓储、毁损、灭中化化肥48076.469738.26酸二铵主要为瓮福从事贸易业务从
铵、磷酸二铵、磷酸氯化钾、尿素、失风险由瓮福集团自行承担，对外外部单位自主采购后，自主对外销脲、复合肥、硫磺硫磺销售时，承担对客户交货的主要责售，采购后取得了相关产品控制任，不涉及代理权，承担了存货风险，销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不涉及代理。
1、销售的饲料级磷酸氢钙、磷酸
二氢钙、磷酸二氢钾(农业级)、磷
酸二铵、水、电、磷精矿、磷酸为
瓮福集团自产产品，不涉及代理；1、采购的玉米主要用于贸易销售，饲料级磷酸氢钙、磷
2、销售的复合肥、掺混肥、农产该业务中，瓮福集团与供应商自主
酸二氢钙、磷酸二氢
品主要为瓮福集团从事贸易业务从定价，采购后发生的仓储、毁损、钾(农业级)、磷酸二
外部单位自主采购后，自主对外销灭失风险由瓮福集团自行承担，对新福投资51407.2124829.34铵、水、电、磷精磷矿石、玉米售，采购后取得了相关产品控制外销售时，承担对客户交货的主要矿、磷酸、复合肥、权，承担了存货风险，销售时自主责任，不涉及代理；
掺混肥、农产品、物定价，销售过程中系主要责任人，2、采购的磷矿石主要用于生产自产流服务
不涉及代理；产品，不涉及代理
3、提供的物流服务系安丰物流直
接提供车队运输服务，不属于代理。
7-2-251年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、销售的磷酸二铵、磷酸二氢钾1、采购的硫酸钾、氯化铵、氯化(农业级）、磷酸脲主要系瓮福集钾、磷酸一铵，主要用于贸易销团自产产品，不涉及代理；售，该业务中，瓮福集团与供应商
2、销售的氯化钾及部分磷酸二自主定价，采购后发生的仓储、毁
硫酸钾、氯化
磷酸二氢钾、磷酸二铵，主要为瓮福从事贸易业务从外损、灭失风险由瓮福集团自行承中农控股50222.053708.97铵、氯化钾、磷
铵、氯化钾、磷酸脲部单位自主采购后，自主对外销担，对外销售时，承担对客户交货酸一铵售，采购后取得了相关产品控制的主要责任，不涉及代理；
权，承担了存货风险，销售时自主2、采购的部分硫酸钾、氯化铵、氯定价，销售过程中系主要责任人，化钾、磷酸一铵用于自产产品生不涉及代理产，不涉及代理
1、销售的磷酸二氢钾、磷酸一
铵、磷酸二铵系自产产品，不涉及1、采购的复合肥、掺混肥系委托河代理；南昊邦贴牌生产后采购，不涉及代
2、销售的复合肥系贴牌生产产理；
氯化钾、硫酸钾、磷品，不涉及代理；2、采购的硫酸铵主要用于贸易销酸二氢钾、磷酸一掺混肥、复合
河南昊邦23558.0211674.033、销售的硫酸钾、氯化钾，主要售，该业务中，瓮福集团与供应商铵、磷酸二铵、复合肥、硫酸铵
为瓮福从事贸易业务从外部单位自自主定价，采购后发生的仓储、毁肥
主采购后，自主对外销售，采购后损、灭失风险由瓮福集团自行承取得了相关产品控制权，承担了存担，对外销售时，承担对客户交货货风险，销售时自主定价，销售过的主要责任，不涉及代理。
程中系主要责任人，不涉及代理。
7-2-252年度单位销售额采购额销售产品采购产品销售分析采购分析
1、采购磷酸一铵，主要用于贸易销
销售的磷酸二铵，主要为瓮福集团售，该业务中，瓮福集团与供应商从事贸易业务从外部单位自主采购自主定价，采购后发生的仓储、毁后，自主对外销售，采购后取得了损、灭失风险由瓮福集团自行承瑞丽天平12772.2714484.48磷酸二铵磷酸一铵、硫磺
相关产品控制权，承担了存货风担，对外销售时，承担对客户交货险，销售时自主定价，销售过程中的主要责任，不涉及代理；
系主要责任人，不涉及代理。2、采购的硫磺主要用于自产产品生产，不涉及代理氧气、蒸汽冷凝销售的蒸汽为生产过程中产生的副采购的产品均用于自产产品生产，贵州盈德10530.6118092.72蒸汽水产品，不涉及代理不涉及代理采购的液氨系云南恒润从外部单位
销售的液氨主要系自产产品，不涉进口后就近销售给瓮福紫金，瓮福云南恒润9039.298795.76液氨液氨
及代理紫金采购后用于自产产品生产，不涉及代理
合计343128.86349411.87
7-2-253上述重叠客商业务中，对于瓮福集团向其销售的产品中为自产产品的，不
涉及代理业务；对于向其销售的为从外部单位采购的，均为自主对外销售，采购后取得了相关产品控制权，承担了存货风险，且销售时自主定价，销售过程中系主要责任人，不属于代理业务。对于瓮福集团向其采购的产品用途为自用的，不涉及代理业务；对于向其采购的用来对外销售的，采购时由瓮福集团与供应商自主定价，采购后发生的仓储、毁损、灭失风险由瓮福集团自行承担，对外销售时，瓮福集团承担向客户交货的主要责任，不属于代理业务。
（二）既是客户又是供应商业务是否涉及委托（受托）加工业务报告期内，瓮福集团客户供应商重叠情形中，购销产品中存在“原材料-产成品”对应关系的情况如下：
年度单位名称销售产品采购产品是否属于委托（受托）加工
鹤壁市瓮立化工贸易有 无水氟化氢(AHF 折纯 氟硅酸(折纯 氟硅酸是无水氟化氢原料，但采限公司量)量)购销售独立，不构成受托加工硫化钠、无水硫酸钠为磷酸二氢
成都新力特科技有限公硫化钠、无
磷酸二氢钾钾原料，但采购销售独立，不构司水硫酸钠成受托加工
氯化钾、磷酸一铵属于复合肥原
复合肥、掺料，磷酸一铵属于掺混肥原料，河北高盛化肥有限公司磷酸一铵氯化钾
混肥但采购销售独立，不构成委托加工
河南福尔鑫肥业有限公氯化钾属于复合肥原料，但采购氯化钾复合肥
司销售独立，不构成委托加工宁夏金牛集团化肥有限氯化钾属于复合肥原料，但采购氯化钾复合肥
责任公司销售独立，不构成委托加工磷酸二铵属于复合肥原料，但采德联化工磷酸二铵复合肥
2023年购销售独立，不构成委托加工
1-5月纯碱属于磷酸二氢钠、焦磷酸钠
宜昌佳茂磷酸二氢钠、焦磷酸钠纯碱原料，但采购销售独立，不构成受托加工
氯化钾属于复合肥原料，但采购衡德化工氯化钾复合肥
销售独立，不构成委托加工硫酸铵、复磷酸二铵、硫酸铵属于复合肥原
磷酸二铵、硫酸铵、复
河南昊邦合肥、掺混料，但采购销售独立，不构成委合肥肥托加工及受托加工
磷酸二铵、磷酸一铵属于复合肥
云图控股磷酸二铵、磷酸一铵复合肥原料，但采购销售独立，不构成委托加工
磷酸一铵、氯化钾、硫酸铵属于
复合肥、掺
山东金谷农业发展有限磷酸一铵、尿素、氯化复合肥原料，尿素属于掺混肥原混肥、硫酸
公司钾、复合肥料，但采购销售独立，不构成委铵托加工
7-2-254年度单位名称销售产品采购产品是否属于委托（受托）加工
重过磷酸钙属于过磷酸钙原料，越都化工重过磷酸钙过磷酸钙但采购销售独立，不构成委托加工
中国－阿拉伯化肥有限磷酸一铵属于复合肥原料，但采磷酸一铵复合肥
公司购销售独立，不构成委托加工硫酸铵、硫酸钾、氯化钾属于复
硫酸铵、硫酸钾、氯化
磷化集团复合肥合肥原料，但采购销售独立，不钾构成委托加工
磷酸一铵属于复合肥原料，但采重庆宝禾实业有限公司磷酸一铵复合肥
购销售独立，不构成委托加工磷酸一铵、氯化钾属于复合肥原河南神润农业科技有限
磷酸一铵、氯化钾复合肥料，但采购销售独立，不构成委公司托加工
氟硅酸是无水氟化氢、工业级氢
鹤壁市瓮立化工贸易有无水氟化氢、工业级氢
氟硅酸氟酸原料，但采购销售独立，不限公司氟酸构成受托加工
硫化钠、氢氧化钠、无水硫酸钠
硫化钠、氢
成都新力特科技有限公焦磷酸二氢二钠、磷酸为焦磷酸二氢二钠、磷酸二氢钾
氧化钠、无
司二氢钾原料，但采购销售独立，不构成水硫酸钠受托加工
氯化钾、磷酸一铵属于复合肥原
复合肥、掺料，磷酸一铵属于掺混肥原料，河北高盛化肥有限公司磷酸一铵、氯化钾
混肥但采购销售独立，不构成委托加工
磷酸一铵、氯化铵属于复合肥原河南福尔鑫肥业有限公
磷酸一铵、氯化铵复合肥料，但采购销售独立，不构成委司
2022年托加工
宁夏金牛集团化肥有限氯化钾属于复合肥原料，但采购氯化钾复合肥
责任公司销售独立，不构成委托加工磷酸一铵、氯化铵、硫酸钾属于
山东金谷兴生态工程有磷酸一铵、尿素、氯化复合肥、掺复合肥原料，磷酸一铵、尿素属限公司铵、硫酸钾混肥于掺混肥原料，但采购销售独立，不构成委托加工硫酸钾属于复合肥原料，但采购德联化工硫酸钾复合肥
销售独立，不构成委托加工纯碱属于磷酸二氢钠、焦磷酸钠
宜昌佳茂磷酸二氢钠、焦磷酸钠纯碱原料，但采购销售独立，不构成受托加工
氯化铵、硫酸铵属于复合肥原
氯化铵、硫
甘肃祥磷复合肥料，但采购销售独立，不构成受酸铵托加工
磷酸一铵、氯化钾属于复合肥原
山东美禾磷酸一铵、氯化钾复合肥料，但采购销售独立，不构成委托加工
氯化铵、硫酸钾、氯化钾属于复
磷酸一铵、尿素、氯化复合肥、掺合肥原料，磷酸一铵、尿素属于衡德化工
铵、硫酸钾、氯化钾混肥掺混肥原料，但采购销售独立，不构成委托加工
7-2-255年度单位名称销售产品采购产品是否属于委托（受托）加工
磷酸一铵、硫酸钾属于复合肥原
河南昊邦磷酸一铵、硫酸钾复合肥料，但采购销售独立，不构成委托加工
硫酸铵、硫酸钾、氯化钾、氯化
硫酸铵、硫酸钾、氯化
磷化集团复合肥铵属于复合肥原料，但采购销售钾、氯化铵独立，不构成委托加工磷酸一铵、氯化铵属于复合肥原河南福尔鑫肥业有限公
磷酸一铵、氯化铵复合肥料，但采购销售独立，不构成委司托加工
2021年宁夏金牛集团化肥有限氯化钾属于复合肥原料，但采购
氯化钾复合肥
责任公司销售独立，不构成委托加工磷酸一铵、氯化钾属于复合肥原
德联化工磷酸一铵、氯化钾复合肥料，但采购销售独立，不构成委托加工
氯化铵、氯化钾属于复合肥原
河南昊邦氯化铵、氯化钾复合肥料，不构成委托加工硫酸铵、硫酸钾、氯化钾、氯化
硫酸铵、硫酸钾、氯化
磷化集团复合肥铵属于复合肥原料，但采购销售钾、氯化铵独立，不构成委托加工青海云天化国际化肥有合成氨属于磷酸一铵的原料，但磷酸一铵合成氨
限公司采购销售独立，不构成受托加工磷酸一铵、氯化钾属于复合肥原
掺混肥、复料，磷酸一铵属于掺混肥原料，德联化工氯化钾、磷酸一铵
2020年合肥但采购销售独立，不构成委托加
工
磷酸一铵、氯化铵、氯化钾属于
河南福尔鑫肥业有限公磷酸一铵、氯化铵、氯
复合肥复合肥原料，但采购销售独立，司化钾不构成委托加工
氯化钾、磷酸一铵属于复合肥原
河南昊邦氯化钾、磷酸一铵复合肥料，但采购销售独立，不构成委托加工
上述购销业务中存在“原材料-产成品”对应关系的具体分析如下：
项目交易情况
业务合同的属性类别及主上述业务签订的均为独立的购销合同，分别约定了采购价格及销售价格，要条款二者不存在关联关系。
上述业务生产加工方自行承担存货持有期间所有权风险，包括价格变动风生产加工方是否完全或主
险、减值和损毁灭失风险等。采购价格系自主确定，不随产成品的销售价要承担了原材料生产加工格变动而变动。采购的原材料到货后，生产加工方根据自身经营计划组织中的保管和灭失、价格波生产，领用或保管原材料均由采购方自主决定。持有期间的保管、毁损及动等风险灭失风险及价格变动风险均由生产方自行承担。
上述业务签订的均为独立的购销合同，销售合同中明确约定了产品销售价生产加工方是否具备对最格，不存在与采购的原材料价格相关的约定，即生产加工方具有对最终产终产品的完整销售定价权品的完整销售定价权。
生产加工方是否承担了最
终产品销售对应账款的信生产加工方自行组织销售，并承担应从客户收取款项的信用风险。
用风险
7-2-2561、瓮福集团销售复合肥原料-采购复合肥产品业务
瓮福集团复合肥产量有限，复合肥、掺混肥加工需要专业的生产工艺和设备；
2、瓮福集团采购无水氟化氢及工业级氢氟酸原料-销售无水氟化氢及工业
生产加工方对原材料加工级氢氟酸业务
的复杂程度瓮福集团掌握无水氟化氢及工业级氢氟酸的核心生产技术，技术较为复杂；
3、瓮福集团采购磷酸二氢钠、焦磷酸钠原料-销售磷酸二氢钠、焦磷酸钠
业务
瓮福集团掌握磷酸二氢钠、焦磷酸钠的核心生产技术，技术较为复杂。
综上，对部分重叠客户供应商购销产品存在“原材料-产成品”对应关系的业务，双方并未约定发出的原材料指定用于生产最终的产成品，对发出原材料和最终的产品之间的配比关系也未进行约定。即销售给生产加工方的原材料与采购的产成品之间无对应关系，且生产加工企业不仅从对方采购原材料，同时也会结合采购成本情况，选择其他原料供应商合作，生产出的产成品也并未全部销售给对方，生产加工方可自行决定对外销售客户，并且能进行自主定价。因此，以上构成“原材料-产成品”关系的交易模式，相关销售和采购均独立进行，不属于委托（受托）加工业务。
四、国贸公司通过 FERTICHEM 销售给美陆公司的原因，控制权转移情况，相关收入确认的准确性，未做内部交易抵消的原因；河南昊邦通过标的资产向河南农资公司销售的原因及合理性；是否存在其他循环销售的情形、金额及占比
（一）国贸公司通过 FERTICHEM 销售给美陆公司的原因，控制权转移情况，相关收入确认的准确性，未做内部交易抵消的原因国贸公司向 FERTICHEM 销售的货物品类与美陆公司向 FERTICHEM 采购
的货物品类相同。FERTICHEM 实为代理人，在整个交易环节中，不承担价格及货物毁损等风险，不具有交易实质。若按净额法确认收入，应调减2020年收入24126.36万元。由于该金额占2020年总收入比例相对较低，故当时未进行调整。瓮福集团现已进行差错更正，抵消 2020 年国贸公司与 FERTICHEM 之间的收入24126.36万元。
7-2-257（二）河南昊邦通过标的资产向河南农资公司销售的原因及合理性
1、河南昊邦未直接向河南农资公司销售、而是通过标的资产销售的必要性
和合理性
河南农资公司为瓮福集团子公司农资公司的联营企业，其控股股东河南昊邦是一家复合肥生产、销售企业，农资公司与河南昊邦2008年开始进行合作，双方于2017年合资设立河南农资公司。
根据中介机构对河南昊邦的访谈：河南昊邦为河南当地复合肥、掺混肥生
产加工企业，拥有复合肥产能40万吨、掺混肥产能60万吨，每年复合肥及掺混肥合计产量约30万吨。河南昊邦主要为瓮福集团、中农控股、中化化肥等企业从事复合肥、掺混肥生产加工业务，生产完成后销售至瓮福集团、中农控股、中化化肥等，由其贴牌并对外销售。除此之外，将少部分生产的复合肥、掺混肥直接销售至中国邮政、中石油等高端客户，对方以自有品牌和河南昊邦双品牌名义对外销售。由于河南昊邦业务规划为化肥贴牌业务及向少量高端客户销售化肥，并未大规模扩展化肥销售业务。同时由于瓮福集团化肥品牌在河南市场认可度高，因此为其从事化肥贴牌加工业务。
综上，河南昊邦的业务定位为向瓮福集团、中农控股、中化化肥等大型化肥企业提供复合肥、掺混肥贴牌加工业务，因此其将生产的复合肥销售至瓮福集团等客户，并未通过子公司河南农资公司对外销售。
农资公司从河南昊邦采购复合肥、掺混肥等产品后贴牌进行销售。联营企业河南农资公司作为瓮福集团经销商，部分贴牌后的掺混肥、复合肥通过河南农资公司的销售渠道对外销售，也存在部分通过山东瓮福农业服务有限责任公司、贵州大龙金源进出口贸易有限责任公司、河北瓮福农业服务有限责任公司等公司对外销售的情况。
瓮福集团与河南昊邦及河南农资公司合作稳定，采购及销售均来各自实际业务需求，不存在循环销售的情况，具有商业合理性。
2、是否符合行业惯例
经查询相关资料，化肥行业其他生产企业贴牌情况如下：
7-2-258化肥生产企业贴牌情况描述资料来源六国化工2022年六国化工复合肥、磷酸二铵销量中包含贴牌《安徽六国化工股份有限公司
（600470.SH） 业务。 2022年年度报告》
2020年以来，中国农业生产资料集团公司仍不断加
中国农业生产资大公国际资信评估有限公司出具
大研发力度，丰富产品系列，优化产品结构。公司料集团公司（中的《中国供销集团有限公司主体化肥板块贴牌加工和引入的差异化产品达百余种，国供销集团有限与相关债项2021年度跟踪评级报
覆盖了有机肥、有机无机肥、水溶肥、中微量元素公司子公司）告》肥等各种新型肥料。
2017年新增向河南兴发销售复合肥金额500万元，主《湖北兴发化工集团股份有限公兴发集团要原因是根据复合肥区域市场贴牌销售的行业惯司关于调整预计2017年日常关联
（600141.SH） 例，子公司宜都兴发化工有限公司复合肥产品为拓交易的公告》
展河南省周边市场，向河南兴发贴牌销售复合肥。
未来2-3年，司尔特将继续围绕做强做大主业，深度司尔特开发利用当地丰富的硫资源，适时推进磷矿资源整《安徽省司尔特肥业股份有限公
（002538.SZ） 合，在销售区采取收购、参股、租赁和贴牌等方式 司2014年年度报告》
适度扩张复合肥、磷酸一铵产能规模。
根据上述公开信息可知，对于具有品牌影响力的大型化肥生产企业，贴牌生产较为普遍，瓮福集团在河南昊邦贴牌生产复合肥符合行业惯例。
3、主要责任人的判断依据
主要责任人认定情况判断依据
根据瓮福集团与下游客户签订的销售合同，瓮福集团该批货物安排河南昊邦进行贴牌生产，承担向客户转让商品的主要责任生产完成后，瓮福集团通知客户直接前往河南昊邦提货或者安排河南昊邦直接送到客户指定收货点。
瓮福集团在销售前对该货物具有控制权，在商在转让商品之前承担了该商品的存货风品转让给下游客户之前承担了该商品的存货风险险。
瓮福集团能够自主决定销售对象，具有自主定有权自主决定所交易商品的价格价权。
综上所述，瓮福集团向河南瓮福农资及其他客户销售复合肥时承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，能够自主决定销售客户且具有销售自主定价权，在该交易中属于主要责任人。
4、是否存在其他非必要向标的资产销售、却通过标的资产销售的情形，是
否存在虚增收入的情况
报告期内，瓮福集团各类采购、销售业务均具有合理的交易背景，具有商业实质，相关业务收入确认真实、准确，不存在供应商非必要向瓮福集团销售、却通过瓮福集团销售的情形，不存在虚增收入的情况。
7-2-2595、核查结论
河南昊邦的业务定位为向瓮福集团、中农控股、中化化肥等大型化肥企业
提供复合肥、掺混肥贴牌加工业务，因此其将生产的复合肥销售至瓮福集团等客户，并未通过子公司河南农资公司对外销售，此项业务具备必要性和合理性；
对于具有品牌影响力的大型化肥生产企业，贴牌生产较为普遍，瓮福集团在河南昊邦贴牌生产复合肥符合行业惯例；瓮福集团向河南瓮福农资及其他客户销
售复合肥时承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，能够自主决定销售客户且具有销售自主定价权，在该交易中属于主要责任人；报告期内，不存在供应商非必要向瓮福集团销售、却通过瓮福集团销售而虚增收入的情况。
（三）是否存在其他循环销售的情形、金额及占比
2020年，瓮福集团从磷化集团采购磷酸二铵、磷酸一铵、过磷酸钙后销售
至磷化集团海外子公司 Aries 和 Kaifert，出于谨慎性考虑采用净额法对上述业务进行收入确认，对 Aries 和 Kaifert 的收入分别调减 41386.03 万元和
6052.01万元；2020年，瓮福集团从新疆疆南希望农业发展集团有限公司采
购尿素后销售至子公司瓮福黑龙江农业，瓮福黑龙江农业采购后销售至新疆疆南希望农业发展集团有限公司，出于谨慎性考虑采用净额法对此笔业务进行收入确认，调减对新疆疆南希望农业发展集团有限公司的尿素收入调减1233.03万元。
除上述情况外，瓮福集团存在既是客户又是供应商情形，主要系双方在开展业务过程中基于业务需要、资源优势、自身渠道等因素发生交易，瓮福集团与上述单位之间的采购和销售相互独立，系正常的商业往来，销售与采购不存在对应关系，其中购销产品相同或相似的情况下，其产品批次、购销时间均不相同，不存在循环销售的情况。
7-2-260五、瓮福集团统一采购再销售给磷化集团的金额，瓮福集团是否实际为代
理人角色，控制权转移情况，收入确认依据
（一）瓮福集团统一采购再销售给磷化集团的金额
2020年至2022年，瓮福集团外采后向磷化集团销售的原材料主要为硫磺、原煤、燃料煤及石油焦，上述原材料占向磷化集团销售原材料的比例分别为
81.77%、88.80%和90.77%，该类原材料采购数量、采购价格、自用数量、对磷
化集团销售数量、销售价格、毛利及毛利率如下:
7-2-261单位：万吨、万元、元/吨
2022年度
原材料采购量采购金额采购单价自用量销售量销售收入销售成本毛利毛利率销售单价单位成本
硫磺164.40343322.962088.3786.0696.82204805.16200399.444405.722.15%2115.402069.90
原煤80.0594174.021176.4833.3143.1749833.9649462.79371.170.74%1154.341145.74
燃料煤107.00111714.791044.0776.4328.5625324.5825167.40157.180.62%886.86881.35
石油焦29.6247149.401591.7627.582.393587.463465.06122.43.41%1504.101452.79
2021年度
原材料采购量采购金额采购单价自用量销售量销售收入销售成本毛利毛利率销售单价单位成本
硫磺225.44323223.361433.7687.55143.38173827.45171910.501916.951.10%1212.391199.02
原煤71.8671229.55991.2234.9341.0942220.7341933.21287.520.68%1027.611020.61
燃料煤115.6099320.38859.1877.0341.1133454.8133242.84211.960.63%813.83808.67
石油焦43.2357783.371336.6630.8413.5819128.2018972.19156.010.82%1408.701397.21
2020年度
原材料采购量采购金额采购单价自用量销售量销售收入销售成本毛利毛利率销售单价单位成本
硫磺231.08138434.45599.0686.20126.7973484.5071750.501734.002.36%579.59565.91
原煤42.1925855.74612.8932.739.146010.565619.39391.176.51%657.52614.72
燃料煤85.1549063.69576.1984.121.931176.841061.51115.339.80%609.75549.99
石油焦32.5926359.83808.8431.622.352184.942160.0324.911.14%930.15919.54
注：上表中采购量为瓮福集团合并口径对外采购量，自用量为当年度瓮福集团生产经营实际耗用量，销售量为当年度向磷化集团销售量，由于存在期初期末库存及部分原材料存在向除磷化集团外的其他主体销售，因此上述自用量与销售量之和与采购量存在差异。
2020年至2022年，瓮福集团向磷化集团销售的硫磺金额分别为73484.50万元、173827.45万元和204805.16万元，占上述四种主要原材料的
比例分别为88.69%、64.71%和72.23%，为主要原材料。原煤、燃料煤及石油焦的占比相对较低，系磷化集团基于自身业务开展的实际需求情况所采购。2023年1-5月不存在瓮福集团统一采购再销售给磷化集团的情况。
7-2-262（二）根据销售定价机制、合同约定条款，总额法确认具备合理性
1、销售定价机制
2020年至2022年，瓮福集团存在向磷化集团销售硫磺、煤、石油焦等大
宗原材料的贸易业务。该类业务下对于硫磺、煤和石油焦的采购方面，瓮福集团结合市场价格通过竞争性谈判，确定供应商及采购价格。采购后，瓮福集团考虑加权平均采购成本、当期市场价格、合理利润空间等确定最终的销售价格。
2、合同约定条款
合同类别合同主要条款（1）瓮福经贸（出卖人）与开磷股份（买受人）和贵阳化肥（买受人）签订《硫磺买卖合同》，约定采购总量，根据采购方需求分批发货，根据发货地不同，分为港口交货或工厂交货，港口交货以货转函作为货权转移凭据，工厂交货时，由瓮福经贸对硫磺工厂下达发货指令，由开磷股份或贵阳化肥直接到硫磺工厂提货。
硫磺销售合同
（2）瓮福经贸每月提供质量检测报告，若买方质检结果与瓮福经贸质检报告误差率超过5%，由瓮福经贸与买方共同协商解决。
（3）销售价格按加权平均成本价格并考虑资金成本与开磷股份和贵阳化肥进行结算，同时根据市场情况，价格一月一议。
（1）瓮福经贸（出卖人）与贵州开磷（买受人）和开阳化工（买受人）签订《煤炭买卖合同》。出卖人委托煤炭供应商直接将货物通过铁路发送至买受人厂区，交货前的风险和费用由出卖人承担，发货数量由瓮福经贸委托发货人计量结果为依据，交货前的毁煤炭买卖合同损灭失风险由瓮福经贸承担。
（2）合同规定了交货地完税基准价，并以此为基准，根据实际检测结果，对价格进行调整。
（1）瓮福经贸（出卖人）与开阳化工（买受人）签订《石油焦买卖合同》，约定由第
三方供应商直接发货至客户指定地方。同时约定，若瓮福经贸不能在合同期内按时交货，或者出现质量不满足要求时，瓮福经贸需下调价格以进行赔偿。最终结算价格由瓮石油焦买卖合同福经贸与客户自主约定。
（2）合同约定了到厂完税基准价，并以此为基准，根据实际检测结果，对价格进行调整。
3、瓮福集团是否实际为代理人角色的判断
根据财政部会计司《企业会计准则第14号收入》应用指南：如果有第三方
参与向客户提供商品或服务，则企业应当确定其承诺的性质是其本身提供特定商品或服务的履约义务即企业作为主要责任人相关收入以“总额法”确认还是安排特定商品或服务由另一方提供的履约义务即企业作为代理人相关收入以“净额法”确认。企业在特定商品或服务向客户转让之前控制了该商品或服务，是认定其为主要责任人的决定性因素。
瓮福集团对磷化集团主要存在两种销售方式：一种为瓮福集团将货物进口
7-2-263后存放于港口仓库，向磷化集团销售时由瓮福集团组织物流单位供应商处提货；
另一种为供应商直接将货物运送至瓮福集团指定地点。在上述两种销售方式中，瓮福集团均承担主要责任人而非代理人角色，其理由如下：
（1）针对第一种销售方式，瓮福集团自第三方取得商品控制权，承担向磷
化集团转让商品的主要责任，在转让给磷化集团前承担商品的主要存货风险，包括但不限于存货市场价值波动风险、存货毁损灭失风险、存货管理风险等，且瓮福集团根据对市场价格的判断，结合自身利润需求、存货状况等因素自主决定销售价格。
（2）针对第二种销售方式，瓮福集团与货物供应商签订合同约定，由其将
货物运送至瓮福集团指定地点，瓮福集团能主导货物供应商代表公司向磷化集团提供货物，且瓮福集团结合自身库存情况、毛利要求及市场价格自主决定销售价格，即瓮福集团具有自主定价权，不属于代理人角色。
4、总额法确认依据
根据销售定价机制及合同条款，瓮福集团对磷化集团销售硫磺等原材料的贸易业务采用总额法核算分析如下：
（1）瓮福集团具有自主定价权，承担价格波动风险
瓮福集团根据对市场价格的判断，结合自身库存情况、合理利润、存货状况等因素自主决定销售价格，具有自主定价权，并承担价格波动风险。
（2）瓮福集团承担存货损坏风险瓮福集团可以要求供应商直接交货（将货物送至瓮福集团仓库或者指定第三方仓库），也可以要求供应商将商品对应的货权转让给瓮福集团，瓮福集团根据合同支付相应的价款，对货物拥有控制权，同时也承担了存货被盗、损毁、呆滞等风险。
（3）瓮福集团承担相关商品的售后责任
根据约定，如果交付给磷化集团的存货出现质量等问题，由瓮福集团负责处理相关问题。
7-2-264综上所述，瓮福集团在对磷化集团的硫磺、煤炭及石油焦销售业务中，瓮
福集团具有自主定价权，通过取得货转函或通过主导第三方对磷化集团发货，在销售给磷化集团前对相关货物具有控制权，是主要责任人，并承担存货损坏风险及商品售后责任，针对该类业务采用总额法确认收入具备合理性。
（三）联合采购的采购价格情况分析
瓮福集团与磷化集团采用联合采购的模式，以双方共同的需求量与供应商进行谈判，可以提高采购效率，降低采购成本。报告期内，硫磺采购金额占联合采购平均比例超过75%，规模采购优势主要体现在硫磺大宗采购及物流运量优势。
1、硫磺等原材料采购价格分析
2020~2022年度，瓮福集团与磷化集团合作采购量达到了约231.08万吨、
225.44万吨、218.18万吨，根据百川盈孚统计数据，采购量占国内表观消费量
的比例约为14.00%、13.22%、9.95%。
中介机构对部分硫磺供应商进行了访谈，2020~2022年度，上述供应商向瓮福集团供给量分别占瓮福集团硫磺采购量的80.00%、91.04%、96.74%，具有代表性。上述供应商与瓮福集团的交易价格均以市场价格为基础，同时，基于瓮福集团在国内排名前列的采购规模、良好的企业资信及历史合作情况、未来
的合作预期、供应商之间的竞争等因素，供应商会优先选择与瓮福集团合作，并给与一定幅度的价格优惠，同时在供货时效上给与优先保障，具体采购价格根据采购时点硫磺市场价格及市场供需情况确定。根据对比可获取的同期硫磺市场价格，瓮福集团采购价格低于市场价，体现出较为明显的规模效益，具体分析详见本回复之“问题11关于存货”。
中介机构亦对石油焦采购金额占比超过80%、原料煤采购金额占比超过
60%的供应商进行了访谈，确定供应商基于瓮福集团的采购量等因素，会在市
场价格的基础上给与一定的优惠，以维持与瓮福集团间的良好合作关系。根据对比可获取的同期煤、石油焦市场价格，瓮福集团采购价格低于市场价，体现出明显的规模效益，具体分析详见本回复之“问题11关于存货”。
7-2-2652、物流运输成本分析
瓮福集团与磷化集团的均属于成都铁路局运输管辖范围，中介机构访谈了成都铁路局工作人员，瓮福集团与磷化集团年合计运输量超过1000万吨，是仅有的两户运量在1000万吨以上的客户之一。基于其大规模的货物运量，成都铁路局在运输费用上会给予一定的优惠，具体优惠幅度根据当时的市场情况确定，同时在运力上给予重点保障，尤其在运力紧张的情况下，成都铁路局将根据瓮福集团与磷化集团的需求重点安排铁路运力，优先保障其货物运输顺利完成。良好的物流运输对于瓮福集团的采购、生产、销售等各个方面均发挥了重要作用。
综上所述，基于瓮福集团规模采购需求及货物运输需求、良好的企业资信、未来合作预期、市场竞争等因素，原材料供应商及成都铁路局会在销售价格或货运价格方面给与瓮福集团一定幅度的优惠，但具体的优惠幅度并无明确约定，需要综合考虑当时的市场情况、市场价格、需求量（货运量）、需求时间（货运时间）等因素确定。
（四）瓮福集团与磷化集团联合采购的必要性及合理性
瓮福集团与磷化集团均为国内排名前列的磷肥生产企业，原材料需求品种大量重合且多为大宗商品，采购规模对于采购价格具有相当程度的影响，其中报告期内硫磺需求量接近国内硫磺表观消费量的15%，占据重要地位。同时，瓮福集团与磷化集团在贵州均拥有重要的磷肥生产基地，合计货运量超过
1000万吨，运量需求位于成都铁路局第二位。基于双方原材料采购量及货物运
输量的优势，2019年下半年开始，瓮福集团和磷化集团开始在原材料采购、铁路物流运输等方面进行合作，以量议价，充分发挥规模效应优势，提高采购效率，降低采购成本，联合采购具有必要性及合理性。
2022年11月，瓮福集团为进一步规范采购业务模式，对原合作模式进行了调整，由瓮福集团与磷化集团共同组建谈判小组，以双方共同的原材料需求量与供应商进行竞争性谈判，根据谈判结果双方与供应商分别签署并各自履行采购合同。
在铁路物流方面，在与成都铁路局签署大宗货物运输框架协议的基础上，
7-2-266瓮福集团与磷化集团根据各自的采购、生产及销售计划，分别与成都铁路局签
署具体的运输订单协议，各自履行订单协议中约定的权利义务。
（五）代理采购模式下，承担相关风险、赚取相关利润销售给磷化集团的
原因及合理性，是否存在虚增收入或利益输送的情况瓮福集团对磷化集团的硫磺、煤炭及石油焦销售业务符合总额法确认原则，不属于代理采购模式。瓮福集团采购原材料后向磷化集团进行销售属于瓮福集团开展的贸易业务，瓮福集团承担相关风险、赚取相关利润销售给磷化集团的原因及合理性如下：
1、原材料联合采购中磷化集团的需求占比更高，联合采购对于瓮福集团的
成本节约和效率提升更为明显
瓮福集团与磷化集团联合采购的主要目的是充分发挥规模优势，节省采购成本，提高采购效率。在大宗原材料采购方面，磷化集团的原材料需求量通常大于瓮福集团，以硫磺为例，2020~2022年度，瓮福集团与磷化集团合作采购的硫磺数量分别为231.08万吨、225.44万吨、218.18万吨，其中，瓮福集团的需求占比分别为34.39%、37.48%、39.99%，由此可以看出，磷化集团贡献了联合采购量中的大部分需求，联合采购对于瓮福集团带来的成本节约及效率提升更为明显。
2、采用单一主体与供应商进行谈判及执行合同，有利于提高采购工作效率；
瓮福集团较磷化集团的经营情况较好，市场信誉度较高，以瓮福集团作为采购主体与供应商谈判，有利于争取更大优惠，降低采购成本报告期内，瓮福集团与磷化集团原材料涉及的供应商数量较多，采用单一主体向众多供应商进行采购，有利于交易双方谈判及执行合同效率的提高。
2019年至2020年，瓮福集团的经营状况相对较好，相较于磷化集团其履
约保证能力和市场信用度更高。在规模化采购模式下，大型硫磺供应商较为关注交易对方的履约能力，拥有良好的资信状况和资金实力能够争取更优惠的交易条件。因此，以瓮福集团作为合作采购的主体，有利于向供应商争取采购价格、供货保障等方面更为优惠的政策，以提高采购效率，降低采购成本，保证
7-2-267供货稳定性。
3、在交易流程中，瓮福集团作为交易的主要责任人，承担了一定的责任及风险，但总体来看，瓮福集团承担的相关风险及成本较小在瓮福集团与磷化集团原材料联合采购过程中，瓮福集团作为交易的主要责任人，承担了一定的责任及风险。
综合分析磷化集团的企业背景、企业规模、市场信誉等因素，瓮福集团在采购原材料并向磷化集团销售过程中承担的实质交易风险及责任较小。报告期内，磷化集团均按照合同约定向瓮福集团采购相关原材料并支付采购价款，不存在违约情形。
4、瓮福集团向磷化集团销售原材料的定价原则公允，具有合理性，不存在
利益输送的情况
瓮福集团完成采购后，综合考虑加权平均采购成本、当期市场价格、磷化集团可接受程度、合理利润空间等因素后确定向磷化集团的最终销售价格。报告期内，瓮福集团向磷化集团销售硫磺等的毛利率水平符合贸易业务特点，定价原则公允，具有合理性。
5、2022年11月，为进一步规范采购业务，瓮福集团对原合作模式进行了调整，采用共同谈判、独立采购的原材料采购模式为进一步规范瓮福集团的采购业务，2022年11月之后，瓮福集团与磷化集团采用共同组成谈判小组与供应商进行谈判，之后各自独立签署及执行合同的采购模式。上述交易方式一定程度上增加了谈判及交易环节，瓮福集团将进一步提升采购业务管理水平，在现有模式下强采购成本管控，提高采购效率。
综上所述，瓮福集团采购原材料后向磷化集团销售的模式具有合理性符合总额法确认原则，符合市场化交易原则，不存在虚增收入或利益输送的情况。
截至本核查意见出具之日，瓮福集团与磷化集团已经采用共同谈判，独立采购的原材料采购模式，有利于进一步规范瓮福集团的采购业务。
六、核查程序独立财务顾问及会计师对瓮福集团存在的既是客户又是供应商的情形执行
7-2-268如下核查程序：
1、对涉及客户和供应商重叠的主体，对其管理层实施访谈，了解瓮福集团
这些客商之间既有采购又有销售的原因，了解瓮福集团与相关客商之间的业务是否属于委托加工、受托加工或代理业务。
2、获取瓮福集团采购明细表和销售明细表，对表中交易数据的完整性进行查验。从瓮福集团ERP系统中的存货核算模块导出存货入库明细表，统计报告期内各期存货采购入库总额，将其与采购明细表中的各期采购总额进行核对，检查是否一致；将销售明细表中各期的销售总额与瓮福集团收入辅助明细账核
算的各期收入总额进行核对，检查是否一致。
3、获取瓮福集团识别的受同一最终控制方控制的客商清单，并通过天眼查、国家信用信息公示系统，了解与识别客商受同一最终控制方控制的情况，并在购销明细表中，将受同一最终控制方的客商识别为既是客户又是供应商的单位。
4、将销售明细表与采购明细表中的单位名称进行双向核对，识别同一单位
既是客户又是供应商的情况。
5、对重叠客商中明显异常情况进行逐一检查。明显异常是指：购销产品相
同且购销金额接近，购销产品之间存在“原材料-产成品”对应关系。
6、对明显异常的客商，通过国家信用信息公示系统、天眼查等平台查询相
关客商的工商背景资料，核实其与瓮福集团及其董监高是否存在关联关系。
7、对涉及客户和供应商重叠的主体，对其进行访谈，了解其与瓮福集团之
间存在购销相同产品的原因，针对购销相同产品的情况，了解是否存在短时间内相互购销的情况，是否属于同批次产品，针对购销的产品存在“原材料-产成品”对应关系的情况，访谈了解提供的原材料与销售的产成品之间是否存在对应关系，如是否指定提供的原材料用于生产销售的产成品，是否从其他方采购原材料，生产的产成品是否由生产方自主决定销售客户和销售价格。对主要重叠客商的访谈情况如下：
年度2020年2021年2022年2023年1-5月家数3232321
确认销售金额（万元）265274.25567135.73207992.381314.43
7-2-269销售总金额（万元）490495.55932192.18893822.78164424.12
访谈金额比例54.08%60.84%23.27%0.80%
确认采购金额（万元）348508.22745894.48750423.168500.18
采购金额（万元）571248.691155044.341158227.07416044.05
访谈金额比例61.01%64.58%64.79%2.04%
由于2023年1-5月，瓮福集团既是客户又是供应商情况与以前年度变化不大，因此访谈比例较低。
8、获取对重叠客商的采购合同和销售合同，检查相关原材料采购和产成品
销售合同是否相互独立，检查合同条款是否约定了产成品销售价格与原料采购价格的对应关系或存在价格联动情况。
9、从既是客户又是供应商交易明细中，选取采购和销售金额相近的重合客商，对相关单位采购和销售存在同类产品的情况，进一步核查相关产品的批次、销售出库单、采购入库单、购销金额，结合核实的关联清单，核实相关产品的来源与流向，是否存在循环交易的情况，是否存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形。
10、独立财务顾问及会计师对既是客户又是供应商中除单边交易金额明显偏小（小于100万元）的交易进行穿透核查，报告期各期最终分别实现对4家、
10家、12家、4家客商进行终端核查，交易金额占重叠客商中经销及贸易收入
的比例分别为55.40%、57.59%、63.81%和31.36%。根据中介机构的核查情况统计来看，对既是客户又是供应商的客商整体的终端销售如下：
单位：万元
年度2023年1-5月2022年2021年2020年对重叠客商的销售收入164424.12893822.78932192.18490495.55
其中：自产101619.49462770.38378631.91308753.88
直销收入75822.82355649.17253035.91233241.60
经销收入25796.67107121.21125595.9975512.28
贸易62804.63431052.40553560.27181741.67
通过访谈、电话确认经销业务终端
16101.9544398.9355987.0125230.45
销售金额
通过访谈、电话确认经销业务终端
62.42%41.45%44.58%33.41%
销售比例
通过访谈、电话确认贸易业务终端
11683.80373533.34361854.34123819.23
销售金额
通过访谈、电话确认贸易业务终端
18.60%86.66%65.37%68.13%
销售比例
7-2-27011、根据瓮福集团业务的结算周期，对2020年至2022年各年度后1-3月及
2023年6-7月的收入执行截止测试，并重点关注是否存在期后收入冲销的会计记录，核实是否存在退换货的情况。
12、针对瓮福集团与河南昊邦的交易，我们询问瓮福集团管理层及河南昊
邦管理层，了解瓮福集团与河南昊邦的合作背景；获取瓮福集团向河南昊邦采购的明细和对河南瓮福的销售明细，检查购销时间是否接近，核实购销时间接近的原因是否合理。
13、针对瓮福集团与磷化集团的交易，我们获取瓮福集团与磷化集团间购
销统计表，检查相关采购合同和销售合同，对合同约定的货物交付方式、付款条件、付款方式等进行分析，询问了解相关采购和销售定价方法，核实瓮福集团在业务中的价格风险存货风险承担情况。
14、针对与FERTICHEM之间的相关业务，对相关业务负责人进行访谈，
了解业务发生背景；获取FERTICHEM的背景信息，将其股东与瓮福集团花名册及其董事、监事、高级管理人员名单进行比对，检查与瓮福集团是否存在关系；结合资金流检查瓮福集团与FERTICHEM是否存在其他异常资金往来。
2020年，瓮福集团子公司国贸公司为了进行转口贸易，需要选择无关联关
系的第三方参与业务，因瓮福集团以前年度与FERTICHEM存在业务往来，因此选择其参与业务。
经核查，FERTICHEM的主要信息如下：
股东是否与瓮福集公司名称注册地址注册资本股东股份股东地址团存在关联关系
陈 业 云 ROOM601 ，（ CHEM NO.44LANE1460PUDONG
11/FCapatial 5100 否
FERTICHEMR YEYUN AVENUEPUDONGNEWAR
Centre151GlESOURCE(HO ） EASHANGHAICHINA.oucesterRoad HKD10000
NGKONG)LI
WanchaiHon 江 富 贵 ROOM601 ，MITEDgKONG NO.44LANE1460PUDONG（ JIANG 4900 否AVENUEPUDONGNEWARFUGUI）
EASHANGHAICHINA.前期因将供应商名称与客户名称进行核对的过程中，因为国贸公司和美陆公司对FERTICHEMRESOURCE(HONGKONG)LIMITED(以下简称FERTICHEM)
的命名不统一，导致核对出现遗漏，未发现FERTICHEM既是客户又是供应商。
7-2-271后经审核，发现FERTICHEM既是客户又是供应商，且相关交易不具有合理商业理由，当时考虑到其对收入规模影响较小，且对净利润没有影响，因此前期未对其进行调整。现已进行差错更正，抵消2020年国贸公司与FERTICHEM之间的收入24126.36万元。
七、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、为了更加真实、准确地反映此类交易对方与瓮福集团的采购、销售业务
的必要性及合理性，原披露既是客户又是供应商情况时，2020年至2022年设置的采购及销售金额均为超过2000万元的标准、2023年1-5月设置的采购及销售
金额均为超过1000万元的标准，因此所列各方销售、采购金额与总体金额差异较大。
2、经核查，未发现其他重大的循环销售或收入确认有误的情形。
3、瓮福集团与相关方之间既有销售又有采购，主要系因产地、品牌及规格
差异等原因造成，部分产品购销虽构成“原材料-产成品”对应关系，但不构成委托（受托）加工业务，相关购销均具有合理商业理由，不存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形。报告期各期未发生退换货情况。瓮福集团在与既是客户又是供应商的客商的交易过程中，均不属于代理人。
4、河南昊邦的业务定位为向瓮福集团、中农控股、中化化肥等大型化肥企
业提供复合肥、掺混肥贴牌业务，因此其将生产的复合肥销售至瓮福集团等客户，并未通过子公司河南农资公司对外销售，符合商业惯例，具有商业合理性，不存在虚增收入的情况。
5、瓮福集团在对磷化集团的硫磺、煤炭及石油焦销售业务中，瓮福集团可
以通过取得货转函或通过主导第三方对磷化集团发货，在销售给磷化集团前对相关货物具有控制权，且具有自主定价权，并承担了存货毁损风险，针对该类业务应按总额法确认收入具有合理性。
6、瓮福集团与磷化集团联合采购可以增加原材料采购的数量，有利于提高
采购规模效应，增强对原材料供应商的议价能力，节省采购成本，提高采购效
7-2-272率，交易具有必要性及合理性。
7、瓮福集团已在合并报表层面对国贸公司与FERTICHEM之间24126.36万
元的收入进行抵消；对于2020年标的公司从磷化集团采购磷酸二馁、磷酸一续、
过磷酸钙后销售给磷化集团海外子公司Aries和Kaifert的收入，瓮福集团已按照净额法分别调减41386.03万元和6052.01万元；对于2020年标的公司对新
疆疆南希望农业发展集团有限公司的尿素收入，瓮福集团已按照净额法调减
1233.03万元。差错更正后，瓮福集团报告期内已经不存在其他相似情形。
8、现场检查前，我们发现瓮福集团账面存在部分无商业实质的大宗贸易业务，该类业务中，瓮福集团无权自主选择供应商和客户，供应商及客户由发起公司确定，瓮福集团无权自主定价，购销价格全部由发起公司确定。针对该类收入，在审计过程中，已经提请瓮福集团按“净额法”进行调整。
问题7、关于收入和毛利率
重组报告书披露，（1）磷矿资源相对紧缺，导致磷矿及磷产品价格上升较快，报告期内 PPA 销量变动幅度不大、但精细磷酸盐销量大幅上升；（2）2022年1-8月，磷矿、磷肥、磷化工的毛利率大幅上升，2021年磷化工经销模式毛利率高于其他模式；（3）瓮福集团直销客户包括化肥、化工企业和贸易商；（4）
报告期各期瓮福集团境外收入占比超过20%，主要通过国贸公司、美陆实业和瓮福澳大利亚展开。
请公司补充披露：瓮福集团境内外销售的收入结构和毛利率，境内外前五大客户的主营业务、客户类型、销售内容和收入情况。
请公司说明：（1）报告期内 PPA 销量变动不大、但精细磷酸盐销量大幅上
升的原因；（2）量化分析各类产品毛利率变动原因，与可比产品毛利率的对比情况，2021年磷化工经销模式毛利率高于其他模式的原因；（3）区分客户类型，说明直销收入情况、客户采购用途、退换货情况以及采购后的使用或销售情况；
（4）瓮福集团在境外的竞争优势，境外客户的开拓方式，境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售结构、价格、毛利率的差异
7-2-273原因，是否与同行业可比；（5）境外销售的销售路径，内部交易情况、抵消分
录以及是否存在重复确认收入的情况，不同子公司销售区域存在重叠的原因和合理性、客户是否存在重叠的情况及原因，境外销售的退换货情况。
请独立财务顾问和会计师分别说明境内和境外收入的核查主体、核查措施、
比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、瓮福集团境内外销售的收入结构和毛利率，境内外前五大客户的主营
业务、客户类型、销售内容和收入情况
（一）瓮福集团境内外销售的收入结构及毛利率
报告期内，瓮福集团境内外销售收入结构及毛利率（剔除运费）情况如下：
单位：万元
2023年1-5月
境内销售境外销售类型产品类型占境内收占境外收入销售收入单价毛利率销售收入单价毛利率入比例比例
磷肥266497.7032.59%3622.5524.30%49554.9713.42%2865.6132.38%
磷化工265986.3132.53%5907.6344.75%43713.5311.84%6707.8449.01%自产
氟化工50442.926.17%7899.8654.93%103.020.03%9538.9352.36%产品
磷矿石23534.002.88%840.8987.16%3321.680.90%2382.9092.07%
其他化工65519.298.01%-1.18%20.320.01%0.50%
化肥104349.3912.76%2926.360.97%260805.2070.65%2734.66-0.64%
贸易化工161.020.02%3753.380.75%--
产品农产品28608.993.50%2600.558.62%--
其他贸易80.130.01%-160.13%11617.883.15%6.32%
其他业务12468.641.52%--
收入合计817648.39100.00%-369136.60100.00%
2022年度
境内销售境外销售类型产品类型占境内收占境外收入销售收入单价毛利率销售收入单价毛利率入比例比例
磷肥587710.2221.44%3637.3225.29%181319.1219.19%4294.1941.72%
磷化工952038.2134.72%7546.8654.70%151741.4516.06%8177.3259.38%自产
氟化工119625.884.36%8519.8058.97%122.740.01%15153.2471.04%产品
磷矿石57376.212.09%633.7772.25%3289.350.35%1485.0898.46%
其他化工155329.785.67%--11.61%105.370.01%-85.42%
化肥358094.8813.06%3124.951.35%562879.1359.57%4330.865.64%
贸易化工292010.9610.65%1543.112.30%-0.00%-
产品农产品186561.036.80%2256.754.26%-0.00%-
其他贸易1101.380.04%35.46%45372.014.80%6.34%
7-2-274其他业务31956.551.17%--
收入合计2741805.12100.00%944829.17100.00%
2021年度
境内销售境外销售类型产品类型占境内收占境外收入销售收入单价毛利率销售收入单价毛利率入比例比例
磷肥451084.4920.94%2824.6023.10%242432.7327.45%2933.1129.55%
磷化工582744.9127.05%5472.5351.42%92855.5110.51%5632.3849.69%自产
氟化工107375.534.98%7853.6963.42%622.40.07%10889.2644.29%产品
磷矿石68224.223.17%340.5952.77%1098.080.12%849.4497.59%
其他化工150157.076.97%-10.87%110.710.01%-14.44%
化肥382337.0817.75%2494.594.10%525982.4459.56%2173.198.58%
贸易化工271526.3812.60%1123.601.73%1530.080.17%4139.837.25%
产品农产品105185.824.88%646.596.27%-0.00%-
其他贸易11206.070.52%7.05%18497.802.09%12.02%
其他业务24386.731.13%9.110.00%-
收入合计2154228.30100.00%883138.86100.00%
2020年度
境内销售境外销售类型产品类型占境内收占境外收入销售收入单价毛利率销售收入单价毛利率入比例比例
磷肥395771.9628.06%2269.2521.76%137643.4126.46%2079.4416.18%
磷化工410874.5529.13%4022.3243.53%63010.2112.11%4163.2549.21%自产
氟化工72469.435.14%6487.6260.99%569.180.11%5019.2018.83%产品
磷矿石61824.794.38%305.5948.17%2548.520.49%805.8998.03%
其他化工104956.427.44%-6.81%20.770.00%-1.40%
化肥140721.609.98%1934.203.23%297193.2557.14%1659.476.24%
贸易化工98160.086.96%507.572.61%6754.221.30%491.2-0.94%
产品农产品82515.745.85%214.587.75%--
其他贸易7153.470.51%1.54%12377.162.38%4.90%
其他业务36114.712.56%--
收入合计1410562.75100.00%520116.72100.00%
7-2-275（二）境内外前五大客户的主营业务、客户类型、销售内容和收入情况
1、自产业务直销、经销前五大客户情况
（1）境内自产业务直销、经销前五大客户情况
1）报告期内，境内自产业务直销模式前五大客户情况如下：
单位：万元
占当期/当年
主要销售客户客户是否为合作背景、历史及采购发时间序号客户名称销售金额度自产直销销售收入与客户经营的匹配性销售额变动原因产品用途主营业务关联方行人产品的原因收入比例
报告期内，瓮福集团向磷化集团境磷化集团是国内重要的磷内直销金额为25707.19万元、
液氨、磷肥、磷化肥生产及供应商。该客户该客户未提供2023年1-5月销23091.26万元、31573.51万
1 磷化集团 25364.23 PPA、精甲 4.54% 自用 工产品的生 是 向瓮福集团采购 PPA、液 售收入数据，且未从公开渠道查 元、25364.23 万元，磷化集团集
醇等产与销售氨、精甲醇等用于自身下询到相关内容。团采购瓮福集团产品主要用于下游游产品的生产。产品的生产，其根据自身生产经营计划向瓮福集团进行采购。
报告期内，瓮福集团向中化化肥销售的产品主要为磷肥等，产品来源包括自产及贸易外购，瓮福集团根
2023年
中化化肥是中国中化控股据自身生产销售计划及客户需求确
1-5月
有限责任公司旗下公司，定具体的产品来源。报告期内，瓮主要业务为化肥的采购与福集团向中化化肥销售的总金额
该客户未提供2023年1-5月销
磷肥、复农用物资的分销。瓮福作为国内重要（含自产及贸易外购）合计分别为
2中化化肥18582.653.32%贸易是售收入数据，且未从公开渠道查
合肥生产及销售的磷肥生产商，中化化肥47249.70万元、64353.03万询到相关内容。
向瓮福集团采购磷肥并对元、89070.73万元、22644.74外销售，双方于2005年开万元。2020~2022年度，双方交易始合作，合作时间很长。金额呈上升趋势，主要原因是磷肥价格的上涨导致交易金额的上升，
2023年1-5月，双方交易金额下降，主要原因是磷化价格的下降及
7-2-276客户需求的变化。
该客户为上市公司龙佰集
河南佰利团控股子公司，主营业务新能源电池该客户未提供2023年1-5月销
新能源材为新能源电池材料的生产该客户为瓮福集团新开发客户，采
3 13571.13 PPA 2.43% 自用 材料的生产 否 售收入数据，且未从公开渠道查
料有限公 与销售，该客户采购瓮福 购瓮福集团 PPA 产品自用。
与销售询到相关内容。
司集团净化磷酸产品用于生产新能源电池材料。
瓮福集团向该客户销售的产品主要为磷肥，产品来源包括自产产品及该客户为中国供销集团有贸易外购产品。瓮福集团会根据市限公司下属公司，主营业场情况、客户需求、自身生产经营务以化肥产品为核心，覆安排调整向该客户销售的自产产品盖主要的农用物资销售。该客户未提供2023年1-5月销及贸易产品的比例。
化肥的生
4中农控股10857.63磷肥1.94%贸易否该客户与瓮福集团自2005售收入数据，且未从公开渠道查报告期内，瓮福集团向该客户销售
产、销售年开始合作，保持了良好询到相关内容。收入总规模（包括自产产品及贸的合作关系。该客户向瓮易）分别为43321.51万元、福集团采购磷肥并向下游54424.27万元、38613.13万客户进行销售。元、17903.93万元。双方交易金额的变化主要是由于中农控股产品需求变化所致。
瓮福集团向该客户销售的产品主要
为磷酸二铵，产品来源包括自产产品及贸易外购产品，瓮福集团会根据市场情况、客户需求、自身生产该客户主营业务为化肥化经营安排调整向该客户销售的自产
工品的贸易，瓮福集团与辽宁天富该客户未提供2023年1-5月销产品及贸易产品的比例。
化肥等农资该客户具有较长的合作历
5农资有限8919.85磷肥1.60%贸易否售收入数据，且未从公开渠道查2020~2023年1-5月，瓮福集团向
产品销售史，该客户向瓮福集团采公司询到相关内容。该客户销售的销售收入（含自产及购磷肥产品后向自身下游
贸易）总额分别为4422.05万客户进行销售。
元、3740.08万元、21607.10万
元、9039.20万元，随着双方合作的深入，双方磷肥的交易金额总体呈上升趋势。
合计77295.4913.82%
7-2-277占当期/当年
主要销售客户客户是否为合作背景、历史及采购发时间序号客户名称销售金额度自产直销销售收入与客户经营的匹配性销售额变动原因产品用途主营业务关联方行人产品的原因收入比例
经查询该客户官方网站，中化化肥2020年度营业收入为212.56亿元，2021年1-9月营业收入为
184.50亿元，客户营收规模较大。报告期内，瓮福集团向中化化肥销售的总金额（含自产及贸磷肥、复参见本表上
1中化化肥79136.815.25%贸易是参见本表上文易外购）合计分别为47249.70参见本表上文
合肥文
万元、64353.03万元、
89070.73万元、22644.74万元，与该客户经营规模相比，瓮福集团向其直销金额很小，无法对该客户营收规模产生实质性影响。
该客户为深交所科创板上市公司，是国内主要锂离根据客户披露的年报，
2022年开始，瓮福集团与该客户开
湖南裕能子电池正极材料供应商，2020~2022年度，该客户营业收
2022年度始合作。2022~2023年1-5月，瓮
新能源电锂离子电池主要股东包括湘潭市国资入分别为9.56亿元、70.68亿福集团向该客户销售金额分别为
2 池材料股 40859.83 PPA 2.71% 自用 正极材料的 否 委下属企业、宁德时代、 元、427.90 亿元。与该客户的营
40859.83万元、3394.21万元，
份有限公生产与销售比亚迪等。双方自2022年收规模相比，瓮福集团向其直销销售金额下降的原因主要为 PPA 价
司 开始合作，客户向瓮福集 的 PPA 金额很小，不会对该客户格及客户需求的下降。
团采购 PPA 用于生产磷酸 的营收规模产生较大影响。
铁锂。
2020~2022年度，磷化集团营业
收入分别为163.92亿元、
136.43亿元、146.27亿元，报告期内，瓮福集团向该客户直销液氨、
参见本表上金额分别为25707.19万元、
3 磷化集团 31573.51 PPA、精甲 2.05% 自用 是 参见本表上文 参见本表上文
文23091.26万元、31573.50万醇等
元、25364.23万元。瓮福集团对该客户的直销收入与该客户营
业收入相比，总体趋势基本一致，但与该客户营业收入相比，
7-2-278瓮福集团向该客户的直销金额很小，不会对该客户的营收规模产生实质性影响。
辽宁天富
参见本表上该客户未提供销售收入数据，且
4农资有限21607.10磷肥1.43%贸易否参见本表上文参见本表上文
文未从公开渠道查询到相关内容。
公司
该客户为中国中化控股有2020~2023年1-5月，瓮福集团向限责任公司下属企业，主该客户直销金额分别为12948.35中昊晨光营业务为氟化工相关产品万元、19909.43万元、20826.93氟化工产品
化工研究无水氟化生产与销售，该客户采购该客户未提供销售收入数据，且万元、8232.69万元，总体呈上升
520826.931.38%自用的生产与销否
院有限公氢瓮福集团无水氟化氢用于未从公开渠道查询到相关内容。趋势，主要原因是随着双方合作程售司制冷剂及其他氟产品的生度的加深及瓮福集团无水氟化氢产产。双方合作时间较长，能的提高，双方业务交易规模不断保持了良好的合作关系。提高。
合计194004.16-12.86%
磷肥、复参见本表上
1中化化肥52502.744.70%贸易是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
合肥文
2020~2023年1-5月，瓮福集团
新福投资为原瓮福集团分向新福投资直销金额分别为
立新设的主体，新福投资
42301.98万元、47176.06万2020~2021年度，瓮福集团向新福
在磷肥及钙盐方面具有一
元、98.74万元、30.40万元；投资直销规模相对稳定，变动不定的销售渠道，瓮福集团瓮福集团分新福投资销售额分别为大。2022~2023年1-5月，瓮福集磷肥、钙向其销售部分磷肥、钙盐
2新福投资47176.064.22%贸易立时的新设是1016240.83万元、950028.12万团根据自身业务发展需要，不再向盐后，新福投资向其客户进公司元、241787.30万元。与该客户新福投资销售磷肥、钙盐产品，由行出售。截至本报告书签
2021年度的营收规模相比，瓮福集团向其此导致2022~2023年1-5月销售金署日，瓮福集团已不再向直销的产品金额很小，不会对该额下降。
新福投资销售磷肥及钙盐客户的营业收入产生实质性影产品。
响。
该客户2020~2022年度营业收入
分别约为406.20亿元、420.70
参见本表上亿元、475.80亿元；报告期内，
3中农控股23152.96磷肥2.07%贸易否参见本表上文参见本表上文
文瓮福集团向该客户销售收入总规模（包括自产产品及贸易）分别
为43321.51万元、54424.27
7-2-279万元、38613.13万元、
17903.93万元，与该客户的营
收规模相比，瓮福集团向其直销的金额很小，不会对该客户的营收规模产生实质性影响。
磷肥、
PPA 、 液 参见本表上
4磷化集团23091.262.07%自用是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
氨、精甲文醇等中昊晨光化工研究无水氟化参见本表上
519909.431.78%自用否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
院有限公氢文司
合计165832.46-14.83%
磷肥、复参见本表上
1中化化肥42587.544.93%贸易是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
合肥文
磷肥、钙参见本表上
2新福投资42301.984.90%贸易是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
盐文参见本表上
3中农控股28360.72磷肥3.29%贸易否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
文
磷肥、
PPA 、 液 参见本表上
4磷化集团25707.192.98%自用是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
氨、精甲文
2020年度
醇等
该客户为湖北省国资委下2020~2023年1-5月，瓮福集团向属企业，主营业务为磷该客户直销金额分别为19950.84湖北省黄
肥、磷化工产品的生产与万元、8857.00万元、4627.87
麦岭磷化磷肥产品的该客户未提供销售收入数据，且
519950.84磷精矿2.31%自用否销售。双方于2015年开始万元、0万元，呈下降趋势，主要
工有限责生产与销售未从公开渠道查询到相关内容。
合作，该客户向瓮福集团原因为瓮福集团根据其生产经营的任公司
采购磷矿石用于生产磷需要，主动减少对外销售磷矿石数肥。量所致。
合计158908.28-18.41%
注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
7-2-280*2021年度较2020年度自产业务板块前五大直销客户变动情况
A.客户新增情况
2021年度较2020年度，瓮福集团自产业务直销前五大客户新增中昊晨光
化工研究院有限公司。报告期内，瓮福集团与该公司均存在业务往来，瓮福集团向中昊晨光化工研究院有限公司直销规模分别为12948.35万元、19909.43
万元、20826.93万元及8232.69万元，随着双方合作的深入，交易规模不断上升，该客户于2021年进入瓮福集团自产业务直销前五大客户。该客户为中国中化控股有限责任公司下属企业，是国内重要的氟化工企业，需要无水氟化氢生产制冷剂及氟化工下游产品，瓮福集团主动对接接洽该客户，获取相应业务机会。
B.客户减少情况
2021年度较2020年度，瓮福集团自产业务直销前五大客户减少湖北省黄
麦岭磷化工有限责任公司，主要原因为瓮福集团根据自身生产经营的需要，主动减少对外销售磷矿石数量，由此导致双方的交易金额不断下降，2021年度，该客户与瓮福集团的交易金额未进入瓮福集团自产业务直销前五大客户。
*2022年度较2021年度自产业务板块前五大直销客户变动说明
A.客户新增情况
2022年度较2021年度，自产业务直销前五大客户新增湖南裕能新能源电
池材料股份有限公司、辽宁天富农资有限公司。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司：该公司为国内知名的锂离子电池
正极材料供应商，双方于2022年度开始合作，该客户由于采购额较大，成为瓮福集团 2022 年度自产业务直销前五大客户之一。瓮福集团积极拓展 PPA 在新能源产业的应用，主动与该客户接洽，双方达成业务合作。
辽宁天富农资有限公司，该客户主营业务为化肥等农资产品的销售，瓮福集团与该客户合作时间较长，该客户采购瓮福集团的磷酸二铵等磷肥产品后向自身下游客户进行销售，双方通过沟通接洽达成业务合作。报告期内，瓮福集团向该客户销售的销售收入（含资产及贸易）总额分别为4422.05万元、
7-2-2813740.08万元、21607.10万元、9039.20万元，随着双方合作的深入，双方
磷肥的交易金额总体呈上升趋势。2022年度，由于交易金额的上升，该客户进入瓮福集团自产业务直销前五大客户。
B.客户减少情况
2022年度较2021年度，瓮福集团自产业务直销前五大客户减少新福投资、中农控股。
2022年度，瓮福集团不再通过新福投资下属的福海化工销售钙盐等产品，
双方交易金额大幅下降，新福投资于2022年度未进入瓮福集团自产业务直销前五大客户；报告期内，瓮福集团与中农控股均存在业务往来，因交易规模的原因未进入2022年度直销前五大客户。
*2023年1-5月较2022年度自产业务板块前五大直销客户变动说明
A.客户增加情况
2023年1-5月较2022年度，瓮福集团自产业务板块境内前五大直销客户
新增河南佰利新能源材料有限公司、中农控股。河南佰利新能源材料有限公司是上市公司龙佰集团控股子公司，主要业务为新能源电池材料的生产与销售，双方经过洽谈达成合作关系，因交易金额较大，该客户成为新增直销前五大客户。瓮福集团与中农控股合作时间较长，2023年1-5月因交易金额较大，中农控股进入境内自产业务前五大客户。
B.客户减少情况
2023年1-5月较2022年度，瓮福集团境内前五大直销客户减少湖南裕能
新能源电池材料股份有限公司、中昊晨光化工研究院有限公司。因交易金额变化，上述客户未进入2023年1-5月境内自产业务直销前五大客户。
7-2-2822）报告期内，境内自产业务板块经销模式前五大客户情况如下：
单位：万元
占当期/当年
主要销售客户是否为合作背景、历史及采购发时间序号客户名称销售金额度自产经销销售收入与客户经营的匹配性销售额变动原因产品主营业务关联方行人产品的原因收入比例
该客户地处新疆，主营业报告期内，瓮福集团向该客户的新疆生产建务为化肥等农资产品的销经销销售收入分别为8455.08
设兵团第四化肥等农资售，其向瓮福集团采购磷客户未提供销售收入且未从公开渠道查万元、6447.49万元、
110700.43磷肥5.11%否
师创锦农资产品的销售酸二铵等磷肥产品后向自询到该客户收入情况8615.07万元、10700.43万
有限公司身位于新疆地区的客户进元，随着合作的深入，双方的交行销售。易金额总体呈上升趋势。
报告期内，瓮福集团向该客户的该客户主营业务为化肥等
经销销售收入分别为4898.39
产品的销售，瓮福集团与万元、11376.79万元、
中农工贸有磷肥、复化肥的生产该客户的合作时间较长，客户未提供销售收入且未从公开渠道查
210611.145.06%否18047.98万元、10611.14万
限责任公司合肥与销售其向瓮福集团采购磷肥、询到该客户收入情况元，随着双方合作程度的加深，复合肥等产品后向自身下双方的交易金额总体呈上升趋游客户进行销售。
势。
2023年2020~2023年1-5月，该客户营业收入报告期内，瓮福集团向该客户经
1-5月分别为31024.35万元、38244.95万销销售收入分别为25369.38万
该客户为磷化工产品贸易
元、55489.93万元、10108.63万元、32864.05万元、商，在南京、江苏等华东南京禄弘禄元，报告期内，瓮福集团向该客户经销37210.18万元、9500.76万磷化工产品市场拥有渠道优势。双方
3 化 工 有限 公 9500.76 PPA 4.53% 否 销售收入分别为 25369.38 万元、 元，2020~2022 年度，双方交易
销售、贸易在2017年开始合作，该客司 32864.05 万元、 37210.18 万元及 金额不断上升，主要原因为 PPA户成为瓮福集团磷化工产
9500.76万元。瓮福集团向其销售金价格的上涨，2023年1-5月，品经销商。
额与该客户销售收入变动趋势基本一 PPA 价格及客户需求下降，导致致。双方交易金额下降。
该客户主营业务为农用物2022年~2023年1-5月，瓮福集资的销售，其在新疆区域团向该客户的经销销售金额分别新疆金粮供
磷肥、复化肥产品的具有较强的磷肥销售渠道客户未提供销售收入且未从公开渠道查为2139.59万元、9421.07万
4销农业科技9421.074.50%否
合肥销售优势及售后保障能力，双询到该客户收入情况元，随着双方合作的深入及新疆有限公司
方经过洽谈达成一致，该市场的开拓，双方的交易金额呈客户作为瓮福集团在新疆上升趋势。
7-2-283占当期/当年
主要销售客户是否为合作背景、历史及采购发时间序号客户名称销售金额度自产经销销售收入与客户经营的匹配性销售额变动原因产品主营业务关联方行人产品的原因收入比例区域的磷肥产品经销商。
报告期内，瓮福集团与该客户经销销售金额分别为14426.65万该客户主营业务化工产品
元、22191.91万元、的贸易，其在化工品方面深圳市腾龙29344.47万元、8402.60万
化工品的贸拥有较为丰富的客户资客户未提供2023年1-5月销售收入且
5 源 实 业有 限 8402.60 PPA 4.01% 否 元，2020~2022 年度，双方交易易源，双方于2007年开始合未从公开渠道查询到该客户收入情况公司 金额不断上升，主要原因为 PPA作，其成为瓮福集团 PPA价格的上涨，2023年1-5月，产品的经销商。
PPA 价格及客户需求下降，导致双方交易金额下降。
合计48636.0023.21%南京禄弘禄化参见本表上
1 37210.18 PPA 5.31% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
工有限公司文该客户为瓮福集团与佰乐
该公司成立于2021年，瓮福集团的恒（海南）科技有限公司
2021~2023年1-5月，瓮福集团
联营企业，合资成立公司，双方分别瓮福佰乐恒向该客户经销销售的总金额分别
钙盐、精主营业务为发挥各自在资源、生产及客户未提供销售收入且未从公开渠道查
2（海南）科35721.715.10%是为13314.51万元、35721.71
细磷酸盐磷肥、磷化销售方面的优势，该公司询到该客户收入情况技有限公司万元、5492.77万元、，销售工产品的销向瓮福集团采购钙盐、精金额的变动主要是由于客户对于售细磷酸盐等产品后对外销产品的需求量变化所致。
售。
2022年度
报告期内，瓮福集团向该客户经
2020~2022年度，该客户营业收入分别销销售金额分别为21550.63万
该客户主营业务为化工产为52914.13万元、88100.87万元、元、31409.94万元、
品的生产与销售，其在四102042.33万元，报告期内，瓮福集团31865.20万元、3565.89万元成都锐兆科技磷肥、化肥、化工川地区的客户资源较为丰向其经销销售金额分别为21550.63万瓮福集团与该客户合作时间较
331865.204.55%否
有限公司 PPA 品的贸易 富。双方于 2010 年开始合 元、 31409.94 万元、 31865.20 万 长，2020~2022 年度，随着 PPA作，该客户成为瓮福集团元、3565.89万元。瓮福集团向其销产品价格的上涨，双方业务规模磷化工产品经销商。 售金额与该客户销售收入变动趋势基本 上升，2023 年 1-5 月，随着 PPA一致。价格下跌及客户需求的下降，双方交易金额下滑。
7-2-284占当期/当年
主要销售客户是否为合作背景、历史及采购发时间序号客户名称销售金额度自产经销销售收入与客户经营的匹配性销售额变动原因产品主营业务关联方行人产品的原因收入比例
2020~2022年度，该客户营业收入分别
约为3.6亿元、3.8亿元、4.5亿元，报告期内，瓮福集团与该客户经销销售金深圳市腾龙源参见本表上
4 29344.47 PPA 4.19% 否 参见本表上文 额分别为 14426.65 万元、22191.91 参见本表上文
实业有限公司文
万元、29344.47万元、8402.60万元。瓮福集团向其销售金额与该客户销售收入变动趋势基本一致。
报告期内，瓮福集团向该客户经
2020~2022年度，该客户营业收入分别销销售金额分别为15000.91万
该客户在山东及周边区域
约为2.1亿元、2.8亿元、3.1亿元，报元、20772.06万元、拥有较为丰富的化工品销告期内，瓮福集团向该客户经销销售金29014.10万元、5021.08万青州市恒明贸 化工品的贸 售渠道，是瓮福集团 PPA
5 29014.10 PPA 4.14% 否 额分别为 15000.91 万元、20772.06 元。2020~2022 年度，随着 PPA
易有限公司易产品在山东区域的专营经
万元、29014.10万元、5021.08万产品价格的上涨，双方业务规模销商，双方于2013年开始元。瓮福集团向其销售金额与该客户销 上升，2023 年 1-5 月，随着 PPA合作，合作时间较长。
售收入变动趋势基本一致。价格下跌及客户需求的下降，双方交易金额下滑。
合计163155.65-23.29%南京禄弘禄化参见本表上
1 32864.05 PPA 5.68% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
工有限公司文
成都锐兆科技磷肥、参见本表上
231409.945.43%否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
有限公司 PPA 文
报告期内，瓮福集团向该客户经销销售金额分别为11788.53万
该客户主营业务为化工产2020~2022年度，该客户营业收入分别元、30848.91万元、
2021年度品的销售，其在广东省及约为4.5亿元、8.9亿元、7.8亿元，报
22506.77万元、3012.70万
中山市正群化周边地区拥有一定的渠道告期内，瓮福集团向该客户经销销售金PPA 、 磷 化工品的贸 元。2020~2021 年，双方交易金
3工贸易有限公30848.915.33%否优势。双方于2013年开始额分别为11788.53万元、30848.91
酸盐易额上升，主要原因为客户采购量司合作，其作为瓮福集团磷万元、22506.77万元、3012.70万上升，2022年度交易金额的下化工产品的经销商，合作元。瓮福集团向其销售金额与该客户销降，主要是由于客户需求量下时间较长。售收入变动趋势基本一致。
降，2023年1-5月，双方交易金额进一步下滑，原因为 PPA 产
7-2-285占当期/当年
主要销售客户是否为合作背景、历史及采购发时间序号客户名称销售金额度自产经销销售收入与客户经营的匹配性销售额变动原因产品主营业务关联方行人产品的原因收入比例品价格及客户需求下降。
深圳市腾龙源参见本表上
4 22191.91 PPA 3.84% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
实业有限公司文青州市恒明贸参见本表上
5 20772.06 PPA 3.59% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
易有限公司文
合计138086.87-23.86%南京禄弘禄化参见本表上
1 25369.38 PPA 6.56% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
工有限公司文成都锐兆科参见本表上
2 21550.63 磷肥、PPA 5.58% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文 技有限公司 文
报告期内，瓮福集团向该客户销售的产品包括自产及贸易，瓮福
2020~2022年度，该客户营业收入分别集团根据自身生产销售计划及客
该客户为农资公司的参股
约为3.4亿元、5.1亿元、8.4亿元，户需求确定销售产品来源，报告公司，由于该客户其他股报告期内，瓮福集团向该客户销售的产期内，瓮福集团向该客户销售总东在山东、河北区域拥有
品来源包括自产及贸易，销售总金额分金额（含自产及贸易）分别为山东瓮福农化肥产品的一定的渠道能力，因此各
316619.70磷肥4.30%是别为27356.70万元、47011.51万27356.70万元、47011.51万业销售方成立合资公司共同开拓
元、67000.32万元、18725.16万元、67000.32万元、
2020年度山东、河北区域的磷肥市元。18725.16万元。2020~2022年场。该客户于2016年成
2020~2022年度，瓮福集团向经销销售度，随着化肥产品价格上涨，双立，一直保持合作。
金额与该客户销售收入变动基本一致。方交易额上升，2023年1-5月，由于客户需求下降，双方交易额下降。
青州市恒明参见本表上
4 贸 易 有限 公 15000.91 PPA 3.88% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文 文
司深圳市腾龙参见本表上
5 源 实 业有 限 14426.65 PPA 3.73% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文 文
公司
合计92967.27-24.05%
注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
7-2-286*2021年度较2020年度自产业务板块前五大经销客户变动情况
A.客户新增情况
2021年度较2020年度，自产业务板块前五大经销客户新增中山市正群化
工贸易有限公司。瓮福集团与该客户合作时间在10年左右，为长期合作客户。
报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，由于交易金额的变化，该客户进入2021年度自产业务板块前五大经销客户。该的主营业务为化工品的销售及贸易，在当地具有较好的销售渠道，瓮福集团是国内磷化工产品的重要供应商之一，双方通过接洽达成业务合作关系。
B.客户减少情况
2021年度较2020年度，瓮福集团自产业务前五大经销客户减少山东瓮福农业。报告期内，瓮福集团与该客户存在业务往来，因交易规模原因，该客户未进入2021年度瓮福集团自产业务前五大经销客户。
*2022年度较2021年度自产业务板块前五大经销客户变动情况
A.客户新增情况
2022年度较2021年度，自产业务板块前五大经销客户新增瓮福佰乐恒。
该客户为瓮福集团与佰乐恒（海南）科技有限公司合资成立公司，双方分别发挥各自在资源、生产及销售方面的优势，该公司向瓮福集团采购钙盐、精细磷酸盐等产品后对外销售。该公司于2021年成立，随着2022年度双方交易规模的上升，该客户于2022年度进入瓮福集团自产业务前五大经销客户。
B.客户减少情况
2022年度较2021年度，自产业务前五大经销客户减少中山市正群化工贸易有限公司。报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，因交易规模的原因，该客户2022年度未进入瓮福集团自产业务前五大经销客户。
*2023年1-5月较2022年度自产业务板块前五大经销客户变动情况
A.客户增加情况
2023年1-5月较2022年度，境内自产业务经销前五大客户新增新疆生产
7-2-287建设兵团第四师创锦农资有限公司、中农工贸有限责任公司、新疆金粮供销农
业科技有限公司。上述三家客户均为化肥产品的销售商，其中新疆生产建设兵
团第四师创锦农资有限公司、中农工贸有限责任公司与瓮福集团在报告期内均有交易，因交易金额变动的原因于2023年1-5月成为境内经销业务前五大客户。报告期内，新疆金粮供销农业科技有限公司与瓮福集团在2022~2023年1-
5月存在业务往来，2023年1-5月因交易金额原因成为境内经销业务前五大客户。
B.客户减少情况
2023年1-5月较2022年度，境内自产业务经销前五大客户减少瓮福佰乐恒（海南）科技有限公司、成都锐兆科技有限公司、青州市恒明贸易有限公司，上述三家客户因交易金额原因，未进入2023年1-5月境内经销业务前五大客户。
7-2-288（2）境外自产业务板块前五大客户情况
报告期内，瓮福集团境外自产业务板块均为直销，无经销情况，境外自产业务前五大客户情况如下：
单位：万元
占当期/当
序主要销售年度自产客户是否合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额主营业务销售额变动原因号产品直销收入用途关联方行人产品的原因匹配性比例
该客户成立于1976年，总部注册地在塞浦路斯，是一家专门从事化肥和化瓮福集团为国内知名的磷肥生产商，该肥原材料贸易、营销和分客户主营业务为化肥贸易，在国际上具MIDGULF 化 肥 及 化 该客户未提供销售收入
销的贸易公司，主营业务有较强的销售渠道，双方经过沟通达成
1 INTERNATIONA 14060.84 磷酸二铵 2.51% 贸易 肥 原 材 料 否 数据，且未从公开渠道
覆盖欧洲、中国、巴西、业务合作，2023年1-5月，双方的交易L LIMITED 的贸易 查询到相关内容。
中东、南非和西非以及东金额使该公司成为境外直销前五大客南亚。该客户向瓮福集团户。
采购磷酸二铵后向其下游客户进行销售。
该客户为 Aditya Birla
2020~2023年1-5月，瓮福集团向该客
Group 旗下从事化工品生
2023年户直销金额分别为26561.34万元、产与销售的企业，Aditya
1-5月40145.33万元、57794.52万元、ADITYA BIRLA Birla Group 为印度知名
磷化工产该客户未提供销售收入8743.75万元。2020~2022年度，随着CHEMICALS 跨国企业，世界 500 强之
2 8743.75 PPA 1.56% 自用 品 的 生 否 数据，且未从公开渠道 双方合作的不断加深及报告期内 PPA 产（ THAILAND） 一。客户向瓮福采购 PPA产、销售查询到相关内容。品价格的上涨，瓮福集团与该客户的交LTD. 等产品用于精细磷酸盐等
易金额不断提高。2023年1-5月，由于的生产。双方自2008年PPA 价格下降幅度较大及客户需求量的
开始合作，保持了良好的变化，双方交易额下降。
合作关系。
该客户成立于1948年，过磷酸钙是瓮福集团的产品之一，该客是澳大利亚知名的化肥贸该客户未提供销售收入户主营业务为在澳大利亚的化肥贸易，Vickery Bros 化 肥 的 贸
34976.05过磷酸钙0.89%贸易否易企业，其向瓮福集团采数据，且未从公开渠道在澳大利亚具有较强的销售渠道，双方
Pty Ltd 易
购过磷酸钙后向其下游客查询到相关内容。经过沟通达成业务合作。报告期内，双户进行销售。方均存在业务合作关系，瓮福集团向该
7-2-289占当期/当
序主要销售年度自产客户是否合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额主营业务销售额变动原因号产品直销收入用途关联方行人产品的原因匹配性比例
客户的销售包括自产及贸易，瓮福集团根据自身生产销售计划及客户需求确定产品来源。报告期内，瓮福集团向该客户销售总额（含自产及贸易）分别为
5540.44万元、10076.77万元、
3806.68万元、7820.77万元。2022年度，双方交易金额下降，主要原因为保证国内粮食生产的需要及出口法检政
策的影响，该年度瓮福集团肥料出口量总体下降较大出口产品更多地向合作时
间长、需求稳定的客户倾斜所致。2023年1-5月，随着境内粮食出口的逐渐恢复，双方交易金额上升。
报告期内，瓮福集团向该客户销售的产该客户成立于1977年，品包括自产和贸易，瓮福集团根据自身为新西兰一家规模化的综生产销售计划及客户需求确定具体的销
合性农业服务商和产品供售产品来源，报告期内，瓮福集团向该磷矿石、
化肥、磷应商，是澳大利亚最大的客户销售总额（含自产及贸易）分别为磷酸二该客户未提供销售收入
RAVENSDOWN 化 工 产 品 化肥业务生产及销售商之 27558.40 万元、 27642.71 万元、
44003.10铵、磷酸0.72%贸易否数据，且未从公开渠道
LIMITED 的 生 产 及 一。瓮福集团依靠其在磷 21195.69 万 元 、 6987.87 万 元 ，一铵、过查询到相关内容。
销售肥领域的信息及资源优势2020~2022年度，双方交易金额总体保磷酸钙
外购磷肥向其销售，其采持稳定，2023年1-5月，瓮福集团向该购后再向下游客户进行分客户销售的产品主要为磷矿砂和过磷酸销。钙，产品结构有所变化，双方的交易金额下降。
该客户主营业务为化学化
报告期内，双方直销金额分别为工品的出口销售业务。双NEW CHINA 该客户未提供销售收入 5627.75 万 元 、 5054.06 万 元 、
化工贸方于2013年开始合作，
5 CHEMICALS 3797.43 磷肥、PPA 0.68% 贸易 否 数据，且未从公开渠道 10514.72 万元、3797.43 万元，随着
易、分销其采购的瓮福集团磷化工
CO. LIMITED 查询到相关内容。 双方合作的加深，双方的交易金额总体产品主要销往南美、非洲呈上升趋势。
市场。
7-2-290占当期/当
序主要销售年度自产客户是否合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额主营业务销售额变动原因号产品直销收入用途关联方行人产品的原因匹配性比例
合计35581.186.36%
ADITYA
BIRLA参见本表
1 CHEMICALS 57794.52 PPA 3.83% 自用 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
（ THAILAND 上文）LTD.据该客户官网介绍，该瓮福集团向该客户销售的产品主要为磷客户年营业收入约肥、钙肥，产品来源包括自产产品及贸44700亿日元（合易外购产品。瓮福集团会根据市场情该单位为日本农业合作社2268亿人民币，汇率况、客户需求、自身生产经营安排调整日本农民National 磷 酸 二 组织，主营业务包括农产 按 1:0.0507 计算）。报 向该客户销售的自产产品及贸易产品的合 作 社 组Federation 铵 、 磷 酸 品的销售和农业生产用物 告期内，瓮福集团向其 比 例 。
织，负责Agricul 一 铵 、 过 资的供应。双方于 1995 销售总额（自产及贸 2020~2023 年 1-5 月，瓮福集团向该客
246847.953.11%自用农业协同是Cooperative 磷 酸 钙 、 年开始合作，该客户向瓮 易）分别为 34764.14 户自产产品及贸易产品总的销售额分别Association 组 合 商 品磷 矿 石 、 福集团采购磷肥产品后进 万 元 、 65509.72 万 为 33111.65 万元、61679.85 万元、（Zennoh） 销 售 与 供磷酸 行分销或用于复合肥的生 元、77891.91 万元、 77891.91 万 元 、 7299.79 万 元 ，
2022年应业务产。7299.79万元，瓮福集2020~2022年度总体呈上升趋势，主要
团向其直销金额与该客原因为双方合作的深入及磷肥价格的上
户营收规模相比，数额涨。2023年1-5月，双方交易金额有所很小。下降，主要是基于客户需求下降所致。
报告期内，瓮福集团与该客户均存在磷肥交易业务，瓮福集团向该客户销售的该客户成立于2012年，产品来源包括自产产品及贸易外购产主营业务为化肥的生产与品，瓮福集团根据客户需要、市场行销售，其在印度市场具有Aries 该客户未提供销售收入 情、自身生产经营安排，对向该客户销化肥产品较强的渠道优势，该客户
3 Fertilizers 44924.57 磷酸二铵 2.98% 贸易 是 数据，且未从公开渠道 售的产品来源结构进行调整。报告期
贸易销售向瓮福集团采购磷肥后向Group Pte Ltd 查询到相关内容。 内，瓮福集团向该客户销售总金额（含其下游客户销售。双方于自产及贸易）分别为12906.52万元、
2012年开始合作，合作
50455.25万元、75569.27万元、时间较长。
47655.71万元，总体呈上升趋势。
2020~2022年度上升的主要原因是随着
7-2-291占当期/当
序主要销售年度自产客户是否合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额主营业务销售额变动原因号产品直销收入用途关联方行人产品的原因匹配性比例
国际磷肥市场高景气，客户需求量及磷肥销售价格都有所上涨，2023年1-5月，国际市场磷肥价格出现下滑，但该客户年化计算交易额亦有所上涨的原因主要为客户需求量增加。
该客户在2020~2021年度为磷化集团控股企业，瓮福集团与其交易金额合并在磷化集团报表内；2022年度，磷化集团基于自身经营管理需要，出售了持有的该客户股权，该客户在2022年度不再纳入磷化集团合并报表，瓮福集团与该客户的交易金额单独进行统计。
瓮福集团向该客户销售的产品主要为磷
肥、钙肥，产品来源包括自产产品及贸易外购产品。瓮福集团会根据市场情况、客户需求、自身生产经营安排调整该客户为新西兰重要的化磷酸二向该客户销售的自产产品及贸易产品的
肥产品生产及供应商，成BALLANCE 铵 、 硫 酸 比例。报告期内，瓮福集团向该客户销化 肥 产 品 立于 1947 年，其采购瓮 该客户未提供销售收入AGRI- 铵 、 饲 料 自用、 售的总金额（自产及贸易）分别为
413647.010.90%的生产、否福集团磷肥产品在新西兰数据，且未从公开渠道
NUTRIENTS 级 磷 酸 氢 贸易 40616.31 万元、 58283.37 万元、
LTD 销售 进行销售，双方合作近 查询到相关内容。 钙 、 过 磷 58514.19 万元、 10108.17 万元，
20年，保持了良好的合
酸钙2020~2022年度双方交易额总体保持稳作关系。
定，略有上涨，主要原因是磷肥价格的上涨，2023年1-5月，双方交易额下降，变动原因为客户需求的下降及国际磷肥价格下跌。
该客户成立于1970年，过磷酸
NUTRIEN AG 化 肥 产 品 是澳大利亚重要的农业综 该客户未提供销售收入 瓮福集团向该客户销售的产品主要为钙
钙、复合自用、
5 SOLUTIONS 11072.27 0.73% 的 生 产 、 否 合服务企业，化肥产品的 数据，且未从公开渠道 肥、复合肥，产品来源包括自产产品及
肥、硫酸贸易
LIMITED 销售 生产和销售是其主营业务 查询到相关内容。 贸易外购产品。瓮福集团会根据市场情铵之一。该客户向瓮福集团况、客户需求、自身生产经营安排调整
7-2-292占当期/当
序主要销售年度自产客户是否合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额主营业务销售额变动原因号产品直销收入用途关联方行人产品的原因匹配性比例采购磷肥产品后向下游客向该客户销售的自产产品及贸易产品的户销售。双方于2018年比例。报告期内，瓮福集团向该客户销开始合作。售的总金额（含自产及贸易）分别为
43171.37万元、53910.57万元、
46618.63万元、30459.95万元。
2020~2021年度，双方交易金额上升，
主要原因为双方交易产品结构变化及磷
肥单价的上升，2020年度销售产品微量元素占比较高为主2021年度磷肥的占
比上升；2022年度，双方交易金额下降，主要原因为保证国内粮食生产的需要及出口法检政策的影响，该年度瓮福集团肥料出口量下降较大，为了保证境外长协及合作时间长的客户需求，减少了合作时间相对较短的客户供肥数量所致；2023年1-5月，随着出口政策的有所放宽，双方交易量增加。
合计174286.3211.56%
2021 年 度 ， Aries
Fertilizers GroupPte
Ltd 为磷化集团控股子公司，其营业收入合并至磷磷肥、磷化集团计算。该客户成立该客户未提供销售收入
化 工 产 品 于 2012 年，主营业务为 参见本表上文 2022 年度 Aries
2021 年 1 磷化集团 50455.25 磷酸二铵 4.51% 贸易 是 数据，且未从公开渠道的 生 产 与 化肥的生产与销售，其在 Fertilizers GroupPte Ltd 相关内容。
查询到相关内容。
销售印度市场具有较强的渠道优势，该客户向瓮福集团采购磷肥后向其下游客户销售。双方于2012年开始合作，合作时间较长。
7-2-293占当期/当
序主要销售年度自产客户是否合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额主营业务销售额变动原因号产品直销收入用途关联方行人产品的原因匹配性比例
ADITYA BIRLA
CHEMICALS 参 见 本 表
2 40145.33 PPA 自用 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文（ THAILAND） 3.59% 上文
LTD.报告期内，瓮福集团与该客户均存在磷肥交易业务，产品来源包括自产及外购，瓮福集团根据自身生产经营安排及客户需求确定向该客销售的产品是自产或者外购。
2020~2023年1-5月，瓮福集团向该客
该客户成立于1982年，户的销售总额分别为13767.85万元、普钙过磷为专业的化肥产品国际贸115386.38万元、25041.93万元、
酸钙磷酸易商，瓮福集团外购磷肥该客户未提供销售收入4397.26万元。2022开始，双方交易金NITRON GROUP 化 肥 等 产
3 24476.59 一 铵 、 磷 2.19% 贸易 否 产品向其销售，该客户采 数据，且未从公开渠道 额下降，主要原因为保证国内粮食生产LLC 品的销售
酸二铵、购后主要向澳大利亚及南查询到相关内容。的需要及出口法检政策的影响，该年度硫酸铵美地区再次销售。双方建瓮福集团肥料出口量下降较大，为了保立了良好的合作关系。证境外长协及合作时间长的客户需求，减少了合作时间相对较短的客户供肥数量所致。2023年1-5月，双方交易额年化计算进一步下降，主要原因为向该客户销售的产品变化，2022年度以磷酸二铵、过磷酸钙为主，2023年1-5月销售产品为硫酸铵。
National 磷 酸 二
Federation 铵 、 磷 酸
Agricul 一 铵 、 过 参 见 本 表
419834.791.77%自用是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
Cooperative 磷 酸 钙 、 上文
Association 磷 矿 石 、（Zennoh） 磷酸
BALLANCE 磷 酸 二 自用、 参 见 本 表
519265.491.72%否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
AGRI- 铵 、 硫 酸 贸易 上文
7-2-294占当期/当
序主要销售年度自产客户是否合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额主营业务销售额变动原因号产品直销收入用途关联方行人产品的原因匹配性比例
NUTRIENTS 铵 、 饲 料
LTD 级 磷 酸 氢
钙、过磷酸钙
合计154177.4513.79%
ADITYA BIRLA
CHEMICALS 参 见 本 表
1 26561.34 PPA 3.08% 自用 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文（ THAILAND） 上文
LTD.BALLANCE 硫酸铵传
AGRI- 统二铵粒 自用、 参 见 本 表
214261.081.65%否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
NUTRIENTS 状一铵过 贸易 上文
LTD 磷酸钙磷酸一铵National （ 全 水 溶Federation 性）其他
Agricul 磷酸传统 参 见 本 表
311345.741.31%自用是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
2020 年 Cooperative 二铵粒状 上文
Association 一铵过磷（Zennoh） 酸钙磷矿石硫酸铵过
Nutrien Ag 磷酸钙传
自用、参见本表
4 Solutions 11068.27 统二铵粒 1.28% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
贸易上文
Limited 状一铵复合肥
磷酸二该客户成立于1989年，化肥等产该客户未提供销售收入该客户为瓮福集团长期合作伙伴，报告SUMMIT 铵 、 磷 酸 为国际知名的化肥生产与
58890.811.03%贸易品的生否数据，且未从公开渠道期内瓮福集团与该客户均有交易，瓮福
FERTILIZER 一 铵 、 过 销售商，在澳大利亚市场产、销售查询到相关内容。集团向该客户销售的产品包括自产及贸磷酸钙具有较强的渠道优势。该易，瓮福集团根据自身生产销售计划及
7-2-295占当期/当
序主要销售年度自产客户是否合作背景、历史及采购发销售收入与客户经营的时间客户名称销售金额主营业务销售额变动原因号产品直销收入用途关联方行人产品的原因匹配性比例客户为瓮福集团长期合作客户需求确定销售产品来源。报告期客户，向瓮福集团采购磷内，瓮福集团向该客户销售总金额（自肥后在境外分销。产及贸易）分别为27920.22万元、
52025.28万元、69904.42万元、
184.87万元，2020~2022年度，双方交
易金额不断上升，随着客户需求量及磷肥价格的上涨，双方交易金额上升。
合计72127.248.36%
注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
7-2-2961）2021年度较2020年度境外自产业务板块前五大直销客户变动说明
*客户新增情况
2021年度较2020年度境外自产业务板块前五大直销客户新增磷化集团、NITRON GROUP LLC。
2021 年度，Aries Fertilizers Group Pte Ltd 为磷化集团控股子公司，
其销售金额统计在磷化集团合并范围内，其在印度市场具有较强的渠道优势，该客户向瓮福集团采购磷肥后向其下游客户销售。双方于2012年开始合作，合作时间较长。按照同一控制下销售额合并计算原则，因交易金额原因，磷化集团成为瓮福集团2021年度境外自产业务前五大直销客户。
NITRON GROUP LLC：报告期内，瓮福集团与该客户一直开展磷肥业务，瓮福集团向该客户销售的磷肥产品主要来源为自产及贸易外购产品。瓮福集团向该客户自产及贸易的销售情况主要根据客户订单的需要及瓮福集团当时的经营安排确定。随着交易金额的变化，该客户于2021年度进入瓮福集团境外自产业务前五大客户。澳大利亚农业发达，化肥需求量大，该客户作为澳大利亚重要的化肥销售企业之一，瓮福集团主动沟通接洽，双方达成业务合作。
*客户减少情况
2021 年度较 2020 年度，自产业务境外前五大客户减少 SUMMIT
FERTILIZER 及 Nutrien Ag Solutions Limited。
SUMMIT FERTILIZER 及 Nutrien Ag Solutions Limited 均为国际知名的
专业的化肥产品销售及贸易商，因交易金额变化原因，上述两个客户未进入瓮福集团2021年度境外自产业务直销前五大客户。
2）2022年度较2021年度境外自产业务板块前五大直销客户变动说明
*客户新增情况
2022 年度较 2021 年度，瓮福集团境外自产业务前五大客户新增 Aries
Fertilizers Group Pte Ltd、NUTRIEN AG SOLUTIONS LIMITED。
报告期内，瓮福集团与 Aries Fertilizers Group Pte Ltd 均存在磷肥交易
7-2-297业务，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产品及贸易外购产品。2022年度，由于该客户不再纳入磷化集团合并报表范围，进行单独统计。由于交易金额的原因，该客户在2022年度进入瓮福集团境外自产业务前五大直销客户。
NUTRIEN AG SOLUTIONS LIMITED 是澳大利亚重要的农业综合服务企业，瓮福集团与该客户保持了良好的合作关系，因交易金额原因，该客户与2022年度进入瓮福集团境外自产业务直销前五大客户。
*客户减少情况
2022年度较2021年度，瓮福集团自产业务境外前五大客户减少磷化集团、NITRON GROUP LLC。因 Aries Fertilizers Group Pte Ltd 在 2022 年度不再纳入磷化集团合并报表，所以磷化集团不再成为瓮福集团境外直销前五大客户。
因交易金额的变化，NITRON GROUP LLC 未进入 2022 年度瓮福集团境外直销前五大客户。
3）2023年1-5月较2022年度境外自产业务板块前五大直销客户变动说明
*客户新增情况
2023 年 1-5 月，瓮福集团境外自产业务前五大客户新增 MIDGULF
INTERNATIONAL LIMITED、Vickery Bros Pty Ltd、RAVENSDOWN LIMITED、NEW
CHINA CHEMICALS CO. LIMITED。上述前三家客户均为国际知名的从事化肥销售及贸易的企业，因交易金额的原因，该三家客户成为瓮福集团2023年1-5月境外自产业务直销前五大客户。NEW CHINA CHEMICALS CO. LIMITED 主营业务为化工品出口，报告期内，瓮福集团与该客户均存在交易，因交易金额原因，该客户进入2023年1-5月境外自产业务直销前五大客户。
*客户减少情况
2023年1-5月较2022年度，瓮福集团境外自产业务直销前五大客户减少
National Federation Agricul Cooperative Association（Zennoh）、Aries
Fertilizers Group Pte Ltd、BALLANCE AGRI-NUTRIENTS LTD、NUTRIEN AG
SOLUTIONS LIMITED，变动原因主要是因为当期交易金额的变动导致相关客户未进入境外自产业务直销前五大客户。
7-2-2982、贸易业务板块前五大客户情况
（1）境内贸易业务板块前五大客户情况
报告期内，境内贸易业务板块前五大客户情况如下：
单位：万元占当期贸
主要客户客户的主是否有关合作背景、历史及采购发行人产品的销售收入与客户经营的匹时间序号客户名称销售金额易产品收销售额变动原因销售产品用途营业务联关系原因配性入比例
2021年开始，瓮福集团与该客户均
存在交易，瓮福集团向该客户销售该客户成立于2003年，是专业从事的产品包括自产及贸易，主要根据化肥、化工品国际贸易的公司，该客客户的产品需求及瓮福集团自身的户在2021年度参与瓮福集团硫磺供该客户未提供销售收入数圣翰销售安排确定产品来源。
化肥产品
1上海好年15629.24过磷酸钙3.85%贸易否应，双方开始合作，瓮福集团利用自据，且未从公开渠道查询2021~2023年1-5月，瓮福集团向该
的销售
身在磷肥磷化工方面的信息优势，采到相关内容。客户销售总额（含自产及贸易）分购部分钙肥对其销售，该客户再向其别为7367.83万元、21712.47万境外客户销售。元、15629.24万元，随着双方交易量的上升，瓮福集团向该客户的
2023销售金额呈上升趋势。
年1-2020~2023年1-5月，该报告期内，瓮福集团向该客户销售
5月客户营业收入分别约为
的产品包括自产及贸易，瓮福集团
3.4亿元、5.1亿元、8.4
根据自身生产销售计划及客户需求
该客户为农资公司合资公司，该客户亿元，2.06亿元，瓮福集确定销售产品来源，报告期内，瓮其他股东在山东、河北等地区具有一团向该客户销售的产品包磷酸二铵、福集团向该客户销售总金额（含自化肥产品定销售优势，各方成立该公司负责山括自产及贸易，瓮福集团
2山东瓮福农业14949.33复合肥、掺3.69%贸易是产及贸易）分别为27356.70万
的销售东、河北等地区磷肥销售，基于物流根据自身生产销售计划及混肥元、47011.51万元、67000.32万
运输考虑，瓮福集团外采部分磷肥向客户需求确定销售产品来元、18725.16万元。2020~2022年该公司销售，再由该公司对外销售。源，报告期内，瓮福集团度，随着化肥产品价格上涨，双方向该客户销售总金额（含交易额上升，2023年1-5月，由于自产及贸易）分别为
客户需求下降，双方交易额下降。
27356.70万元、
7-2-299占当期贸
主要客户客户的主是否有关合作背景、历史及采购发行人产品的销售收入与客户经营的匹时间序号客户名称销售金额易产品收销售额变动原因销售产品用途营业务联关系原因配性入比例
47011.51万元、
67000.32万元、
18725.16万元，瓮福集
团向该客户的销售收入与客户的销售收入变动趋势基本一致。
报告期内，瓮福集团与该客户（含其控股子公司河南瓮福农资）均存在交易，瓮福集团向该客户的销售该客户在河南地区拥有较强的客户资
包括自产及贸易，瓮福集团根据客源及销售渠道。为充分发挥各自优户需求及自身生产销售安排确定产势，瓮福集团与该客户合资成立了河该客户未提供2023年1-5品来源。报告期内，瓮福集团向该磷肥、复合化肥产品南瓮福农资，由该客户控股。双方通月销售收入数据，且未从
3河南昊邦7784.411.92%贸易否客户的销售总额（含自产及贸易）
肥、掺混肥的销售过河南瓮福农资共同开拓河南化肥市公开渠道查询到相关内
分别为23558.02万元、39582.76场。瓮福集团向该客户销售自产或贸容。
万元、52069.51万元、8672.32
易外购的磷肥产品，该客户再向自身万元2020~2022年度，销售金额上下游客户进行销售。
升的原因为磷肥价格的上升，2023年1-5月，年化计算销售金额下降的主要原因为客户需求的减少。
报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户的销售包括自产及贸易，瓮福集团根据客户需求及自身生产销售安排确定产品来源。报告期内，瓮福集团该客户主营业务为化肥等农资产品的新疆疆南希望化肥等农该客户未提供销售收入数向该客户销售总额（含自产及贸磷酸二铵、销售，在新疆地区具有较强的销售渠
4农业发展集团7696.681.90%贸易资产品的否据，且未从公开渠道查询易）为8003.75万元、28252.51
磷酸一铵道，该客户向瓮福集团采购商品后向有限公司销售到相关内容。万元、17126.25万元、10145.62自身下游客户进行销售。
万元，2020~2021年度，销售额上升的原因主要为客户需求量的上升；
2021~2022年度，销售额下降的主要
原因为客户需求量下降导致的销售量下降，2023年1-5月，年化计算
7-2-300占当期贸
主要客户客户的主是否有关合作背景、历史及采购发行人产品的销售收入与客户经营的匹时间序号客户名称销售金额易产品收销售额变动原因销售产品用途营业务联关系原因配性入比例的销售额上升的原因为客户需求量增加。
2022年~，瓮福集团与该客户贸易金
该客户主营业务为农产品的销售及贸该客户未提供销售收入数额为738.14万元，2023年1-5月，大连象屿农产农产品的
54755.25玉米1.17%贸易否易，其向黑龙江瓮福采购玉米后向自据，且未从公开渠道查询贸易金额为4755.25万元，贸易产
有限公司销售
身下游客户进行销售。到相关内容。品均为玉米，交易金额的变化主要基于客户需求的变动。
合计50814.9112.53%
报告期内，磷化集团销售收入分别为163.90亿元、
136.40亿元、146.27亿
为充分发挥双方原材料采购量的优元；瓮福集团向其销售金
磷肥、磷势，2019年下半年开始，瓮福集团硫磺、煤、额分别为102167.30万瓮福集团2021~2022年度对磷化集团
化工产品与磷化集团在采购上进行合作，由瓮
1磷化集团294368.04石油焦、水20.36%自用是元、287993.12万元、贸易收入较2020年度大幅提高主要
的生产与福集团采购相关原材料后销售给磷化
泥等294368.04万元。瓮福集是由于硫磺价格的大幅上涨所致。
销售集团。2022年11月以来，双方已实团向该客户贸易业务与该现分别独立采购。
客户营收规模相比，金额较小，无法实质影响该客户的营收规模。
2022
报告期内，该客户对外销年
售金额分别为6.8亿元、
7.7亿元、11.6亿元，报告期内，瓮福集团向该客户的销售总额（含自产及磷肥、复合参见本表贸易）分别为23558.02
2河南昊邦44208.523.06%贸易否参见本表上文参见本表上文
肥、掺混肥上文万元、39582.76万元、
52069.51万元、
8672.32万元。瓮福集团
向该客户的贸易业务金额与该客户的对外销售金额变动趋势基本一致。
7-2-301占当期贸
主要客户客户的主是否有关合作背景、历史及采购发行人产品的销售收入与客户经营的匹时间序号客户名称销售金额易产品收销售额变动原因销售产品用途营业务联关系原因配性入比例
2020~2022年度，该客户
营业收入分别约为3.4亿
元、5.1亿元、8.4亿元，报告期内，瓮福集团向该客户销售总金额（含自产磷酸二铵、及贸易）分别为化肥产品
3山东瓮福农业40746.38复合肥、掺2.82%贸易是参见本表上文27356.70万元、参见本表上文
的销售
混肥47011.51万元、
67000.32万元、
18725.16万元。瓮福集
团向该客户的贸易业务金额与该客户的对外销售金额变动趋势基本一致。
2021~2022年度，该客户
营业收入分别约为14亿
元、17.3亿元。
2021~2023年1-5月，瓮
福集团向该客户销售总额
化肥、化（含自产及贸易）分别为
4上海好年21660.28过磷酸钙1.50%贸易否参见本表上文参见本表上文
工品贸易7367.83万元、
21712.47万元、
15629.24万元，瓮福集
团向该客户贸易收入金额与该客户的营业收入变动趋势基本一致。
该客户为上交所上市公司厦门国贸集
团股份有限公司（600755.SH）控股子公司，主要业务为农产品贸易。双瓮福集团与该客户2022年度开始合厦门国贸农产农产品贸2022年度，该客户未披露
520057.07玉米1.39%贸易否方2022年开始合作。瓮福集团依托作。该年度瓮福集团向该客户贸易
品有限公司易营业收入情况。
其在东北地区的地域优势收购玉米后收入为20057.07万元。
向该客户进行销售，该客户再对外销售。
7-2-302占当期贸
主要客户客户的主是否有关合作背景、历史及采购发行人产品的销售收入与客户经营的匹时间序号客户名称销售金额易产品收销售额变动原因销售产品用途营业务联关系原因配性入比例
合计421040.2829.12%
硫磺、煤、参见本表
1磷化集团291422.87石油焦、水22.14%自用是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
上文泥等
该客户为北大荒农垦集团有限公司下2020~2021年度，瓮福集团对该客户属农资销售企业，负责北大荒农用物该客户未提供销售收入数贸易收入金额为12403.94万元、黑龙江北大荒农用物资
247060.35磷酸二铵3.58%自用否资的采购和销售。双方于2020~2021据，且未从公开渠道查询47060.35万元。瓮福集团对该客户
农资有限公司的销售年合作，瓮福集团采购符合要求的磷到相关内容。贸易收入变动原因主要为客户需求量肥产品向其销售。的增加及磷肥产品价格的上涨。
磷肥、复合参见本表
3山东瓮福农业34024.202.59%贸易是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
肥、掺混肥上文
磷肥、复合参见本表
4河南昊邦30852.452.34%贸易否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
肥、掺混肥上文
2021该客户2020~2022年度营瓮福集团向该客户销售的产品主要
年业收入分别约为406.20亿为磷肥，产品来源包括自产产品及元、420.70亿元、475.80贸易外购产品。瓮福集团会根据市该客户为中国供销集团有限公司下属亿元；报告期内，瓮福集场情况、客户需求、自身生产经营公司，主营业务以化肥产品为核心，团向该客户销售收入总规安排调整向该客户销售的自产产品覆盖主要的农用物资的销售。该客户模（包括自产产品及贸及贸易产品的比例。磷肥、复合化肥的生与瓮福集团自2005年开始合作，保
5中农控股26259.452.00%贸易否易）分别为43321.51万报告期内，瓮福集团向该客户销售
肥、掺混肥产、销售持了良好的合作关系。根据客户的需元、54424.27万元、收入总规模（包括自产产品及贸要，瓮福集团外购部分符合要求的磷
38613.13万元、易）分别为43321.51万元、肥产品向其销售，该客户再通过自身
17903.93万元，瓮福集54424.27万元、38613.13万元、渠道向下游客户销售。
团对其贸易业务收入与该17903.93万元。双方交易金额的变客户营业收入规模相比，化主要是由于中农控股产品需求变比例极小。化所致。
合计429619.3232.64%
硫磺、煤、参见本表
20201磷化集团102167.30石油焦、水15.84%自用是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
上文年泥等
2北京京粮大谷19318.68玉米3.00%贸易粮食贸易否该客户为北京首农食品集团有限公司基于商业保密原因，该客瓮福集团与该客户仅在2020年度根
7-2-303占当期贸
主要客户客户的主是否有关合作背景、历史及采购发行人产品的销售收入与客户经营的匹时间序号客户名称销售金额易产品收销售额变动原因销售产品用途营业务联关系原因配性入比例
粮油贸易有限下属从事粮油贸易的企业，实际控制户未提供销售收入数据，据客户需求进行了一笔粮食贸易业公司人为北京市国资委。瓮福集团利用自且未从公开渠道查询到相务，后续未继续开展业务合作。
身在东北地区粮食贸易的优势，向该关内容。
客户销售玉米，该客户再向自身下游客户进行销售。
磷肥、复合参见本表
3河南昊邦14520.582.25%贸易否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
肥、掺混肥上文黑龙江北大荒参见本表
412403.94磷酸二铵1.92%自用否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
农资有限公司上文
磷肥、复合参见本表
5中农控股11836.401.84%贸易否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
肥、掺混肥上文
合计160246.9024.85%
备注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
7-2-3041）2021年度较2020年度境内贸易业务前五大客户变动说明
*客户新增情况
2021年度较2020年度，瓮福集团境内贸易业务前五大客户新增山东瓮福农业，该客户为农资公司合资企业，2021年度，随着山东地区客户需求的增加，瓮福集团对该客户的贸易收入金额增加，该客户于2021年度进入瓮福集团境内贸易业务前五大客户。该公司的其他股东在山东地区具有渠道优势，双方通过沟通达成业务合作共同开拓山东市场。
*客户减少情况
2021年度较2020年度，瓮福集团境内贸易业务前五大客户减少北京京粮
大谷粮油贸易有限公司，瓮福集团与该客户仅在2020年度根据客户需求发生一笔玉米贸易业务，后续未再发生其他业务。
2）2022年度较2021年度境内贸易业务前五大客户变动说明
*客户新增情况
2022年度较2021年度，瓮福集团境内贸易业务前五大客户新增上海好年、厦门国贸农产品有限公司。
上海好年：该客户与瓮福集团自2021年度开始合作，随着交易规模的扩大，该客户于2022年度进入公司境内贸易业务前五大客户。该客户于2021年度参与瓮福集团硫磺供应商谈判，双方由此建立业务合作关系。
厦门国贸农产品有限公司：该客户为上交所上市公司厦门国贸集团股份有
限公司（600755.SH）控股子公司，主营业务为农产品的贸易，该客户为瓮福集团根据自身在东北地区玉米贸易方面的优势，主动对接客户需求，获取业务机会。
*客户减少情况
2022年度较2021年度，瓮福集团境内贸易业务前五大客户减少黑龙江北
大荒农资有限公司、中农控股。
黑龙江北大荒农资有限公司：2022年度，瓮福集团位于该客户发生贸易业
7-2-305务往来。
中农控股：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产品及贸易外购产品。报告期内，瓮福集团向该客户销售收入总规模（包括自产产品及贸易）分别为43321.51万元、
54424.27万元、38613.13万元、17903.93万元。由于瓮福集团根据客户需
求及自身经营安排调整了向该客户销售的自产产品及贸易外购产品的比例，导致瓮福集团向该客户2022年度销售的贸易外购产品金额下降，该客户未进入
2022年度瓮福集团贸易业务境内前五大客户。
3）2023年1-5月较2022年度境内贸易业务前五大客户变动说明
*客户新增情况
2023年1-5月，瓮福集团境内贸易业务前五大客户新增新疆疆南希望农业
发展集团有限公司、大连象屿农产有限公司。报告期内，瓮福集团与上述客户具有业务往来，因交易金额的原因，上述两家客户在当期进入境内贸易业务前五大客户。
*客户减少情况
2023年1-5月，瓮福集团境内贸易前五大客户减少磷化集团、厦门国贸农产品有限公司。由于2022年11月之后，瓮福集团优化了大宗原材料采购模式，瓮福集团与磷化集团均实现了独立采购，所以双方在大宗原材料业务方面不再发生贸易业务，贸易交易金额大幅下滑。厦门国贸农产品有限公司在2023年
1-5月暂未发生交易。
7-2-306（2）境外贸易业务板块前五大客户情况
报告期内，境外贸易业务板块前五大客户情况如下：
单位：万元占当期
序主要销售贸易产客户客户的主营是否关合作背景、历史及采购销售收入与客户经营时间客户名称销售金额销售额变动原因号产品品收入类型业务联方发行人产品的原因的匹配性比例
报告期内，瓮福集团与该客户均存在磷肥交易业务，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产品及贸易外购产品，瓮福集团根据客户需要、市场行情、自身生产
经营安排，对向该客户销售的产品来源结构进行调整。
该客户成立于2012报告期内，瓮福集团向该客年，主营业务为化肥的户销售总金额（含自产及贸生产与销售，其在印度易）分别为12906.52万该客户未提供销售收
Aries 市场具有较强的渠道优 元 、 50455.25 万 元 、
2023年化肥产品销入数据，且未从公开
1 Fertilizers 47655.71 磷肥 11.75% 贸易 否 势，该客户向瓮福集团 75569.27 万元、47655.71
1-5月售渠道查询到相关内
Group Pte Ltd 采购磷肥后向其下游客 万元，总体呈上升趋势。
容。
户销售。双方于20122020~2022年度上升的主年开始合作，合作时间要原因是随着国际磷肥市较长。场高景气，客户需求量及磷肥销售价格都有所上涨，2023年1-5月，国际市场磷肥价格出现下滑，但该客户年化计算交易额亦有所上涨的原因主要为客户需求量增加。
该客户在2020~2021年度
7-2-307占当期
序主要销售贸易产客户客户的主营是否关合作背景、历史及采购销售收入与客户经营时间客户名称销售金额销售额变动原因号产品品收入类型业务联方发行人产品的原因的匹配性比例
为磷化集团控股企业，瓮福集团与其交易金额合并在磷化集团报表内；2022年度，磷化集团基于自身经营管理需要，出售了持有的该客户股权，该客户在2022年度及以后不再
纳入磷化集团合并报表，瓮福集团与该客户的交易金额单独进行统计。
瓮福集团向该客户销售的产
品主要为钙肥、复合肥，产品来源包括自产产品及贸易外购产品。瓮福集团会根据市场情况、客户需求、自身该客户成立于1970生产经营安排调整向该客户年，是澳大利亚重要的销售的自产产品及贸易产品
农业综合服务企业，化的比例。报告期内，瓮福集肥产品的生产和销售是该客户未提供销售收团向该客户销售的总金额
Nutrien Ag 磷肥、尿 其主营业务之一。瓮福自用、化肥产品的入数据，且未从公开（含自产及贸易）分别为
2 Solutions 33458.50 素、氯化 8.25% 否 集团利用自身在化肥方
贸易生产、销售渠道查询到相关内43171.37万元、53910.57
Limited 钾 面的信息及渠道优势，容。万元、46618.63万元、外购化肥产品后向其销
30459.95万元。2020~2021售，该客户再向自身下年度，双方交易金额上升，游客户销售。双方于主要原因为双方交易产品结
2018年开始合作
构变化及磷肥单价的上升，
2020年度销售产品微量元素
占比较高为主2021年度磷
肥的占比上升；2022年度，双方交易金额下降，主要原
7-2-308占当期
序主要销售贸易产客户客户的主营是否关合作背景、历史及采购销售收入与客户经营时间客户名称销售金额销售额变动原因号产品品收入类型业务联方发行人产品的原因的匹配性比例因为保证国内粮食生产的需
要及出口法检政策的影响，该年度瓮福集团肥料出口量
下降较大，为了保证境外长协及合作时间长的客户需求，减少了合作时间相对较短的客户供肥数量所致；
2023年1-5月，随着出口政
策的有所放宽，双方交易量增加。
瓮福集团向该客户销售的产
品包括自产及贸易，瓮福集团根据自身生产销售计划及客户需求确定销售产品来该客户是一家位于迪拜
该客户未提供销售收源。报告期内，瓮福集团与的专业的化肥销售及贸
化肥产品的入数据，且未从公开该客户均存在交易，销售总
3 AGRIFIELDS DMCC 23524.49 磷肥 5.80% 贸易 否 易公司，其向瓮福集团
生产、销售渠道查询到相关内额（含自产及贸易）分别为采购化肥后向下游客户容。1529.77万元、2512.18进行销售。
万元、2556.75万元、
23642.18万元，双方交易
金额的变化主要是由于客户需求量的变化所致。
该客户成立于1973瓮福集团向该客户销售的产年，控股股东为双日株品包括自产及贸易，瓮福集式会社（东京交易所上团根据自身生产销售计划及该客户未提供销售收THAI CENTRAL 化肥等产品 市公司），该客户总部 客户需求确定销售产品来入数据，且未从公开
4 CHEMICAL PUBLIC 19786.26 磷肥 4.88% 自用 的生产、销 否 位于泰国，主营业务为 源。报告期内，瓮福集团与
渠道查询到相关内
CO.LTD 售 复合肥生产与销售。瓮 该客户均存在交易，销售总容。
福集团利用自身信息及额（含自产及贸易）分别为
渠道优势外采磷肥对其6676.60万元、39259.92销售，其采购瓮福集团万元、48550.58万元、
7-2-309占当期
序主要销售贸易产客户客户的主营是否关合作背景、历史及采购销售收入与客户经营时间客户名称销售金额销售额变动原因号产品品收入类型业务联方发行人产品的原因的匹配性比例
化肥产品用于复合肥生19786.26万元。双方交易产，双方2003年开始金额总体呈上升趋势，主要合作，合作关系良好。原因为客户需求量上升。
瓮福集团向该客户销售的产
品主要为磷肥、钙肥，产品来源包括自产产品及贸易外购产品。瓮福集团会根据市场情况、客户需求、自身生该客户为新西兰重要的产经营安排调整向该客户销化肥产品生产及供应售的自产产品及贸易产品的商，成立于1947年，比例。报告期内，瓮福集团瓮福集团根据其需求外该客户未提供销售收磷酸二向该客户销售的总金额（自BALLANCE AGRI- 化肥产品的 采部分磷肥产品对其销 入数据，且未从公开
510108.17铵、磷矿2.49%贸易否产及贸易）分别为
NUTRIENTS LTD 生产、销售 售，其采购瓮福集团磷 渠道查询到相关内石40616.31万元、58283.37肥产品在新西兰进行销容。
万元、58514.19万元、售，双方合作年近20
10108.17万元，2020~2022年，保持了良好的合作年度双方交易额总体保持稳关系。
定，略有上涨，主要原因是磷肥价格的上涨，2023年1-5月，双方交易额下降，
变动原因为客户需求的下降及国际磷肥价格下跌。
合计134533.1233.17%该客户成立于1989该客户为瓮福集团长期合作年，为国际知名的化肥伙伴，报告期内瓮福集团与该客户未提供销售收
化肥等产品生产与销售商，在澳大该客户均有交易，瓮福集团SUMMIT 入数据，且未从公开
2022年162283.68磷肥4.31%贸易的生产、销否利亚市场具有较强的渠向该客户销售的产品包括自
FERTILIZER 渠道查询到相关内售道优势。该客户为瓮福产及贸易，瓮福集团根据自容。
集团长期合作客户，向身生产销售计划及客户需求瓮福集团采购磷肥后在确定销售产品来源。报告期
7-2-310占当期
序主要销售贸易产客户客户的主营是否关合作背景、历史及采购销售收入与客户经营时间客户名称销售金额销售额变动原因号产品品收入类型业务联方发行人产品的原因的匹配性比例境外分销。内，瓮福集团向该客户销售总金额（自产及贸易）分别
为27920.22万元、
52025.28万元、69904.42
万元、184.87万元，
2020~2022年度，双方交易
金额不断上升，随着客户需求量及磷肥价格的上涨，双方交易金额上升。
THAI CENTRAL 该客户未提供销售收参见本表上
2 CHEMICAL 48550.58 磷肥 3.36% 自用 否 参见本表上文 入数据，未从公开渠 参见本表上文
文
PUBLIC CO.LTD 道查询到相关内容。
BALLANCE 磷 酸 二 该客户未提供销售收
自用、参见本表上
3 AGRI- 44867.18 铵、磷矿 3.10% 否 参见本表上文 入数据，未从公开渠 参见本表上文
贸易文
NUTRIENTS LTD 石 道查询到相关内容。
磷肥、尿该客户未提供销售收
Nutrien Ag 自 用 、 参见本表上
435546.36素、氯化2.46%否参见本表上文入数据，未从公开渠参见本表上文
Solutions Limited 贸易 文钾道查询到相关内容。
报告期内瓮福集团与该客户
均有交易，瓮福集团向该客该客户为韩国知名化户销售的产品包括自产及贸
肥、化工产品生产与贸易，瓮福集团根据自身生产易商。瓮福集团利用自销售计划及客户需求确定销
身信息及资源优势，外该客户未提供销售收化工产品的售产品来源。报告期内，瓮Namhae Chemical 自 用 、 购磷矿石向其销售，其 入数据，且未从公开
533873.62磷矿砂2.34%生产、销售否福集团向该客户销售总额
Corporation 贸易 采购磷矿石后用于磷肥 渠道查询到相关内
及贸易（含自产及贸易）分别为生产或向自身下游客户容。
7654.65万元、11939.62销售。双方于2005年万元、33873.62万元、
开始合作，合作关系良
8633.11万元。2020~2022
好年度，交易金额上升的原因为磷矿石价格及双方交易量
7-2-311占当期
序主要销售贸易产客户客户的主营是否关合作背景、历史及采购销售收入与客户经营时间客户名称销售金额销售额变动原因号产品品收入类型业务联方发行人产品的原因的匹配性比例的上涨，2023年1-5月，年化计算的交易金额下降原因为客户需求量的下降。
合计225121.4315.57%
报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户销售的产品包括
自产及贸易，瓮福集团根据自身生产销售计划及客户需求确定销售产品来源。报告期内，瓮福集团向该客户销售总额（含自产及贸易）分
别为13767.85万元、
该客户成立于1982115386.38万元、年，为专业的化肥产品25041.93万元、4397.26国际贸易商，瓮福集团该客户未提供销售收万元。2020~2021年度，交NITRON GROUP 化肥等产品 外购磷肥产品向其销 入数据，且未从公开 易金额上升的原因为产品价
2021年190909.79磷肥6.91%贸易否
LLC 的销售 售，该客户采购后主要 渠道查询到相关内 格的上涨及双方交易量的增向澳大利亚及南美地区容。加，2022年度，由于保证国再次销售。双方建立了内粮食生产需要及出口政策良好的合作关系。的影响，瓮福集团磷肥出口量大幅下滑，瓮福集团的磷肥出口向长期客户倾斜，导致向该客户的销售量减少，
2023年1-5月，瓮福集团向
该客户销售的产品为硫酸铵，2022年度主要产品为磷酸二铵，由于交易品种的变化，年化计算的交易金额下降。
7-2-312占当期
序主要销售贸易产客户客户的主营是否关合作背景、历史及采购销售收入与客户经营时间客户名称销售金额销售额变动原因号产品品收入类型业务联方发行人产品的原因的匹配性比例
2020~2022年度，瓮福集团
与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客销售的产品
包括自产及贸易，瓮福集团根据自身生产销售计划及客
户需求确定销售产品来源，该客户成立于19482020~2022年度，瓮福集团年，是一家总部位于瑞向该客户销售总额（含自产士的国际知名化肥、化该客户未提供销售收及贸易）分别为7984.71
化肥、化工工品贸易商，瓮福集团入数据，且未从公开万元、66069.56万元、
2 AMEROPA AG 66069.56 磷肥 5.02% 贸易 否
贸易根据其需求外购磷肥向渠道查询到相关内82.35万元。2020~2021年其销售，该客户再向其容。度，随着该客户磷肥需求量下游客户享受，双方建的增加以及磷肥价格的上立了良好的合作关系。涨，双方交易规模上涨较快，2022年度，为了优先保证国内磷肥供给及出口法检
政策的影响，瓮福集团化肥出口量下降较大，导致瓮福集团向该客户的化肥销售量下滑较大。
该单位为日本农业合作据该客户官网介绍，瓮福集团向该客户销售的产社组织，主营业务包括该客户年营业收入约品主要为磷肥、钙肥，产品农产品的销售和农业生2268亿人民币。报告来源包括自产产品及贸易外日本农民合
National 产用物资的供应，年营 期内，瓮福集团向其 购产品。瓮福集团会根据市作社组织，Federation Agricul 业收入约 44700 亿日元 销售总额（自产及贸 场情况、客户需求、自身生负责农业协
3 Cooperative 45674.93 磷肥 3.47% 自用 是 （合 2268 亿人民币， 易 ） 分 别 为 产经营安排调整向该客户销
Association 同组合商品 汇 率 按 1:0.0507 计 34764.14 万 元 、 售的自产产品及贸易产品的（Zennoh） 销售与供应 算）。双方于 1995 年 65509.72 万 元 、 比例。
业务
开始合作，该客户向瓮77891.91万元、2020~2023年1-5月，瓮福福集团采购磷肥产品后7299.79万元，瓮福集团向该客户自产产品及贸用于分销或作为复合肥集团对其贸易收入金易产品总的销售额分别为
7-2-313占当期
序主要销售贸易产客户客户的主营是否关合作背景、历史及采购销售收入与客户经营时间客户名称销售金额销售额变动原因号产品品收入类型业务联方发行人产品的原因的匹配性比例材料生产。额相比其营业收入，33111.65万元、61679.85比例很小。万元、77891.91万元、
7299.79万元，2020~2022年度总体呈上升趋势，主要原因为双方合作的深入及磷肥价格的上涨。2023年1-5月，双方交易金额有所下降，主要是基于客户需求下降所致。
Nutrien Ag
自用、参见本表上
4 Solutions 43206.55 磷肥 3.28% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
贸易文
Limited
SUMMIT 参见本表上
542568.52磷肥3.23%贸易否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
FERTILIZER 文
合计288429.3721.91%
复合肥、过磷酸
钙、尿
素、磷酸
Nutrien Ag 二铵、磷 自 用 、 参见本表上
132103.104.98%否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
Solutions Limited 酸一铵、 贸易 文硫酸一
铵、氯化
2020年
钾、微量元素过磷酸
BALLANCE
钙、磷酸自用、参见本表上
2 AGRI- 26355.23 4.09% 否 参见本表上文 参见本表上文 参见本表上文
二铵、磷贸易文
NUTRIENTS LTD酸一铵
National Federtion
323418.40磷酸二3.63%自用参见本表上是参见本表上文参见本表上文参见本表上文
Agricul
7-2-314占当期
序主要销售贸易产客户客户的主营是否关合作背景、历史及采购销售收入与客户经营时间客户名称销售金额销售额变动原因号产品品收入类型业务联方发行人产品的原因的匹配性比例
Cooperative 铵、磷酸 文
Association 一铵、过（Zennoh） 磷酸钙磷酸二
SUMMIT 铵、磷酸 参见本表上
419029.412.95%贸易否参见本表上文参见本表上文参见本表上文
FERTILIZER 一铵、过 文磷酸钙
报告期内，瓮福集团向该客
2020~2022年度，该户销售的产品包括自产和贸
客户营业收入分别为易，瓮福集团根据自身生产该客户成立于1977
7.6亿新西兰元、7.12销售计划及客户需求确定具年，为新西兰一家规模亿新西兰元、9.23亿体的销售产品来源，报告期化的综合性农业服务商
新西兰元，约合32.77内，瓮福集团向该客户销售磷矿石、和产品供应商，是澳大亿元人民币、30.70亿总额（含自产及贸易）分别
磷酸二化肥、磷化利亚最大的化肥业务生
RAVENSDOWN 元人民币、39.80 亿元 为 27558.40 万 元 、
518739.85铵、磷酸2.91%贸易工产品的生否产及销售商之一。瓮福LIMITED 人民币（按照 1:4.31 27642.71 万元、21195.69一铵、过产及销售集团依靠其在磷肥领域比例计算），瓮福集万元、6987.87万元，磷酸钙的信息及资源优势外购
团对其销售收入金额2020~2022年度，双方交易磷肥向其销售，其采购较该客户营业收入金金额总体保持稳定，2023年后再向下游客户进行分额较小，对其销售收1-5月，瓮福集团向该客户销。
入不构成实质性影销售的产品主要为磷矿砂和响。过磷酸钙，产品结构有所变化，双方的交易金额下降。
合计119646.0018.55%
备注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
7-2-3151）2021年度较2020年度境外贸易业务前五大客户变动说明
*客户新增情况
2021年度较2020年度，瓮福集团境外贸易业务前五大客户新增
AMEROPA AG、NITRON GROUP LLC，上述两家客户均为公司长时间合作客户，均为国际专业的化肥、化工产品贸易商，由于客户需求的变化导致瓮福集团与双方交易金额的变化，两家客户于2021年度进入瓮福集团境外贸易业务前五大客户。
上述两家客户在化肥、化工的境外销售具有客户资源及渠道优势，瓮福集团与上述客户沟通接洽达成业务合作，进一步布局境外市场。
*客户减少情况
2021 年度较 2020 年度，瓮福集团境外贸易前五大客户减少 BALLANCE
AGRI-NUTRIENTS LTD 及 RAVENSDOWN LIMITED。
BALANCE AGRI-NUTRIENTS LTD：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产品及贸易外购产品。由于瓮福集团根据客户需求及自身经营安排调整了向该客户销售的自产产品及贸易
外购产品的比例，导致瓮福集团向该客户2021年度销售的贸易外购产品金额变化，该客户未进入2021年度瓮福集团贸易业务境内前五大客户。
RAVENSDOWN LIMITED：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，因贸易业务交易规模的变化，该客户未进入瓮福集团2021年度境外贸易业务前五大客户。
2）2022年度较2021年度境外贸易业务前五大客户变动说明
*客户新增情况
2022 年度较 2021 年度，瓮福集团境内贸易业务前五大客户新增 THAI
CENTRAL CHEMICAL PUBLIC CO.LTD、BALLANCE AGRI-NUTRIENTS LTD、
Namhae Chemical Corporation，上述三家客户均为国际化肥、化工产品的生产及销售商，与瓮福集团建立了良好的合作和业务往来。由于客户需求变化、瓮福集团向上述客户销售产品中自产及贸易比例的变化、销售价格变化等原因导致
7-2-316瓮福集团与上述客户的交易规模上升，上述三家客户进入瓮福集团2022年境外
贸易业务前五大客户。
上述三家客户在境外的化肥、化工销售方面具有客户资源及渠道优势，瓮福集团与上述客户沟通接洽达成业务合作，拓展境外的产品销售。
*客户减少情况
2022 年度较 2021 年度，瓮福集团境外贸易业前五大客户减少 NITRON
GROUP LLC、AMEROPA AG、National Federation Agricul Cooperative
Association（Zennoh）。
NITRON GROUP LLC 及 AMEROPA AG：上述两家客户均为国际贸易商，瓮福集团与之均建立了良好的合作关系，2022年度，由于客户需求的变化，瓮福集团向上述两家客户的贸易销售金额下降，由此导致上述两家客户未进入瓮福集团2022年度境外贸易业务前五大客户。
National Federation Agricul Cooperative Association（Zennoh）：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户销售的产品来源包括自产产品及贸易外购产品。瓮福集团会根据市场情况、客户需求、自身生产经营安排调整向该客户销售的自产产品及贸易产品的比例。2020~2023年1-5月，瓮福集团向该客户自产产品及贸易产品总的销售额分别为33111.65万元、
61679.85万元、77891.91万元、7299.79万元。由于瓮福集团根据客户需
求及自身经营安排调整了向该客户销售的自产产品及贸易外购产品的比例，导致瓮福集团向该客户2022年度销售的贸易外购产品金额变化，该客户未进入
2022年度瓮福集团境外贸易业务前五大客户。
3）2023年1-5月较2022年度境外贸易业务前五大客户变动说明
*新增客户情况
2023 年 1-5 月，瓮福集团境外贸易业务前五大客户新增 Aries
Fertilizers Group Pte Ltd、AGRIFIELDS DMCC。
Aries Fertilizers Group Pte Ltd：报告期内，瓮福集团与该客户均存在磷肥交易业务，瓮福集团向该客户销售总金额（含自产及贸易）分别为
7-2-31712906.52万元、50455.25万元、75569.27万元、47655.71万元，总体呈上升趋势。该客户在2020~2021年度为磷化集团控股企业，瓮福集团与其交易金额合并在磷化集团报表内；2022年度，磷化集团基于自身经营管理需要，出售了持有的该客户股权，该客户在2022年度及以后不再纳入磷化集团合并报表，瓮福集团与该客户的交易金额单独进行统计。
AGRIFIELDS DMCC：报告期内，瓮福集团与该客户均存在业务往来，瓮福集团向该客户销售总额（含自产及贸易）分别为1529.77万元、2512.18万
元、2556.75万元、23642.18万元，由于贸易交易金额的影响，该客户在
2023年1-5月进入瓮福集团境外前五大贸易客户。
*减少客户情况
2023 年 1-5 月，瓮福集团境外贸易业务前五大客户减少 Namhae Chemical
Corporation、SUMMIT FERTILIZER，由于本期交易金额的变化，上述两家客户未进入本期境外贸易业务前五大客户。
二、报告期内 PPA 销量变动不大、但精细磷酸盐销量大幅上升的原因
瓮福集团精细磷酸盐主要产品为磷酸钠盐、磷酸铵盐、磷酸钾盐，报告期内，精细磷酸盐销量为 8.24 万吨、11.00 万吨、18.06 万吨、6.00 万吨，PPA 的产量为98.93万吨、103.87万吨、105.98万吨、42.07万吨，销量为78.54万吨、
79.18万吨、78.35万吨、25.03万吨。在保证生产安全性和稳定的情况下，瓮
福集团 PPA 产量稳步增长，可以为磷酸盐产量的提高提供稳定的 PPA 供给。
报告期内，PPA 销量变动不大的原因是目前 PPA 市场行情相对景气，瓮福集团相关生产装置基本满负荷运行，产能限制了瓮福集团 PPA 的外销量。报告期内，瓮福集团 PPA 产能没有变化，产量在总体稳定的情况下微涨，因此 PPA销量总体变动不大。
报告期内精细磷酸盐销量大幅上升的原因主要有两方面，一方面2022年度精细磷酸盐产能较2021年度提高，精细磷酸盐产量上升较多，为销量的上升奠定基础；另一方面瓮福集团加大力量开发精细磷酸盐客户及市场资源，市场销量提高。
7-2-318三、量化分析各类产品毛利率变动原因，与可比产品毛利率的对比情况，
2021年磷化工经销模式毛利率高于其他模式的原因
（一）量化分析各类产品毛利率变动原因
瓮福集团主要产品包括磷矿石、磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）、
PPA（工业级、食品级）、精细磷酸盐和无水氟化氢（含氢氟酸）。报告期内，瓮福集团依据新收入准则对于与销售商品相关的运输费、包装费、装卸费及仓
储费等运杂费，作为合同履约成本核算。由于各年度的运输费受客户所在区域差异的影响有一定波动性，为保证报告期各期主要产品毛利率的可比性，下述分析口径为剔除合同履约成本影响的毛利率变动原因，具体分析如下：
1、磷矿石
报告期内，瓮福集团磷矿石产品产品包括原矿、磷精矿及尾矿，其中主要为原矿和磷精矿，原矿及磷精矿的收入、收入占比、单位销售价格、单位营业成本、毛利率情况如下：
单位：元/吨
2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
项目原矿磷精矿原矿磷精矿原矿磷精矿原矿磷精矿
收入25304.79-42192.4013640.3241846.0126623.7429195.7334280.29占磷矿石
94.23%-69.55%22.48%60.36%38.41%45.35%53.25%
收入比例
单位售价939.48-688.22666.62287.47511.67221.90496.06
单位成本112.19-131.94655.45102.50469.86125.15406.41毛利率
（剔除合
88.06%-90.89%14.74%75.82%17.38%66.47%35.50%
同履约成
本）
报告期各期，瓮福集团磷矿石产品的毛利率（剔除合同履约成本）分别为
50.14%、53.48%、73.67%和87.77%，毛利率不断提升主要系毛利率相对较高的
原矿产品收入占比逐步提升所致。
报告期内，瓮福集团原矿毛利率变动分析如下：
单位：吨、元/吨
2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
原矿毛利率88.06%-6.87%90.89%15.07%75.82%9.35%66.47%
7-2-3192023年1-5月2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额（剔除合同履约成本）
原矿单位销售价格939.4836.51%688.22139.41%287.4729.55%221.90原矿单位营业成本
112.1978.99%62.68-9.84%69.52-6.56%74.40（剔除合同履约成本）
原矿单位制造费用99.0976.86%56.03-11.44%63.27-7.39%68.32
报告期内，瓮福集团原矿产品毛利率主要受单位销售价格和单位营业成本变动的影响，原矿产品成本以矿山开采费用、折旧及摊销、间接人工成本等制造费用为主。2020年至2022年，瓮福集团原矿产品销售价格逐年提升，且营业成本呈下降趋势，因此毛利率逐步提高。2023年1-5月，瓮福集团磷矿石开采量较低，单吨磷矿石分摊的固定费用较高，同时当期地下开采比例较上年度提高，且地下开采的成本较高，瓮福集团当期原矿产品单位营业成本大幅增加，且高于单位销售价格的增长幅度，因此毛利率较上年度略有下降。
报告期内，瓮福集团磷精矿毛利率变动分析如下：
单位：吨、元/吨
2020年
2023年1-5月2022年度2021年度
项目度金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额磷精矿毛利率
--14.74%-2.64%17.38%-18.12%35.50%（剔除合同履约成本）
磷精矿单位销售价格--666.6230.28%511.673.15%496.06磷精矿单位营业成本
--568.3434.45%422.7332.12%319.96（剔除合同履约成本）
磷精矿单位直接材料--455.7639.87%325.8530.25%250.18
2023年1-5月，瓮福集团未对外销售磷精矿。2020年至2022年，瓮福集
团磷精矿产品毛利率逐步下降，主要系单位直接材料成本不断提升导致磷精矿单位营业成本不断提升，同时单位销售价格增长幅度低于营业成本增加所致。
2、磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）
瓮福集团磷肥产品毛利率变动受单位销售价格和单位营业成本两个因素影响，其中磷酸一铵、磷酸二铵的成本构成中直接材料占比均超过80%，原材料价格为影响营业成本的主要因素。因此以下主要从单位销售价格和主要原材料采购均价两个维度对磷肥产品的毛利率进行量化分析。
报告期内，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵毛利率、单位销售价格、单位营
7-2-320业成本、单位直接材料成本及主要原材料采购均价情况如下：
单位：元/吨
2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
磷酸一铵毛利率29.84%-6.41%36.25%6.16%30.09%3.36%26.73%
磷酸二铵毛利率21.88%-1.30%23.18%1.01%22.17%4.89%17.28%
主要产品单位销售价格：
磷酸一铵单位销售价格3582.40-16.19%4274.3441.03%3030.7726.84%2389.54
磷酸二铵单位销售价格3304.71-4.94%3476.5217.98%2946.7938.17%2132.74
主要产品单位营业成本（剔除合同履约成本）：
磷酸一铵单位营业成本2513.53-7.76%2725.0828.61%2118.9221.02%1750.90
磷酸二铵单位营业成本2581.79-3.33%2670.7316.45%2293.5030.01%1764.13
主要产品单位直接材料成本：
磷酸一铵单位直接材料2297.77-8.96%2523.8231.42%1920.4823.15%1559.47
磷酸二铵单位直接材料2415.75-1.92%2462.9317.47%2096.6729.78%1615.51
主要原材料采购均价：
磷矿石采购均价563.21-29.72%801.35114.30%373.9430.97%285.52
硫酸采购均价112.21-55.58%252.605.86%238.61349.58%53.07
硫磺采购均价1104.99-46.73%2074.1446.80%1412.89104.23%691.82
合成液氨采购均价3531.75-3.95%3677.0111.08%3310.3743.86%2301.17
报告期内，瓮福集团上述磷肥产品的销售价格受市场供需、销售政策、原料价格等因素影响而变动，同时营业成本受原料价格、产品结构等因素影响而变动，二者变动幅度存在一定差异，导致瓮福集团磷肥产品毛利率增长幅度有所波动。
2021年及2022年，受市场供需偏紧的影响，合成液氨、硫磺、硫酸、磷
酸一铵、磷酸二铵的市场价格均较上一年度大幅上涨。2021年及2022年，磷酸一铵、磷酸二铵的销售价格增长幅度均高于其单位营业成本的增长幅度，因此毛利率均较上一年度有所增长。2023年1-5月，受市场需求影响，瓮福集团磷酸一铵中毛利率较高的全水溶性一铵销量及单价均下降，拉动磷酸一铵整体毛利率下降。2023年1-5月，磷酸二铵毛利率与上年同期变化较小。
3、PPA（工业级、食品级）、精细磷酸盐
瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品毛利率变动受单位销售价格和单位营业成
本两个因素影响，其中 PPA 成本构成中直接材料占比超过 68%、精细磷酸盐成本构成中直接材料占比超过80%，原材料价格为影响营业成本的主要因素。因
7-2-321此以下主要从单位销售价格和主要原材料采购均价两个维度对 PPA、精细磷酸
盐产品的毛利率进行量化分析。
报告期内，瓮福集团 PPA、精细磷酸盐毛利率、单位销售价格、单位营业成本、单位直接材料成本及主要原材料采购均价情况如下：
单位：元/吨
2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
PPA 毛利率 58.65% -6.78% 65.43% 7.84% 57.59% 4.11% 53.48%
精细磷酸盐毛利率41.46%-9.35%50.81%0.91%49.90%10.72%39.18%
主要产品单位销售价格：
PPA 单位销售价格 6707.28 -21.25% 8517.34 43.74% 5925.34 40.31% 4223.14
精细磷酸盐单位销售价格8215.71-15.44%9716.3833.23%7292.9533.54%5461.05
主要产品单位营业成本（剔除合同履约成本）：
PPA 单位营业成本 2773.29 -5.81% 2944.42 17.17% 2512.96 27.91% 1964.56
精细磷酸盐单位营业成本4809.780.61%4780.5530.85%3653.5410.01%3321.25
主要产品单位直接材料成本：
PPA 单位直接材料 2342.39 -5.02% 2466.29 20.82% 2041.32 29.22% 1579.74
精细磷酸盐单位直接材料4377.120.24%4366.7431.80%3313.1514.48%2894.20
主要原材料采购均价：
磷矿石采购均价563.21-29.72%801.35114.30%373.9430.97%285.52
硫酸采购均价112.21-55.58%252.605.86%238.61349.58%53.07
硫磺采购均价1104.99-46.73%2074.1446.80%1412.89104.23%691.82
合成液氨采购均价3531.75-3.95%3677.0111.08%3310.3743.86%2301.17
氢氧化钾采购均价6910.64-7.81%7495.9331.32%5708.1814.12%5001.84
2021 年度及 2022 年度，受市场供需关系影响，PPA、精细磷酸盐市场价格
呈上升趋势，瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品的单位销售价格大幅上升，同时硫磺、硫酸、合成液氨等主要外采原材料价格也呈现不同程度的上涨，由于PPA、精细磷酸盐单位营业成本的增长幅度小于其单位销售价格增长幅度，因此瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品毛利率持续增长。2023 年 1-5 月，受市场供给增加等因素影响，瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品销售价格较上年有较大幅度下降，且高于直接材料等成本端下降幅度，导致毛利率较上年度下降。
4、无水氟化氢（含氢氟酸）
瓮福集团无水氟化氢（含氢氟酸）的毛利率变动主要受单位销售价格和单
7-2-322位营业成本两个因素影响，其中营业成本主要构成为原材料和燃料动力，因此
原材料、燃料动力为营业成本变动的主要影响因素。因此，以下主要从单位销售价格、主要原材料采购均价、单位燃料动力三个因素对无水氟化氢毛利率变动进行量化分析。
报告期内，瓮福集团无水氟化氢毛利率、单位销售价格、单位营业成本、单位直接材料成本及主要原材料采购均价、单位燃料动力情况如下：
单位：元/吨
2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
项目金额变动比例金额变动比例金额变动比例金额
毛利率（剔除合同履约成本）：
无水氟化氢（含氢氟
56.39%-5.08%61.47%-4.55%66.02%1.79%64.23%
酸）毛利率
单位销售价格：
无水氟化氢（含氢氟
8335.52-9.56%9216.277.54%8569.9721.97%7026.30
酸）单位销售价格
单位营业成本（剔除合同履约成本）：
无水氟化氢（含氢氟
3635.002.40%3549.9721.92%2911.7515.86%2513.16
酸）单位营业成本
单位直接材料成本：
无水氟化氢（含氢氟
1543.256.78%1445.2412.17%1288.4260.33%803.59
酸）单位直接材料
主要原材料采购均价：
氟硅酸采购均价748.6035.38%552.9528.17%431.4222.63%351.82
单位燃料动力：
无水氟化氢（含氢氟
987.92-3.19%1020.4946.17%698.18-14.24%814.09
酸）
2021年度瓮福集团无水氟化氢单位销售价格增长21.97%。受直接材料成本
大幅上涨，同时电、蒸汽等主要燃料动力单耗及单位价格均有所下降的双重影响下，单位营业成本上升15.86%，因此无水氟化氢毛利率较上年度略有提高。
2022年度瓮福集团无水氟化氢单位销售价格增长7.54%，但蒸汽及主要原
材料氟硅酸价格上涨较多，导致单位营业成本上涨21.95%，无水氟化氢毛利率较上年度有所下降。
2023年1-5月，无水氟化氢生产所耗用的原材料氟硅酸价格有所上升，同
时销售价格有所下降，毛利率较上年度下降5.08%。
7-2-323（二）与可比产品毛利率的对比情况
报告期内，瓮福集团及可比公司对于与合同履约相关的产品运输费均在营业成本核算，由于运输费用受客户所在区域影响较大，不同公司包含运输费用影响的毛利率可比性较差，因此可比公司在营业成本中披露运费的情况下，优先对剔除运费影响后的毛利率进行对比分析，具体如下：
1、磷矿石
报告期各期，瓮福集团自产产品中磷矿石产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
剔除运费前毛利率产品公司
2022年2021年2020年
磷矿采选云天化67.50%65.07%47.93%
磷矿石兴发集团73.93%55.02%43.45%
磷矿石瓮福集团63.71%42.96%30.49%
注1：云天化、兴发集团年报未披露磷矿采选、磷矿石产品的运费情况，故无法计算剔除运费影响后的毛利率。
注2：可比公司2023年一季报未披露分产品毛利率数据，故未就一期数据进行对比。
剔除运费前，报告期内瓮福集团磷矿石产品的毛利率呈现逐年上升的趋势，与可比公司云天化的磷矿采选业务及兴发集团磷矿石产品毛利率变动趋势保持一致。
2、磷酸一铵（肥料级）
报告期各期，瓮福集团自产产品中磷酸一铵（肥料级）同行业可比公司对比如下：
2022年2021年2020年
产品公司剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
磷酸一铵云天化34.87%37.88%36.51%44.73%33.78%46.89%
磷酸一铵瓮福集团34.30%36.25%26.84%30.09%22.43%26.73%
注：可比公司2023年一季报未披露分产品毛利率数据，故未就一期数据进行对比。
2020年及2021年，云天化磷酸一铵毛利率受运费影响更大，主要系其客
户结构不同等因素导致；2022年，瓮福集团与云天化的磷酸一铵毛利率差异不大。
7-2-3243、磷酸二铵（肥料级）
报告期各期，瓮福集团自产产品中磷酸二铵（肥料级）产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
2022年2021年2020年
产品公司剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
磷酸二铵云天化25.13%30.85%27.66%36.43%30.25%41.87%
磷酸二铵湖北宜化19.64%-28.45%-9.26%-
磷酸二铵瓮福集团18.04%23.18%16.75%22.17%9.99%17.28%
注：可比公司2023年一季报未披露分产品毛利率数据，故未就一期数据进行对比。
剔除运费后，报告期内云天化磷酸二铵产品毛利率逐步下滑；2021年及
2022年瓮福集团磷酸二铵产品的毛利率较2020年度有所增加，主要系2021年、
2022年磷酸二铵销售价格较2020年大幅上涨所致。
由于湖北宜化未披露磷酸二铵产品运费情况，故使用其剔除运费前的数据与瓮福集团同口径数据进行对比。剔除运费前，2021年瓮福集团与湖北宜化磷酸二铵产品毛利率较上年度均有所增长，2022年二者变动趋势存在一定差异。
综上，瓮福集团磷酸二铵产品毛利率变动趋势与云天化及湖北宜化存在一定差异，但符合自身生产经营状况，具有合理性。
4、PPA（工业级、食品级）
报告期内，瓮福集团自产产品中 PPA（工业级、食品级）产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
剔除运费前毛利率产品公司
2022年2021年2020年
磷酸 ST 澄星 12.02% 12.77% 6.59%
PPA 瓮福集团 61.37% 51.53% 45.68%
注 1：ST 澄星年报未单独披露各类产品运费情况，因此无法计算剔除运费后的毛利率数据；
注2：可比公司2023年一季报未披露分产品毛利率数据，故未就一期数据进行对比。
随着 2021 年和 2022 年 PPA 市场价格大幅提升，瓮福集团和 ST 澄星 PPA产品的毛利率较2020年均有较大幅度的上升，其差异主要体现在产品的生产成本上。对比瓮福集团和 ST 澄星的 PPA 产品的成本构成情况如下：
产品公司简称成本构成项目成本占比
7-2-3252022年2021年2020年
直接材料93.60%92.31%94.01%
直接动力1.01%1.35%1.29%
磷酸 ST 澄星
直接人工1.52%1.95%1.37%
制造费用3.87%4.39%3.32%
直接材料74.96%71.07%68.86%
直接动力7.86%8.74%8.41%
PPA 瓮福集团 直接人工 1.79% 1.70% 1.06%
制造费用4.88%5.98%7.30%
合同履约成本10.50%12.50%14.37%
注：可比公司2023年一季报未披露分产品成本构成数据，故未就一期数据进行对比。
从上表可知，瓮福集团和可比公司 PPA 产品的生产成本主要由直接材料构成，而直接人工成本占比较低，不足 2%。因此，生产人员薪酬并非 PPA 产品毛利率的主要影响因素。报告期内瓮福集团 PPA 产品毛利率高于同行业可比公司主要系原材料价格的差异所致，具体为：（1）瓮福集团采用湿法磷酸生产技术生产 PPA，ST 澄星主要是热法酸，热法酸工艺用磷矿石生产黄磷的过程中消耗大量的电，用于生产磷酸的原材料黄磷的成本较高；（2）瓮福集团生产 PPA的原材料磷矿石主要来自瓮福集团自有磷矿，而 ST 澄星则除自有磷矿外还依靠对外采购大量的矿石等原材料，近年磷矿石的价格显著高于自有磷矿的开采成本。因此，在生产人员薪酬水平较高的情况下，瓮福集团 PPA 产品毛利率仍然显著高于 ST 澄星磷酸产品的毛利率，具有合理性。
5、精细磷酸盐
报告期各期，瓮福集团自产产品中精细磷酸盐产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：
2022年2021年2020年
产品公司剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后剔除运费前剔除运费后
磷化工云天化30.77%33.68%26.05%30.46%10.49%15.86%黄磷及精细
兴发集团35.47%36.40%39.34%45.64%15.86%22.47%磷产品
精细磷酸盐瓮福集团49.65%50.80%49.17%49.90%37.18%39.18%
注：可比公司2023年一季报未披露分产品毛利率数据，故未就一期数据进行对比。
磷酸盐产品种类较多，云天化主要为饲料级磷酸钙盐；兴发集团主要为磷酸五钠、六偏磷酸钠、食品级复配磷酸盐、酸式及碱式焦磷酸钠；瓮福集团主
要为磷酸钠盐、钾盐、铵盐等。瓮福集团与可比公司磷酸盐品类不同，毛利率
7-2-326存在差异具备合理性。
6、无水氟化氢（含氢氟酸）
报告期内，瓮福集团自产产品中无水氟化氢产品（含氢氟酸）的毛利率与同行业可比公司对比如下：
剔除运费前产品公司
2022年2021年2020年
氟化氢三美股份13.95%11.06%9.75%
无水氟化氢（含氢氟酸）瓮福集团53.91%57.93%56.16%
注1：三美股份年报未披露各类产品运费情况，因此无法计算剔除运费后的毛利率数据。
注2：可比公司2023年一季报未披露分产品毛利率数据，故未就一期数据进行对比。
三美股份采用萤石法生产氟化氢，瓮福集团的无水氟化氢产品系通过回收磷酸生产中形成的副产品氟硅酸所得，成本相对较低。因生产工艺不同，瓮福集团毛利率与可比公司存在差异具备合理性。
综上所述，瓮福集团磷矿石产品毛利率变动与可比公司趋势一致；磷肥产品毛利率变动与可比公司存在一定差异，但符合自身生产经营状况；磷化工及氟化工产品毛利率与可比公司差异较大，系工艺路线及产品细分品类不同所致，具备合理性。
（三）2021年磷化工经销模式毛利率高于其他模式的原因瓮福集团磷化工产品销售模式主要包括直销模式及经销模式。标的资产
2021年磷化工经销模式及直销模式毛利率情况如下：
项目2021年经销模式52.43%磷化工
直销模式43.74%
注：上述磷化工直销模式毛利率测算中，剔除了黄磷、磷酸脲等其他磷化工产品，仅考虑 PPA、磷酸钠盐、磷酸钾盐、磷酸铵盐和钙盐。
标的资产2021年磷化工经销模式毛利率高于直销模式毛利率原因如下：
磷化工直销模式的终端客户主要为生产商，维系生产商等终端客户对瓮福集团在磷化工下游市场保持影响力具有重要意义。2021年，磷化工产品价格大幅上升，为维系重要终端客户，瓮福集团与其签订合同价格的上涨幅度低于市场价格涨幅，且大量产能用于优先供应生产商等终端客户，以保障其稳定生产。
7-2-327满足终端客户需求后，剩余有限的产能用于向经销商销售，产品将销售给报价较高的经销商。因此，2021年磷化工经销模式毛利率高于直销模式。
四、区分客户类型，说明直销收入情况、客户采购用途、退换货情况以及采购后的使用或销售情况
（一）不同客户类型直销模式收入情况
标的公司自产产品销售过程中，部分产品采用直销模式销售。瓮福集团直销模式客户包括终端用户及贸易商客户。终端用户主要采购瓮福集团的磷肥、磷化工或氟化工产品，自用或进一步加工生产后进行销售；贸易商客户向瓮福集团采购的产品主要包括磷酸二铵、黄磷、食品级磷酸、磷酸二氢钾（农业级）等。
报告期内，标的公司直销模式下，不同类型客户收入情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年2020年自产产品收入768693.732208658.351696705.661249689.24
直销模式：
终端客户收入小计400841.98592804.62382172.07316962.33
贸易商客户收入小计158291.25915371.30735881.43546246.97
直销模式收入合计559133.231508175.921118053.50863209.31直销模式收入占自产产
72.74%68.28%65.90%69.07%
品收入比例
（二）瓮福集团主要直销模式客户采购用途、退换货情况以及采购后的使用或销售情况
报告期各期，瓮福集团前十大直销模式客户的销售收入情况、客户采购用途、退换货情况以及采购后的使用或销售情况如下：
7-2-328单位：万元
序占直销收入是否有采购后使用或销售情客商销售收入销售主要产品客户主要用途
号比例（%）退换货况
2023年1-5月
1磷化集团25364.234.54液氨、工业级磷酸继续加工否基本领用完毕
基本实现销售、领用
2中化化肥18582.653.32磷酸二铵、磷酸一铵直接对外销售否
完毕
3 MIDGULF INTERNATIONAL LIMITED 14060.84 2.51 磷酸二铵 直接对外销售 否 基本实现销售
4河南佰利新能源材料有限公司13571.132.43工业级磷酸继续加工否基本领用完毕
磷酸二铵、磷酸一铵、
5中农控股10857.631.94直接对外销售否基本实现销售
复合肥、磷酸二氢钾
6辽宁天富农资有限公司8919.851.60磷酸二铵直接对外销售否基本实现销售
7 ADITYA BIRLA CHEMICALS (THAILAND) LTD. 8743.75 1.56 食品级磷酸 继续加工 否 基本领用完毕
8中昊晨光化工研究院有限公司8232.691.47无水氟化氢继续加工否基本领用完毕
饲料级磷酸氢钙、饲料
9广东海大集团股份有限公司6882.861.23继续加工否约70%领用完毕
级磷酸二氢钙
10呼伦贝尔农垦物资石油集团有限公司6019.201.08磷酸二铵直接使用否基本使用完毕
合计121234.8321.68
2022年度
磷酸二铵、磷酸一铵、
既有加工又有基本实现销售、领用
1中化化肥79136.813.58净化磷酸、磷酸脲、磷否
销售完毕矿石
ADITYA BIRLA CHEMICALS
257794.522.62食品级磷酸继续加工否基本领用完毕（THAILAND） LTD.NATIONAL FEDERATION OF
磷酸二铵、磷酸一铵、
3 AGRICULTURAL CO-OPERATIVE 46847.95 2.12 直接对外销售 否 基本实现销售
磷矿石、磷酸一钙
ASSOCIATIONS （ZEN-NOH）
4 Aries Fertilizers Group Pte Ltd 44924.57 2.03 磷酸二铵 直接对外销售 否 基本实现销售
5湖南裕能新能源电池材料股份有限公司40859.831.85工业级磷酸继续加工否不明确
7-2-329液氨、工业级磷酸、综既有加工又有基本实现销售、领用
6磷化集团31573.511.43否
合用电等销售完毕
7辽宁天富农资有限公司21607.100.98磷酸二铵直接对外销售否基本实现销售
8中昊晨光化工研究院有限公司20826.930.94无水氟化氢继续加工否基本领用完毕
9中农控股20152.200.91磷酸二铵、磷酸一铵直接对外销售否基本实现销售
10曲靖市德枋亿纬有限公司18521.740.84磷酸二氢铵继续加工否不明确
合计382245.1517.31
2021年度
液氨、磷酸二铵、工业既有加工又有基本实现销售、领用
1磷化集团73546.524.33否
级磷酸、过磷酸钙等销售完毕
磷酸二铵、磷酸一铵、
既有加工又有基本实现销售、领用
2中化化肥52502.743.09净化磷酸、磷酸脲、磷否
销售完毕矿石
磷酸二氢钙、饲料级磷
3新福投资47399.602.79直接对外销售否基本实现销售
酸氢钙等
ADITYA BIRLA CHEMICALS
440145.332.37食品级磷酸继续加工否基本领用完毕（THAILAND） LTD.磷酸一铵、磷酸二铵、
5 NITRONGROUPLLC 24476.59 1.44 直接对外销售 否 基本实现销售
过磷酸钙
6中农控股23152.961.36磷酸二铵、磷酸一铵直接对外销售否基本实现销售
7中昊晨光化工研究院有限公司19909.431.17无水氟化氢继续加工否基本领用完毕
NATIONALFEDERATIONOFAGRICULTURALCO-
819834.791.17磷酸二铵直接对外销售否不明确
OPERATIVEASSOCIATIONS(ZEN-NOH)
9云南恒润经贸有限公司19499.731.15液氨直接对外销售否基本实现销售
10 BALLANCEAGRI-NUTRIENTSLTD 19265.49 1.14 磷酸二铵 直接对外销售 否 不明确
合计339733.1820.02
2020年度
磷酸二铵、磷酸一铵、既有加工又有基本实现销售、领用
1中化化肥42587.543.41否
净化磷酸、磷酸脲、磷销售完毕
7-2-330矿石
磷酸二氢钙、饲料级磷
2新福投资42558.903.41直接对外销售否基本实现销售
酸氢钙等
既有加工又有基本实现销售、领用
3磷化集团33374.982.67液氨、重过磷酸钙等否
销售完毕
4中农控股28360.722.27磷酸二铵、磷酸一铵直接对外销售否基本实现销售
ADITYABIRLACHEMICALS （ THAILAND ）
526561.342.13食品级磷酸继续加工否基本领用完毕
LTD.
6湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司19950.841.60磷精矿继续加工否基本领用完毕
7 BALLANCEAGRI-NUTRIENTSLTD 14261.08 1.14 磷酸二铵 直接对外销售 否 不明确
8四川新创信化工有限公司14129.491.13净化磷酸继续加工否基本领用完毕
9中昊晨光化工研究院有限公司科技园区分公司12948.351.04无水氟化氢继续加工否基本领用完毕
NATIONALFEDERATIONOFAGRICULTURALCO-
1011345.740.91磷酸二铵直接对外销售否不明确
OPERATIVEASSOCIATIONS(ZEN-NOH)
合计246078.9919.69
7-2-331由上表可知，报告期内瓮福集团直销模式前十大客户销售产品以磷肥、磷化工产品为主。通过对直销模式客户进行访谈、问卷调查，取得客户从瓮福集团购买产品的收发存汇总表等核查方式确认，直销模式客户采购标的公司产品的用途主要为进一步加工和自用，部分贸易商客户采购标的公司产品后直接对外销售；瓮福集团直销模式主要客户采购标的公司产品后，均基本实现销售或领用完毕。报告期内，未发现瓮福集团直销模式主要客户存在大额期末库存的情况；报告期内，直销模式主要客户均不存在退换货情况。
五、瓮福集团在境外的竞争优势，境外客户的开拓方式，境外收入与海关
数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售结构、价格、毛利率的差异原因，是否与同行业可比
（一）瓮福集团在境外的竞争优势，境外客户的开拓方式
瓮福集团境外的销售优势主要体现在几个方面：
1、瓮福集团较早地意识到了境外市场对于企业发展的重要作用，较早地投
入大量资源深耕境外市场，积累了具有优势的、粘性较强的境外客户资源和销售渠道；
2、瓮福集团化肥产品多样化、差异化布局较为完备，可以满足海外客户一
揽子产品需求；
3、PPA 供给充足稳定、生产技术具备成本优势，不同浓度产品可以满足不
同客户需求；瓮福集团 PPA 产品具备多种国际认证证书，具备进入海外高端市场的资质；
4、瓮福集团常年高度重视产品质量及客户维护，品牌形象、产品质量及售
后服务质量得到境外客户的高度认可。
瓮福集团境外客户的开拓方式主要包括：1、通过参与客户产品需求的公开
招投标；2、参与国外各种类型的产品展览，向客户展示自身优质产品及服务；
3、通过网络咨询及其他各类平台获取客户需求资讯；4、客户经理实地走访客户，了解客户需求，直接洽谈。
7-2-332（二）境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因
1、瓮福集团境外收入与海关数据差异情况及原因
报告期内各期，瓮福集团境外出口业务主要由国贸公司经营，其账面数量、收入与海关报关单据数量、金额对比情况如下：
（1）数量对比情况
单位：万吨
A B C=A-B D=C÷A会计期间海关出口账面数量差异量差异率报关数量
2020年度128.49128.070.420.33%
2021年度229.92229.380.540.23%
2022年度159.58159.420.160.10%
2023年1-5月60.5060.54-0.04-0.06%
（2）金额对比情况
1）美元出口金额核对
单位：万美元
A B C=A-B D=D÷A会计期间海关出口报关金账面出口收入差异额差异率额
2020年度27777.9830997.0953.350.17%
2021年度101832.98111867.15356.830.32%
2022年度79597.9488422.08669.590.75%
2023年1-5月32444.4132618.24-173.83-0.54%
注：因海关出口报关金额包含税费及海运费，为保持统计口径一致，因此账面出口收入按照应收账款借方发生额统计，下同。
2）欧元出口金额核对
单位：万欧元
A B C D=A-B+C E=D/C实际为欧元
会计期间账面出口海关出口报出口，账面差异额差异率收入关金额以人民币核算
2020年度-115.58113.00-2.59-2.29%
2021年度-----
2022年度40.51161.69112.80--
7-2-333A B C D=A-B+C E=D/C
实际为欧元
会计期间账面出口海关出口报出口，账面差异额差异率收入关金额以人民币核算
2023年1-5月306.94306.94---
3）人民币出口金额核对
单位：万元
A B C D=A-B+C E=D/C实际为欧元出会计期间账面出口海关出口口，账面以人差异额差异率收入报关金额民币核算
2020年度47885.5451584.08764.2621.530.04%
2021年度-----
2022年度131922.82143183.43804.67-32.40-0.02%
2023年1-5月3267.743267.74---
报告期内，国贸公司账面出口数量、金额与出口报关数量、金额存在一定差异，主要原因为：出口过程中需要依据法律法规履行海关报关手续，国贸公司在海关审查通过后根据下游客户需求情况装船，装船出口后确认收入，由于向海关申报出关时点与装船出口确认收入时点存在一定时间差异，导致账面出口数量、金额和海关报关数量及金额存在差异。根据海关相关规定及交易惯例，报关数据差异率在3%以内可不做修改。
2、瓮福集团境外收入与出口免抵退税金额的差异及原因
报告期内各期，瓮福集团享受出口退税政策产品为三聚磷酸钠（食品级）、三聚磷酸钠（工业级）、磷酸脲，退税率13%；享受出口免税政策产品为饲料级磷酸二氢钙（粒状）和饲料级磷酸氢钙（粒状，III 型）。上述产品的出口业务主要由国贸公司经营，少量饲料级磷酸二氢钙（粒状）和饲料级磷酸氢钙（粒状Ⅲ型）出口业务由农资公司经营，相关出口退税政策和免税政策由国贸公司和农资公司享受。报告期内各期免税、退税与纳税申报表核对情况如下：
单位：万元账面出口业务收入
出口产品享受优惠政策2020年2021年2022年2023年1-5月三聚磷酸钠（食品级）退税188.731068.832055.16-
三聚磷酸钠（工业级）退税20.69285.89266.60-
磷酸脲退税--1364.4864.40
7-2-334磷酸氢钙免税-2825.518437.50-
饲料级磷酸二氢钙（粒状）免税--790.96668.41饲料级磷酸氢钙（粒状，III 1188.32免税--439.30
型）
饲料级磷酸氢钙(粉状I型) 免税 - - - 96.85
饲料级磷酸二氢钙(粉状)免税---717.43
合计209.434180.2313354.002735.42
免\退税申报收入
出口产品享受优惠政策2020年2021年2022年2023年1-5月三聚磷酸钠（食品级）退税188.731046.312077.68-
三聚磷酸钠（工业级）退税20.69285.89266.60-
磷酸脲退税--1364.4864.40
磷酸氢钙免税-2825.518437.50-
饲料级磷酸二氢钙（粒状）免税--790.96668.41饲料级磷酸氢钙（粒状，III 1188.32免税--439.30
型）
饲料级磷酸氢钙(粉状I型) 免税 - - - 96.85
饲料级磷酸二氢钙(粉状)免税---717.43
合计209.434157.7113376.522735.42差异情况
出口产品享受优惠政策2020年2021年2022年2023年1-5月三聚磷酸钠（食品级）退税--22.5222.52-
三聚磷酸钠（工业级）退税----
磷酸脲退税----
磷酸氢钙免税----
饲料级磷酸二氢钙（粒状）免税----饲料级磷酸氢钙（粒状，III -免税---
型）
饲料级磷酸氢钙(粉状I型) 免税 - - - -
饲料级磷酸二氢钙(粉状)免税----
合计--22.5222.52-
2021年12月瓮福集团出口三聚磷酸钠（食品级）收入中存在22.52万元收
入未于当年度收到退税额，因此纳入2022年度重新申报退税，该事项导致瓮福集团2021年、2022年免\退税申报收入与免\退税产品出口业务收入存在一定差异。
（三）境内外销售结构、价格、毛利率的差异原因，是否与同行业可比
1、境内外销售结构情况
报告期内，瓮福集团境内外销售结构情况如下：
单位：万元
2023年1-5月
7-2-335境内销售境外销售
类型产品类型销售收入占境内收入比例销售收入占境外收入比例
磷肥266497.7032.59%49554.9713.42%
磷化工265986.3132.53%43713.5311.84%
自产产品氟化工50442.926.17%103.020.03%
磷矿石23534.002.88%3321.680.90%
其他化工65519.298.01%20.320.01%
化肥104349.3912.76%260805.2070.65%
化工161.020.02%--贸易产品
农产品28608.993.50%--
其他贸易80.130.01%11617.883.15%
其他业务12468.641.52%--
收入合计817648.39100.00%369136.60100.00%
2022年度
境内销售境外销售类型产品类型销售收入占境内收入比例销售收入占境外收入比例
磷肥587710.2221.44%181319.1219.19%
磷化工952038.2134.72%151741.4516.06%
自产产品氟化工119625.884.36%122.740.01%
磷矿石57376.212.09%3289.350.35%
其他化工155329.785.67%105.370.01%
化肥358094.8813.06%562879.1359.57%
化工292010.9610.65%-0.00%贸易产品
农产品186561.036.80%-0.00%
其他贸易1101.380.04%45372.014.80%
其他业务31956.551.17%-
收入合计2741805.12100.00%944829.17100.00%
2021年度
境内销售境外销售类型产品类型销售收入占境内收入比例销售收入占境外收入比例
磷肥451084.4920.94%242432.7327.45%
磷化工582744.9127.05%92855.5110.51%
自产产品氟化工107375.534.98%622.40.07%
磷矿石68224.223.17%1098.080.12%
其他化工150157.076.97%110.710.01%
化肥382337.0817.75%525982.4459.56%
化工271526.3812.60%1530.080.17%贸易产品
农产品105185.824.88%-0.00%
其他贸易11206.070.52%18497.802.09%
其他业务24386.731.13%9.110.00%
收入合计2154228.30100.00%883138.86100.00%
2020年度
境内销售境外销售类型产品类型销售收入占境内收入比例销售收入占境外收入比例
磷肥395771.9628.06%137643.4126.46%
自产产品磷化工410874.5529.13%63010.2112.11%
氟化工72469.435.14%569.180.11%
7-2-336磷矿石61824.794.38%2548.520.49%
其他化工104956.427.44%20.770.00%
化肥140721.609.98%297193.2557.14%
化工98160.086.96%6754.221.30%贸易产品
农产品82515.745.85%--
其他贸易7153.470.51%12377.162.38%
其他业务36114.712.56%--
收入合计1410562.75100.00%520116.72100.00%
从境内外销售结构上看，境内销售以自产产品的销售为主，贸易产品的销售为辅，境外销售则以贸易业务为主，自产产品的销售为辅。主要原因为磷肥、磷化工产品都具有一定的销售和运输半径，同时基于保证国内粮食生产的需要，自产磷肥、磷化工产品主要以境内销售为主，为了满足境外客户的需求，瓮福集团大量采用贸易的方式在境外采购产品后向境外客户销售。
在自产产品的销售结构上，境内及境外销售都以磷肥、磷化工产品为主，差异不大，但相比境内销售情况，境外销售中氟化工、磷矿石及其他化工的销售收入较低，主要原因是相关产品均具有一定的销售半径，境外销售距离通常较远，在具有国内需求的同时，境外销售不经济。
在贸易业务的销售结构上，境内销售以化肥、化工品为主，境外销售以化肥产品为主。主要原因为瓮福集团境外化肥产品的客户需求相对较多，同时其在境外的信息及渠道优势主要集中在化肥产品领域，便于开展贸易业务。
2、境内外价格、毛利率情况
报告期内，由于境内外客户需求的不同，瓮福集团向客户销售的细分产品类型较多，综合考虑业务实际情况，选择占境内或境外销售收入超过4%，且境内境外均有销售的产品进行比较。由于市场同行业可比公司未公布境内外销售的收入结构及具体产品的毛利率，所以无法与市场可比公司进行比较。
瓮福集团境内外主要产品的单价及毛利率情况如下：
单位：元/吨
2023年1-5月
境内境外差异率业务类型产品名称单价毛利率单价毛利率单价毛利率
磷酸二铵3156.7419.98%4245.8230.30%-1089.08-10.32%自产
食品级 PPA 6964.67 72.88% 7060.49 50.88% -95.82 22.00%
7-2-337磷酸二氢钾（农业级）8700.0135.05%9198.3340.89%-498.32-5.84%
磷酸二铵3269.95-3.61%4177.340.86%-907.39-4.47%
贸易磷酸一铵3297.350.35%5025.66-4.17%-1728.314.52%
尿素2680.593.75%3351.59-4.68%-671.008.43%
2022年度
境内境外差异率业务类型产品名称单价毛利率单价毛利率单价毛利率
工业级 PPA 8399.95 65.68% 9996.11 66.59% -1596.16 -0.90%
磷酸二铵3138.2318.71%5502.1237.19%-2363.88-18.48%
食品级 PPA 8555.91 66.94% 8846.63 63.14% -290.72 3.80%自产
磷酸二氢钾（农业级）10424.5347.22%11539.4844.46%-1114.952.76%
无水氟化氢9025.6661.37%17255.2477.22%-8229.57-15.85%
普钙461.87-2.14%1985.4547.97%-1523.58-50.10%
磷酸二铵3286.161.03%5849.302.48%-2563.15-1.45%
贸易磷酸一铵3715.47-0.50%6278.616.72%-2563.14-7.23%
尿素2677.043.36%5335.786.20%-2658.75-2.84%
2021年度
境内境外差异率业务类型产品名称单价毛利率单价毛利率单价毛利率
工业级 PPA 5902.51 58.79% 5687.18 34.23% 215.33 24.56%
磷酸二铵2676.6518.91%3569.3327.49%-892.68-8.58%
食品级 PPA 6429.26 61.24% 5633.30 50.43% 795.96 10.81%
自产磷酸二氢钾（农业级）6973.8237.10%7727.3535.58%-753.531.52%
无水氟化氢8391.5170.25%9537.2264.82%-1145.715.43%
普钙372.8727.07%1370.5636.45%-997.69-9.38%
磷酸一铵（粒装）2396.10-29.75%3496.2736.79%-1100.16-66.54%
磷酸二铵2832.154.12%3510.737.58%-678.59-3.45%
磷酸一铵2986.133.29%3416.175.03%-430.03-1.73%贸易
尿素2115.222.25%3073.0611.00%-957.85-8.76%
过磷酸钙1602.4018.43%2357.7816.70%-755.381.72%
2020年度
境内境外差异率业务类型产品名称单价毛利率单价毛利率单价毛利率
工业级 PPA 4232.16 54.60% 4416.42 53.71% -184.26 0.89%
传统二铵2014.5217.39%2331.4111.43%-316.885.96%
食品级 PPA 4298.22 52.82% 4129.99 49.72% 168.23 3.09%
自产磷酸二氢钾（农业级）6194.0937.16%6344.2436.68%-150.150.48%
无水氟化氢7031.5666.67%4548.9112.13%2482.6654.54%
磷酸一铵（粒装）1958.3921.27%2325.5431.39%-367.15-10.12%
重钙1479.2525.54%1434.7716.11%44.489.43%
磷酸二铵2177.522.39%2360.921.21%-183.41.17%
磷酸一铵1907.874.24%2338.815.77%-430.94-1.53%
贸易尿素1759.576.64%2358.3211.54%-598.75-4.89%
过磷酸钙673.5725.10%1925.5621.11%-1251.993.99%
硫磺581.463.28%538.05-0.06%43.413.34%
磷肥、磷化工、氟化工行业属于周期性行业，与经济发展环境密切相关，
7-2-338同时磷肥作为事关国家粮食安全的重要农用物资，受到市场供需关系、国内国
际政策环境、国际热点事件等众多因素的影响，由此导致的磷肥价格波动又会传导影响磷矿、磷化工等的产品价格。总体来看，近年来影响磷肥、磷化工、氟化工产品的因素较多，价格波动相对较大。
（1）2020年度
1）自产产品
2020年度，传统二胺、磷酸二氢钾（农业级）磷酸一铵等磷肥产品的境内
价格低于境外，毛利率水平略高于境外，重钙产品境内价格及毛利率略高于境外，但总体差异不大。磷肥产品作为事关粮食安全的重要农用物资，国家相关部门给予了高度重视和支持，鼓励国内磷肥生产企业优先保证国内农业生产的需要，由此导致国内外磷肥产品的供需情况在部分时间段存在一定的差异。因此国际磷肥市场的价格在大多数时间点高于国内市场，同时由于境内外产品的营养含量等具体技术参数的不同以及客户购买时点的市场行情不同也导致了境内外价格和毛利率水平的差异。
PPA 产品的境内外单价及毛利率水平差异不大，主要是由产品质量参数及客户购买时点的市场价格不同造成的。
无水氟化氢的境内价格及毛利率水平较境外价格高，主要原因2020年度受国际环境的影响，无水氟化氢境外销售极少，仅为474.91万元，占境外自产销售收入的0.23%，同时无水氟化氢全年的价格波动也较大，瓮福集团以较低价格进行了少量出口以维系客户和拓展市场。
2）贸易产品
2020年度，贸易产品中的磷酸一铵、磷酸二铵、尿素的境内销售价格较境外较低，毛利率水平差异不大，主要是由境内外市场供需情况不同导致的产品市场总体价格不同导致的；过磷酸钙境内市场价格较境外市场价格相对较低，毛利率差异不大，主要是由于境内外过磷酸钙产品的具体技术参数不同导致的，境外客户对过磷酸钙中相关元素含量的要求较高，由此导致生产成本和销售价格较高；硫磺的销售价格境内较境外略高，毛利率差异不大，主要是由于境内
7-2-339外交易进行时点的硫磺市场价格不同导致的。
（2）2021年度
1）自产产品
2021年度，传统二铵、普钙的境内产品单价及毛利率水平均较境外低，磷
酸二氢钾境内价格较境外低，但毛利率水平略高于境外，差异不大。一方面是由于国际环境日趋紧张，粮食安全受到各国的高度关注，国际市场磷肥需求大幅增加，由此拉动了国际磷肥价格的快速上涨。国内磷肥厂家为了保证国内粮食生产的需要将磷肥产品主要用于国内销售，由此导致国内磷肥产品的价格虽有所上涨但与国际市场已经出现了较大差异；另一方面，由于境内外客户需要的不同，相关产品的营养元素等技术参数的不同也是差异的原因之一，如境内普钙需求的含钙量普遍在12%，境外的则在21%左右，由此境外普钙的销售价格高于境内的销售价格；如磷酸二氢钾（农业级）作为高端的化肥产品，附加值较高，境外较高的产品需求导致了生产成本的增加，所以境内的磷酸二氢钾（农业级）的境内售价较境外低，但毛利率较高。另外磷酸一铵（粒装）的境内销售毛利率较境外相差较大，主要原因是2021年瓮福集团磷酸一铵（粒装）境内销售仅为125.23万元，占境内销售的比例不足0.01%，主要是为了维系客户采用了较低的价格少量出售。
2021 年度，PPA 产品的境内销售价格及毛利率水平均高于境外，一方面是
由于 2021 年度 PPA 产品的市场波动极大，以境内市场公开价格来看，PPA 由
2021年1月的5000元/吨左右，至2021年10月已上涨至17000元/吨左右，随
后至 2021 年 12 月又下跌至 11000 元/吨左右，境内的 PPA 销售量远高于境外，产品境内销售时点的不同导致了售价及毛利率的差异；另一方面，为了拓展PPA 在国际市场的应用，加速 PPA 对于热法磷酸的替代，瓮福集团适当调低了国际市场售价以抢占市场及客户。
2021年度，无水氟化氢境内的销售单价低于境外，毛利率水平略高于境外，
主要原因是境外无水氟化氢的销售收入仅为291.84万元，占境外销售的比例为0.09%，占比极低，相关产品为根据境外客户需求生产，产品技术技术参数较高，
7-2-340因而成本与售价均价高。
2）贸易产品
贸易业务中磷酸一铵、磷酸二铵、尿素的境内售价及毛利率低于境外，但差异不大，主要是由于境内外市场行情不同导致的；过磷酸钙的境内售价低于境外，但毛利率水平略高，主要是由于产品的含钙量不同导致成本存在差异，由此影响了售价和毛利率水平。
（3）2022年度
1）自产产品
2022年度，由于国内磷肥生产企业普遍实行优先保证国内粮食生产的策略，
以及作为国际重要的磷肥、粮食供应商的俄乌间爆发战争，传统磷酸二铵、磷酸二氢钾（农业级）、普钙的境内外单价虽均大幅提高，但境内外价差也进一步拉大，境内毛利率水平较境外的差异同步加大。磷酸二氢钾（农业级）作为相对高端的化肥产品，附加值及生产成本均相对较高，境外客户相对高的产品质量需求导致销往境外产品的成本及价格均价高，由此导致境内单价低于境外，但毛利率水平较高。普钙产品的境内外单价及毛利率较大，主要是由于2022年度境内普钙产品销售收入仅为175.93万元，占境内自产销售收入的比例仅为
0.01%，主要是为了维系客户关系采用了较低的价格进行销售，境外客户对普钙
的含钙量要求较高，由此导致产品的销售价格较高。
2022年度，由于国际磷肥市场需求及价格的高涨，拉动了磷矿石市场价格
的大幅提高，境内外 PPA 价格均大幅提高，由于国内市场环境及政策的影响，境外 PPA 的价格涨幅要高于境内，同时由于境外客户对于 PPA 的参数要求普遍高于国内，生产成本相对较高，由此导致 PPA 产品的境内外售价及毛利率存在差异。
2022年度无水氟化氢境内的销售价格低于境外较多，主要原因是该年度境
外无水氟化氢销售收入仅为62.12万元，占境外自产收入的比例仅为0.02%，是瓮福集团根据境外客户的定制化需求生产的，相关产品的技术参数较量产产品较高，由此导致生产成本及售价均较高。
7-2-3412）贸易产品
2022年度，贸易产品的磷酸一铵、磷酸二铵、尿素的售价及毛利率均较境外低，主要原因是由于国际环境的影响，境外化肥产品的售价较国内高。
（4）2023年1-5月
1）自产产品
2023年1-5月，国内外磷肥市场价格均出现了一定程度的下跌，但整体来看国际磷肥产品价格仍高于国内市场，所以境内磷酸二铵、磷酸二氢钾（农业级）的单价及毛利率水平均低于境外市场。食品级 PPA 产品的境内外市场价格较 2022 年度也出现了一定程度的回落，但境外 PPA 单价总体仍高于境内销售单价，同时由于境外客户对于食品级 PPA 的参数要求通常高于国内，生产成本相对较高，由此导致食品级 PPA 产品的境内外毛利率存在差异。
2）贸易产品
2023年1-5月，境内外磷肥产品价格出现下滑，瓮福集团在境内外期初存
货均价较高，销售成本接近或高于销售单价，所以境内外磷酸一铵、磷酸二铵的毛利率很低或出现了亏损。
2023年1-5月境内尿素的毛利率较境外较高，主要原因为境内尿素的期初
库存较少，对2023年1-5月的销售影响较小，而境外尿素的期初库存较大，期初存货均价较高，导致销售成本高于销售单价，境外尿素贸易出现亏损。
六、境外销售的销售路径，内部交易情况、抵消分录以及是否存在重复确
认收入的情况，不同子公司销售区域存在重叠的原因和合理性、客户是否存在重叠的情况及原因，境外销售的退换货情况
（一）境外销售的销售路径
瓮福集团境外销售业务主要由国贸公司、美陆实业及其子公司瓮福澳大利亚经营。瓮福集团境外销售的主要产品包括磷肥及 PPA，具体销售路径情况如下：
7-2-3421、磷肥产品
（1）销售路径
瓮福集团母公司、达州化工、甘肃瓮福、瓮福紫金将其生产的磷肥产品销
售至国贸公司，国贸公司销售至美陆实业，美陆实业直接或销售给其子公司瓮福澳大利亚后再由其直接销售。
（2）物流路径
瓮福集团母公司、达州化工、甘肃瓮福、瓮福紫金通过火车将磷肥产品运
输至港口，美陆实业及瓮福澳大利亚再通过海运散货船、海运集装箱等发往各个市场。
2、PPA
（1）销售路径
瓮福集团母公司、瓮福紫金等 PPA 生产主体将其生产的 PPA 产品销售至国贸公司，国贸公司再进行出口销售。
（2）物流路径
瓮福集团母公司、瓮福紫金等 PPA 生产主体通过火车、汽车将 PPA 产品运
输至港口，国贸公司再通过海运散货船、海运集装箱等发往各个市场。
（二）境外销售内部交易情况、抵消分录及是否存在重复确认收入的情况
1、内部交易情况
报告期内各期，瓮福集团主要的内部交易包括：
（1）磷肥产品内部交易
瓮福集团各磷肥生产基地将所生产的磷肥产品销售至国贸公司，由国贸公司销售给美陆实业，美陆实业直接或销售给其子公司瓮福澳大利亚后再销售至国际市场。
7-2-343（2）PPA 产品内部交易
母公司、瓮福紫金等 PPA 生产主体将其生产的 PPA 产品销售至国贸公司，国贸公司进行出口销售。
2、内部交易抵消情况
（1）2023年1-5月
瓮福各产品生产主体销售至国贸公司收入的抵消分录：
借：营业收入55654.73万元
贷：营业成本55535.42万元
贷：存货119.30万元
国贸公司销售至美陆实业收入的抵消分录：
借：营业收入172914.18万元
贷：营业成本172914.18万元
美陆实业销售至瓮福澳大利亚收入的抵消分录：
借：营业收入97221.17万元
贷：营业成本96843.51万元
贷：存货377.65万元
（2）2022年度
瓮福各产品生产主体销售至国贸公司收入的抵消分录：
借：营业收入316596.57万元
贷：营业成本313841.40万元
贷：存货2755.17万元
国贸公司销售至美陆实业收入的抵消分录：
7-2-344借：营业收入499273.15万元
贷：营业成本499273.15万元
美陆实业销售至瓮福澳大利亚收入的抵消分录：
借：营业收入264971.59万元
贷：营业成本264368.66万元
贷：存货602.93万元
（3）2021年度
瓮福各产品生产主体销售至国贸公司收入的抵消分录：
借：营业收入309309.53万元
贷：营业成本304343.59万元
贷：存货4965.93万元
国贸公司销售至美陆实业收入的抵消分录：
借：营业收入571979.69万元
贷：营业成本571979.69万元
美陆实业销售至瓮福澳大利亚收入的抵消分录：
借：营业收入205372.82万元
贷：营业成本204853.48万元
贷：存货519.33万元
（4）2020年度
瓮福各产品生产主体销售至国贸公司收入的抵消分录：
借：营业收入163018.67万元
贷：营业成本162082.96万元
7-2-345贷：存货935.71万元
国贸公司销售至美陆实业收入的抵消分录：
借：营业收入143637.89万元
贷：营业成本143637.89万元
美陆实业销售至瓮福澳大利亚收入的抵消分录：
借：营业收入124749.59万元
贷：营业成本123994.10万元
贷：存货755.49万元
3、不存在重复确认收入情况
报告期各期，瓮福集团均在各年末组织各子公司进行内部购销对账，所有内部交易均依照会计准则纳入合并抵消范围予以抵消，不存在重复确认收入的情况。
（三）境外销售不同子公司销售区域存在重叠的原因和合理性、客户是否存在重叠的情况及原因
1、不同子公司销售区域存在重叠的原因和合理性
报告期内，瓮福集团境外销售业务各子公司销售区域及收入情况如下：
单位：万元
国家2023年1-5月2022年2021年2020年国贸公司
泰国9695.3561114.2443116.8928120.21
澳大利亚2624.457501.987267.723774.63
新加坡847.175847.596840.252759.79
土耳其2621.019609.615554.372856.35
英国1781.913484.493731.621639.20
波兰2478.274896.80534.361095.28
美国1232.661238.8921.64182.80
其他17978.2077209.9142497.4231818.08
合计39259.02170903.52109564.2772246.33美陆实业
美国4397.2625041.93115386.3815974.81
7-2-346国家2023年1-5月2022年2021年2020年
新西兰17096.0479709.8885926.0868174.71日本15852.7592817.9284180.0545824.43
新加坡52910.9199869.0879044.6819815.28
瑞士-105.3366069.5616020.42
澳大利亚184.8775435.4040968.0422317.90
菲律宾3259.7643447.8125869.044391.15
泰国20708.855102.7720155.686715.41
韩国10223.1645156.3019772.9712708.04
印度尼西亚-65.88-3284.32
其他42423.7119044.42870.2153680.34
合计167057.32485796.72538242.70268906.81瓮福澳大利亚
澳大利亚155644.90277314.93232623.61168531.78
合计155644.90277314.93232623.61168531.78
如上表所示，国贸公司与美陆实业存在泰国、澳大利亚、新加坡、美国四个国家的销售区域重叠，国贸公司与瓮福澳大利亚存在澳大利亚地区销售区域重叠，主要系其销售的产品种类不同所致，国贸公司主要销售 PPA、精细磷酸盐等化工产品，美陆实业及瓮福澳大利亚主要销售磷肥产品；美陆实业与瓮福澳大利亚销售区域均包括澳大利亚，但是其细分的销售区域存在差异，美陆实业销售主要集中于澳大利亚西部地区，瓮福澳大利亚销售主要集中于澳大利亚东部地区。因此以上销售区域存在重合具备合理性。
2、不同子公司销售客户重叠情况及原因
报告期内各期，瓮福集团境外销售主体存在如下客户重叠的情况：
单位：万元公司名称年度客户名称销售产品销售金额
美陆实业 2020 年 NutrienAgSolutionsLimited 复合肥、普钙 3442.97
尿素、磷酸二铵、磷酸一
瓮福澳大利亚 2020 年 NutrienAgSolutionsLimited 铵、氯化钾、硫酸钾、微 39728.40
量元素、普钙
美陆实业 2021 年 NutrienAgSolutionsLimited 重钙、普钙 972.72
微量元素、尿素、氯化
瓮福澳大利亚 2021 年 NutrienAgSolutionsLimited 钾、硫酸钾、磷酸一铵、 52937.85磷酸二铵
美陆实业 2022 年 NutrienAgSolutionsLimited 复合肥、普钙 9883.27
磷酸二铵、磷酸一铵、尿
瓮福澳大利亚 2022 年 NutrienAgSolutionsLimited 素、微量元素、硫酸钾、 36735.37氯化钾
2023年
美陆实业 AOCHEM INTERNATIONAL LIMITED 磷酸一铵 48.29
1-5月
7-2-347公司名称年度客户名称销售产品销售金额
2023年
国贸公司 AOCHEM INTERNATIONAL LIMITED 食品级磷酸 97.46
1-5月
2023 年 SOLINC INDUSTRIAL CO.
美陆实业磷酸一铵16.71
1-5 月 LIMITED
2023 年 SOLINC INDUSTRIAL CO.
国贸公司食品级磷酸、磷酸一铵121.47
1-5 月 LIMITED
2020 年至 2022 年，因 NutrienAgSolutionsLimited 业务涵盖整个澳大利亚，
美陆实业销售主要集中于澳大利亚西部地区，主要销售产品为复合肥和普钙，瓮福澳大利亚销售主要集中于澳大利亚东部地区，主要销售产品为磷酸二铵、磷酸一铵、尿素、硫酸钾等，因此出现美陆实业及瓮福澳大利亚对其均有销售的情况。2023 年 1-5 月，美陆实业和国贸公司对 AOCHEM INTERNATIONALLIMITED 和 SOLINC INDUSTRIAL CO. LIMITED 均有销售，系食品级磷酸、磷酸一铵等产品出口存在额度限制，国贸公司为充分使用该额度，在暂无具体客户的情况下，先将部分额度内的产品销售至美陆实业，以美陆实业作为报关客户，后续确定具体客户后，再由美陆实业对其销售。
（四）境外销售的退换货情况
报告期内，瓮福集团境外销售不存在退换货情况。
七、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第五章标的公司最近三年主营业务与技术”
之“七、瓮福集团销售与采购情况”之“（一）销售情况”之“4、瓮福集团境内外销售的收入结构及毛利率”、“5、境内外前五大客户的主营业务、客户类型、销售内容和收入情况”中对相关内容进行了补充披露。
八、核查程序
独立财务顾问及会计师履行的核查程序如下：
独立财务顾问和会计师针对瓮福集团的境内外收入分别执行了核查程序，境内主体由申报会计师及独立财务顾问自行核查，境外主体由公司聘请境外会计师 Baker tilly TFW LLP 和 Grant Thornton Australia 进行核查。（一）BakerTilly Singapore 成立于 1954 年，拥有丰富的历史，如今拥有 300 多名合伙人，
7-2-348是新加坡当都当地十大会计和商业咨询公司之一。作为全球第十大会计网络的一部分，该公司在鉴证、税务、治理和风险、交易咨询、重组和恢复等领域提供全面的服务。（二）Grant Thornton Australia 为澳大利亚各地的企业提供审计、税务和咨询服务。在阿德莱德、布里斯班、凯恩斯、墨尔本、珀斯和悉尼供拥有1200多名员工。
2023年1-5月，会计师亲自对境外主体的收入及毛利率情况实施了核查。
（一）境内境外收入及毛利率总体情况
单位：万元年度类别收入成本毛利毛利率
国内817648.38585667.02231981.3628.37%
2023年
国外369136.60361384.967751.642.10%
1-5月
合计1186784.98947051.98239733.0020.20%
国内2741805.121876631.27865173.8531.55%
2022年国外944829.17891544.6853284.495.64%
合计3686634.292768175.95918458.3424.91%
国内2154228.301595080.07559148.2325.96%
2021年国外883138.86824297.8658841.006.66%
合计3037367.162419377.93617989.2320.35%
国内1410562.751089480.37321082.3822.76%
2020年国外520116.72486967.8233148.906.37%
合计1930679.471576448.19354231.2818.35%
（二）境内收入及毛利率核查
1、营业收入核查情况
（1）销售与收款循环相关内部控制检查
1）获取瓮福集团销售与收款循环相关的内部控制制度，对母公司营销中心、财务部以及主要销售主体农资公司、国贸公司、美陆公司、瓮福澳大利亚、黑
龙江生态的销售部门、财务部等部门相关负责人进行访谈，了解瓮福集团各类产品的具体销售模式，了解销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解销售与收款循环内部控制设计及运行的控制情况；
2）对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括抽样检查相关销售
7-2-349合同、销售发票、销售回款、出口报关单、销售提单等单据，核查瓮福集团销
售与收款相关的内部控制是否得到有效执行。
（2）收入确认政策核查
瓮福集团的业务包括自产产品销售及贸易业务，其中自产产品的销售模式包括直销和经销。瓮福集团的自产产品和贸易业务的销售类型包括国内销售、出口销售、海外子公司销售。具体如下：
1）自产产品
瓮福集团销售的自产产品主要包括：磷矿石、磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、PPA（工业级、食品级）、无水氟化氢（含氢氟酸）、精细磷酸盐（包括钠盐、钾盐、铵盐）。
*磷酸二铵、磷酸一铵
磷酸一铵、磷酸二铵的销售模式包括直销和经销，业务及销售类型包括国内销售、出口销售、海外子公司销售；交货时点分别为工厂自提时交货和到达
指定地点时交货（国铁到站、港口、车板/舱底等）；运费承担分为供方承担和
需方承担；验收程序通常按照合同约定的质量标准，由第三方或者供需一方进行检验；由于运费成本较高，通常不存在退货的情况，若存在质量瑕疵一般通过协商方式进行价格优惠；结算条款中先款后货的情况较多，少部分客户有一定额度一定期限的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
销售所需取得产品收入确认政策收入确认时点及方法模式的凭证国内销售
2019年12月31买断模式：合同、发
磷酸二日及以前：风险*工厂自提：货物出厂，客户提货后确票、发货铵、磷直销和报酬转移给购认收入；单/签收单/
酸一铵货方*指定地点：货物到达指定地点，客户结算单/结
2020年1月1日收货后确认收入；算协议
7-2-350销售所需取得
产品收入确认政策收入确认时点及方法模式的凭证
起：客户取得相联储联销模式：
关商品控制权发货前与客户签订购销协议作为发车凭经销据，之后，经双方协商一致时签订结算协议，取得结算协议后确认收入。
出口销售
2019年12月31合同、发
日及以前：风险票、提单/
FOB/CFR/CIF：货物装船，取得提单后磷酸二和报酬转移给购货权转移确认收入；
铵、磷直销货方结算单/货
EXW:在指定的交货地交货，取得货权酸一铵2020年1月1日权转移证转移结算单确认收入。
起：客户取得相明、报关关商品控制权单海外子公司销售
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：公司报关
磷酸二合同、发
客户取得相关商装船出口，以提单出具日确认收入。
铵、磷直销票、提单/
品控制权瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓库现场酸一铵交货单交货，交货后确认收入。
* 磷矿石、PPA、无水氟化氢、精细磷酸盐
PPA 和精细磷酸盐的销售模式包括直销和经销，磷矿石及无水氟化氢的销售模式均为直销；磷矿石、PPA、无水氟化氢、精细磷酸盐业务及销售类型包括国内销售和出口销售；交货时点包括工厂自提时交货和货物到达指定地点时交货（港口装船、购买方指定交货地）；运费分别供方承担或需方承担；验收程
序通常以供方提供的化验单/质检报告单为准或者共同委托第三方商检或者买方
抽样验收；退货政策：无水氟化氢因质量投诉产生的退货，由营销部门协调退货工作，生产部门、质量管理部门相关人员签字确认后进行退货处理，除此外，其他产品通常不存在退货政策；结算条款以先款后货、现款现货、分期收款、
即期/远期信用证等为主，少部分客户有一定额度一定期限的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
销售所需取得的产品收入确认政策收入确认时点及方法模式凭证国内销售
2019年12月31日及工厂自提：货物出厂，客户提合同、发
PPA、 精
直销以前：风险和报酬转货后确认收入；票、出库细磷酸盐
移给购货方指定地点：按照合同约定，将单、签收单/
7-2-351销售所需取得的
产品收入确认政策收入确认时点及方法模式凭证
2020年1月1日起：货物运送到指定交货地点，购结算单/结算
经销客户取得相关商品控买方收货后确认销售收入。协议/客户签制权收的磅单/对
磷矿石、账单无水氟化直销氢出口销售
2019年12月31日及
磷矿石、 FOB/CFR/CIF：货物装船，取以前：风险和报酬转合同、发
PPA、 无 得提单后确认收入；
移给购货方票、提单/货
水 氟 化 直销 EXW:在指定的交货地交货，
2020年1月1日起：权转移结算
氢、精细取得货权转移结算单后确认收
客户取得相关商品控单、报关单磷酸盐入。
制权
2）贸易产品
瓮福集团销售的贸易产品主要包括：磷酸二铵、磷酸一铵、硫磺、尿素、
复合肥、过磷酸钙、农产品（玉米、大米、水稻）。
贸易产品销售类型包括国内销售、出口销售和海外子公司销售；交货时点分别为工厂自提时交货和到达指定地点时交货（国铁到站、港口、车板/舱底、购买方工厂、购买方指定地点等）；运费分为供方承担和需方承担；验收程序通
常按照合同约定的质量标准，以第三方检测报告为准或者供需一方进行检验；
通常不存在退货政策；结算条款分别为先货后款（滚动收款，定期计息）、先款后货、现货现款、一票结算、即期信用证，部分客户存在一定期限一定额度的授信。
收入确认时点及方法主要受到业务及销售类型、交货时点的影响，具体情况如下：
所需取得产品收入确认政策收入确认时点及方法的凭证国内销售
合同、发
2019年12月31日及工厂自提：货物出厂，客户提货后确
磷酸二铵、磷票、发货
以前：风险和报酬转认收入；
酸一铵、硫单/签收单/
移给购货方港口交货：签订货转协议或买方自
磺、尿素、复结算单/结
2020年1月1日起：提，转移货权后确认收入；
合肥、过磷酸算协议/货
客户取得相关商品控指定地点：货物运送到指定交货地
钙、农产品权转移协制权点，购买方收货后确认销售收入。
议
7-2-352所需取得
产品收入确认政策收入确认时点及方法的凭证出口销售
合同、发
2019年12月31日及
票、提单/
以前：风险和报酬转 FOB/CFR/CIF：货物装船，取得提单磷酸二铵、磷货权转移移给购货方后确认收入；
酸一铵、尿结算单/货
2020 年 1 月 1 日起： EXW:在指定的交货地交货，取得货
素、过磷酸钙权转移证客户取得相关商品控权转移结算单确认收入。
明、报关制权单
海外子公司销售、香港子公司销售
美陆实业（FOB/CFR/CIF）：公司报
磷酸二铵、磷关装船出口，以提单出具日确认收合同、发客户取得相关商品控酸一铵、尿入。票、提单/制权
素、复合肥瓮福澳大利亚（仓库交货）：仓库现交货单场交货，交货后确认收入。
2019年12月31日及
以前：风险和报酬转
贵福金（香港）：取得提单后确认收
移给购货方合同、发硫磺入，结合发票开具时间、开证单据时
2020年1月1日起：票、提单间。
客户取得相关商品控制权
（3）营业收入毛利率实质性分析程序
对于营业收入，会计师查阅行业研究资料，结合瓮福集团具体情况，分析报告期营业收入的波动原因及合理性，并对比同行业可比公司的营业收入变动情况，分析报告期营业收入波动的合理性。
1）营业收入及毛利率变动分析
*报告期内境内收入及变动情况如下表：
单位：万元年度境内收入自产收入贸易收入其他
2023年1-5月817648.38671980.21133199.5312468.64
2022年1-5月1305562.96918076.73378647.328838.91
2022年2741805.121872080.31837768.2531956.55
2021年2154228.301359586.23770255.3524386.73
2020年1410562.751045897.15328550.8936114.71
如上表所示，报告期各期，瓮福集团境内营业收入分别为1410562.75万元、2154228.30万元、2741805.12万元和817648.38万元。2021年相较
2020年增加743665.55万元，2021年收入大幅增长，主要系贸易收入增加
7-2-353441704.46万元，自产收入增加313689.08万元，2022年相较2021年增加
587576.81万元，主要系自产收入增加512494.08万元，贸易收入增加
67512.91万元。
2023年1-5月境内收入相较2022年1-5月下降487914.58万元，主要系自产收入和
贸易收入分别下降246096.52万元245447.79万元。
7-2-354*分产品收入变动情况情况如下表：
主要自产产品收入结构如下：
单位：吨、万元
2020年2021年2022年2022年1-5月2023年1-5月
产品名称销量收入销量收入销量收入销量收入销量收入
磷酸二铵1359194.57283936.741176465.30322948.681318801.54423134.20770142.10247088.20576517.82186294.49
工业级磷酸533015.52225580.78522947.39308670.45475778.42399651.52205312.12180074.80156000.21101677.80
磷酸一铵183671.0549829.18272380.4298858.38290437.58171292.39107916.0042978.3499443.6035324.74
食品级磷酸105070.1145161.45113568.4773016.16157611.74134851.1789996.5579726.8239517.4527523.79
无水氟化氢84267.1559252.9992877.0677937.9091740.6882802.0438002.6634236.2545634.2737478.45
磷酸二氢钾(农业级)90260.8955908.3881234.8356651.6781027.5184467.3648495.6851116.9947206.7141069.90
黄磷31371.8743820.7115362.0038270.9933124.4797320.7015273.9845582.4813122.1628948.55
液氨160766.0039395.29161115.5457164.67167526.3065243.4560678.8224415.0273928.5227457.69
磷酸二氢钙112331.1324688.83141719.6342548.87128343.2656171.6659200.7225517.3953765.9020335.78
磷矿石1284071.8126647.211442761.4640747.93590915.8438903.05647268.0227327.30279870.9723534.00
合计854221.561116815.701553837.54758063.59529645.18
总计1045897.151359586.231872080.31918076.73671980.21
占比81.67%82.14%83.00%82.57%78.82%
如上表所示，2021年相较2020年，自产产品收入增加313689.08万元，主要系磷酸一铵、食品级磷酸、无水氟化氢、磷酸二氢钙及磷矿石销量均有所增加，销售单价也大幅提高，量价齐升，使得收入增加合计145298.95万元，磷酸二铵、工业级磷酸、磷酸二氢钾(农业级)和黄磷销量有所下降，但销售单价大幅提高，最终使得收入增加122844.91万元。相较2022年1-5月，2023年1-5月自产产品收入减少22.84亿元，除了无水氟化氢和液氨外，其他自产产品销售量均呈现不同幅度的下降，同时，各主要产品的销售价也呈现不同程度的下跌，最终导致收入自产产品收入总额降低。
7-2-3552021年相较2020年主要自产产品销售量、平均销售价格变动如下所示：
单位：吨、万元、元/吨产品名称收入变动平均单价变动幅度销量变动幅度
磷酸二铵39011.9431.41%-13.44%
工业级磷酸83089.6739.47%-1.89%
磷酸一铵49029.2033.78%48.30%
食品级磷酸27854.7149.58%8.09%
无水氟化氢18684.9119.34%10.22%
磷酸二氢钾（农业级）743.2912.59%-10.00%
黄磷-5549.7278.35%-51.03%
液氨17769.3844.79%0.22%
磷酸二氢钙17860.0436.60%26.16%
磷矿石14100.7236.10%12.36%
如上表所示，相较2020年，除黄磷因为市场开工率不足，黄磷需求下降，使得收入下降5549.72万元外，其他各类自产产品的销售平均单价均呈现不同幅度的增长，即使磷酸二铵、工业级磷酸及磷酸二氢钾(农业级)的销售有所下滑，但得益于销售价格的大幅上涨，最终使得相关产品虽然呈现不同幅度的提高，最终使得收入增长明显。
2022年相较2021年增加512494.08万元，主要系磷酸二铵、工业级磷酸、磷酸一铵、食品级磷酸、磷酸二氢钾(农业级)及黄磷收入大幅增加，磷酸二铵、磷酸一铵、食品级磷酸及黄磷销量大幅增加，同时销售价格大幅上涨，量价齐升导致收入增加合计293504.25万元，工业级磷酸及磷酸二氢钾(农业级)销量有所下降，但价格的大幅上涨使得销售收入增加118796.75万元。
2022年相较2021年主要自产产品销售量、平均销售价格变动如下所示：
单位：吨、万元、元/吨产品名称收入变动平均单价变动幅度销量变动幅度
磷酸二铵100185.5216.88%12.10%
工业级磷酸90981.0742.31%-9.02%
磷酸一铵72434.0162.50%6.63%
食品级磷酸61835.0133.08%38.78%
无水氟化氢4864.147.56%-1.22%
磷酸二氢钾（农业级）27815.6949.48%-0.26%
黄磷59049.7117.93%115.63%
液氨8078.789.76%3.98%
磷酸二氢钙13622.7945.78%-9.44%
磷矿石-1844.88133.10%-59.04%
7-2-356如上表所示，相较2021年，因磷矿石需要优先保证自产产品生产，销售量
大幅下降59.04%，虽然价格提高133.10%，但销售额最终下降1844.88万元。
无水氟化氢、磷酸二氢钾(农业级)销售均略有下滑，工业级磷酸和磷酸二氢钙的销售分别下降9.02%和9.44%，但销售均价的提升，使得相关产品收入有所增加。其他产品的销售量及平均销售价格均有所增加，最终使得整体自产产品收入增加。
2023年1-5月相较2022年1-5月，仅无水氟化氢和液氨的销售收入小幅增加，其他主要产品收入均呈现下降情况，无水氟化氢和液氨的的单价有所下降，但销量的增加使得销售收入增加，磷矿石价格大幅上涨，但销量的大幅下降使得收入降低，其他产品的销量和价格均有所下降，使得收入下降。
2023年1-5月相较2022年1-5月主要自产产品销售量、平均销售价格变
动如下所示：
单位：吨、万元、元/吨产品名称收入变动平均单价变动幅度销量变动幅度
磷酸二铵-60793.710.71%-25.14%
工业级磷酸-78397.00-34.57%-24.02%
磷酸一铵-7653.60-12.11%-7.85%
食品级磷酸-52203.03-27.19%-56.09%
无水氟化氢3242.20-9.69%20.08%
磷酸二氢钾（农业级）-10047.09-21.16%-2.66%
黄磷-16633.93-35.28%-14.09%
液氨3042.67-8.33%21.84%
磷酸二氢钙-5181.61-13.96%-9.18%
磷矿石-3793.3149.79%-56.76%
7-2-357贸易产品收入结构如下：
单位：吨、万元
2020年2021年2022年2022年1-5月2023年1-5月
产品名称销量收入销量收入销量收入销量收入销量收入
硫磺1409574.8481960.701447551.46176070.56978638.97207042.86469995.5996666.40
磷酸二铵272014.4959231.80619574.11175472.47389098.85127863.93233721.5177705.3781895.7626779.54
玉米228743.9639257.14220341.5949542.70657338.44145854.36227367.6050931.8847802.8212135.61
复合肥211914.0538609.61376413.0284427.40292472.9485648.71157050.0543967.93105247.4728321.47
原煤91413.056010.56410862.7442220.73431710.1249833.96227777.8327671.36
磷酸一铵26916.825135.38145777.5043531.12101340.0637652.5839473.6114572.5612258.574042.08
大米58735.7822226.2280653.9228742.9461529.9821785.6813963.665286.76
掺混肥38188.317285.4198954.0522647.83110141.9833733.9437495.9110830.6847762.5113949.78
燃料煤19300.411176.84411077.9233454.81285554.6725324.58137774.7512354.96
石油焦23490.222184.94135786.1919128.2023851.153587.4619080.472730.64
合计263078.61675238.77738328.05337431.7890515.23
总计328550.89770255.35837768.25378647.32133199.53
占比80.07%87.66%88.13%89.12%67.95%
7-2-358如上表所示，2021年相较2020年，贸易收入增加441704.46万元，主要
系硫磺、煤、石油焦等原材料贸易收入增加179541.25万元，磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、掺混肥贸易收入增加215816.62万元。
2022年相较2021年增加67512.91万元，主要系玉米贸易收入增加
96311.65万元，硫磺、煤等原材料贸易收入增加14914.56万元，磷酸二铵贸
易收入减少47608.54万元。
2023年1-5月相较2022年1-5月减少245447.79万元，主要系本期不再
进行硫磺、煤和石油焦等原材料贸易业务，使得贸易收入减少111752.00万元，同时，受磷肥需求减少影响，导致磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥等肥料贸易减少77102.77万元，2023年因为玉米市场价格走低，出库有所延缓，多集中在7月出库，玉米贸易额因此减少38796.27万元。
7-2-359*境内收入及毛利率分析
报告期内瓮福集团境内收入及毛利率情况如下表：
单位：万元收入境内成本境内毛利率板
类别2023年1-52023年1-52023年块2020年2021年2022年2020年2021年2022年2020年2021年2022年月月1-5月传统化肥296555.79347298.07445461.44184849.22268181.07300602.46382953.12155383.849.57%13.45%14.03%15.94%
磷酸278457.12391031.31548611.28134432.00153235.90189815.03216969.7062924.1144.97%51.46%60.45%53.19%
新型化肥99216.17103786.42142248.7981648.4868533.5571743.0183174.0558782.0230.93%30.87%41.53%28.01%
煤化工75598.56109125.82116684.6547085.7972885.5795004.81110346.1945182.643.59%12.94%5.43%4.04%
氟化工72469.43107375.53119625.8850442.9233848.3947647.0357785.2127215.7653.29%55.63%51.70%46.05%
自钙盐41341.3663290.48118160.1649314.7635928.3846340.3989915.9739648.0013.09%26.78%23.90%19.60%
产其他磷化工47189.3451761.40116010.2535538.5439970.5538079.7970245.8126742.1615.30%26.43%39.45%24.75%
矿产品61824.7968224.2257376.2123534.0044317.9639328.9721398.523970.4628.32%42.35%62.70%83.13%
磷酸铵盐15218.3740832.77102382.0723338.007983.7517460.8448181.7212944.2947.54%57.24%52.94%44.54%
其他29357.8641031.2538645.1318433.5027747.8540838.7645017.9922838.075.48%0.47%-16.49%-23.89%
磷酸钠盐27232.9233233.5959212.4118864.8518354.3819422.7432051.0011894.0432.60%41.56%45.87%36.95%
磷酸钾盐1435.442595.357662.044498.171067.591799.764226.593123.3425.63%30.65%44.84%30.56%
小计1045897.151359586.231872080.31671980.21772054.95908083.591162265.87470648.7326.18%33.21%37.92%29.96%
贸易化肥140721.60382337.08358094.88104349.39135803.16366903.94353718.52103653.793.50%4.04%1.22%0.67%
贸贸易化工98160.08271526.38292010.96161.0295593.83266816.00285307.35159.812.61%1.73%2.30%0.75%
易贸易农产品82515.74105185.82186561.0328608.9978998.30100970.69180225.5026692.264.26%4.01%3.40%6.70%
其他7153.4711206.071101.3880.1333986.0131508.2129378.66209.0321.45%11.48%11.13%-160.86%
小计328550.89770255.35837768.25133199.53344381.30766198.84848630.03130714.89-4.82%0.53%-1.30%1.87%其
36114.7124386.7331956.5512468.6410727.4713.96%
他
7-2-360收入境内成本境内毛利率
板
类别2023年1-52023年1-52023年块2020年2021年2022年2020年2021年2022年2020年2021年2022年月月1-5月小计36114.7124386.7331956.5512468.64344381.30766198.84848630.0310727.475.56%3.58%2.43%13.96%
合计1410562.752154228.302741805.12817648.381116436.251674282.432010895.90612091.1020.85%22.28%26.66%25.14%
7-2-3612020~2022年度，瓮福集团境内业务整体毛利率程呈现逐年上升的趋势，
系因2021年开始，磷肥市场因国内开工率不足，市场需求旺盛，加之新能源行业对磷化工行业的带动，使得磷化工相行业相关产品价格大幅上涨，最终使得整体毛利率稳步提高。
2021年毛利率相较2020年毛利率提高1.43%，2022年相较20212年提高
4.38%。整体毛利率的提高，主要得益于自产产品毛利率的稳步提高，自产产品
毛利率2021年相较2020年提高7.03%，毛利率的提高主要系2021年磷化工行业因全国开工率不足，磷化工行业相关产品价格均大幅上涨，推动毛利率提高。
相较2020年，磷酸二铵、磷酸一铵、工业级磷酸、磷酸二氢钾、磷矿石、液氨、黄磷的价格涨幅均超过30%，黄磷价格涨幅达到78.35%。2021年与2020年平均销售价格对比如下：
单元：元/吨
2020年2021年变动变动率
产品名称
A B C=B-A D=C/A
磷酸二铵2089.012745.08656.0731.41%
工业级磷酸4232.165902.511670.3539.47%
磷酸一铵2712.963629.42916.4733.78%
食品级磷酸4298.226429.262131.0449.58%
无水氟化氢7031.568391.511359.9519.34%
磷酸二氢钾(农业级)6194.096973.82779.7312.59%
黄磷13968.1524912.7710944.6178.35%
液氨2450.473548.051097.5844.79%
磷酸二氢钙2197.863002.33804.4736.60%
磷矿石207.52282.4374.9136.10%
2022年毛利率相较2021年毛利率提高4.38%，系因自产业务毛利率提高
4.71%，贸易业务毛利率下降1.15%所致。
自产产品毛利率的提高，主要系因传统化肥、磷酸、新型化肥、矿产品、磷酸钠盐、磷酸钾盐的毛利率有所提高，虽然煤化工、氟化工、钙盐及磷酸铵盐毛利率有所下降，但毛利上涨产品对应的收入占比总体较大，2022年传统化肥、磷酸、新型化肥、矿产品、磷酸钠盐、磷酸钾盐的销售占比达到67.34%，最终使得自有产品整体毛利率得以提高。
传统化肥、磷酸、新型化肥、矿产品、磷酸钠盐、磷酸钾盐毛利率的提高，主要系相关产品价格相较2021年有所增加，2022年与2021年平均销售价格对
7-2-362比如下：
单位：元/吨
2021年2022年变动变动率
产品名称
A B C=B-A D=C/A
磷酸二铵2745.083208.48463.416.88%
工业级磷酸5902.518399.952497.4442.31%
磷酸一铵3629.425897.742268.3162.50%
食品级磷酸6429.268555.912126.6533.08%
无水氟化氢8391.519025.66634.157.56%
磷酸二氢钾(农业级)6973.8210424.533450.7149.48%
黄磷24912.7729380.304467.5417.93%
液氨3548.053894.52346.479.76%
磷酸二氢钙3002.334376.671374.3545.78%
磷矿石282.43658.35375.92133.10%
2023年1-5月毛利率相较2022年降低1.52%，其中自产产品毛利率下降-
7.96%，贸易业务毛利率下降0.26%。
自产产品毛利率的下降，主要系磷酸、新型化肥、煤化工、氟化工、钙盐、磷酸铵盐、磷酸钠盐、磷酸钾盐毛利率均大幅下降所致。磷矿石毛利率呈现大幅增长趋势，系受市场供需影响，2022年磷矿石价格全年上扬，呈逐步上升趋势，2022年1-5月磷矿石价格处于低位向高位增长过程，直到2023年4月才开始回落，毛利率因此相较同期显著增加。
毛利率的下降，主要系因国际肥市需求疲软，整体产品售价降低所致，
2023年1-5月与2022年平均售价对比如下：
单位：元/吨
2022年2023年1-5月变动变动率
产品名称
A B C=B-A D=C/A
磷酸二铵3208.483231.3722.900.71%
工业级磷酸8399.956517.80-1882.15-22.41%
磷酸一铵5897.743552.24-2345.50-39.77%
食品级磷酸8555.916964.97-1590.94-18.59%
无水氟化氢9025.668212.79-812.88-9.01%
磷酸二氢钾(农业级)10424.538700.01-1724.51-16.54%
黄磷29380.3022060.81-7319.49-24.91%
液氨3894.523714.09-180.43-4.63%
磷酸二氢钙4376.673782.28-594.39-13.58%
磷矿石658.35840.89182.5427.73%
（4）主要客户函证情况
7-2-363独立财务顾问和会计师对瓮福集团报告期内的主要客户销售金额及期末应
收账款实施了函证，具体函证情况如下：
单位：万元
2023年1-5月/2023
类别公式2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末年5月末
境内营业收入发生额 A 817648.38 2741805.12 2154228.30 1410562.75
境内营业收入发函金额 B 605583.69 2096162.67 1812999.09 1282645.71
回函确认金额 C 560192.07 2035225.32 1727320.05 1267233.53
发函比例 D=B/A 74.06% 76.45% 84.16% 90.93%
回函比例 E=C/B 92.50% 97.09% 95.27% 98.80%
替代测试比例 F 7.50% 2.91% 4.73% 1.20%
境内应收账款期末余额 A 27135.03 12724.50 194956.37 130054.12
境内应收账款发函金额 B 21746.93 12052.36 181214.19 118466.80
回函确认金额 C 13396.54 12052.36 175798.46 105563.52
发函比例 D=B/A 80.14% 94.72% 92.95% 91.09%
回函比例 E=C/B 61.60% 100.00% 97.01% 89.11%
替代测试比例 F 38.40% 2.99% 10.89%
（5）主要客户的背景调查及访谈情况
1）通过公开渠道如天眼查等网站对主要客户的背景信息进行调查，核查客
户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核实客户与瓮福集团是否存在关联关系。
2）实施现场走访和访谈。因客观条件限制，对部分客户无法实施实地走访，
因此采取视频访谈形式对该部分客户进行访谈。访谈过程中要求对方出具工作牌或身份证以核实其身份。独立财务顾问和会计师询问了被访谈单位相关报告期内瓮福集团的交易情况、关联关系等信息，并对访谈过程进行视频录制，同时就访谈内容形成书面记录，并经被访谈单位及被访谈人签字盖章，此外，独立财务顾问和会计师检查了被访谈单位的营业执照、公司章程等资料。走访及访谈境内客户的交易金额及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
项目公式2023年1-5月2022年2021年度2020年度
访谈客户数量 A 95 154 161 161
访谈客户销售金额 B 380842.36 881315.21 1791116.41 983958.34
销售总额 C 817648.38 2741805.12 2154228.30 1410562.75访谈客户销售金额
D=B/C 46.58% 32.14% 83.14% 69.76%占销售总额比
（6）营业收入细节测试
7-2-364检查瓮福集团收入确认的原始凭证，包括销售合同、销售发票、发货单据、物流单据、收款单据、客户签收资料等资料，核实收入的真实性。具体检查情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
境内收入总额817648.382741805.122154228.301410562.75
细节测试金额301892.011292868.76926537.561014302.74
测试金额占比36.92%47.15%43.01%71.91%
（7）客户回款检查
获取标的公司报告期应收账款明细账和银行流水，对报告期主要客户的销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致、账面回款金额与银行流水金额是否一致等，核查客户回款的真实性、准确性和完整性。具体检查情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款期末余额27135.0322848.85190034.27125082.17
其中：1年以内余额9488.018538.53178305.27112578.40
1年以上余额17647.0214310.3211729.0012503.77
应收账款期后回款金额6751.788307.76175820.28108394.46
其中：1年以内回款金额6695.268168.64174210.38107975.79
1年以上回款金额56.52139.111609.90418.67029
应收账款期后回款比例24.88%36.36%92.52%86.66%
其中：1年以内回款比例70.57%95.67%97.70%95.91%
1年以上回款比例0.32%0.97%13.73%3.35%
应收账款实际核销金额300.51322.59236.471.36
注：2020年末至2021年末期后回款金额系以次年末为截止日统计的数据，2022年末和2023年5月末期后回款金额系以2023年6月末为截止日统计的数据。
独立财务顾问和会计师结合银行流水检查情况，对应收账款期后回款情况进行了检查，除了历史遗留的账龄较长的应收账款外，2020~2022年新增的应收账款回款率均在95%以上，回款情况良好，2023年6月30日，2023年5月末的应收账款期后回款70.57%。经核查，未发现账面记录的收入回款金额、客户名称、入账期间等与银行流水不一致的情况。
（8）营业收入截止测试
选取各报告期资产负债表日前30天及资产负债表日后2~3个月，最后一期至审计报告出具日的收入明细进行截止性测试；同时，检查年初冲减收入等异
7-2-365常凭证，进一步追查收入冲减的原因，核实收入是否存在跨期，以及记录的金额是否恰当。
（9）核查结论经核查，瓮福集团销售与收款循环相关的内部控制设计合理、执行有效，收入确认符合企业会计准则的规定，瓮福集团的收入真实、完整，毛利及毛利率波动均符合实际情况，营业收入确认依据充分且计入了恰当的会计期间。
2、营业成本核查情况
（1）采购及付款循环内部控制检查
1）获取标的公司采购与付款循环相关的内部控制制度，对标的公司采购中
心、财务部等部门相关负责人及负责采购的子公司经贸供应链相关部门进行访谈，了解标的公司所处行业的特点，了解采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，了解采购与付款内部控制设计及运行的控制情况；
2）通过抽查采购申请、采购合同、发票、采购凭证、验收资料、付款凭证等资料，了解相关采购业务在财务系统的处理过程，了解相关采购业务在财务信息系统中的处理过程，同时抽取关键控制点进行测试，检查内部控制是否得到有效执行。经测试，独立财务顾问和会计师认为采购与付款相关控制设计合理、执行有效。
（2）函证
标的公司的主要采购为原料采购和贸易产品采购，采购的原材料主要包括硫磺、石油焦、原煤等，采购的贸易产品主要包括磷酸一铵、磷酸二铵复合肥等，独立财务顾问和会计师对主要原料供应商及贸易产品供应商期末应付账款余额实施了函证，具体情况如下：
单位：万元
项目公式2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
境内应付账款余额 A 245266.63 201475.36 170969.01 153855.57境内应付账款发函
B 176219.42 123894.72 121447.90 68577.54金额
7-2-366项目公式2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
回函确认金额 C 162418.34 117215.35 110587.19 67256.98
发函比例 D=B/A 71.85% 61.49% 71.04% 44.57%
回函比例 E=C/B 92.17% 94.61% 91.06% 98.07%
替代测试比例 F 7.83% 5.39% 8.94% 1.93%
（3）主要供应商访谈情况
1）通过公开渠道如天眼查等网站对主要供应商的背景信息进行调查，核查
客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核实客户与瓮福集团是否存在关联关系。经核查，与标的公司存在关联关系的供应商主要系磷化集团，标的公司从磷化集团采购的主要是用于贸易的磷酸二铵、磷酸一铵及复合肥。
2）审计期间，因为国际公共卫生时间影响等客观条件限制，独立财务顾问
和会计师未能对供应商进行大量实地走访，因此采取视频访谈形式对不能实地走访的供应商进行了访谈。访谈过程中要求对方出具工作牌或身份证以核实其身份。独立财务顾问和会计师询问了被访谈单位相关报告期内瓮福集团的交易情况、关联关系等信息，并对访谈过程进行视频录制，同时就访谈内容形成书面记录，并经被访谈单位及被访谈人签字盖章，此外，独立财务顾问和会计师检查了被访谈单位的营业执照、公司章程等资料。访谈供应商的情况如下：
单位：万元
项目公式2023年1-5月2022年度2021年度2020年度访谈供应商数量
A 2 39 45 45
（个）访谈供应商采购
B 13222.83 336460.71 915051.80 411993.92金额
采购总额 C 652028.06 2150292.56 1926000.20 1025494.62主要原料及贸易
D=B/C 2.03% 15.65% 47.51% 40.18%产品采购总额
（4）营业成本完整性核查
标的公司营业成本分自产产品和贸易产品，自产产品营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、燃料和动力及采购运输费用。
独立财务顾问和会计师对主要的供应商执行了访谈和函证，与供应商就采
7-2-367购金额进行核实，未见异常事项。将薪酬费用、折旧摊销等费用与相关资产负
债表科目增减变动额进行勾稽核对，对社保费用、各期折旧摊销进行测算。对大额费用抽取相关合同、审批单、费用发票、付款单、会计凭证等资料，检查费用真实性，并复核公司对于费用的会计处理是否准确。对营业成本执行截止测试。经核查，获取证据与执行程序确实充分，公司营业成本记录完整，相关成本真实准确。
（5）核查结论经核查，会计师认为，标的公司境内业务采购与付款内部控制设计合理、执行有效；采购业务真实、准确、完整，产品成本核算方法合理，营业成本准确、完整。
（三）境外收入及毛利率核查
1、利用境外组成部分会计师的工作
（1）获取境外组成部分会计师 Baker tilly TFW LLP 和 Grant Thornton
Australia 的基本情况资料，包括其成立时间、注册资本、会计师业绩、会计师人数、从业资质、签字会计师工作经验等信息，了解组成部分会计师的专业胜任能力；
（2）获取组成部分会计师遵守与被审计单位和组成部分保持独立性的书面声明；
（3）对组成部分会计师下发核查指引，对其核查范围、核查比例提出明确要求；
（4）对部分境外重要客户实施追加函证、访谈审计程序。
2、境外营业收入核查
（1）了解境外销售地区分布情况，分析地区销售变动情况
报告期各期，对境外客户的收入主要集中在国贸公司、美陆公司及瓮福澳大利亚，前述主体的境外客户的销售地区分布情况如下：
单位：万元
国家2023年1-5月2022年2021年2020年
7-2-368澳大利亚158454.22360252.31280859.37194624.31
新西兰17096.0479709.8885926.0868174.71日本15852.7592817.9284180.0545824.43
新加坡53758.08105716.6785884.9322575.07
泰国30404.2066217.0163272.5734835.62
美国5629.9226280.82115408.0216157.61
小计281195.22730994.61715531.02382191.75
合计361961.25934015.16880430.57509684.93
占比77.69%78.26%81.27%74.99%
国贸公司出口产品的客户主要集中在泰国、澳大利亚等国家和地区；美陆
实业的客户主要集中在新西兰、日本等国家和地区；瓮福澳大利亚的客户全部处于澳大利亚东部地区。
总体来看，2020年至2022年，经销销售前五地区变动不大，主要变动为
2021年美国地区销售额大幅增加进入前五，2022年美国地区销售额大幅减少跌出前五排名。
2021年对美国地区销售增加，系因美国市场化肥需求量增加，且瓮福集团
化肥出口量充足，增加了对美国地区的销售量，美国地区销售额大幅增加。
2022年销售额大幅减少，系因2022年化肥出口收紧，国际市场磷肥需求旺盛，
瓮福集团优先保障价格相对较高的新西兰、日本等地区战略客户的需求，因此对美国地区的销售量减少。
（2）了解主要客户销售情况，分析主要客户变动情况
报告期各期，境外前十客户收入及占比情况如下：
单位：万元
客商-同控2023年1-5月2022年2021年2020年BALANCE AGRI-
10108.1758514.1958283.3740616.31
NUTRIENTS LTD
ATIONAL FEDERATION
OF AGRICULTURAL CO-
OPERATIVE 7299.79 77891.91 65509.72 34764.14
ASSOCIATIONS(ZEN-
NOH)
ADITYA BIRLA
CHEMICALS(THAILAND) 13530.31 57794.52 40145.33 26561.34
LTD.NUTRIEN AG SOLUTIONS
34293.1146618.6353910.5743171.37
LIMITED
SUMMIT FERTILIZER 184.87 69904.42 52025.28 27920.22
AG Agronomics 3066.86 24080.71 19888.73 13305.11
Gibsons Groundspread 1994.38 8620.64 8499.95 7222.11
7-2-369Vickery BrosPty Ltd 7820.77 3806.68 10076.77 5540.44
Delta Agribusiness Pty Ltd 6826.11 12692.70 12534.08 8391.05
AMEROPA AG - 82.35 66069.56 16249.94
THAI CENTRAL
CHEMICAL 19786.26 48550.58 39259.92 6676.60
PUBLICCO.LTD
QUANTUM FERTILISERS
---22916.67
LIMITED
RAVENSDOWN LIMITED 6987.87 21195.69 27642.71 27558.40
BANYAN
INTERNATIONAL - - - 20488.10
TRADINGLIMITED
Namhae Chemical
8633.1133873.6211939.627654.65
Corporation
NITRON GROUP LLC 4397.26 25041.93 115386.38 13767.85
Aries Fertilizers Group Pte
47655.7175569.2753885.006854.51
Ltd
AGRIFIELDS DMCC 23642.18
MIDGULF
INTERNATIONAL 14060.84
LIMITED
小计210287.60564237.87635056.98329658.80
境外收入合计369136.60944829.17883138.86520116.72
占比56.97%59.72%71.91%63.38%
2023 年 1-5 月 ， 前 十 大 客 户 新 增 AGRIFIELDS DMCC 和 MIDGULF
INTERNATIONAL LIMITED，系因瓮福集团为了减少对印度区域单一客户渠道的依赖，积极拓展新的客户资源，2023 年 1-5 月新开发客户 AGRIFIELDS DMCC 和MIDGULF INTERNATIONAL LIMITED。
2022 年，AMEROPAAG 的收入大幅减少，系因其不属于战略合作客户，
且瑞士价格比较低，在2022年出口受限且公司化肥产量下降的情况下，优先保证战略合作合伙和价格较高的市场客户需求，对其销售额大幅减少。
2021 年 ， 对 QUANTUM FERTILISERS LIMITED 和 BANYAN
INTERNATIONAL TRADING LIMITED 的收入大幅减少，系因对其销售价格比较低，且不属于战略合作伙伴，在磷肥出口收紧的情况下，优先保证战略合作合伙和价格较高的市场客户需求，对其销售额大幅减少。
2021 年对 NITRON GROUP LLC 的销售大幅增加，2022 年对其销售大幅减少。系因 NITRON GROUP LLC 的主要业务在美国市场，2021 年美国市场化肥需求量增加，且瓮福集团化肥出口量充足，增加了对 NITRON GROUP
7-2-370LLC 的销售量，美国地区销售额大幅增加。2022 年销售额大幅减少，系因
2022年国际市场化肥出口收紧，瓮福集团优先保障价格相对较高的新西兰、日
本地区的战略合作合作伙伴需求，对 NITRON GROUP LLC 的销售量大幅减少。
（3）了解境外产品销售情况，分析销售产品类别变动情况
报告期各期，国贸公司、美陆实业、瓮福澳大利亚的主要销售产品情况如下：
单位：吨、万元
2023年1-5月2022年2021年2020年
产品数量金额数量金额数量金额数量金额
磷酸二铵376280.95157601.00564866.76324472.70982203.47347249.64889976.44209324.35
磷酸一铵125395.2163082.19230182.78139890.12575835.75197129.99314341.0973418.49
食品级磷酸54668.9138598.94149850.50132567.13154202.5086866.87141656.4958371.53
尿素107503.1836030.67266741.95142327.77294309.0090443.02299685.4170675.39
过磷酸钙38170.919396.89223863.3556569.86449028.7486825.50292094.0942188.42
磷矿石85639.6614939.56351645.8448661.36280035.5519606.40245555.3414844.91
其他47080.55100340.2355017.4451293.63
合计366729.81944829.17883138.86520116.72
国贸公司、美陆公司及瓮福澳大利亚的境外销售产品主要包括磷酸二铵、
磷酸一铵、尿素、食品级磷酸、过磷酸钙、磷矿石，产品结构较为稳定。
（4）销售与收款相关的内部控制制度核查
1）获取国贸公司、新加坡美陆和瓮福澳大利亚与销售和收款相关的内部控制度，并对相关销售业务人员进行访谈，了解境外业务销售与收款的关键控制点；
2）对境外销售业务执行穿行测试，了解内部控制设计及运行控制情况；
3）执行控制测试，通过对销售合同、报关单、发票、记账凭证、收款回单
等关键控制点进行测试，核查内部控制制度是否得到有效执行。
（5）营业收入细节测试
检查瓮福集团收入确认的原始凭证，包括销售合同、销售发票、发货单据、物流单据、收款单据、客户签收资料等资料，核实收入的真实性。具体检查情
7-2-371况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年度2020年度
境外收入总额369136.60944829.17883138.86520116.72境外收入细节测试
153405.01141045.88158587.9132976.34
金额
测试金额占比41.56%14.93%17.96%6.34%
（6）境外业务的函证及替代措施实施情况
对境外客户营业收入和应收账款余额实施函证，并实施替代测试，同时结合细节测试核实业务真实性。具体情况如下：
单位：万元
项目项目2023年1-5月2022年2021年2020年境外收入 A 369136.60 944829.17 883138.86 520116.72
发函金额 B 331177.01 799828.55 768103.77 320645.69
发函比例 C=B/A 89.72% 84.65% 86.97% 61.65%
函证确认金额 D 307943.30 771510.28 719462.02 317472.94
函证确认比例 E=D/B 92.98% 96.46% 93.67% 99.01%
替代测试确认金额 F 23233.71 28318.27 48641.75 3172.75
替代测试确认比例 G=F/B 7.02% 3.54% 6.33% 0.99%
（7）对境外主要客户的访谈覆盖率情况
对报告期内的主要客户执行视频访谈，访谈客户的交易金额及占营业收入的比例如下：
单位：家、万元
编号2023年1-5项目2022年2021年2020年月
访谈数量 A 8 32 34 34
访谈客户收入 B 128620.02 600686.98 585990.56 317113.92
境外销售收入 C 361961.25 944829.17 883138.86 520116.72
访谈客户收入占外销收入比例 D=B/C 35.53% 63.58% 66.35% 60.97%
（8）客户回款检查
获取标的公司报告期应收账款明细账和银行流水，对报告期主要客户的销售回款进行核查，关注账面记录回款客户名称与银行流水中的回款对象名称是否一致、账面回款金额与银行流水金额是否一致等，核查客户回款的真实性、准确性和完整性。具体检查情况如下：
7-2-3722023年5月312022年12月2021年12月2020年12月
项目日31日31日31日
境外应收账款期末余额141188.2648961.9331700.0747525.82
其中：1年以内余额139285.1343585.1926620.8042488.48
1年以上余额1903.135376.735079.275037.34
境外应收账款期后回款金额96202.1041768.3626777.9842488.48
其中：1年以内回款金额96202.1041768.3626620.8042488.48
1年以上回款金额0.000.00157.170
境外应收账款期后回款比例68.14%85.31%84.47%89.40%
其中：1年以内回款比例69.07%95.83%100.00%100.00%
1年以上回款比例0.00%0.00%3.09%0.00%
境外应收账款实际核销金额0000
3、境外营业成本核查
国贸公司系瓮福集团的出口销售平台，主要从瓮福集团购进相关产品后实现对外销售，美陆实业主要从国贸公司购进相关产品后实现对境外客户的销售，瓮福澳大利亚除了购进少量微量元素外，主要从美陆实业购进相关产品后实现对境外客户的销售，综上所述，国贸公司、美陆实业和瓮福澳大利亚的采购，主要来自于瓮福集团，外部供应商较少。本次交易的中介机构对美陆实业和瓮福澳大利亚的外部供应商实施了函证和访谈程序，境外函证和访谈的情况如下：
单位：万元
项目编号2023年1-5月2022年2021年2020年境外成本 A 68071.23 268686.95 179096.26 257976.74
函证及替代测试确认金额 B 67034.66 54620.88 76212.96 55608.42
访谈确认金额 C 1913.91 58528.88 74718.93
确认金额 D=B+C 67034.66 56534.79 134741.84 130327.35
确认比例 E=D/A 98.48% 21.04% 75.23% 50.52%
注：因美陆实业的营业成本为采购商品的销售成本，此处的境外营业成本剔除了从瓮福集团内部购进的存货成本。
（四）核查结论
1、瓮福集团已经区分境内和境外，充分披露说明直销、经销、贸易业务的
前五大客户的具体情况以及新增客户的拓展方式；
2、境内境外客户采购瓮福集团产品均基于其自身合理商业需求，境内境外
各板块客户变动具有合理理由，销售规模与客户经营规模相匹配。
3、通过对境内境外业务执行上述审计程序，我们认为境内外销售收入真实、准确。
7-2-373九、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内精细磷酸盐销量大幅上升的原因主要系2022年度精细磷酸盐
产能较2021年度提高，精细磷酸盐产量因此提高，另一方面瓮福集团加大力量开发精细磷酸盐客户及市场资源，市场销量提高。
2、国内销售毛利率远高于国外销售毛利率，系因国外销售主要系贸易产品销售，整体毛利率相较制造板块偏低；瓮福集团磷精矿产品毛利率逐步下降，主要系单位直接材料成本不断提升导致磷精矿单位营业成本不断提升，同时单位销售价格增长幅度低于营业成本增加所致；2021年及2022年，受市场供需偏紧的影响，合成液氨、硫磺、硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵的市场价格均较上一年度大幅上涨。2021年及2022年，磷酸一铵、磷酸二铵的销售价格增长幅度均高于其单位营业成本的增长幅度，因此毛利率均较上一年度有所增长；
2021 年度及 2022 年度，受市场供需关系影响，PPA、精细磷酸盐市场价格呈上升趋势，瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品的单位销售价格大幅上升，同时硫磺、硫酸、合成液氨等主要外采原材料价格也呈现不同程度的上涨，由于 PPA、精细磷酸盐单位营业成本的增长幅度小于其单位销售价格增长幅度，因此瓮福集团 PPA、精细磷酸盐产品毛利率持续增长；报告期内瓮福集团无水氟化氢毛利
率的变动受其销售价格和原材料无水氟化氢的采购价格影响较大，因此会呈现一定的毛利率波动情况，相关毛利率的波动具备合理性。
3、报告期内，瓮福集团主要产品与可比公司相关产品毛利率存在差异的，
相关差异原因具备合理性。
4、2021年磷化工产品产品价格大幅上涨，市场需求旺盛，瓮福集团优先
供应直销模式大型磷化工客户，剩余产能优先满足部分报价较高的经销商客户，因此对经销商的价格相对较高，毛利率高于其他模式。
5、报告期内直销收入的客户既有生产商，也有贸易商，其中对贸易商的销
售收入占直销收入的比例分别为28.31%、60.69%、65.82%及63.28%。报告期内未见有退换货情况。
6、瓮福集团境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异原因具有合理
7-2-374性；境内外产品销售的结构、价格及毛利率差异原因具有合理性；因同行业可
比公司未公布境内外销售的收入结构及具体产品的毛利率，所以无法与市场可比公司进行比较。
7、标的公司境外销售路径符合商业惯例，内部交易抵消完整，不存在重复
确认收入情况；不同子公司存在销售给同一个客户的情况，主要系客户不同产品需求、不同市场地区需求所致，具有合理商业理由。标的公司境外不存在退换货情况。
8、瓮福集团境内外收入真实、准确，不存在重复确认收入的情况。
问题8、关于固定资产和在建工程
重组报告书披露，（1）瓮福集团各报告期末固定资产账面价值超过140亿元，其中机器设备金额近80亿元，且变动不大；（2）瓮福集团部分产品的产能利用率较低，存在闲置固定资产；（3）报告期各期末，标的资产在建工程账面价值均逾20亿元，最近一期末的在建工程主要是与采矿权相关的资产，部分采矿权现金流折现为负值。
请公司说明：（1）自产产品收入与机器设备的匹配性，结合行业发展、产品供需关系、产能利用率等，分析相关设备是否存在减值风险以及对评估作价的影响；（2）报告期各期末在建工程的主要内容、用途、报告期各年投入及转固情况，在建工程常年维持在20亿以上的原因和合理性，是否存在延期转固的情况；（3）在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象、是否均为工程商，支付时点、是否存在预付的情况，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性；（4）在净现金流为负的情况下，在建工程投入的必要性和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查在建工程的资金流向、资金流出的必要性、
相关金额与所涉事项、公允造价的匹配性，是否存在资金体外循环的情况，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
7-2-375一、自产产品收入与机器设备的匹配性，结合行业发展、产品供需关系、产能利用率等，分析相关设备是否存在减值风险以及对评估作价的影响
（一）自产产品收入与机器设备的匹配性
报告期内，瓮福集团用于生产的机器设备原值以及主要自产产品的产量、销量及收入的具体情况如下：
单位：万元、万吨
2023年5月31日2022年12月31日
项目
金额变动比例(%)金额
机器设备原值1600831.271.901570959.34
用于生产的机器设备原值1328972.321.631307627.12
磷矿石746.35-746.35
磷酸一铵（肥料级）56050.1051.6236967.70
磷酸二铵（肥料级）398885.36-3.23412204.91
磷酸二氢钾29126.6950.5219351.01用于生产主
PPA 381519.35 -0.73 384335.76要自产产品
磷酸氢钙18967.51-13.8222008.26的机器设备
磷酸二氢钙18805.52-6.1220032.04原值
磷酸钠盐16390.4073.189464.60
磷酸铵盐17446.28-6.1718593.27
无水氟化氢115723.503.69111607.12
合计1053661.061.771035311.03
2023年1-5月2022年1-5月
项目
数量/金额变动比例(%)数量/金额
磷矿石25304.7941.0317942.67
磷酸一铵（肥料级）34636.31-2.8535651.13
磷酸二铵（肥料级）203886.32-25.83274885.88
磷酸二氢钾44905.66-23.1258410.94
PPA 167852.01 -46.23 312171.77主要自产产
磷酸氢钙24625.5052.1516184.58品收入
磷酸二氢钙21682.40-18.3026539.60
磷酸钠盐20282.42-29.7328864.76
磷酸铵盐25493.36-46.7047833.61
无水氟化氢37581.479.6734266.43
合计606250.23-28.91852751.37
磷矿石271.72-27.60375.28
磷酸一铵（肥料级）9.52-7.3910.28
磷酸二铵（肥料级）63.37-6.4267.72
磷酸二氢钾6.4924.095.23
主要自产产 PPA 42.07 -9.78 46.63
品产量磷酸氢钙4.00-3.614.15
磷酸二氢钙3.32-4.873.49
磷酸钠盐2.793.332.70
磷酸铵盐2.41-21.503.07
无水氟化氢5.9110.675.34
7-2-376合计411.60-21.43523.89
磷矿石26.93-19.8833.61
磷酸一铵（肥料级）9.85-1.5010.00
磷酸二铵（肥料级）61.86-24.8382.29
磷酸二氢钾5.15-6.365.50
PPA 25.03 -29.23 35.37主要自产产
磷酸氢钙8.2860.155.17品销量
磷酸二氢钙5.70-7.326.15
磷酸钠盐2.24-12.162.55
磷酸铵盐3.42-31.875.02
无水氟化氢4.5720.263.80
合计153.04-19.22189.45
续上表：
2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31
项目2022年度2021年度日/2020年度
数量/金额变动比例(%)数量/金额变动比例(%)数量/金额
机器设备原值1570959.340.461563801.803.941504590.32
用于生产的机器设备原值1307627.120.271304048.143.381261463.94
磷矿石746.35-8.65817.0344.81564.22磷酸一铵（肥料级）36967.70-14.5943281.6924.6534722.59磷酸二铵（肥料级）412204.91-7.86447361.32-0.60450057.27
用于生产主要磷酸二氢钾19351.01-7.8621002.682.4120508.81
自产产品的机 PPA 384335.76 0.75 381468.72 3.78 367580.87
器设备原值磷酸氢钙22008.2616.5518883.53-4.7919832.87
磷酸二氢钙20032.043.9819265.57-11.8121844.97
磷酸钠盐9464.6027.777407.62-5.257818.12
磷酸铵盐18593.277.1817347.6013.7315253.20
无水氟化氢111607.1236.7181637.710.2381446.50
合计1035311.03-0.301038473.471.851019629.41
磷矿石42192.400.8341846.0143.3329195.73磷酸一铵（肥料
58147.502.8956514.6682.9930884.44
级）磷酸二铵（肥料级）510029.826.64478267.9030.58366254.99
磷酸二氢钾102543.5643.0571682.739.3265571.91主要自产产品
PPA 667359.11 42.24 469178.21 41.46 331665.48收入
磷酸氢钙54755.82163.9920741.6224.5616652.53
磷酸二氢钙60703.4239.3043576.4576.5024688.83
磷酸钠盐64819.0378.0236411.0628.9528237.63
磷酸铵盐134172.90138.2356320.3581.3131062.25
无水氟化氢82864.165.9278229.7330.9859727.90
合计1777587.7231.401352768.7337.48983941.66
磷矿石716.64-15.61849.231.56836.22主要自产产品磷酸一铵（肥料
18.49-11.1520.8133.4015.60产量级）磷酸二铵（肥料143.04-11.52161.672.50157.73
7-2-3772022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31
项目2022年度2021年度日/2020年度
数量/金额变动比例(%)数量/金额变动比例(%)数量/金额
级）
磷酸二氢钾9.43-13.8810.959.729.98
PPA 105.98 2.03 103.87 4.99 98.93
磷酸氢钙10.5511.889.43-5.7010.00
磷酸二氢钙8.3415.197.24-10.848.12
磷酸钠盐6.2036.564.54-8.284.95
磷酸铵盐8.595.408.1527.156.41
无水氟化氢12.572.1112.3124.859.86
合计1039.83-12.491188.202.631157.80
磷矿石61.31-57.88145.5710.64131.57磷酸一铵（肥料
16.46-21.2720.9152.5213.71
级）磷酸二铵（肥料级）148.28-8.74162.48-6.51173.79
磷酸二氢钾9.69-3.7710.07-4.6210.55主要自产产品
PPA 78.35 -1.05 79.18 0.82 78.54销量
磷酸氢钙17.5891.019.20-18.2211.25
磷酸二氢钙13.77-4.9914.4929.0111.23
磷酸钠盐5.9627.944.65-5.164.91
磷酸铵盐14.7072.698.5233.396.38
无水氟化氢9.18-1.519.329.238.53
合计375.28-0.19464.393.09450.46
注：1、主要自产产品指瓮福集团生产的主要产品磷矿石（不含磷精矿）、磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）、磷酸二氢钾、PPA、磷酸氢钙、磷酸二氢钙、磷酸钠盐、磷酸铵盐及无水氟化氢。
2、近三年磷矿石产量中，除磷矿采场采区的正常开采量外，还包括治理过程中回
收的磷矿和使用的滞留采场 A 层矿量；
3、磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，近
三年磷酸二铵产量和销量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后的产量和销量，因此与重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”部分所列示的产量和销量不一致；
4、用于生产主要自产产品的机器设备原值主要包括专用性生产装置原值和按照实
际耗用量分摊到各产品中的电、蒸汽等能源供应设备以及磷酸等中间产品生产设备原值。
5、报告期各期末用于生产主要自产产品的机器设备原值与上一期期末数据进行比较；报告期各期主要自产产品收入、产量和销量数据与上年度同期进行比较，上表中列示的2022年1-5月主要自产产品收入、产量和销量数据为未经审计数据。
报告期内，瓮福集团机器设备原值较上年末分别增加3.94%、0.46%和1.90%，用于生产的机器设备原值较上年末分别增加3.38%、0.27%和1.63%，
主要自产产品收入较上年度同期分别增加38.92%、31.20%和-28.91%。其中
2021年-2022年主要自产产品收入增长幅度显著高于机器设备原值，主要系
2021年-2022年，瓮福集团主要自产产品销售价格均大幅上涨所致。2023年1-
5月，瓮福集团主要自产产品收入与机器设备原值的变动趋势有所差异，当期
7-2-378末用于生产的机器设备原值较上年末增加主要系新购置部分控制柜等机器设备，
而主要自产产品收入呈显著下降趋势主要系受磷肥、磷化工市场下行影响，
2023年1-5月瓮福集团主要自产产品销售价格和销量均较上年度同期有所降低。
自产产品销售收入较主要自产产品销售价格变动分析详见《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
“第十章管理层分析与讨论”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”部分。
从产品产量来看，报告期各期各主要自产产品对应的机器设备原值和自产产品产量变动趋势、变动幅度基本一致。2021年度，无水氟化氢产量较上年度大幅上升，而对应的机器设备原值增加幅度较小，主要系2020年瓮福集团下属子公司瓮福开磷氟硅新增3万吨无水氟化氢设备于当年6月转固，新设备因调试等因素2020年当年新增产量较少所致；2022年度，无水氟化氢产量较上年度增长幅度较小，而对应的机器设备原值显著增加，主要系瓮福集团下属子公司贵州氟硅科技新增3万吨产能于2022年7月转固和投产，新建设备在2022年下半年进行调试，产能一般在调试完成后释放，因此当年产量未显著增加，具有合理性。2023年1-5月，瓮福集团磷酸一铵机器设备原值和产量变动趋势存在差异，主要系当期磷酸一铵产量虽较上年度同期有所下降，但产量占比有所增加，对中间产品的消耗量占比亦随之上升，导致2023年5月末磷酸一铵分配的中间产品机器设备原值增加，其专用性生产设备原值较上年末无变化。
2023年1-5月，瓮福集团磷矿石产量较上年度同期有所下降，而对应的机器设
备原值较上年末无变化，主要系2022年7月起磨坊矿结束露天开采所致。整体来看，瓮福集团主要自产产品产量与机器设备金额具有匹配性。
报告期内，瓮福集团部分自产产品销量和产品产量、对应的机器设备原值变动趋势存在差异，主要系部分产品生产方式同时包括自产和委托加工、部分产品生产后同时用于外销和继续生产下游产品，因此瓮福集团根据当年各产品的市场情况调整自产和委托加工、生产后用于继续生产和销售的比例，导致同一类产品可能出现产量与销量变动方向不一致的情况。报告期内，整体来看，瓮福集团主要自产产品销量与机器设备的变动趋势相匹配。
综上所述，报告期内瓮福集团用于生产主要自产产品的机器设备金额和对
7-2-379应产品的产销量变动情况基本一致，且符合瓮福集团实际经营状况，具有匹配性。
（二）瓮福集团所在行业发展及产品供需关系情况
1、磷矿石资源及开采情况
我国磷矿石产量自2016年后出现显著下滑。根据中经视野数据，2022年我国磷矿石产量为10475.0万吨，相较于2016年的14439.8万吨下降了
27.46%。
2、磷酸供给及需求情况
（1）供给情况
近几年我国磷酸整体产能基本呈现震荡上升的局面。根据中经视野统计，我国磷酸总产能由2017年的434万吨上升到2022年的595万吨，其中湿法磷酸产能稳中略增，热法磷酸产能持续下降。
（2）需求情况
近年来磷酸总体需求量相对稳定并在2022年度大幅提升。据中经视野统计，
2017年至2022年中国磷酸下游总体需求量为228.6万吨、229.7万吨、221.2万
吨、210.3万吨、213.0万吨和257.0万吨，中国磷酸供需平衡差总体呈缩小趋势。
3、磷肥行业
（1）供给情况
随着供给侧改革以及环保政策趋严，2017年以来我国磷肥产能持续下滑。
据国家统计局与协会数据，我国磷肥年生产能力（折纯 P2O5）由 2016 年的
2470万吨下降至2019年的2240万吨。据中经视野统计，国内磷酸一铵产量由
2017年的2315万吨降至2022年的928万吨，下降60%；磷酸二铵产量由
2017年的1758万吨降至2022年的1297万吨，下降26%。目前，我国磷肥行
业正在逐步经历去产能化，磷酸一铵、磷酸二铵产能集中度总体保持增长。
（2）需求情况
磷肥施用量与粮食总产量增速呈正相关，中国粮食产量基数较大，连续6
7-2-380年保持在65000万吨以上，2022年粮食总产量达68653万吨。由于下游农业的
刚性需求仍在，预计未来磷肥消费量总体保持稳定。
2023年3月后，磷肥市场价格开始回落。国际公共卫生事件、战争等因素
对于国内外磷肥市场景气度的影响已被逐渐消化，预计未来磷肥价格将逐步回调并趋于稳定。
4、磷化工行业
（1）PPA
1）供给情况
2016 至 2022 年，我国 PPA 产能、产量整体呈上升趋势。据中经视野统计，
2016 年至 2022 年，我国 PPA 产能由 124 万吨增加至 245 万吨，产量由 70 万吨
增加至 158 万吨。瓮福集团为国内 PPA 主要生产企业，具备 PPA 产能 100 万吨，销售量超过70万吨，产销量均位于行业第一。
2）需求情况
精细磷酸盐以各级 PPA 为基础，广泛用于食品、医药、新能源及精密电子产业。随着新能源产业的发展，净化磷酸需求量将进一步有所增长。
2023年以来，随着磷酸新增产能的释放，市场磷酸供给量增加，在需求端
总体稳定的情况下，磷酸市场价格出现一定程度回落。随着新增产能的进一步释放，在预计新能源行业带动磷酸需求小幅增长，但总体变动不大的情况下，未来磷酸市场竞争将更加激烈。
（2）磷酸盐
1）磷酸钾盐
磷酸二氢钾在工业、农业、食品行业均有广泛的应用。随着部分厂家生产工艺调整，部分落后产能被淘汰，现有生产装置产能释放，同时市场需求增加，使得磷酸二氢钾产能有所增加。截至2022年，国内磷酸二氢钾产能约为130万吨。
2）磷酸钙盐
7-2-381根据中经视野统计，国内磷酸氢钙产量自2018年达到低点后有所回升，
2021年全年产量为109万吨，2022年全年产量185万吨。我国磷酸氢钙行业集中度较高。
3）磷酸钠盐
根据中经视野统计，2022年，我国磷酸钠盐产能163万吨，其中工业级
100万吨，食品级63万吨。2022年，我国磷酸钠盐产量约71-73万吨，其中食
品级28万吨，工业级43-45万吨。磷化工产业链向高附加值的精细深加工产品领域发展，食品级磷酸钠盐需求量不断增加。
5、氟化工行业
（1）供给情况
2018-2022年我国无水氟化氢产能基本维持稳定，从225万吨/年上升到
287万吨/年。目前，我国无水氟化氢行业集中度不高。近年来，随着政策管控
趋严和供给侧结构性改革的推进，产业集中度将进一步提高，预计未来一段时间内我国无水氢氟酸产能总体保持稳定。
（2）需求情况
氟化工产品市场具有较为良好的增长空间。随着我国城镇化进程加快、居民消费升级，空调、电冰箱、汽车等的产量、消费量、保有量预计将稳步增长，从而直接拉动氟致冷剂的消费需求；随着氟聚合物的新品种、新加工应用领域
的不断拓展，以及高端装备制造的发展，含氟聚合物成长空间广阔；此外，含氟精细化学品产品附加值高、种类丰富、用途广泛，具有较大的发展空间。
综上所述，瓮福集团主要自产产品所在行业的市场需求广泛、发展空间广阔。具体来看，目前我国磷化工市场发展迅速，市场需求较大，无水氟化氢下游市场需求同样较为旺盛，而磷肥市场行业竞争激烈但需求刚性仍在，盈利空间相对有限。报告期内，瓮福集团根据市场情况不断调整磷肥和磷化工的产品结构，以提高自身盈利能力。
（三）瓮福集团主要产品产能利用率情况
报告期内，瓮福集团所生产主要产品的产能利用率情况如下：
7-2-382单位：万吨
2023年1-5月（注1）
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石（注2）750.00271.7286.95%
2磷酸一铵（肥料级）48.009.5247.58%
3磷酸二铵（肥料级）（注3）262.0063.3758.05%
4磷酸二氢钾（注4）12.006.49129.85%
5 PPA 100.00 42.07 100.96%
6磷酸氢钙10.004.0096.06%
7磷酸二氢钙10.003.3279.74%
8磷酸钠盐8.002.7983.64%
9磷酸铵盐10.002.4157.90%
10无水氟化氢16.005.9188.58%
2022年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00716.6495.55%
2磷酸一铵（肥料级）48.0020.1642.00%
3磷酸二铵（肥料级）262.00143.0454.60%
4磷酸二氢钾12.009.4378.56%
5 PPA 100.00 105.98 105.98%
6磷酸氢钙10.0010.55105.50%
7磷酸二氢钙10.008.3483.42%
8磷酸钠盐8.006.2077.44%
9磷酸铵盐10.008.5985.91%
10无水氟化氢16.0012.5778.55%
2021年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00849.23113.23%
2磷酸一铵（肥料级）48.0020.8143.35%
3磷酸二铵（肥料级）262.00161.6761.71%
4磷酸二氢钾13.0010.9584.27%
5 PPA 100.00 103.78 103.78%
6磷酸氢钙10.009.4394.34%
7磷酸二氢钙10.007.2472.36%
8磷酸钠盐6.004.5475.61%
9磷酸铵盐8.008.15101.82%
10无水氟化氢11.3012.31108.95%
2020年度
序号产品品类产能产量产能利用率
1磷矿石750.00836.22111.50%
2磷酸一铵（肥料级）48.0015.6032.50%
3磷酸二铵（肥料级）262.00157.7360.20%
4磷酸二氢钾13.009.9876.78%
5 PPA 100.00 98.93 98.93%
6磷酸氢钙10.0010.00100.01%
7磷酸二氢钙10.008.1281.17%
8磷酸钠盐6.004.9582.58%
7-2-3839磷酸铵盐8.006.4180.14%
10无水氟化氢11.309.8687.29%
注：1、2023年1-5月的产能利用率为根据2023年1-5月数据计算的年化数据；
2、近三年磷矿石产量中，除磷矿采场采区的正常开采量外，还包括治理过程中回
收的磷矿和使用的滞留采场 A 层矿量；
3、磷酸二铵部分生产装置属于柔性装置，可以生产磷酸二铵和粒状磷酸一铵，近
三年磷酸二铵产量中包含将生产粒状磷酸一铵折算成磷酸二铵后产量；
4、磷酸二氢钾生产装置为柔性装置，可以生产磷酸二氢钾（肥料级）、工业级磷酸二氢钾。
报告期各期，瓮福集团主要产品的产能较为稳定，新增产能系瓮福集团根据行业发展和市场需求情况，增加了精细磷酸盐和无水氟化氢的产能所致。
报告期内，瓮福集团主要产品的产能利用率良好，PPA 基本处于满产状态。
磷肥产品的产能利用率相对不高，主要原因系我国磷肥市场竞争充分，主要产品供过于求、盈利空间逐渐缩小。考虑到用于生产磷酸的磷矿石产能有限，瓮福集团根据实际情况调整了磷酸在 PPA 及磷肥的使用比例，提高毛利率相对较高的 PPA 生产规模，降低盈利空间有限的磷肥生产规模。无水氟化氢 2022 年度部分产能在下半年才建成投产，新建设备的稳定生产及产能的爬升需要一定时间的调试。瓮福集团将加快新增产能的生产调试，尽快实现稳定生产及产能的爬升，提高产量抢占下游市场。
综上所述，报告期内，瓮福集团机器设备账面价值的变动情况符合瓮福集团的生产战略规划和实际生产经营情况；瓮福集团所在行业发展前景广阔，预计未来下游市场总体需求较大，瓮福集团也根据市场需求波动情况相应调整自产产品结构。总体来看，瓮福集团主要机器设备运行使用情况良好，除磷酸一铵和磷酸二铵以外，主要产品的产能利用率较高，甚至满负荷运行，均未出现减值迹象。
（四）磷酸一铵和磷酸二铵相关的设备金额，结合磷酸一铵和磷酸二铵的
产能利用率不足的情况，说明相关设备是否存在减值风险
1、磷酸一铵和磷酸二铵相关的设备金额和产能利用率不足的原因
报告期内，瓮福集团磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）对应生产设备的原值和产能利用率情况如下：
单位：万吨项目2023年5月31日2022年12月31日
7-2-384/2023年1-5月/2022年度
金额变动比例金额变动比例
设备原值磷酸一铵（肥料级）56050.1051.62%36967.70-14.59%
（注）磷酸二铵（肥料级）398885.36-3.23%412204.91-7.86%
磷酸一铵（肥料级）47.58%9.06%38.52%-4.83%产能利用率
磷酸二铵（肥料级）58.05%3.45%54.60%-7.11%
续上表：
2021年12月31日2020年12月31日
项目/2021年度/2020年度金额变动比例金额磷酸一铵（肥料级）43281.6924.65%34722.59设备原值磷酸二铵（肥料级）447361.32-0.60%450057.27磷酸一铵（肥料
43.35%10.85%32.50%
级）产能利用率磷酸二铵（肥料
61.71%1.51%60.20%
级）
注：磷酸一铵、磷酸二铵相关的机器设备原值主要包括专用性生产装置原值和按照实
际耗用量分摊到各产品中的电、蒸汽等能源供应设备以及磷酸等中间产品生产设备原值。
报告期内，磷铵产品的产能利用率分别在30%-50%、50%-65%范围内，主要系我国磷肥市场竞争激烈，主要产品供过于求、盈利空间有限，在此背景下瓮福集团积极响应国家“三去一降一补”供给侧改革政策，根据实际情况调整磷酸在 PPA 及磷肥的使用比例，适当减少磷铵产品的产量，以缓解供过于求的市场局面；同时，瓮福集团提高市场需求较大、盈利能力较强的 PPA 生产规模，以提高自身毛利率水平，因此报告期内磷肥产品的产能利用率较低。
报告期内，瓮福集团磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）的产能利用率较低且产品经济效益较弱，表明相关生产设备可能已经存在减值的迹象。因此，报告期各期，瓮福集团对磷酸一铵、磷酸二铵相关生产设备进行减值测试并根据结果相应计提减值准备。
2、2023年5月末瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵相关生产设备减值测试的
具体过程
（1）关于资产组的认定
报告期内，瓮福集团拥有瓮福集团母公司、达州化工、瓮福紫金、甘肃瓮福四家磷酸一铵、磷酸二铵生产基地，具体业务情况如下：
7-2-385序
公司名称主营业务主要产品号工业级及食品级 PPA、磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）、饲料
1瓮福集团母公司磷矿采选、磷肥及磷化工产品生产
级磷酸氢钙、含其他微量元素的磷肥等。
工业级及食品级 PPA、磷酸二铵（肥
2达州化工磷肥及磷化工产品生产料级）、工业级磷酸二氢钾、水溶肥等。
工业级及食品级 PPA、磷酸二铵（肥3瓮福紫金磷肥及磷化工产品生产料级）、磷酸二氢钾（肥料级）、工
业级及食品级焦磷酸钾。
磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥
4甘肃瓮福磷肥产品生产
料级）、磷酸脲、水溶肥等。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第四条规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
瓮福集团母公司、甘肃瓮福磷酸一铵、磷酸二铵生产线的现金流入基本上
独立于其他资产组，因此各自作为一项最小资产组进行分析。达州化工和瓮福紫金主要生产低养分磷酸二铵，其主要目的为消耗 PPA 生产过程中产生的联产品萃余酸。萃余酸含铁、镁等杂质，品质低于湿法磷酸，不存在对外销售的活跃市场且因为是酸性产品无法直接对外排放。若不消耗萃余酸则会影响 PPA 产品的产量，因此瓮福集团通过生产磷肥产品对萃余酸进行综合利用，以保证产品产量。鉴于以上原因，达州化工和瓮福紫金用于生产磷酸二铵和 PPA 的设备产生的现金流无法彼此独立，各资产需协同作用、组合运行方能实现整体资产价值，从而共同创造经济效益。因此，将前述达州化工和瓮福紫金各自的磷酸二铵和 PPA 生产相关设备作为最小的现金产出单元，认定为一个资产组，并在此基础上进行减值测试具有合理性，符合企业会计准则的规定。
截至 2023 年 5 月末，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵和 PPA 相关生产装置设备情况如下：
单位：万元主要设备主要设备会主要设备会计剩序号公司名称装置类别账面原值账面净值已使用年计使用年限余使用年限限
1瓮福集团母公司磷酸二铵装置101338.7118820.431924-
7-2-386主要设备
主要设备会主要设备会计剩序号公司名称装置类别账面原值账面净值已使用年计使用年限余使用年限限
2磷酸一铵装置19017.213299.071924-
3 达州化工 磷酸二铵和 PPA 装置 203073.30 111059.91 19 9 10
4 瓮福紫金 磷酸二铵和 PPA 装置 152010.90 83561.14 19 9 10
5磷酸二铵装置31570.1614744.6119154
甘肃瓮福
6磷酸一铵装置13379.336516.3719154
因瓮福集团母公司、甘肃瓮福磷酸一铵、磷酸二铵主要装置建成时间较早，其中瓮福集团母公司的磷酸一铵、磷酸二铵生产设备已使用年限均已超过会计使用年限；甘肃瓮福的相关设备使用年限也已接近会计使用年限。上述装置账面净值主要为净残值，无法预计未来使用寿命，故不适用收益法进行减值测算，对瓮福集团母公司和甘肃瓮福的磷酸一铵、磷酸二铵生产装置的未来可收回金额选择以公允价值减去处置费用的净额的方法确认是否发生减值。
（2）减值测试具体过程
1）瓮福集团母公司磷酸一铵、磷酸二铵生产线减值测试
由于瓮福集团母公司磷铵生产装置不适用收益法进行测算，采用公允价值净值减处置费用计算相关资产组的未来可收回金额，测算结果如下：
单位：万元
公允价值公允价值净值-可回收金额-账面净值公允价值原处置费用资产组账面原值净值处置费用账面净值减值情况
（*）值（*）
（*）（*=*-*）（*-*）磷酸一铵（肥
19017.213299.0718634.825813.3793.605719.782420.70-
料级）生产线磷酸二铵（肥
101338.7118820.4398600.4231928.19514.0431414.1412593.71-
料级）生产线
注：1、公允价值原值按重置成本法确定；
2、减值测试测算方法为以2023年5月31日为基准日，采取公允价值减处置费用
的方法测算减值产品对应的资产组。
根据测算结果，2023年5月末瓮福集团母公司磷酸一铵、磷酸二铵生产线未来可收回金额高于账面价值，因此无需计提减值准备。此外，下述类比相同产品结构的瓮福紫金及达州的收益法减值测试，未发现对应资产组存在减值，瓮福集团母公司相关资产组不存在经济性贬值，具有合理性。
2）瓮福紫金磷酸二铵和 PPA 减值测试经测算，2023 年 5 月末瓮福紫金磷酸二铵和 PPA 的资产组预计未来现金流7-2-387量现值高于资产组账面价值，即可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，
无需计提减值准备。
7-2-388其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
单位：万元预测数据项目
2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年资产回收
一、营业收入136202.10237207.12241552.61240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59-
主营业务收入136202.10237207.12241552.61240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59240121.59-
二、营业成本87435.51167027.64179769.18185167.98186740.59186740.59186740.59186740.59186740.59186740.59186740.59-
主营业务成本87435.51167027.64179769.18185167.98186740.59186740.59186740.59186740.59186740.59186740.59186740.59-
税金及附加612.421138.681059.98986.58973.76973.76973.76973.76973.76973.76973.76-
营业费用1276.842350.802425.032514.692563.182563.182563.182563.182563.182563.182563.18-
管理费用3992.537299.587484.727647.377766.497766.497766.497766.497766.497766.497766.49-
财务费用722.051320.311322.171312.131312.131312.131312.131312.131312.131312.131312.13-
研发费用4668.278611.868785.949072.409181.639181.639181.639181.639181.639181.639181.63-
三、营业利润37494.4949458.2540705.5933420.4531583.8131583.8131583.8131583.8131583.8131583.8131583.81-
四、利润总额37494.4949458.2540705.5933420.4531583.8131583.8131583.8131583.8131583.8131583.8131583.81-
所得税税率15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%-
息税前利润42162.7558070.1149491.5242492.8540765.4440765.4440765.4440765.4440765.4440765.4440765.44-
加：折旧及摊销5044.668148.2614394.0413081.629084.719293.1215357.838266.0413345.528827.7710780.28-
资产回收289.3617.26479.96382.0580.94193.53939.5711.87237.16175.1194015.60-
减：资本性投入9645.18575.3915998.7712734.862698.106451.0631319.06395.587905.195837.1747855.50-
营运资金追加21069.39-1728.78-1374.73-1159.54-366.60-------
营运资金回收-----------4217.68
六、营业净现金流量16782.1967389.0249741.4944381.1947599.5943801.0325743.7948647.7746442.9343931.1699076.834217.68
七、折现率12.31%12.31%12.31%12.31%12.31%12.31%12.31%12.31%12.31%12.31%12.31%12.31%
八、折现期0.581.082.083.084.085.086.087.088.089.0810.0810.58
九、折现系数0.93450.88180.78520.69920.62260.55430.49360.43950.39130.34850.31030.2928
十、各期现值15683.5959426.9139057.7531030.0129633.3424280.4212706.8721380.7918175.0215308.1430740.881234.85
7-2-389十一、现值合计298658.57
期初营运资金-12222.06
资产组价值310880.63
账面价值85066.80
两者差额225813.82
7-2-390上述减值测试中所使用的参数情况如下：
* 收益预测期：根据瓮福紫金磷酸二铵和 PPA 资产组特点，对未来收益按照使用寿命年限进行预测，结合主要设备使用寿命期限，按主要设备使用寿命期20年进行预测，故预测年限为至2033年。
*主营业务收入：结合2022年12月31日收益法测算表，鉴于瓮福紫金的实际情况，瓮福紫金磷酸二铵和 PPA 资产组主营业务收入预测如下表：
产品名称单位2023年6-12月2024年2025年2026年2027年-2033年销售数量万吨11.1917.0017.2316.9016.90工业级
销售单价元/吨4731.495209.734994.254935.754935.75磷酸
销售金额万元52844.9288565.4986025.9283414.2183414.21
销售数量万吨7.4413.0015.0016.0016.00食品级
销售单价元/吨5035.625609.825362.185066.315066.31磷酸
销售金额万元37486.4272927.6380432.6481061.0381061.03
销售数量万吨22.9529.3532.0533.0533.05磷酸二
销售单价元/吨2657.492579.692343.032288.852288.85铵
销售金额万元60996.8375714.0175094.0575646.3575646.35
*主营业务成本：结合2022年12月31日收益法测算表，鉴于瓮福紫金的实际情况，瓮福紫金磷酸二铵和 PPA 资产组主营业务成本预测如下表：
2023年6-122027年-
产品名称单位2024年2025年2026年月2033年销售数量万吨11.1917.0017.2316.9016.90
工业成本单价元/吨2605.232966.083001.413040.143070.15级磷合同履约
万元2946.935493.985346.635195.105195.10酸成本
销售成本万元32044.1255917.3457046.0056573.5057080.57
销售数量万吨7.4413.0015.0016.0016.00
食品成本单价元/吨2532.653107.963041.103080.293119.20级磷合同履约
万元1879.213147.263471.143498.263498.26酸成本
销售成本万元20732.8943550.7549087.6552782.8653405.40
销售数量万吨22.9529.3532.0533.0533.05
成本单价元/吨2231.322301.862297.522293.852307.25磷酸合同履约
二铵万元707.33681.80670.58668.36668.36成本
销售成本万元51214.9767559.5573635.5375811.6376254.63
*税金及附加：参照2022年12月31日预测表，参考瓮福紫金磷酸二铵和PPA 资产组对应产品占总收入比例进行预测。
*期间费用：参照2022年12月31日预测表，参考瓮福紫金磷酸二铵和
7-2-391PPA 资产组对应产品占总收入比例进行预测。
*所得税：按瓮福紫金当前税率15%测算。
*折旧摊销：对于折旧费的预测，主要根据瓮福集团维持现有经营能力的固定资产以及未来发展所需新增的固定资产，结合国家及瓮福集团固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额，固定资产折旧均按直线法预测。无形资产摊销主要为土地和软件的摊销，按照瓮福集团一贯摊销政策进行摊销。
* 资本性投入：瓮福紫金磷酸二铵和 PPA 资产组资本性投入均为固定资产支出。固定资产支出主要由三部分组成，A.存量固定资产的正常更新支出（重置支出）B.增量固定资产的资本性支出（扩大性支出）C.增量固定资产的正常
更新支出（重置支出）。存量固定资产的正常更新支出按企业资产使用寿命到期后更新支出计算。增量固定资产的正常更新支出相当于该部分资产按企业资产使用到期后更新支出。
*营运资金追加与营运资金回收：参照2022年12月31日预测表，参考瓮福紫金磷酸二铵和 PPA 资产组对应产品占总收入比例进行预测。
3）达州化工磷酸二铵和 PPA 减值测试经测算，2023 年 5 月末达州化工磷酸二铵和 PPA 的资产组预计未来现金流量现值均高于资产组账面价值，即可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
7-2-392单位：万元
预测数据
项目2023年6-12
2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年资产回收
月
一、营业收入152382.32217519.27189711.77180488.61180488.61180488.61180488.61180488.61180488.61180488.61180488.61-
二、营业成本126125.50187057.21161088.27142259.74142259.74142259.74142259.74142259.74142259.74142259.74142259.74-
主营业务成本126125.50187057.21161088.27142259.74142259.74142259.74142259.74142259.74142259.74142259.74142259.74-
税金及附加727.721087.971030.021178.381178.381178.381178.381178.381178.381178.381178.38-
销售费用113.55177.69170.90180.29180.29180.29180.29180.29180.29180.29180.29-
管理费用4651.677186.226838.947138.957138.957138.957138.957138.957138.957138.957138.95-
研发费用2622.393977.233708.893795.233795.233795.233795.233795.233795.233795.233795.23-
财务费用1757.652626.102411.282428.232428.232428.232428.232428.232428.232428.232428.23-
三、营业利润16383.8615406.8614463.4623507.8023507.8023507.8023507.8023507.8023507.8023507.8023507.80-
四、利润总额16383.8615406.8614463.4623507.8023507.8023507.8023507.8023507.8023507.8023507.8023507.80-
所得税率15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%-
息税前利润18141.5118032.9616874.7425936.0325936.0325936.0325936.0325936.0325936.0325936.0325936.03-
加：折旧及摊销6788.8913380.5015775.0511285.1912158.6114762.6919403.4611869.0015623.9216176.3012338.47-
加：资产回收42.74167.76374.7122.56142.88449.731258.89134.10956.781610.52157422.88-
减：资本性投入1424.795592.0512490.33752.084762.6214990.8541962.844470.0931892.5753684.0325081.37-
减：营运资金追
4000.83-489.101545.152605.89--------
加
加：营运资金回
------------4864.54收
营业净现金流量19547.5226478.2818989.0233885.8133474.9026157.604635.5333469.0510624.16-9961.18170616.01-4864.54折现率（WACC) 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%折现年期0.291.082.083.084.085.086.087.088.089.0810.0810.58
7-2-393折现系数0.97000.89310.80460.72490.65300.58830.53000.47750.43020.38750.34910.3314
现值18961.4923647.7515278.4724562.4721860.0115388.852456.8815981.064570.19-3860.3559568.01-1612.03
经营价值209330.11
账面价值114802.38
两者差额94527.73
7-2-394上述减值测试中所使用的参数情况如下：
* 收益预测期：根据达州化工磷酸二铵和 PPA 的资产组特点，对未来收益按照使用寿命年限进行预测，结合主要设备使用寿命期限，按主要设备使用寿命期20年进行预测，故预测年限为至2033年。
*主营业务收入：结合2022年12月31日收益法测算表，鉴于达州化工的实际情况，达州化工磷酸二铵和 PPA 的资产组主营业务收入预测如下表：
计量预测年度产品名称
单位2023年6-12月2024年2025年2026年2027年-2033年销售数量万吨21.0537.5035.0035.0035.00
磷酸二铵销售单价元/吨2368.122500.002300.002100.002100.00
销售金额万元49858.2393750.0080500.0073500.0073500.00
销售数量万吨16.1320.0018.8619.8619.86工业级磷酸
销售单价元/吨5910.965626.865226.864876.864876.86（实物量）
销售金额万元95331.30112521.4898563.9896840.8296840.82
销售数量万吨1.292.002.002.002.00食品级磷酸
销售单价元/吨5564.495623.895323.895073.895073.89（实物量）
销售金额万元7192.7911247.7910647.7910147.7910147.79
*主营业务成本：结合2022年12月31日收益法测算表，鉴于达州化工的实际情况，达州化工磷酸二铵和 PPA 资产组主营业务成本预测如下表：
计量预测年度产品名称
单位2023年6-12月2024年2025年2026年2027-2033年销售数量万吨21.0537.5035.0035.0035.00
成本单价元/吨2952.972928.662697.432379.042379.04磷酸二铵
合同履约成本万元3447.216486.936054.476054.476054.47
销售成本万元62171.58109824.6094409.9583266.2683266.26
销售数量万吨16.1320.0018.8619.8619.86
工业级磷酸成本单价元/吨3665.723511.023196.902699.042699.04（实物量）合同履约成本万元3993.175503.825190.065465.285465.28
销售成本万元59120.2870210.5760284.5353595.3953595.39
销售数量万吨1.292.002.002.002.00
食品级磷酸成本单价元/吨3739.403511.023196.902699.042699.04（实物量）合同履约成本万元76.24550.46550.46550.46550.46
销售成本万元4833.647022.046393.795398.085398.08
*税金及附加：参照2022年12月31日预测表，参考达州化工磷酸二铵和PPA 资产组对应产品占总收入比例进行预测。
*期间费用：参照2022年12月31日预测表，参考达州化工磷酸二铵和PPA 资产组对应产品占总收入比例进行预测。
7-2-395*所得税：按达州化工当前税率15%测算。
*折旧摊销：对于折旧费的预测，主要根据瓮福集团维持现有经营能力的固定资产以及未来发展所需新增的固定资产，结合国家及瓮福集团固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额，固定资产折旧均按直线法预测。无形资产摊销主要为土地和软件的摊销，按照瓮福集团一贯摊销政策进行摊销。
* 资本性投入：达州化工磷酸二铵和 PPA 资产组资本性投入均为固定资产支出。固定资产支出主要由三部分组成，A.存量固定资产的正常更新支出（重置支出）B.增量固定资产的资本性支出（扩大性支出）C.增量固定资产的正常
更新支出（重置支出）。存量固定资产的正常更新支出按企业资产使用寿命到期后更新支出计算。增量固定资产的正常更新支出相当于该部分资产按企业资产使用到期后更新支出。
*营运资金追加与营运资金回收：参照2022年12月31日预测表，参考达州化工磷酸二铵和 PPA 资产组对应产品占总收入比例进行预测。
4）甘肃瓮福磷酸一铵、磷酸二铵生产线减值情况
瓮福集团2023年聘请北京中天华资产评估有限责任公司为甘肃瓮福公司出具了以财务报告为目的拟进行减值测试所涉及的指定资产组的可回收价值资产
评估报告（中天华资评报字[2023]黔第1012号）。由于甘肃瓮福无法合理预计纳入评估范围的资产的未来现金流量，故本次评估中预计未来现金流量现值的评估方法不适用，资产的可回收价值根据其公允价值减去处置费用后的净额来确定。
以2022年12月31日为评估基准日，甘肃瓮福纳入本次评估范围的资产组账面价值为3963.79万元，评估值为870.67万元，评估减值3093.12万元，减值率78.03%。本次评估指定资产组为固定资产，主要有房屋建（构）筑物、管道沟槽和机器设备类资产，其中包含了磷酸一铵、磷酸二铵生产装置。
根据上述评估结果，2022年末甘肃瓮福已经对其磷酸一铵生产装置计提减值准备191.12万元，磷酸二铵生产装置计提减值准备872.29万元。
7-2-396截至2023年5月31日，影响资产公允价值和处置费用的相关因素在2023年1-5月之间未发生明显变化，且预期后续变化不大。2023年1-5月磷肥产品销售价格虽有下降，但受生产季节性特点等方面影响，磷肥产品销售价格存在较大波动性，预计目前价格下降为短期性影响，对生产装置的生产经营活动未产生重大影响。综上所述，2023年1-5月瓮福甘肃公司的磷酸一铵、磷酸二铵生产装置未发生进一步减值迹象，无需再计提减值准备。
（3）结合产品的可替代性、设备专用性等说明瓮福集团关于磷酸一铵、磷酸二铵生产设备的减值准备计提合理性
1）产品的可替代性
在磷化工行业中，磷酸一铵主要作为原材料用于复合肥的生产，少量水溶性较好的直接用于农业耗用，其同类产品可替代性风险较低。
磷酸二铵存在直接和间接替代品情况。存在直接替代的情况，主要系未来化肥发展的主要趋势为水溶化、多功能化、复合化三大趋势，该种趋势下水溶肥、水溶性磷酸一铵、聚磷酸铵等水溶性肥料对磷酸二铵具有潜在替代性，但由于使用水溶性肥料需增加滴灌及水泵整套装置投入，个体农户新增设施投入的意愿较低，以及个体农户对肥料产品的偏好性短时间内较难发生改变，因此磷酸二铵被水溶性肥料替代的过程较为缓慢。存在间接替代的情况，主要系
57%的低养分磷酸二铵作为原材料用于生产掺混肥，而掺混肥和复合肥的肥效
差异较小，因此当掺混肥价格显著高于复合肥价格时，复合肥产品将抢占掺混肥产品市场份额，磷酸二铵的需求也会受此影响而下降。但同样的，由于个体农户对肥料产品的偏好性较难发生改变，预计替代率短时间内将保持在较低水平。
综上所述，截至目前，磷酸一铵、磷酸二铵产品可替代性风险较低，磷酸一铵、磷酸二铵生产设备的减值准备计提具有合理性。
2）设备通用性及使用情况
瓮福集团各生产基地磷铵装置主要用于生产粒状磷酸一铵和二铵、粉状磷酸一铵和二铵。通过投入少量资金对磷酸一铵装置进行技改可转产磷酸二氢钙等其他产品。瓮福集团母公司于2016年8月开始对部分磷酸一铵生产装置进行
7-2-397技改，共投入2920.28万元，2017年10月完成性能考核，转产磷酸二氢钙。
报告期内，瓮福集团磷酸二氢钙的产能、产量、产能利用率及单位边际贡献情况如下表：
单位：万吨年度产能产量产能利用率
2023年1-5月（注）103.3279.74%
2022年度108.3483.42%
2021年度107.2472.36%
2020年度108.1281.17%
注：2023年1-5月的产能利用率为根据2023年1-5月数据计算的年化数据。
瓮福集团磷酸一铵的产量受季节性影响较为明显，在销售旺季（1-4月）和冬储期（10-12月）瓮福集团磷酸一铵的产量较高，在剩余淡季月份则产量较低。
相比之下，磷酸二氢钙受淡旺季影响较小。报告期内，瓮福集团磷酸二氢钙的产能利用率较高，因此若未来磷酸一铵的产量进一步降低，瓮福集团可通过技改使磷酸一铵生产装置转产磷酸二氢钙，释放更多产能。
同时磷酸二氢钙等饲料磷酸钙盐，因为在禽畜、水产饲料添加剂中具有不可替代的作用而成为大宗磷酸钙盐产品，市场需求较为稳定。且磷酸二氢钙生产过程中需高品位磷矿石作为原料支撑，随着磷矿石资源的供给日趋紧张，未来磷酸二氢钙生产供应保障能力将会高度集中。瓮福集团拥有自建磷矿，能为生产磷酸二氢钙提供长期稳定的原材料保障生产，市场竞争力较强。因此，磷酸一铵生产装置的通用性较强，预计未来发生减值的风险较小。
磷酸二铵生产装置主要用于生产磷酸二铵和粒装磷酸一铵，设备的专用性较强，若未来因市场等原因导致产能利用率继续降低，相关生产设备可能存在发生减值的风险。
2022年度，甘肃瓮福磷酸一铵、磷酸二铵部分生产设备存在闲置待报废的情形，瓮福集团已充分判断其可能带来的减值风险并计提减值准备。除此以外，瓮福集团母公司、达州化工、瓮福紫金的磷酸一铵、磷酸二铵生产装置未出现闲置待报废的情况。
3）2023年1-5月瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵生产设备产能利用率
7-2-3982023年1-5月，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵生产设备的产能利用率情况
如下：
2023年1-5月2022年1-5月
项目产能利用率变动比例产能利用率
磷酸一铵（肥料级）47.58%-3.81%51.39%
磷酸二铵（肥料级）58.05%-3.98%62.03%
2023年1-5月，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵生产设备产能利用率较上年
度同期变动不大，未发生表明资产使用情况进一步发生减值的情形。
报告期内除甘肃瓮福对磷酸一铵、磷酸二铵部分生产设备计提减值准备，其他生产基地相关设备未计提减值准备，主要系：*磷酸一铵和磷酸二铵在农肥市场上目前被替代的可能性较小；*磷酸一铵装置通过少量资金技改投入可
转产经济效益较好的磷酸二氢钙，设备装置具有一定的通用性；*除瓮福甘肃部分磷酸一铵、磷酸二铵生产设备闲置待报废计提减值准备，其余生产基地磷铵装置无闲置待报废的情况；*2023年1-5月，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵生产设备产能利用率较上年同期变动不大。综上，结合减值测试结果，截至
2023年5月31日，甘肃瓮福磷酸一铵、磷酸二铵生产装置已充分计提减值准备，其他生产基地磷铵装置未计提减值准备，具有合理性。
综上所述，截至2023年5月31日，瓮福集团对磷酸一铵和磷酸二铵相关设备的减值准备计提充分、合理。
（五）自产产品收入与机器设备的匹配性、行业发展、产品供需关系、产能利用率等对评估作价的影响
评估机构在本次评估过程中，已经充分的考虑了自产产品收入与机器设备的匹配性、行业发展、产品供需关系、产能利用率等因素。所采用的评估方法符合评估准则的相关要求，评估过程中选取的相关参数或预测数据，符合企业的实际经营情况或基于对未来的合理预判。最终的评估结果已经反应了上诉因素对于评估作价的影响，并经相关有权部门备案通过，评估作价公允。
7-2-399二、报告期各期末在建工程的主要内容、用途、报告期各年投入及转固情况，在建工程常年维持在20亿以上的原因和合理性，是否存在延期转固的情况
（一）报告期各期末主要在建工程的主要内容、用途、报告期内各年投入及转固情况
报告期各期末，瓮福集团账面余额大于2000.00万元的主要在建工程情况列示如下：
7-2-400单位：万元
报告期各期投入情况报告期内转固情况
在建工程名称项目内容项目用途2020年2023年1-
2021年度2022年度转固金额转固时间
度5月二、三号副坝下游渗漏污染治理，具体编制内容包括为雨污分流系统、污水拦截收集系统白岩尾矿库环境提升（截渗墙延伸、拦截坝、集水处理尾矿库下游污染水-2691.42896.31856.71报告期内未发生转固
整改项目池、帷幕、应急池、污水收集源
管线）、污水处理系统、生态
修复、监测系统、进场道路及辅助工程
2022年8月、矿山规模为 350 万 t/a 地采，其 2362.41英坪矿段、磨坊矿段11月中英坪矿段 200 万 t/a，磨坊矿 保障磷矿石供应 12509.13 31060.46 62195.65 13388.76深部采矿权项目2023年1月、2
段 150 万 t/a。 11603.81月、4月矿山规模 450 万 t/a。其中穿岩 277.99 2020 年 12 月洞矿段露天开采生产能力为
瓮福磷矿二期接替项 350 万 t/a。大塘矿段地下开采 接替英坪、磨坊露天开-5685.48132.93-
目 生产能力为 100 万 t/a，项目规 采，保障磷矿石供应 3589.69 2023 年 5 月模大，其中前期工程部分已完工转固，后期项目未完工新建一套磷石膏干燥及分解生
产系统、水泥生产系统、硫酸瓮福磷石膏资源化分
生产系统，以及配套的 110KV解制65万吨/年硫酸解决磷石膏消纳量140
总降进线迁改工程，配套拆-18.876052.5513102.91报告期内未发生转固联产60万吨/年水泥万吨/年（干基）
除、场坪工程，配套的电仪、熟料循环经济项目
自动化工程，配套的公用及安全环保工程。
7-2-401报告期各期投入情况报告期内转固情况
在建工程名称项目内容项目用途2020年2023年1-
2021年度2022年度转固金额转固时间
度5月建设用地需约100亩，新征用地 60 亩，新建一套 CO 净化装年产 12 万吨 DMF、2 置，一套甲胺装置，一套 DMF 新建产品装置，生产二--5861.4510585.24报告期内未发生转固
万吨 NMF 项目 （NN-二甲基甲酰胺）装置， 甲基甲酰胺一套 NMF（N-甲基甲酰胺）装置，及相关配套辅助设施。
为了形成穿岩洞地采 80 万 t/年
的采矿能力，新建开拓运输系统、提升系统、通风系统、排保障了黄磷项目的原料贵州省瓮福磷矿白岩
水系统、供电系统、供水系供应，确保黄磷的正常矿区穿岩洞矿段地下6226.507367.4112851.622949.12报告期内未发生转固
统、供气系统、采矿方法、充生产，为企业创造稳定开采工程项目
填系统、工业场地、通讯及自效益
动化仪表、安全避险六大系统等基础设施
解决摆纪、独田磷石膏21538.992022年2月瓮福磷石膏渣场环境主要解决摆纪、独田磷石膏堆
堆存空间，延长使用时3297.063863.04717.42-生态改造综合体项目存和使用的问题698.762023年5月间
1、承建了5万吨黄磷节能环保9180.652020年12月
磷电化一体化装置。2、建设5万吨黄磷办公楼项目。3、磷炉5万吨黄磷节能环保5万吨黄磷生产装置，
主装置进行环保改造4、新建9861.217896.62--2021年9月、
一体化建设项目40万吨磷渣超微粉生产14062.57
3000吨成球尾矿堆场项目。12月
5、磷炉主装置进行达标达产项目改造。
年产3万吨氟化氢/氢新建3万吨无水氟化氢/工业氢增加新的无水氟化氢产
4.9618200.4014063.74-32269.102022年6月氟酸项目（磷化氟硅氟酸装置及配套设施能
7-2-402报告期各期投入情况报告期内转固情况
在建工程名称项目内容项目用途2020年2023年1-
2021年度2022年度转固金额转固时间
度5月科技）
新建2万吨/年电池级无水磷酸
用于生产2万吨/年电池铁装置，其中一期为新建0.5
2万吨/年电池级无水级无水磷酸铁产品，延
万吨/年电池级无水磷酸铁装1240.07696.34--8682.342021年12月磷酸铁产业化项目伸产业链，增加销售收置，已于2021年12月竣工完入及利润。
成，剩余项目未完工。
大塘矿1060中段配套风、水、
电、设备安装工程及地面配套
大塘矿1060中段延伸根据安全环保要求，降土建工程，1060中段范围内的4495.521554.075534.34116.3614880.272023年5月开拓工程低安全隐患
井巷工程、施工措施工程、采
矿生产、矿石运输等
磷石膏生产20万吨/利用磷石膏渣通过加热烧制晶
生产高强石膏粉3117.911549.56--19425.652021年12月年α型高强石膏项目体高强石膏粉
PPA 装置产能填平补齐，新增萃取/洗涤塔、反萃酸浓缩、脱
40 万吨/年 PPA 扩能 提升 PPA 产能 - - 2021.97 140.46 报告期内未发生转固
氟等设施，使装置产能由33万吨提升至约40万吨。
为实现磷石膏“资源化、减量
9596.362022年3月化、无害化”目标，新建100万生产磷石膏水洗石膏磷石膏综合利用项目
吨/年磷石膏水洗装置、35万吨粉、建筑石膏粉、石膏2206.437207.82168.4671.22工程
/年建筑石膏粉、15万吨/年石砂浆2023年1、2、
71.22膏砂浆装置。4、5月堆场分区回采筑分隔坝、库区解决羊皮坝磷石膏堆场磷石膏综合利用取渣
道路、库内排洪系统、库尾排内部综合利用区取渣，-12.093612.91541.274166.272023年4月周转场
洪系统、右岸截洪沟、北岸贴实现磷石膏产销平衡，
7-2-403报告期各期投入情况报告期内转固情况
在建工程名称项目内容项目用途2020年2023年1-
2021年度2022年度转固金额转固时间
度5月坡防渗、库区汇水引排工程保证磷石膏堆场安全、
平稳运行，为达州高新区磷石膏新型建材产业的原材料提供保障。
1、磷石膏堆场周边区域地表水贯彻落实生态环境部分流；摆纪渣堆场导渗管处理《关于加强固定污染源等工程；2、利森区域地表水分氮磷污染防治的通知》
6371.802021年9月流；在该区域修建雨水引流管（【2018】16号），对磷污染防治再提升工道，同时将附件消洞用围墙隔地表水进行分流，并增3641.44619.3330.88-程离。3、新建取水、反应、石灰加含磷废水处理设备设乳、沉降、过滤、供配电系施，处理能力达统； 4 、实现新增反应能力 11000m3/h，保障外排水 524.57 2022 年 6 月
11000m3/h。 质达国家排放标准。
为提高净化磷酸产量，提升瓮
2004.952021年3月
福集团盈利能力，对净化磷酸
30 万吨/年 PPA 扩能 提升 PPA 产能 1250.80 2596.20 362.8 -
装置的预处理、净化和后处理
2934.122022年9月
工段进行扩能改造
20万吨磷酸新工艺
利用原有磷酸二水系统改造的节能降耗，磷酸工艺升（半水二水）项目5751.466422.9831.89-12174.442021年8月半水二水装置级，降低装置消耗（技改）
充分利用干吸系统产生4984.882021年5月年产40万吨硫铁矿制新建2套硫铁矿制酸低温热能的低温热能产生低压蒸
3308.151824.081405.13-
酸低温热回收项目回收系统汽，产汽率≥0.4吨/吨1563.552022年8月酸。
20kt/aAHF 装置扩能 无水氟化氢装置生产能力提升 满足装置 3 万吨无水氟
1522.761146.812242.88169.875265.302023年5月
至 30kt/a 技术改造项 技术改造 化氢产能。
7-2-404报告期各期投入情况报告期内转固情况
在建工程名称项目内容项目用途2020年2023年1-
2021年度2022年度转固金额转固时间
度5月目利用无水氟化氢副产二
AHF 配套年产 5 万吨 利用无水氟化氢副产二氧化硅氧化硅配套建设年产5
硅酸盐联产5千吨氟配套建设年产5万吨硅酸盐联4897.16359.96--4981.422021年11月万吨硅酸盐联产5千吨化钠项目产5千吨氟化钠生产装置氟化钠生产装置英坪矿区小坝大坡滑2021年4月工程完工后转入
瓮福磷矿小坝滑坡治理减少安全隐患1148.67---坡治理长期待摊费用利用现有年产1万吨无水氟化
AHF 装置扩能技术改 氢装置，通过技术改造，建成 满足装置 2 万吨无水氟
2849.581286.00293.97-3217.782022年12月
造项目年产2万吨无水氟化氢生产装化氢产能置对园区各装置尾气进行深度处对园区尾气进行深度治瓮福化工园区尾气资理，实现尾气可视化的改善，理，实现国标污染因子201.25---2015.102021年5月源化利用
对回收的组分进行资源化利用50%排放白岩尾矿库最终堆积坝顶标高白岩尾矿库改造及加
加高至 1272m 时相应的工程措 提供白岩尾矿库容量 1180.49 - - - 2446.75 2021 年 5 月高扩容工程施
瓮福磷矿新龙坝 110kV 用户变
将原 110KV 新龙坝变电
扩建2台主变，新增主变容量站容量从 80000KVA 扩
110KV 新龙坝变电站 2x25MVA改扩建 110kV 配电装
建增容到 130000KVA 的 53.3 89.77 1740.93 134.27 报告期内未发生转固
扩建增容改造 置、35kV 配电装置、6kV 配电改造，以满足瓮福磷矿装置及其附属设施等相关内用电需求容。
瓮福（集团）有限责 建设 220kV 变电站一座，220kV 新建 220kV 变电站解决任公司马场坪工业园输电线路2条，2000平方米主磷石膏分解制酸项目用--1594.889869.75报告期内未发生转固区 220kV 变电站建设 控楼，其他输配电设施。 电及马场坪化工园区后
7-2-405报告期各期投入情况报告期内转固情况
在建工程名称项目内容项目用途2020年2023年1-
2021年度2022年度转固金额转固时间
度5月项目期规划发展用电需求问题集中新建一套脱砷装
净化磷酸系统内多点 通过工艺优化，配套现有 PPA置，解决现有装置多个---2.48报告期内未发生转固脱砷工艺优化装置，新建一套脱砷装置。
点脱砷的风险
总体规划按10万吨/年磷酸一
铵装置做总图布置，固定建筑一次完成，生产设备分Ⅰ、Ⅱ
5万吨/年磷酸一铵项两期实施，预留Ⅱ期设备安装
磷酸一铵扩能--340.163963.00报告期内未发生转固目 位置。I 期主要建设内容包含 5万吨/年磷酸一铵装置、5000m2原料及产品仓库及相关配套设施工程。
20KT/a 聚磷酸铵装置的工程设
计、设备材料采购、建筑工程
2万吨/年聚磷酸铵中
施工、机电仪安装工程施工、生产聚磷酸铵-1.521952.27691.63报告期内未发生转固试项目
管道安装工程施工、工厂调试及化工投料试车。
在紫金铜业硫酸装置1#干吸工段新建低温热回收 (HRS）装置。项目建成后，每年产
0.8MPa 低压蒸汽 22.5 万吨 系统产生的低压蒸汽供
紫金铜业 HRS 项目 - - 1210.80 1867.96 报告期内未发生转固
（30吨/小时）以上，节约标公司生产使用
煤约2.925万吨，节能、减碳
15%左右，对改善瓮福紫金能源
结构、实现节能减碳意义重大
7-2-406报告期各期投入情况报告期内转固情况
在建工程名称项目内容项目用途2020年2023年1-
2021年度2022年度转固金额转固时间
度5月磷酸半水-二水配套工程施工、土建施工、设备安
降低消耗，提高产能--3174.29826.18报告期内未发生转固改造装等
主要包括：重选尾矿制备复配
团球矿的核心工艺研究、核心
a 层矿尾矿高效利用 工艺装备及放大规律的研究、供5万吨黄磷装置磷矿
项目—50万吨年复配全局优化系统的集成、旋流尾---7058.86报告期内未发生转固用矿
团球矿研究-资本化矿复配团球矿制黄磷应用研
究、利用萃取酸过滤饼开展团球矿粘接技术。
报告期各期，瓮福集团在建工程在达到预定可使用状态时结转入固定资产，其中，对于分期建设、分期进行调试的规模较大的投资项目，按达到预定可使用状态的时间分期结转入固定资产；对于所购建的资产分别建造、分别完工的，如果完工部分在其他部分继续建造过程中可供使用，则在该部分资产达到预定可使用状态所必须的购建活动实质上已经完成时将其结转入固定资产，否则在该资产整体完工且全流程调试后将其结转入固定资产。报告期内，瓮福集团在建工程转固及时准确，不存在延期转固的情况。
7-2-407（二）在建工程常年维持在20亿以上的原因和合理性
报告期各期末，瓮福集团的在建工程账面价值分别为189486.342万元、
207729.13万元、268853.04万元和291294.27万元，其中与瓮福集团拥有的
英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿、穿岩洞矿、瓮福磷矿采矿权相关的在
建工程账面价值分别为81379.43万元、124538.55万元、202842.98万元和
187432.59万元，占比分别为42.95%、59.95%、75.45%和64.19%，为瓮福集
团在建工程主要组成部分。2020年末，为解决副产品磷石膏堆存与处置难题，瓮福集团投入了与磷石膏消纳和综合利用相关工程建设，相关在建工程期末价值占比较高。报告期各期末，瓮福集团采矿权和磷石膏消纳相关的在建工程账面价值及占比如下：
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
英坪矿段、磨坊矿段深部采矿
153861.76153882.7894049.5563004.65
权项目贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩
33570.8330606.6017754.9810387.57
洞矿段地下开采工程项目
大塘矿1060中段延伸开拓工程-14763.919229.587675.51
瓮福磷矿二期接替项目-3589.693504.45311.69
采矿权相关在建工程合计数187432.59202842.98124538.5581379.43
采矿权相关在建工程占比64.19%75.45%59.95%42.95%瓮福磷石膏渣场环境生态改造
-698.7621520.3317657.29综合体项目
磷石膏生产20万吨/年α型高强
---17901.53石膏项目
磷石膏综合利用项目工程--9427.902220.08
瓮福化工_瓮福磷石膏资源化分
解制65万吨/年硫酸联产60万19174.336071.4118.87-
吨/年水泥熟料循环经济项目利用磷石膏年产45万吨建筑石
---1477.34膏粉项目磷石膏消纳相关在建工程合计
19174.336770.1730967.1039256.24
数
磷石膏消纳相关在建工程占比6.57%2.52%14.91%20.72%采矿权与磷石膏消纳相关在建
70.76%77.97%74.86%63.67%
工程占比合计数
报告期内，上述采矿权相关的在建工程主要系对各矿段磷矿石的延伸开采项目，具体包括开拓井巷工程、配套系统和设备安装工程、环保设施工程、服务性工程等。瓮福集团生产磷酸，并进一步加工生产磷铵产品、PPA、精细磷酸盐等，需要消耗大量的磷矿石，所需的磷矿石以自行开采为主。为保证自有
7-2-408磷矿在后续生产经营期间具备持续的磷矿石开采条件，瓮福集团需对相关矿段
进行持续性的投入和改造。
报告期各期末，瓮福集团与磷石膏处置相关在建工程账面价值较高，主要系在磷精矿与硫酸产出湿法磷酸的过程中，会产出副产品磷石膏。磷石膏如何进行安全有效地堆存及合理消化处理对于磷肥生产企业意义重大，瓮福集团通过自身拥有的磷石膏安全堆存及综合化处理技术，将磷石膏加工生产成石膏粉等产品，解决了磷石膏堆存与处置的难题，为磷酸的正常稳定生产打下良好基础。
综上，报告期各期末，瓮福集团与采矿权和磷石膏消纳工作相关的在建工程账面价值较高，该部分在建工程与瓮福集团的主营业务密切相关，符合瓮福集团的业务特点，其在建工程账面价值常年维持在较高水平具有合理性。
三、在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象、是否均为工程商，支付时点、是否存在预付的情况，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性
（一）报告期内瓮福集团主要在建工程支出情况
报告期各期，瓮福集团主要在建工程款项支付金额分别为41404.01万元、
55151.33万元、86570.65万元和86180.80万元，按照款项性质分类具体如下：
单位：万元序支付金额款项性质
号2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
1工程施工款82222.7778978.2945815.4836788.22
2设备及材料2704.613567.784119.031372.20
3设计、咨询、监理等服务费715.131607.522845.681678.77
4人工费用-345.20359.07718.40
5政府收费（拆迁补偿费等）352.891250.831503.05518.79
6资本化利息166.75750.04470.39337.63
7其他零星支出18.6570.9938.63-
合计86180.8086570.6555151.3341414.01
报告期内，瓮福集团与在建工程相关的支出主要集中在工程施工款、购置设备及材料、设计、咨询、监理等服务费以及向当地政府支付的征地保证金和
补偿款等，相关款项的支付对象均为工程建设相关的供应商或政府部门。报告期内，瓮福集团按照合同约定以三方确认的工程进度支付工程施工款；购置设
7-2-409备及材料、支付征地补偿款等主要以预付款形式支付，详见本节之“（二）报告期内瓮福集团在建工程预付情况统计”。
（二）报告期内瓮福集团在建工程预付情况统计
报告期内，瓮福集团在建工程预付款项发生额分别为9342.44万元、
2975.17万元、26969.79万元和60959.37万元，主要系英坪矿段、磨坊矿段
深部采矿权项目等预付当地政府部门的拆迁赔偿款，待征地拆迁完成后转入在建工程科目核算。2023年1-5月，瓮福集团预付工程施工款占比较高，主要系瓮福磷石膏资源化分解制65万吨/年硫酸联产60万吨/年水泥熟料循环经济项
目总承包合同约定需按照一定比例预付工程款，后续根据项目进度从月度工程款中扣除。瓮福集团在建工程预付款按照款项性质分类列示的具体情况如下：
单位：万元
2023年1-5月
序号
款项性质金额占比（%）
1政府收费（拆迁补偿费等）32314.3553.01
2设备及材料12829.3421.05
3设计、咨询、监理等服务费91.310.15
4工程施工款15724.3725.79
合计60959.37100.00
2022年度
序号
款项性质金额占比（%）
1政府收费（拆迁补偿费等）26482.6098.19
2设备及材料349.401.30
3设计、咨询、监理等服务费86.420.32
4工程施工款51.370.19
合计26969.79100.00
2021年度
序号
款项性质金额占比（%）
1政府收费（拆迁补偿费等）2611.7087.78
2设备及材料247.858.33
3工程施工款115.623.89
合计2975.17100.00
2020年度
序号
款项性质金额占比（%）
1政府收费（拆迁补偿费等）7687.2382.28
2工程施工款1636.2117.51
3设备及材料17.500.19
4设计、咨询、监理等服务费1.500.02
合计9342.44100.00
7-2-410（三）在建工程投入、进度与预算、监理报告对比
1、报告期各期末重要在建工程当期投入与预算对比情况
报告期各期初，瓮福集团对当期各在建工程项目制定当年计划投入预算。
报告期各期末，瓮福集团账面余额大于2000.00万元的主要在建工程各年投入和预算的对比和差异原因如下：
7-2-411单位：万元
2023年1-5月
序号当期预算金额
工程名称当期投入金额差异额差异率（%）差异原因
（注）受春节期间炸材停供及复工复产手续的办理影
英坪矿段、磨坊矿段深响，以及设备采购受供应商影响，英坪南采区
113388.7619296.83-5908.07-30.62
部采矿权项目水文地质较为复杂，涌水严重，一定程度上共同导致了工程进度滞后。
主体工程投入基本建设完毕并转固，故未列入
2瓮福磷矿二期接替项目0.00当期无预算//
当年度投资计划。
瓮福磷石膏资源化分解
项目1-5月处于场平和桩基施工阶段，后期进制65万吨/年硫酸联产
313102.9142273.51-29170.60-69.00入大面积建安及设备发货与安装，因此实际完
60万吨/年水泥熟料循
成工作量小于预算工程量。
环经济项目
年产 12 万吨 DMF、2 万
410585.2411212.12-626.88-5.59差异率较低。
吨 NMF 项目贵州省瓮福磷矿白岩矿
5区穿岩洞矿段地下开采2949.122932.5316.590.57差异率较低。
工程项目大塘矿1060中段延伸实际完成工作量小于预算工程量。2023年上半
6116.361146.79-1030.43-89.85
开拓工程年工作量较小，后续其他工作正在开展中。
项目总投资额为1.5亿元，2023年年度预算为
7 40 万吨/年 PPA 扩能 140.46 1146.79 -1006.32 -87.75 3000 万元，土建、设备采购安装等主要在下半年实施。
磷石膏综合利用取渣周主体工程已收尾验收，结算审计尚未完相关款
8541.271108.56-567.30-51.17
转场项未达到支付条件。
20kt/aAHF 装置扩能至 该项目 2023 年 1-5 月基本施工完成，因此预
9169.87182.84-12.97-7.09
30kt/a 技术改造项目 算数不做折算处理，差异率较低。
7-2-412受安全环保监管部门监督影响，为尽快完成该
白岩尾矿库环境提升整
10856.71311.55545.17174.99项目，加快项目建设进度，致项目进度较预算
改项目进度快。
a 层矿尾矿高效利用项
11目—50万吨年复配团球7058.862101.204957.66235.94实际完成工作量大于预算工程量。
矿研究-资本化
12 紫金铜业 HRS 项目 1867.96 1146.79 721.18 62.89 实际完成工作量大于预算工程量。
瓮福化工3万吨/年晶体一铵工艺升级及扩能
131750.461127.68622.7855.23实际完成工作量大于预算工程量。
至10万吨/年电池级一铵项目瓮福（集团）有限责任
14公司马场坪工业园区9869.759384.56485.195.17差异率较低。
220kV 变电站建设项目
该项目主体基本完工，已按照进度款支付，剩
155万吨/年磷酸一铵项目3963.006543.86-2580.86-39.44
余部分为结算尾款。
2022年度
序号
工程名称当期投入金额当期预算金额差异额差异率（%）差异原因
英坪矿段、磨坊矿段深
162195.6558639.703555.956.06差异率较低。
部采矿权项目
主体工程投入基本建设完毕并转固，故未列入
2瓮福磷矿二期接替项目132.93当期无预算//
当年度投资计划。
瓮福磷石膏资源化分解
制65万吨/年硫酸联产因工艺方案变更、合同谈判等客观因素，项目
36052.5512000.00-5947.45-49.56
60万吨/年水泥熟料循环进度不如预期。
经济项目
7-2-413年产 12 万吨 DMF、2 因项目建设用地规划调整、手续审批等客观因
45861.4510000.00-4138.55-41.39
万吨 NMF 项目 素，项目进度不如预期。
贵州省瓮福磷矿白岩矿当期投入金额系抵消集团内部交易所致。考虑
5区穿岩洞矿段地下开采12851.6215401.40-2549.78-16.56
集团内部投入后，差异率在合理范围内。
工程项目大塘矿1060中段延伸开
65534.347517.12-1982.79-26.38实际完成工作量小于预算工程量。
拓工程
项目施工过程中，根据实际生产需要对工艺设计和设备进行优化，并增加部分设施设备；同
7 40 万吨/年 PPA 扩能 2021.97 1500.00 521.97 34.8时，为把握 PPA 市场机遇，加快项目建设进度。
磷石膏综合利用取渣周
83612.914000.00-387.09-9.68差异率较低。
转场
20kt/aAHF 装置扩能至 项目施工过程中，根据实际生产需要优化设计
92242.882000.00242.8812.14
30kt/a 技术改造项目 和设备。
白岩尾矿库环境提升整主体工程内容已完成，因地方协调原因配套附
10896.311800.00-903.69-50.2
改项目属工程未按计划工期完成。
2021年度
序号
工程名称当期投入金额当期预算金额差异额差异率（%）差异原因
英坪矿段、磨坊矿段深
131060.4633038.00-1977.54-5.99差异率较低。
部采矿权项目
主体工程投入基本建设完毕，故未列入当年投
2瓮福磷矿二期接替项目5685.48当期无预算//资计划，当期投入金额主要系财务重分类调整。
贵州省瓮福磷矿白岩矿
3区穿岩洞矿段地下开采7367.416000.001367.4122.79实际完成工作量大于预算工程量。
工程项目瓮福磷石膏渣场环境生
43863.043000.00863.0428.77实际完成工作量大于预算工程量。
态改造综合体项目
7-2-414年产3万吨氟化氢/氢氟5酸项目（磷化氟硅科18200.4020000.00-1799.60-9差异率较低。技）大塘矿1060中段延伸开
61554.073360.00-1805.93-53.75实际完成工作量小于预算工程量。
拓工程磷石膏综合利用项目工
77207.826000.001207.8220.13为落实当地政府部门要求，加快项目进度。
程在实施过程中根据生产需要对设计和设备进行
8 30 万吨/年 PPA 扩能 2596.20 2300.00 296.2 12.88优化。
20kt/aAHF 装置扩能至 年中对项目进度安排进行调整，加快项目进
91146.811000.00146.8114.68
30kt/a 技术改造项目 度。
AHF 装置扩能技术改造
101286.001200.00867.17差异率较低。
项目白岩尾矿库环境提升整
112691.422438.00253.4210.39实际完成工作量大于预算工作量。
改项目
2020年度
序号
工程名称当期投入金额当期预算金额差异额差异率（%）差异原因
英坪矿段、磨坊矿段深英坪项目井巷工程因地质条件复杂等客观因素
112509.1333330.00-20820.87-62.47
部采矿权项目导致未按计划推进。
贵州省瓮福磷矿白岩矿
2区穿岩洞矿段地下开采6226.507000.00-773.5-11.05年初计划预算工程量大于实际完成工作量。
工程项目瓮福磷石膏渣场环境生
33297.063000.00297.069.9差异率较低。
态改造综合体项目
5万吨黄磷节能环保一年初瓮福化学停工改建，故未上报当年项目预
49861.21当期无预算//
体化建设项目算。
2万吨/年电池级无水磷
51240.071000.00240.0724.01实际完成工程量大于预计工程量。
酸铁产业化项目
6大塘矿1060中段延伸开4495.526000.00-1504.48-25.07实际完成工程量小于预计工程量。
7-2-415拓工程
前期主要工程已完工，故当年未进行项目预算磷石膏生产20万吨/年α
73117.91当期无预算//计划申报，当期投入金额主要系资本化利息和
型高强石膏项目完工测试支出。
磷石膏综合利用项目工
82206.433000.00-793.57-26.45因项目批复时间较晚导致开工时间晚于预期。
程
9磷污染防治再提升工程3641.442500.001141.4445.66实际完成工程量大于预计工程量。
为把握市场机遇，加快项目建设进度；且项目20万吨磷酸新工艺（半
105751.462000.003751.46187.57建设前须拆除部分装置，该部分费用未列入年水二水）项目（技改）度投资计划申报。
年产40万吨硫铁矿制酸
113308.153500.00-191.85-5.48差异率较低。
低温热回收项目
AHF 配套年产 5 万吨硅
在实施过程中根据实际需要对建筑安装、设备
12酸盐联产5千吨氟化钠1847.005001347.00269.4
购置追加了投资。
项目英坪矿区小坝大坡滑坡
131148.67500648.67129.73当年实际完成工程量大于年初预计工程量。
治理
瓮福化工园区尾气资源项目已完工并达到预期效果，部分子项目不再
14201.25800-598.75-74.84化利用实施。
白岩尾矿库改造及加高
151180.49无单独预算1180.49/系主要在建工程子项目，无单独预算。
扩容工程
注：除 20kt/a AHF 装置扩能至 30kt/a 技术改造项目、5 万吨/年磷酸一铵项目主体工程基本在 2023 年上半年基本竣工，将全年不含税预算金额视为2023年1-5月预算金额，其余项目的2023年1-5月当期预算金额按照全年不含税预算金额进行折算。
7-2-416经对比，报告期内瓮福集团重要在建工程当期实际投入与期初预算存在一定差异，其中实际投入金额小于预算金额的，主要系受政府批复、土地规划调整、政策规定的相关整改要求、地质条件等客观因素影响，导致项目进度滞后；
实际投入金额大于预算金额的，主要系：（1）根据实际生产需求对项目实施了新增设备、优化项目设计等改良方案，追加了投入；（2）为把握市场机遇，加快项目建设以尽快投产。综上所述，报告期内瓮福集团在建工程的投入与预算存在差异的原因合理。
2、报告期各期末重要在建工程进度与监理报告一致性
项目建设过程中，瓮福集团聘请第三方监理机构对在建工程项目进行质量控制、投资控制、进度控制、组织协调、合同管理、信息管理、安全生产监督
管理等监理工作，并按月出具监理报告，对当月施工内容、工程进度、工程投资情况、工程质量管理等进行总结。结合监理报告、施工日志等施工资料相关记录，瓮福集团根据项目设计、采购、施工等多个子项完成百分比综合考虑后披露现场实际工程进度。报告期各期末，将瓮福集团主要在建工程进度披露进度和监理报告确认进度对比，结果如下：
2023年5月31日
序号监理报告确认进度核对
工程名称工程进度（%）结果
1英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目62符合实际进度
2瓮福磷矿二期接替项目100符合实际进度
瓮福磷石膏资源化分解制65万吨/年硫酸联产
325符合实际进度
60万吨/年水泥熟料循环经济项目
4 年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF 项目 34.67 符合实际进度
贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采
590符合实际进度
工程项目大塘矿段一期改建工程（含原大塘矿1060中
664.59符合实际进度段延伸开拓工程）
7 40 万吨/年 PPA 扩能 14.44 符合实际进度
8磷石膏综合利用取渣周转场100符合实际进度
9 20kt/aAHF 装置扩能至 30kt/a 技术改造项目 100 符合实际进度
10白岩尾矿库环境提升整改项目98符合实际进度瓮福（集团）有限责任公司马场坪工业园区
1150符合实际进度
220kV 变电站建设项目
a 层矿尾矿高效利用项目—50 万吨年复配团球
1276.31符合实际进度
矿研究-资本化序号2022年12月31日
7-2-417工程进度监理报告确认进度核对
工程名称
（%）结果
1英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目58符合实际进度
2瓮福磷矿二期接替项目99符合实际进度
瓮福磷石膏资源化分解制65万吨/年硫酸联产
320符合实际进度
60万吨/年水泥熟料循环经济项目
4 年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF 项目 20 符合实际进度
贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采
588符合实际进度
工程项目
6大塘矿1060中段延伸开拓工程98符合实际进度
7 40 万吨/年 PPA 扩能 13.5 符合实际进度
8磷石膏综合利用取渣周转场70符合实际进度
9 20kt/aAHF 装置扩能至 30kt/a 技术改造项目 98 符合实际进度
10白岩尾矿库环境提升整改项目57.51符合实际进度
2021年12月31日
序号工程进度监理报告确认进度核对工程名称
（%）结果
1英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目40符合实际进度
2瓮福磷矿二期接替项目98符合实际进度
贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采
376符合实际进度
工程项目
4瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目100符合实际进度年产3万吨氟化氢/氢氟酸项目（磷化氟硅科
561符合实际进度
技）
6大塘矿1060中段延伸开拓工程98符合实际进度
7磷石膏综合利用项目工程80.74符合实际进度
8 30 万吨/年 PPA 扩能 95 符合实际进度
9 20kt/aAHF 装置扩能至 30kt/a 技术改造项目 85 符合实际进度
10 AHF 装置扩能技术改造项目 90 符合实际进度
11白岩尾矿库环境提升整改项目43.15符合实际进度
2020年12月31日
序号工程进度监理报告确认进度核对工程名称
（%）结果
1英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目21.99符合实际进度
贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段地下开采
249符合实际进度
工程项目
3瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目50符合实际进度
45万吨黄磷节能环保一体化建设项目99符合实际进度
52万吨/年电池级无水磷酸铁产业化项目99符合实际进度
6大塘矿1060中段延伸开拓工程77符合实际进度
7磷石膏生产20万吨/年α型高强石膏项目99符合实际进度
8磷石膏综合利用项目工程17.34符合实际进度
9磷污染防治再提升工程70符合实际进度
1020万吨磷酸新工艺（半水二水）项目（技改）80符合实际进度
11年产40万吨硫铁矿制酸低温热回收项目99符合实际进度
12 AHF 配套年产 5 万吨硅酸盐联产 5 千吨氟化钠 90 符合实际进度
7-2-418项目
13英坪矿区小坝大坡滑坡治理92符合实际进度
14瓮福化工园区尾气资源化利用99符合实际进度
15白岩尾矿库改造及加高扩容工程99符合实际进度经对比，报告期各期末，瓮福集团主要在建工程的监理报告确认的进度符合该工程的实际进度，具备一致性。
（四）与周围相似项目造价的可比性
报告期内，瓮福集团在建工程主要系采矿权相关在建工程，不同在建工程项目受工程内容、工程规模、工程所处地理条件等因素影响差异化较大，可比性较差。
在建工程项目开工建设前，瓮福集团会聘请专业机构对项目进行可研评审并出具可研报告，出具报告的第三方单位包括中国化工集团下属单位、中国电力建设集团下属单位、云南化工设计研究院等行业内知名度较高的咨询单位，且均取得国家发改委颁发的工程咨询单位资信证书，其中对工程的各细分项目采用如下评估依据进行造价估算：
项目评估依据
依据项目所在地同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用井巷工程水平予以调整；如当地没有类似工程，参考类似项目并结合当地实际情况估算。
依据相关专业所提供的建（构）筑物工程量和单位造价指标估建筑工程算，并按现行价格水平和项目所在地实际情况予以调整。
对于标准化设备，依据市场询价或同类设备订货价结合现行市场设备采购价格估算；对于非标准化设备，依据有关部门规定的估算办法及类似工程订货价格估算。
依据当地现阶段的概算指标或参照类似工程项目，结合工程的实安装工程际情况综合后确定。
材料采购依据项目所在地现行市场价确定。
其他费用（设计费、监依据国家相关规定确定。
理费、基本预备费等）
综上所述，瓮福集团对于在建工程项目中的井巷工程、建筑工程、安装工程的造价主要参照类似工程项目，并结合现行市场价格水平、项目所在地的实际情况进行估算；对于项目中的设备和材料采购主要依据现行公开市场价格确定，没有公开市场价格的，依据相似可比订单的采购价格估算；对于设计费、监理费等其他费用主要根据国家政策性文件的相关规定估算。报告期内，瓮福
7-2-419集团在建工程的项目造价具备合理性。
四、在净现金流为负的情况下，在建工程投入的必要性和合理性
（一）采矿权相关在建工程与瓮福集团主营业务密切相关且自建磷矿相较于外采更具经济性
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2021年5月31日为评估基准日，瓮福穿岩洞采矿权、瓮福英坪深部采矿权、瓮福磨坊深部采矿权、瓮福大塘采矿权采用折现现金流量法评估，评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和均为负值。
实际业务中，瓮福集团生产的磷矿主要是作为下游磷肥、磷化工产品的原材料，并不是为了对外销售。随着国家对于磷矿资源的重视以及环保政策的日益趋严，自身拥有磷矿资源的企业可以拥有更强的生产自主性、成本把控性及生产稳定性，有利于企业的正常生产经营及盈利能力提升。
2021年以来，随着磷矿价格快速上涨，若仅依靠对外采购磷矿生产下游产品，生产成本预计将大幅提升。根据中经视野数据，2022年我国磷矿石产量为
10475.0万吨，相较于2016年的14439.8万吨下降了27.46%；同时，新能源等
磷酸下游市场的需求不断增长，磷矿石的供给日趋紧张。因此，报告期各期瓮福集团磷矿石的采购平均单价大幅上涨，分别为285.52元/吨、373.94元/吨和
801.35元/吨。2023年1-5月，瓮福集团磷矿石的采购平均单价较上年度有所下降，为563.21元/吨，仍高于2020和2021年度水平。根据《评估报告》（以
2021年5月31日为评估基准日）的结果，投产后英坪深部磷矿磷精矿完全成本
为183.07元/吨，磨坊深部磷精矿完全成本为181.22元/吨，大塘矿预测期磷精矿完全成本为192.48元/吨-194.50元/吨，均低于报告期内外购磷矿石价格，已经体现出经济性。
瓮福集团自身的磷矿产量位列我国磷矿开采企业前三名，2022年年生产量为717万吨，市场占有率为6.84%，主要通过自有矿权开采满足生产需求。其中大塘矿及建成后的英坪深部及磨坊深部矿权的年产能合计为450万吨。如瓮福集团不进行自建而全部转为外采磷矿石，一方面，作为瓮福集团核心产品的重要原材料，瓮福集团对磷矿石的需求缺口较大，在供给日趋紧张的背景下，
7-2-420市场若无法持续的满足瓮福集团的外采需求，将严重影响瓮福集团的正常生产经营；另一方面，瓮福集团若不自建磷矿，将使得市场中磷矿石的整体产量进一步降低，但公开市场的采购需求增加，磷矿石公开市场价格将进一步提高，亦会对瓮福集团经营的稳定性及盈利能力形成负面影响。
综上所述，在近年磷矿石价格大幅上涨的背景下，瓮福集团自建磷矿的单位开采成本已经低于外采价格，具有经济性；同时考虑到自建矿能够最大程度上保证瓮福集团在磷矿石市场供给日趋紧张的情况下，不必受到外部磷矿资源供给的影响和限制，有利于瓮福集团生产经营的稳定和持续盈利能力的提升。
因此，在采矿权评估现金流为负的情况下，瓮福集团自建磷矿相较于外采仍然更具经济性。
（二）报告期内瓮福集团货币资金充裕、经营活动现金流良好，在建工程投入并未对瓮福集团经营情况产生重大影响
报告期各期末，瓮福集团货币资金账面余额分别为534500.23万元、
529009.22万元、492002.09万元和352551.24万元，其中非受限货币资金分
别为293520.61万元、290942.97、328944.15万元和191471.52万元，货币资金较为充裕。报告期各期，瓮福集团经营活动产生的现金流量净额分别为
322983.27万元、376767.56万元、773652.68万元和96602.81万元，且均高
于或接近当期净利润，经营活动现金回笼状况良好。
报告期各期，瓮福集团对采矿权相关在建工程的投入分别为23156.15万元、
45667.42万元、80714.54万元和16454.24万元，具体如下：
单位：万元报告期各期投入金额项目
2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
英坪矿段、磨坊矿段深部采矿
13388.7662195.6531060.4612509.13
权项目贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩
2949.1212851.627367.416151.50
洞矿段地下开采工程项目大塘矿1060中段延伸开拓工
116.365534.341554.074495.52
程
瓮福磷矿二期接替项目-132.935685.48-采矿权相关在建工程报告期各
16454.2480714.5445667.4223156.15
期投入合计数
7-2-421因此，与瓮福集团的经营性现金流情况相比，采矿权在建工程的投入并不
会对瓮福集团的日常经营产生重大影响，投入具有合理性。
五、核查程序
独立财务顾问及会计师执行了如下核查程序：
1、通过向瓮福集团生产部门询问，了解瓮福集团生产技术及生产特点；通
过向瓮福集团销售部门询问并查阅行业研究报告、行业新闻，了解行业发展现状及产品需求状况；获取固定资产清单，分析机器设备的原值在报告期内变动的原因；分析机器设备原值变动与自产产品收入变动趋势的匹配性。
2、结合资产盘点时现场观察到的机器设备生产运转状态，及了解到的行业
发展、产品供需关系、产能利用率和相关机器设备的用途等情况，分析复核瓮福集团相关机器设备减值准备计提的充分、适当性。
3、获取并检查瓮福集团母公司磷酸一铵装置技改资料，结合磷酸二氢钙生
产销售情况，分析复核磷酸一铵装置技改的具有一定经济效益的合理性。
4、取得瓮福集团的关于磷酸一铵、磷酸二铵生产线相关设备清单了解瓮
福集团设备的主要用途实地检查生产设备资产使用情况抽盘相关生产设备并
检查是否存在长期闲置、毁损的生产设备观察是否存在减值迹象。
5、获取并检查瓮福集团资产减值会计政策访谈瓮福集团相关业务人员询
问对相关资产组进行减值测试的具体过程、依据、参数等信息结合实地抽盘结果复核分析瓮福集团减值准备是否计提充分。
6、获取甘肃瓮福关于资产减值测试为目的的相关评估报告，分析评估报告
中关于资产评估方法选择、评估假设等合理性。
7、获取在建工程明细表，选取当期增加额在1000.00万元以上的在建工程项目，查阅立项资料、主要采购合同、发票、工程进度款审批单等，检查相关在建工程的入账价值及会计处理是否正确。
8、获取瓮福集团报告期期末余额高于2000.00万元的在建工程当期投入预算表，与账面当期投入进行对比，对存在重大差异的在建工程询问其差异原因，分析差异原因是否合理。
7-2-4229、对报告期期末余额高于2000.00万元的在建工程，检查可研报告、预算
审批及监理报告，并实施现场查看，观察工程现场形象进度与监理报告、工程累计投入状况存在重大不一致的情况。同时，结合观察到的工程现状，核实是否存在已达到预定可使用状态但尚未转固的在建工程。
10、选取在建工程明细表中当期转固金额在1000.00万元及以上的工程，
检查其工程验收报告、工程竣工结算报告、72小时性能测试报告（限生产设备）
及相关会议纪要等资料，核实相关工程转固时点是否符合《企业会计准则》要求。
11、对出具可研报告的第三方机构的专业胜任能力进行评价，对完工进度
在95%以上及已整体完工且转固金额在1000.00万元以上的工程项目，将其累计投入金额与可研报告中的概算金额进行对比，分析是否存在重大不一致。
12、针对在建工程的资金流向、资金流出的必要性、相关金额与所涉事项、公允造价的匹配性，是否存在资金体外循环的情况，执行了以下核查程序，以判定在建工程资金流水的真实性、完整性：
（1）亲自获取瓮福集团《已开立银行结算账户清单》及相关银行账户流水；
（2）获取报告期内《主要在建工程款项支付情况表》，针对当期累计支付
金额高于1000.00万元的在建工程项目，检查其所对应的银行流水交易记录及付款审批单，核实交易对手方、交易金额是否与账面记录一致，支付对象是否均为工程商，是否按照合同约定支付款项。
（3）通过爱企查、国家企业信用信息公示系统等网站，查阅在建工程主要
供应商/服务商的工商信息，并将其主要股东信息、主要人员信息等与发行人主要客户的相关信息进行核对，核查工程供应商/服务商是否与瓮福集团的客户存在关联关系，结合对工程款项支付情况的检查，分析是否存在资金体外循环的风险。
六、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团机器设备的规模、变动与瓮福集团业务规模总体相匹配，符合
7-2-423瓮福集团实际生产经营情况；瓮福集团所在行业发展前景广阔，市场环境等因
素未发生重大变化；主要自产产品除磷酸一铵、磷酸二铵产能利用率较低外，其余主要自产产品产能利用率处于正常水平，除磷酸一铵、磷酸二铵生产设备、大塘矿采矿权相关资产外其他主要自产产品的主要机器设备运行使用情况良好，不存在减值迹象；瓮福集团磷酸一铵和磷酸二铵相关的生产设备存在减值风险，主要系报告期内磷酸一铵和磷酸二铵的产能利用率较低，磷酸一铵、磷酸二铵产品经济效益减弱。经测算，截至2023年5月31日，瓮福集团对磷酸一铵、磷酸二铵相关设备计提的减值准备充分、合理。
2、报告期内瓮福集团在建工程相关会计核算准确。对达到预定可使用状态的项目，瓮福集团已按照企业会计准则相关要求、内部核算政策及时转固，不存在延期转固的情况。
3、期末在建工程余额较高，主要系英坪矿段、磨坊矿段深部采矿权项目处
于地采阶段，工期长、工程投入大所致。在建工程期末余额维持在20亿元左右具有合理性。
4、报告期内，通过检查瓮福集团报告期内大额在建工程相关合同、流水等资料，我们确认相关在建工程的支出均与项目相关，虽然存在预付工程款的情况，但相关款项的支付对象均为工程建设相关的供应商，且款项支付进度按照合同约定执行，未发现存在异常支付的情况。结合对工程服务商的背景调查，我们认为，瓮福集团报告期内不存在通过工程项目款项支付进行资金体外循环的情况。
5、报告期内，瓮福集团在建工程投入与当期预算不存在重大不一致；报告
期各期末，项目实施进度与监理报告不存在重大不一致。
6、瓮福集团建立了较为完善的工程管理内部控制制度，立项资料、可研报
告、工程预算等资料完备。临近完工/已完工的大型工程项目的工程支出，与具有专业资质的第三方出具的可研报告概算金额不存在重大不一致。在建工程项目真实，造价不存在显失公允的情形。
7、报告期内，除向开磷建设及开磷机电合计支付5031.80万元的工程施工款外，瓮福集团的其余工程商与发行人主要客户均不存在关联关系。
7-2-424开磷建设及开磷机电提供的工程服务真实存在，工程实施进度正常，工程
款项支付与合同约定一致，未见明显异常。
8、瓮福集团实施的在建工程项目与主营业务密切相关，主要为与磷矿石开
采相关的建设项目等，磷矿石开采建设工程的实施是为获取瓮福集团开展生产经营业务的核心资源磷矿石，由于外购磷矿石数量不能满足瓮福集团经营需求，因此，相关在建工程的投入具有必要性、合理性。
问题9、关于应收账款和其他应收款
重组报告书披露，（1）报告期各期末，瓮福集团存在单项计提坏账准备和长账龄的应收账款；（2）应收账款前五大客户多为境外客户，且与销售前五大客户存在较大差异；（3）剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款的金额较高，计提减值损失较多，且期后收回比例较低。
请公司说明：（1）截至目前，应收账款的收回情况，尚未收回应收账款客户的具体情况（详细说明）、账龄、坏账准备计提方式和情况、对应报告期内的
收入以及尚未收回原因；（2）应收账款前五大客户主要为境外客户、且与销售
前五大客户存在较大差异的原因；（3）剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款支出的原因、对象、与发行人关系以及账龄，借款方资金用途，计提减值损失较多、收回比例较低的原因，目前收回情况。
请独立财务顾问和会计师核查应收账款未收回的原因、相关业务的真实性；
其他应收款的支付对象、支出金额与所涉事项的匹配性以及最终流向，是否存在资金占用和体外循环的情况；并说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
7-2-425一、截至目前，应收账款的收回情况，尚未收回应收账款客户的具体情况（详细说明）、账龄、坏账准备计提方式和情况、对应报告期内的收入以及尚未收回原因
（一）截至目前，应收账款的收回情况
截至2023年6月末，瓮福集团应收账款回款情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款期末余额168323.2971810.78221734.34172607.99
其中：1年以内余额148773.1452123.73204926.07155066.88
1年以上余额19550.1519687.0516808.2717541.11
截至2023年6月末应收账款
102953.8850088.51203920.14157318.76
回款金额
其中：1年以内余额回款金
102897.3549742.76201624.39150892.79
额
1年以上余额回款金
56.52345.762295.756425.97
额截至2023年6月末应收账款
61.16%69.75%91.97%91.14%
回款比例
其中：1年以内余额回款比
69.16%95.43%98.39%97.31%
例
1年以上余额回款比
0.29%1.76%13.66%36.63%
例
（二）尚未收回应收账款客户的具体情况、账龄、坏账准备计提方式和情
况、对应报告期内的收入以及尚未收回原因
瓮福集团对部分国内外客户销售存在一定的信用期限或采用信用证结算，均存在一定账期，且以3个月以内为主。截至2023年5月末存在余额，若账龄在2个月以内，截至6月末未回款属于正常情况，符合瓮福集团的信用政策。
因此以下对截至2023年5月末存在余额，账龄在2个月以外，且截至2023年
6月末未回款的金额大于200万元的客户进行列示分析，具体情况如下：
7-2-426单位：万元
报告期各期末余额截至20232023年5月末坏账计提情况报告期各期销售金额序
客户名称客户性质2020202120222023年5年6月末尚坏账准备坏账准备2023年1-尚未收回原因号未收回金额账龄2020年度2021年度2022年度年末年末年末月末计提方式计提金额5月因项目未按期境外外资
1阿拉伯矿业3795.823708.964051.554119.904119.905年以上单项计提4119.90----开展，客户未
企业按约定付款客户正进行业
GibsonsGroun 境外外资
24261.615990.533814.233867.683288.790-6个月账龄法38.687427.158499.958620.641994.38务重组，导致
dspread 企业付款延后
Compagnie 因项目未按期境外外资
3 des Phosphates 1241.52 1213.13 1325.19 1347.54 1347.54 5 年以上 单项计提 1347.54 - - - - 开展，客户未
企业
de Gafsa 按约定付款最终使用方尚非上市民未向客户支付
4福聚逸诚889.871429.411306.851306.851306.851-2年账龄法130.691238.671434.50--
营企业款项，故暂未支付非上市民企业被吊销营营企业
5樟树鼎盛工贸1205.951164.201164.201164.201164.205年以上单项计提1164.20----业执照，已全
（已吊额计提坏账
销）客户未按期付非上市民
6金谷化肥847.47847.07847.07847.07847.075年以上单项计提847.07----款，已对其提
营企业起诉讼
PRZEDSIEBIOR
STWO客户授信期为
PRZEMYSLOWO 境外外资
7---1536.12636.170-6个月账龄法16.01---1303.33150天，未到结
HANDLOWE 企业算时间
“STANDARD”
SP.Z.O.O.客户被列为失
非上市民信被执行人，
8宝盈工贸621.81621.81621.81621.81621.815年以上单项计提621.81----
营企业已对其提起诉讼
7-2-427报告期各期末余额截至20232023年5月末坏账计提情况报告期各期销售金额
序
客户名称客户性质2020202120222023年5年6月末尚坏账准备坏账准备2023年1-尚未收回原因号未收回金额账龄2020年度2021年度2022年度年末年末年末月末计提方式计提金额5月最终使用方尚非上市民未向客户支付
9贵州鑫亿隆571.10646.92614.92614.92614.922-3年账龄法184.48867.17426.37--
营企业款项，故暂未支付因项目未按期上市公司
10中国寰球604.63604.63604.63604.63604.635年以上单项计提604.63----开展，客户未
子公司按约定付款客户被列为失
非上市民信被执行人，
11广西银林603.86603.86603.86603.86603.865年以上单项计提603.86----
营企业已对其提起诉讼最终使用方尚非上市民未向客户支付
12弘诚兴品建材615.46585.75577.75577.75577.752-3年账龄法173.33728.70194.87--
营企业款项，故暂未支付客户未按期付非上市民
13云南都瑞398.41398.41398.41398.41398.415年以上单项计提398.41----款，已对其提
营企业起诉讼因项目未按期非上市民
14福泉鑫润359.15359.15359.15359.15359.155年以上单项计提359.15----开展，客户未
营企业按约定付款
1年以内账龄法0.11最终使用方尚
非上市民
15贵州蓝图289.99385.92376.03375.06374.661-2年账龄法10.26
未向客户支付
209.6987.7420.946.79
营企业款项，故暂未
2-3年账龄法83.77支付
客户授信期为
PPH STANLAB 境 外外资
16---903.67351.960-6个月账龄法9.04---766.88150天，未到结
SP. Z O.O. 企业算时间客户被列为失非上市民
17福满家饲料286.19286.19286.19286.19286.195年以上单项计提286.19----信被执行人，
营企业已对其提起诉
7-2-428报告期各期末余额截至20232023年5月末坏账计提情况报告期各期销售金额
序客户名称客户性质号2020202120222023年5年6月末尚坏账准备坏账准备2023年1-尚未收回原因未收回金额账龄2020年度2021年度2022年度年末年末年末月末计提方式计提金额5月讼非上市民客户被吊销营营企业
18福建大自然261.51261.51261.51261.51261.515年以上单项计提261.51----业执照，已全
（已吊额计提坏账
销）最终使用方尚非上市民未向客户支付
19贵州博鸿249.73330.12252.49232.49232.492-3年账龄法69.75285.60354.59--
营企业款项，故暂未支付客户被列为失
非上市民信被执行人，
20广西凉亭禽业229.75229.75229.75229.75229.755年以上单项计提229.75----
营企业已对其提起诉讼客户未按期还非上市民
21上海永瑞216.31216.31216.31216.31216.315年以上单项计提216.31----款，已对其提
营企业起诉讼非上市民客户被吊销营营企业
22鸿帆实业210.94210.94210.94210.94210.945年以上单项计提210.94----业执照，已全
（已吊额计提坏账
销）
注1：上表中销售金额为不含税金额，应收账款余额为含税金额;注2：对于采用外币结算的境外客户，汇率变动会对各期末以人民币计量的余额产生一定影响。
7-2-4291、按照账龄，说明单项计提、组合计提情况，部分长账龄应收账款未按照
单项计提的原因
（1）应收账款按照账龄列示的单项计提、组合计提情况
报告期各期末，瓮福集团应收账款按照账龄列示的单项计提、组合计提情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄单项计提组合计提单项计提组合计提单项计提组合计提单项计提组合计提0-6个月（含6
54.07117699.28136.9951852.48370.01196511.36-121118.29
个月）7-12个月（含-31019.7910.48123.77-8044.70-33948.59
12个月）
1年以内小计54.07148719.07147.4751976.25370.01204556.06-155066.881-2年（含2
138.252256.39196.213769.70-1125.49-670.86年）2-3年（含3
16.832477.08-936.11-181.601076.721979.51年）3-4年（含4-106.28-0.172110.37185.683263.35167.59年）4-5年（含5-171.792209.26171.623164.01-2216.5134.92年）
5年以上10586.403797.138280.664123.325626.274414.842518.095613.56
合计10795.55157527.7410833.6060977.1711270.67210463.679074.66163533.33
瓮福集团在充分考虑所有合理且有依据的客观信息及前瞻性信息的基础上，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。对于已破产或很可能破产、发生重大财务困难及其他已有明显迹象表明很可能不会履行还款义务的客户采用单项计提方式。在客户很可能发生上述情况前已采取了一系列必要的催收措施，包括电话催款、提起诉讼等，并经综合评估客户信用情况、经营情况及财务状况等，瓮福集团认为该类款项回收存在困难，按预期信用损失率计提坏账不能真实反映其可收回金额，采用单项计提方式。除此之外其余的应收账款采用组合计提方式。
（2）部分长账龄应收账款未按照单项计提的原因
报告期各期末，瓮福集团1年以上应收账款未按照单项计提的主要分布在
1-2年、2-3年及5年以上。主要原因如下：
7-2-4301）报告期各期末1-2年未按照单项计提的应收账款
报告期各期末，1-2年应收账款主要为瓮福集团子公司化工科技销售磷石膏建材形成的应收账款，由于下游客户处于正常经营状态，双方定期对账，预计后期可以收回相关款项，信用风险未发生重大变化，未出现单项计提坏账准备的迹象，因此采用组合计提方式。
2）报告期各期末2-3年未按照单项计提的应收账款
2020年末，2-3年应收账款按组合计提的金额为1979.51万元，此时该部
分金额对应客户未出现需按单项计提的迹象，2021年末结合客户经营状态及财务情况判断其应收账款收回可能性较低，大部分转为按单项计提方式。2021年末2-3年应收账款按组合计提的金额较低；2022年末及2023年5月末，2-3年应收账款按组合计提的金额主要为磷石膏下游客户，对方经营正常，不存在需要单项计提的迹象。
3）报告期各期末5年以上应收账款未按照单项计提的应收账款
部分5年以上长账龄应收账款未单项计提，主要系该部分应收账款历史期间较长，且在报告期之前已经首次达到五年，首次达到五年时根据当时的坏账计提政策及信用风险特征，采用账龄组合进行计提，且已全部计提坏账，账面价值为零，对于该类应收账款在后续年度均延续之前的坏账计提政策，未改变坏账计提方式。
2、1年以上应收账款尚未回款客户、未回款金额、账龄、坏账准备计提、报告期内的回款进度、与合同约定进度的差异，说明合作背景、历史，客户采购的主要内容、与其业务的匹配性，目前经营状态、未回款的具体原因、标的资产是否采取催收措施，是否存在回款风险、依据以及坏账准备计提的充分性截至2023年6月末，1年以上应收账款尚未回款客户中未回款金额为200万元以上的具体情况如下：
7-2-431单位：万元
截至2023回款进度
2023年5年6月末坏账准备序号客户名称月末应收账龄2023年合同约定回款进度回款进度差异尚未回款计提金额
2020年2021年2022年账款余额
1-5月余额
历史合作期间，客户回款情况良
1阿拉伯矿业4119.904119.905年以上4119.900.00%0.00%0.00%0.00%好，基于前期良好的合作关系因此存在差异
该笔销售业务未明确约定回款事项
Compagnie des
21347.541347.545年以上1347.540.00%0.00%0.00%0.00%验收结束后付款存在差异
Phosphates de Gafsa
3福聚逸诚1306.851306.851-2年130.6936.45%43.07%8.57%0.00%根据客户工程施工进度付款存在差异
4樟树鼎盛工贸1164.201164.205年以上1164.200.82%3.46%0.00%0.00%合同约定先款后货存在差异
先货后款，产品发运，供方开具发
5金谷化肥847.07847.075年以上847.070.00%0.05%0.00%0.00%存在差异票与需方结算。
收到当月所发货物后及时以现金支
6宝盈工贸621.81621.815年以上621.810.00%0.00%0.00%0.00%付货款，保证所有货款于2015年存在差异
1月30日前结清。
按照客户下游与客户付款节点及比
7贵州鑫亿隆614.92614.922-3年184.4841.72%38.56%4.95%0.00%存在差异
例同等支付华工科技项目质保期结束由乙方提出申请经
甲方确认后，在甲方收到正式发票
8中国寰球604.63604.635年以上604.630.00%0.00%0.00%0.00%存在差异
后30个工作日内向乙方支付质量保证金。
9广西银林603.86603.865年以上603.860.00%0.00%0.00%0.00%合同约定交货后30日内付款存在差异
10弘诚兴品建材577.75577.752-3年173.3325.46%29.91%1.37%0.00%合同约定先款后货存在差异
提货后2个工作日之内结算，供方
11云南都瑞398.41398.415年以上398.410.00%0.00%0.00%0.00%存在差异
开具发票给需方
处于诉讼阶段，相关合同资料原件
12福泉鑫润359.15359.155年以上359.150.00%0.00%0.00%0.00%已提供至法院，也未留存复印件，存在差异
无法获取合同对于回款要求约定。
13贵州蓝图（曾用名375.06374.662-3年94.141.10%0.85%8.25%2.26%一月一结，月度结算周期为上月存在差异
7-2-432截至2023回款进度
2023年5年6月末坏账准备序号客户名称月末应收账龄2023年合同约定回款进度回款进度差异尚未回款计提金额
2020年2021年2022年账款余额
余额1-5月贵州福泉蓝图住宅26日至当月25日，需方付款时间产业化有限公司）不得晚于当月28日。
14福满家饲料286.19286.195年以上286.190.00%0.00%0.00%0.00%验收合格后30个自然日结清货款存在差异
先款后货，由于发货时财务系统正在更换，未及时掌握到对方在账面
15福建大自然261.51261.515年以上261.510.00%0.00%0.00%0.00%存在差异
余额情况，发运的货物金额高于账面预收款余额出现应收账款
先款后货，或者当月货款次月10
16贵州博鸿232.49232.492-3年69.7522.62%49.25%19.08%0.00%存在差异
号前付清
17广西凉亭禽业229.75229.755年以上229.750.00%0.00%0.00%0.00%合同约定验收合格后30日内付款存在差异
18上海永瑞216.31216.315年以上216.310.00%0.00%0.00%0.00%合同约定提货后2个工作日内付款存在差异
业务发生于10年前，已无法获取
19鸿帆实业210.94210.945年以上210.940.00%0.00%0.00%0.00%存在差异相关合同。
续表采购内坏账准客户采目前客户容与其是否存在回款备计提
序号客户名称合作背景、历史购的主经营未回款的具体原因是否采取催收措施
主要业务业务匹风险、依据的充分要内容状态配性性
2008年至2013年，双方合作完成了沙
特磷酸盐选厂项目，合作期间阿拉伯矿业按工程进度及时向瓮福集团支付工程存在，双方就主营业务为有对方以选矿药剂存是，通过邮件等方式积阿拉伯矿款，回款情况良好。在前期良好合作的正常该业务涉及的已全额
1色金属、磷酸药剂匹配在一定瑕疵为由，极与对方沟通，督促其
业基础上，2015年至2017年瓮福集团向经营产品瑕疵事项计提盐生产、销售未支付剩余款项。尽快付款。
其销售药剂-脂肪酸捕收剂瓮福 WF02， 无法达成一致
主要用于选矿去除杂质，提高矿石纯度。
2 Compagni 2014 年中标突尼斯选矿厂项目，瓮福集 生产、出口磷 选 矿 厂 匹配 正 常 受项目未按期开 是，目前已向“突尼斯 存在，项目已 已全额
7-2-433采购内坏账准
客户采目前客户容与其是否存在回款备计提
序号客户名称合作背景、历史购的主经营未回款的具体原因是否采取催收措施
主要业务业务匹风险、依据的充分要内容状态配性性
e des 团向其提供项目设计、采购、施工。已 酸盐 项 目 设 经营 展、突尼斯业主管 总理府友好解决争端咨 处于常年停滞 计提Phosphate 完成设计及采购，后期因施工分包商未 计 、 采 理层变动且等多方 询委员会”提交了索赔 状态，与对方s de Gafsa 按约定施工，导致工程项目进度缓慢， 购 及 施 面因素，客户未支 文件，目前在等“友好 长期未达成一截至目前仍未完工。截至目前账面应收工付已入账的工程设解决争端咨询委员会”致意见。
余额主要为设备质保金。备质保金。给出解决方案。
客户采购磷石膏主要用于工程项目建存在，对方工设，由于建设进度按账龄
2019年起瓮福集团进行磷石膏业务开工程施工、磷正常是，按月通过电话等方程项目建设进
3福聚逸诚磷石膏匹配缓慢，及其自身资充分计拓，向该客户销售磷石膏产品。石膏建材销售经营式进行催收度缓慢，且自金暂时紧张，未按提身资金紧张期向瓮福集团支付货款存在，对方已是，已于2015年起诉
2019该企业已被吊销营无其他资产可
黄磷、磷酸、对方且胜诉，法院将9樟树鼎盛2014年至2015年，瓮福集团与樟树公磷酸、年6业执照，且截至目执行，且已吊已全额
4硫磺、盐酸、匹配套房产判至农资公司冲
工贸司开展磷酸及黄磷业务。黄磷月已前无可供执行财销，后期是否计提双氧水贸易抵部分债权后，当前已吊销产。有可供执行资无资产可执行。
产尚不能确定
复合肥、复混存在，目前对肥、复肥、水方正在按调解
客户未按期付款，是，对其提起诉讼并达溶肥料的生产书内容还款，
2014年农资公司向山东瓮福金谷化肥销正常已对其提起诉讼并成民事调解，派专人跟已全额
5金谷化肥销售；农技技尿素匹配后期对方是否售尿素产品。经营达成民事调解，约踪，督促对方按照民事计提术服务；化肥持续具有还款定分期还款。调解书按期还款销售；有机肥能力尚不能确生产销售定。
2014-2015年瓮福农资向宝盈供应无烟煤炭、矿产品被列客户未按约定付是，2019年9月已起诉存在，对方无已全额
6宝盈工贸无烟煤匹配煤总计15957.7吨，结算价款总计（国家专营除为失款，已起诉并胜对方，且已胜诉，但当资产可供执计提
7-2-434采购内坏账准
客户采目前客户容与其是否存在回款备计提
序号客户名称合作背景、历史购的主经营未回款的具体原因是否采取催收措施
主要业务业务匹风险、依据的充分要内容状态配性性
622.11万元。外）、化肥、信被诉，当前已无可执前已无可执行资产，将行，后期是否
钢材、建材购执行行资产。持续关注对方资产情有可执行资产销。人况。尚不能确定。
客户采购磷石膏主要销售至工程项目建设商，下游项目存在，对方下已按账
贵州鑫亿2019年起瓮福集团进行磷石膏业务开磷石膏建材贸正常建设进度缓慢，未是，按月通过电话等方游客户回款情
7磷石膏匹配龄充分隆拓，向该客户销售磷石膏产品。易经营能向其支付货款，式进行催收况较差，资金计提其自身资金暂时紧紧张张，未按期向瓮福集团支付货款中国寰球2014年中标沙特曼阿顿乌木
乌尔1350万吨/年选厂项目，基于瓮福集团在2013年沙特曼阿顿磷酸盐选矿厂工程项目顺利完工交付沙特业主的背中国寰球总包项目景，中国寰球邀请瓮福集团参与新中标无法交工，项目巨存在，寰球项项目的管理，需要瓮福集团提供项目管额亏损，未完成性是，通过去客户总部、目未交工，瓮理服务及相关服务以保障项目顺利实项目管正常已全额
8中国寰球承接工程项目匹配能考核试车，瓮福电话、发函、邮件等方福集团无法收施。但在实际项目执行过程中，因中国理服务经营计提集团分包的管理服式催促该项目尾款。回管理服务部寰球原因，导致项目未完工且赔付沙特务无法收回性能考分质保金。
业主大额索赔。中国寰球承接该项目形核质保金。
成了重大亏损，但瓮福集团仅负责管理部分，瓮福集团2014年8月至2016年
8月累计确认收入5888.40万元，剩余
604.63万元性能考核质保金未收回。
为了拓展业务规模，延伸下游产品业涉多对方未按约定付是，2020年1月10日存在，目前发已全额
9广西银林粮食收购等玉米匹配务，2015年-2018年，国贸公司与对方起诉款，目前正常诉讼向南明区法院提起诉回法院重审一计提
7-2-435采购内坏账准
客户采目前客户容与其是否存在回款备计提
序号客户名称合作背景、历史购的主经营未回款的具体原因是否采取催收措施
主要业务业务匹风险、依据的充分要内容状态配性性
合作经营玉米业务，该期间向该客户销讼，程序中。讼，一审我司胜诉，对审，等待判售1.23万吨玉米，销售金额2506万已被方上诉至贵阳中院后，决，短期内不元。列为被中院发回一审法院重能回收货款。
失信审，等待判决。
被执行人客户采购磷石膏主要销售至工程项目建设商，下游项目存在，对方下已按账
弘诚兴品2019年起瓮福集团进行磷石膏业务开磷石膏建材贸正常建设进度缓慢，未是，按月通过电话等方游客户回款情
10磷石膏匹配龄充分建材拓，向该客户销售磷石膏产品。易经营能向其支付货款，式进行催收况较差，资金计提其自身资金暂时紧紧张。
张，未按期向瓮福集团支付货款是，已起诉，2020年4月向法院提起诉讼。
存在，仍需继
2022年5月重审一审开
菜籽对方未按约定付续与对方调
2013-2016年，国贸公司向客户销售菜正常庭，按法官要求补充证已全额
11云南都瑞国内贸易油、豆匹配款，目前正常诉讼解，预计只能
籽油及豆油1.46亿元。经营据材料，2023年5月9计提油程序中。收回部分债日双方已进行质证，等权。
待判决或双方达成调解。
已被客户基于2014年是，2021年8月提起民磷矿石、磷矿列为硫铁矿渣市场价格事诉讼，判决该公司支存在，目前对
2013年至2016年，瓮福集团母公司向硫铁矿已全额
12福泉鑫润粉、铅锌矿、匹配失信下滑，要求调整价付欠款，2022年强制执方无立即执行
对方销售硫铁矿渣533.65万元。渣计提硫铁矿等贸易被执格，瓮福集团并未行，该公司无可供执行财产。
行人认可该调价请求，财产。
7-2-436采购内坏账准
客户采目前客户容与其是否存在回款备计提
序号客户名称合作背景、历史购的主经营未回款的具体原因是否采取催收措施
主要业务业务匹风险、依据的充分要内容状态配性性仍要求按协议价执行，客户未及时付款。
客户采购磷石膏主要销售至工程项目建设商，下游项目存在，对方下已按账
2019年起瓮福集团进行磷石膏业务开磷石膏建材贸正常建设进度缓慢，未是，按月通过电话等方游客户回款情
13贵州蓝图磷石膏匹配龄充分拓，向该客户销售磷石膏产品。易经营能向其支付货款，式进行催收况较差，资金计提
其自身资金紧张，紧张未按期向瓮福集团支付货款
已被存在，对方已是，已起诉且胜诉，对为了拓展业务规模，延伸下游产品业生产销售：配列为对方未按约定付无可供执行的福满家饲方无可供执行财产，将已全额
14务，2017年国贸销售2188.91吨玉米给合饲料、浓缩玉米匹配失信款，已被列为失信财产，预计收料追加股东（许克鲁、黄计提对方公司，销售金额350.60万元。饲料被执被执行人。回可能性较光坦）连带责任。
行人小。
2018
复合已多次通过电话等方式
福建大自2011年至2012年向其销售复合肥、磷销售化肥、有年12客户资金紧张，未存在，对方已已全额
15肥、磷匹配催促对方，并及时跟进
然酸二铵等产品。机肥等月已按约定付款被吊销。计提酸二铵对方财务状况。
吊销客户采购磷石膏主要销售至工程项目存在，对方下建设商，下游项目已按账
2019年起瓮福集团进行磷石膏业务开磷石膏建材贸正常是，按月通过电话等方游客户回款情
16贵州博鸿磷石膏匹配建设进度缓慢，未龄充分拓，向该客户销售磷石膏产品。易经营式进行催收。况较差，资金能向其支付货款，计提紧张。
其自身资金紧张，未按期向瓮福集团
7-2-437采购内坏账准
客户采目前客户容与其是否存在回款备计提
序号客户名称合作背景、历史购的主经营未回款的具体原因是否采取催收措施
主要业务业务匹风险、依据的充分要内容状态配性性支付货款已被是，已起诉且胜诉，案饲料加工、销存在，对方财为了拓展业务规模，延伸下游产品业列为件移交执行局，律师近广西凉亭售；蛋类销客户未按期还款，产已经被法院已全额
17务，2017年国贸公司销售2684.79吨玉玉米匹配失信期将前往广西凉亭调取
禽业售；粮食收已对其提起诉讼查封，预计能计提米给对方公司，销售金额484.25万元。被执其名下现在的财产状购、销售等收回部分债权行人况。
自营和代理各
类商品和技术是，已对其提起诉讼，存在，仍需继的进出口，饲2022年5月重审一审开续与对方调豆油、
2011年至2018年，国贸公司和对方合料、纺织品、庭，按法官要求补充证解，并需向法
菜籽经营客户未按期还款，已全额
18上海永瑞作开展油脂和饲料业务，向对方销售木材、化工产匹配据材料，2023年5月9院补充证据材
油、菜正常已对其提起诉讼计提11.14万吨豆油、菜籽油、菜粕。品（除危险日双方已进行质证，等料，预计只能粕
品）、五金工待判决或双方达成调收回部分债
具、百货的销解。权。
售
生产、加工氟包装2017对方长期不确认该
2002年至2010向对方销售包装袋，提化盐及其副产袋、工年12是，曾与对方法人进行存在，对方已已全额
19鸿帆实业匹配笔货款，未按合同供工程服务、运输服务等。品（二氧化程款、月已多次沟通催收于2017年吊销计提约定支付
硅）等产品运费等吊销
注：上表报告期各期末回款进度=报告期各期回款金额/（截至上期末应收账款余额+本期发生交易所形成的应收账款本期借方增加额）
7-2-438上述19家客户向瓮福集团购买产品或采购服务均基于真实的业务需求发生，
采购内容与自身业务具有匹配性。其中3家客户已被吊销营业执照、5家客户被列为失信被执行人，其余客户均处于正常经营状态，受其自身经营状况不佳或其下游客户资金回款较慢等影响，相关应收账款回款情况较差，与合同约定的付款进度存在一定差异。瓮福集团已通过电话沟通、发送电子邮件、诉讼等方式进行催收，未来回款存在一定风险。上述应收账款账龄较长，4-5年及5年以上的占比超过80%，且该部分已全额计提坏账，其余部分已按账龄法充分计提坏账，瓮福集团对不同风险等级的应收账款按会计政策要求充分计提了坏账准备。
综合来看，报告期各期末，瓮福集团应收账款账面净额占总资产的比例分别为
3.99%、5.19%、1.51%和4.11%，占比较低。瓮福集团坏账计提政策与可比公司不
存在重大差异，已根据应收账款信用风险特征充分计提坏账准备，各期应收账款信用减值损失分别为2531.56万元、150.26万元、-1026.18万元和2600.83万元，占利润总额比例为1.95%、0.04%、-0.18%和1.86%，对利润影响极低。报告期各期末，瓮福集团应收账款主要集中于1年以内，其次为5年以上，其中：1年以内的为正常业务经营所产生；5年以上的系报告期之外年度形成，并应收账款已全额计提坏账准备，账面净额为零，不会对瓮福集团未来的经营业绩产生影响。报告期内瓮福集团应收账款管理良好，相关内控机制完善。
瓮福集团对于账龄较长的应收账款已积极通过诉讼等方式进行催收，同时进一步加强信用管理，对国内磷肥磷化工等主要产品的销售原则上采取先款后货的销售政策以降低回款风险。
3、部分尚未回款客户报告期内未发生交易，应收账款却上升的原因
尚未回款客户中报告期内未发生交易，应收账款却上升的情况如下：
单位：万美元、万元
阿拉伯矿业 Compagnie des Phosphates de Gafsa序项目2023年52023年5号2020年末2021年末2022年末2020年末2021年末2022年末月末月末报告期各期末原
1581.73581.73581.73581.73190.27190.27190.27190.27
币余额（美元）
7-2-439阿拉伯矿业 Compagnie des Phosphates de Gafsa
序项目2023年52023年5号2020年末2021年末2022年末2020年末2021年末2022年末月末月末
2报告期期末汇率6.52496.37576.96467.08216.52496.37576.96467.0821
报告期各期末余
33795.823708.964051.554119.901241.521213.131325.191347.54额（人民币）
由上表可见，尚未回款客户中报告期内未发生交易，应收账款原币未发生变动，期末人民币余额却上升的客户均为境外客户，由于美元兑人民币汇率变动，各期末人民币计量金额有所变化。
4、报告期内部分客户存在大额应收账款未收回但仍发生交易的情况、原因及
合理性
报告期内，瓮福集团2020年末、2021年末、2022年末及2023年5月末1年以上应收账款余额大于500.00万元的应收账款未收回但仍发生交易的情况如下：
7-2-440单位：万元
2020年度2021年度2022年度2023年1-5月
期初余销售回款销售回款金销售回款销售回款客户名称期末余额期末余额期末余额期末余额额金额金额金额额金额金额金额金额
弘诚兴品建材2.21823.43210.18615.46220.20249.91585.75-8.00577.75--577.75
贵州鑫亿隆-979.90408.80571.10481.80405.97646.92-32.00614.92--614.92
福聚逸诚0.671399.70510.50889.871620.991081.451429.41-122.561306.85--1306.85
注：上表中金额均为含税金额。
瓮福集团子公司化工科技向上表中3家客户销售的产品为磷石膏建材。磷石膏系湿法磷酸生产过程中产生的固体废弃物，近年来瓮福集团不断研发磷石膏利用技术，已实现将磷石膏加工为绿色建材，在妥善解决磷石膏处置问题的同时，增加磷石膏的经济附加值。瓮福集团在2019年推出了磷石膏绿色建材，为加强推广力度、提高市场认知度，存在对部分客户上期货款未完全收回而继续向其销售的情形。
7-2-4415、长账龄（1年以上）应收账款收入的真实性，尤其是计提坏账准备较多
的交易（3年以上），相关客户与标的资产是否存在关联关系和真实交易背景截至2023年6月末，1年以上应收账款尚未回款客户中未回款金额为200万元以上的具体情况如下：
单位：万元序2023年5月末是否为关客户名称交易背景号应收账款余额联方
2007年11月，瓮福集团中标沙特阿拉伯矿业有限公
司加拉米德（Al Jalamid）1250 万吨/年选矿厂及其辅助工程，并在当地成立子公司瓮福阿拉伯公司，负责该项目的设备采购及建安等工作。2012年，瓮福集团与其签署委托营运协议，由瓮福集团为该公司运营 AlJalamid 选矿厂。选矿厂主要使用选矿药剂来生产磷
1阿拉伯矿业4119.90否精矿，阿拉伯矿业于2015年4月、10月，2016年10月，2017年1月，分4次向瓮福集团发出采购订单，采购 3850 吨药剂-脂肪酸捕收剂瓮福 WF02，价值
722.36万美元，瓮福集团于2015年5月、12月、
2016年11月、2017年4月报关出口。后阿拉伯矿业
以产品瑕疵为由，拒绝付款，截至2022年末尚有
581.73万美元货款尚未收回。
2014年中标突尼斯选矿厂项目，并签订《磷酸盐洗浮选工厂建设》合同，合同内容为瓮福集团向其提供项目设计、采购、施工，临时验收结束后支付剩余10%Compagnie des 货款。2014 年至 2018 年瓮福集团向突尼斯业主出口
2 Phosphates de 1347.54 否 皮带秤、擦洗槽、旋流器等设备，出口金额 1978.27
Gafsa 万美元，收到设备款 1788.00 万美元，剩余 190.27 万美元（主要为质保金）。目前已根据验收报告确认了设备收入，后期因施工分包商未按约定施工，导致工程项目进度缓慢，截至目前仍未完工。
瓮福集团为妥善处置生产过程中产生的磷石膏，于
2019年正式推出磷石膏建材产品，由于该产品进入市
场的时间较短，市场占有率较低，为推广相关产品，采取通过销售给建材贸易商提高市场占有率。目前瓮福集团磷石膏产品利润较薄，辐射半径限于贵州地
3福聚逸诚1306.85否区，瓮福集团主要与当地建材贸易商合作，在当地进行推广示范。2021年双方签订《石膏建材产品购销合同》，向对方提供涂布率130、涂布率160的磷石膏建材，其下游客户回款较慢，形成对瓮福集团的应收账款。
2014年至2015年期间，瓮福集团在江西尚无销售网络，樟树鼎盛工贸为江西大型经销商，通过将工业级
4樟树鼎盛工贸1164.20否磷酸销售给樟树鼎盛工贸，樟树鼎盛工贸再将其销售
给生产活性炭的厂家来打开销售网络，形成了对樟树鼎盛工贸的应收账款。
5金谷化肥847.072019年金谷化肥为复合肥、水溶肥等化肥销售企业，瓮福农
7-2-442序2023年5月末是否为关
客户名称交易背景号应收账款余额联方
12月之前资通过金谷化肥实现产品的对外销售。2014年至
为瓮福集2015年瓮福农资与金谷化肥签订一系列购销合同，向团持股其销售复合肥、尿素等，形成847.07万元应收账款。
45%的联
营企业
2014年8月与宝盈工贸签订《煤炭购销合同》，约定
向其提供原煤2014年8月26日至2014年9月30日
6宝盈工贸621.81否
向其发出5957.67吨原煤，2015年1月26日至2015年2月25日向其发出1万吨原煤。
瓮福集团为妥善处置生产过程中产生的磷石膏，于
2019年正式推出磷石膏建材产品，由于该产品进入市
场的时间较短，市场占有率较低，为推广相关产品，采取通过销售给建材贸易商提高市场占有率。目前瓮
7贵州鑫亿隆614.92否
福集团磷石膏产品利润较薄，辐射半径限于贵州地区，瓮福集团主要与当地建材贸易商合作，在当地进行推广示范。2021年向对方销售磷石膏建材，其下游客户回款较慢，形成对瓮福集团的应收账款。
中国寰球2014年中标沙特曼阿顿乌木乌尔1350万吨/
年选厂项目，基于瓮福集团在2013年沙特曼阿顿磷酸盐选矿厂工程项目顺利完工交付沙特业主的背景，
8中国寰球604.63否中国寰球邀请瓮福集团参与新中标项目的管理，需要
瓮福集团提供项目管理服务及相关服务以保障项目顺利实施，双方签订《沙特磷矿选矿项目-项目管理服务合同》。
为拓展业务规模，瓮福集团向化肥业务下游客户进行延伸，开展了农产品贸易业务。国贸公司为贸易主体，除从事化学原料还进行农产品等的贸易销售。广
9广西银林603.86否西银林为零售业，主要从事粮食收购、饲料加工等。
为了拓展业务规模，延伸下游产品业务，2017年瓮福国贸向其销售4366.88吨玉米，结算价674.86万元，并于2017年12月签收，累计支付货款71.00万元。
瓮福集团为妥善处理磷石膏，于2019年正式推出磷
10弘诚兴品建材577.75否石膏建材产品。2021年向其销售磷石膏建材，其下游
客户回款较慢，形成对瓮福集团的应收账款。
为拓展业务规模，瓮福集团向化肥业务下游客户进行延伸，开展了农产品贸易业务。国贸公司为贸易主体，除从事化学原料还进行农产品等的贸易销售。云南都瑞为批发业，主营贸易业务，拥有较好的销售网
11云南都瑞398.41否络，其下游客户主要为食品加工厂、饭店及小型的粮副产品经营企业。为了拓展业务规模，延伸下游产品业务，2017年12月瓮福国贸向上海永瑞销售豆油，形成应收账款398.41万元。
2013年5月至2015年6月瓮福集团向其销售4.83万
吨硫铁矿渣，货款总额533.65万元，福泉鑫润累计支
12福泉鑫润359.15否付货款174.50元，尚欠359.15万元。后期福泉鑫润
贸易销售情况不佳，库存未得到消化，未顺利收回货款，导致剩余359.15万元货款未收回。
7-2-443序2023年5月末是否为关
客户名称交易背景号应收账款余额联方贵州蓝图（曾瓮福集团为妥善处理磷石膏，于2019年正式推出磷用名贵州福泉石膏建材产品。2021年瓮福集团向对方销售磷石膏建
13375.06否
蓝图住宅产业材，其下游客户回款较慢，形成对瓮福集团的应收账化有限公司）款。
为拓展业务规模，瓮福集团向化肥业务下游客户进行延伸，开展了农产品贸易业务。国贸公司为贸易主体，除从事化学原料还进行农产品等的贸易销售。福
14福满家饲料286.19否满家饲料为农副食品加工业，生产销售配合饲料、浓缩饲料。为了拓展业务规模，延伸下游产品业务，
2016年10月瓮福国贸向其销售玉米2188.91吨，结
算价396.19万元，累计支付货款110.00万元。
2011年12月1日，瓮福集团与福建大自然签订系列
《工矿产品买卖合同》，向其销售磷酸二铵（64%）
15福建大自然261.51否
复合肥（15.15-15(S)）等，形成应收账款 260.21 万元。
瓮福集团为妥善处理磷石膏，于2019年正式推出磷16贵州博鸿232.49否石膏建材产品。2021年双方签订《石膏建材产品购销合同》，向对方提供磷石膏建材。
为拓展业务规模，瓮福集团向化肥业务下游客户进行延伸，开展了农产品贸易业务。国贸公司为贸易主体，除从事化学原料还进行农产品等的贸易销售。广西凉亭禽业为畜牧业，主营家禽饲养及饲料加工，需
17广西凉亭禽业229.75否
对外采购玉米等粮食作为家禽食用原料。瓮福国贸作为国企，享有一定知名度，双方进行了合作。2016年瓮福国贸向广西凉亭禽业销售玉米1574.17吨，结算价321.75万元，累计支付货款92.00万元。
为拓展业务规模，瓮福集团向化肥业务下游客户进行延伸，开展了农产品贸易业务。国贸公司为贸易主体，除从事化学原料还进行农产品等的贸易销售。上
18上海永瑞216.31否海永瑞为批发业，主要从事饲料、化工产品、百货产品的销售。为了拓展业务规模，延伸下游产品业务，
2017年12月瓮福国贸向上海永瑞销售377.73吨一级大豆油，结算价216.31万元。
2002年至2010向对方销售包装袋，提供工程服务、
19鸿帆实业210.94否运输服务等。
上表客户中，金谷化肥2019年12月之前为瓮福集团持股45%的联营企业，瓮福集团与其余客户均不存在关联关系。瓮福集团与上表中客户合作是基于战略规划调整、业务开展及市场需求等，正常形成的业务。
独立财务顾问及会计师通过访谈等形式了解上述交易的合作背景、采购内
容、经营情况、货款未支付原因等，通过函证等核对应收账款期末余额及报告期内交易金额，并复核瓮福集团营业收入确认条件、方法是否符合企业会计准则，检查大额收入确认依据如：销售合同/出口订单、出口报关单、出库单据、
7-2-444签收单据等。独立财务顾问及会计师的具体核查措施参见本题目回复之“七、中介机构核查措施”。
6、2022年末1-2年应收账款大幅上升的原因
2022年末1-2年应收账款期末余额较上年末增加2840.42万元，相关应收
账款主要为瓮福集团子公司瓮福化工科技的磷石膏业务客户，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-2年
序号客户名称占比应收账款余额
1福聚逸诚1306.8532.95%
2贵州鑫亿隆481.8012.15%
3弘诚兴品建材220.205.55%
4贵州蓝图314.727.94%
5贵州博鸿252.496.37%
6贵州山海汇丰建设有限公司183.194.62%
7遵义施美佳建材科技有限公司166.054.19%
8贵州星辉立信科技有限公司124.773.15%
9贵州捷力磷石膏商贸有限公司101.922.57%
合计3151.9979.49%
瓮福化工科技的磷石膏业务客户采购的磷石膏主要销售至工程项目建设商，工程项目建设商的项目建设进度缓慢，未能向瓮福化工科技的磷石膏业务客户支付货款，且瓮福化工科技的磷石膏业务客户自身资金紧张，未按期向瓮福化工科技支付货款，瓮福化工科技正在积极与磷石膏业务客户保持联系并进行催收。
7、2022年末4-5年应收账款高于2021年末3-4年应收账款的原因
2022年末4-5年应收账款较2021年3-4年应收账款增加84.83万元，具体
情况如下：
2022年4-5年2021年3-4年应
序号客户名称变动额变动原因应收账款余额收账款余额
该客户为境外客户，对该客户应收账款原币金额为美元，2022年末美元兑CompagniedesPhosph
11325.191213.13112.06人民币汇率汇率较2021年末由
atesdeGafsa
6.3757上升至6.9646，因此2022年末
对该客户应收账款人民币金额上升
2广西银林603.86603.86-
3上海永瑞216.31216.31-
4拜泉县绿丰农资责任121.62121.62-
7-2-4452022年4-5年2021年3-4年应
序号客户名称变动额变动原因应收账款余额收账款余额有限公司
5冯燕伦63.9065.39-1.49收回款项
拜泉县大地农资连锁
650.0050.00-
有限公司
7 McDonaldAgrimax - 14.06 -14.06 收回款项
施秉新红惠民农业科
8-11.68-11.68收回款项
技有限公司
合计2380.882296.0584.83
二、应收账款前五大客户主要为境外客户、且与销售前五大客户存在较大差异的原因
瓮福集团境内业务中，磷肥磷化工等自产产品及磷肥贸易产品销售的信用政策以先款后货为主，因此虽然交易规模较大，但报告期各期末除磷化集团之外的国内客户的应收账款余额均较低，未进入各期末应收账款余额前五名。
瓮福集团境外业务中，磷肥磷化工产品的销售先款后货占比较低，存在信用期或者采用信用证结算的占比较高，报告期各期末因境外业务产生的应收账款余额相对较高，因此报告期各期末应收账款前五大客户主要为境外客户。
综上，应收账款前五大客户主要为境外客户，与销售前五大客户存在较大差异，具备合理性。
三、剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款支出的原因、对
象、与发行人关系以及账龄，借款方资金用途，计提减值损失较多、收回比例较低的原因，目前收回情况剔除对中毅达借款、政府往来及保证金后，瓮福集团报告期各期末其他应收款余额分别为61014.31万元、29426.34万元、35050.84万元和37460.35万元，前五名占比分别为77.74%、66.76%、72.19%和68.16%，具体情况如下：
7-2-446单位：万元
2020年12月31日
借款计提坏与瓮福下一年度序客户名2020年末余形成其他应收方资计提坏计提坏账账金额期后回款比截至2023年6账龄集团期后回款号称额的原因金账方式金额较高原例较低原因月末回款金额关系金额用途因
1年以原瓮福集
2138.31
内单项计团合并范提按
1-2年5290.22围内子公
新福投借款本金及利用于账龄1%计
2-3年8710.61司，2019
1资下属18263.75息、代付税款生产法、单3384.32提，其18263.75已全部回款18263.75
3-4年604.48年实施分
子公司等经营项计提余按账
4-5年1276.91立时，分
龄法正
5年以立至新福
243.23常计提
上投资
1年以甘肃瓮福为丰
10200.00
内盛环保对外借甘肃瓮福
款提供担保，原持股到期后丰盛环担保按账龄
丰盛环30%的股
210259.50保无力偿还，代偿账龄法102.59法正常10259.50已全部回款10259.50
保东金化集
1-2年59.50甘肃瓮福代偿形成计提
团的子公后形成对丰盛司环保其他应收款
4-5年4506.34用于账龄经营困难，
达州励客户、供收回可
39459.625年以借款生产法、单4555.870.00-偿还能力有274.75
志4953.28应商能性低上经营项计提限
经典云1年以2019年7偿还经营困难，
617.99收回可
4雾及其6447.67内借款月之前为银行账龄法1709.470.00偿还能力有0.00
能性低
子公司1-2年1366.14瓮福集团贷款限
7-2-4472-3年3145.46控制的企业，2019年7月至
2019年
12月为瓮
福集团存
3-4年1318.07在重大影
响的参股企业，
2020年起
不存在关联关系蒙东瓮福实际回
款881.60万元，农资公司补缴资本金800万并将瓮福集团子公其冲抵对蒙东瓮
司农资公司为福债权后，蒙东其向银行开具瓮福仍欠农资公用于
承兑汇票提供联营企业企业进行清司1318.37万内蒙古偿还预计可1年以担保，票据到（已于单项计算程序中，元，其中强大经
5蒙东瓮2999.982999.98到期2999.98回收性112.32
内期后其无力偿2023年2提收回可能性贸、李淳风及其福承兑不大还，农资公司月注销）低妻子董静承担连汇票代为偿付后形带责任履行
成对其其他应392.89万元的还
收款款义务，通辽求实、钱发明承担连带责任履行
925.48万元的还款义务。
7-2-448合计47430.5247430.5212752.2328635.57
2021年12月31日
借款计提坏下一年度序客户名2021年末余形成其他应收与瓮福集方资计提坏计提坏账账金额期后回款比截至2023年6账龄期后回款号称额的原因团关系金账方式金额较高原例较低原因月末回款金额金额用途因
1年以借款
34.67经营困难，
达州励内客户、供用于单项计收回可
19494.29借款9461.35179.41偿还能力有309.42
志5年以应商生产提能性低
9459.62限
上经营
1年以2019年7
109.37
内月之前为
1-2年617.99瓮福集团
2-3年1268.05控制的企
3-4年3145.46业，2019年7月至偿还
经典云2019年经营困难，还银单项计收回可
2雾及其6446.77借款12月为瓮6446.770.00偿还能力有0.00
行贷提能性低子公司福集团存限款在重大影
4-5年1305.89
响的参股企业，
2020年起
不存在关联关系用于联营企业预计全企业进行清内蒙古偿还见本表2020年（已于单项计部收回算程序中，见本表2020年第
3蒙东瓮2887.661-2年2887.66到期2127.33799.28
度第5项说明2023年2提的可能收回可能性5项说明福承兑月注销）性低低汇票
7-2-449员工卡代收的货款，2022已起已完成该类次年1月3
1年以计提比
4徐莲荣495.33495.33事项整改，资员工-账龄法24.77495.33日即全部回495.33
内例低金管理办法明款确规定员工不得代收货款二级子公司达州物满足达州发流持股生产
展（控经营困难，
5年以30%的股经营单项计收回可
5股）有320.17320.17借款利息320.170.00偿还能力有0.00
上东达州市等资提能性低限责任限投资有限金需公司公司子公求司
合计19644.2219644.2218380.391474.02
2022年12月31日
借款计提坏下一年度序客户名2022年末余形成其他应收与瓮福集方资计提坏计提坏账账金额期后回款比截至2023年6账龄期后回款号称额的原因团关系金账方式金额较高原例较低原因月末回款金额金额用途因借款
经营困难，达州励5年以客户、供用于单项计收回可
19314.879314.87借款9314.87130.00偿还能力有130.00
志上应商生产提能性低限经营瓮福集团子公正常按司澳大利亚向账龄计
Fertiglo 1 年以 未到结算时
28221.138221.13上游供应商采供应商-账龄法411.06提，坏0.000.00
be 内 间购尿素产品因账计提实际结算价与比例较
7-2-450暂定结算价差低异，形成对供应商暂未收回的其他应收款
1年以2019年7
3.63
内月之前为
1-2年109.37瓮福集团
2-3年617.99控制的企
3-4年1268.05业，2019
4-5年3145.46年7月至
经典云2019年偿还经营困难，单项计收回可
3雾及其6450.40借款12月为瓮银行6450.400.00偿还能力有0.00
提能性低子公司福集团存贷款限在重大影
5年以
1305.89响的参股上企业，
2020年起
不存在关联关系对蒙东瓮通辽市福的求实农对蒙东瓮福的瓮福集团担保
经营困难，业生产担保代偿款转原联营企代偿单项计收回可
4925.492-3年925.49925.4917.66偿还能力有17.66
资料有为对其股东的业蒙东瓮款转提能性低限限责任债权福的股东为对公司其股东的债权
5科左后392.892-3年392.89对蒙东瓮福的瓮福集团对蒙单项计362.89收回可52.65经营困难，52.65
7-2-451旗强大担保代偿款转原联营企东瓮提能性低偿还能力有
经贸有为对其股东的业蒙东瓮福的限限公司债权福的股东担保代偿款转为对其股东的债权
合计25304.7817464.71200.31
2023年5月31日
借款计提坏序客户名2023年5月形成其他应收与瓮福集方资计提坏计提坏账账金额期后回款期后回款比截至2023年6账龄号称末余额的原因团关系金账方式金额较高原金额例较低原因月末回款金额用途因借款
经营困难，达州励5年客户、供用于单项计收回可
19224.879224.87借款9224.8740.00偿还能力有40.00
志以上应商生产提能性低限经营
1年瓮福集团子公
249.79
以内司澳大利亚向上游供应商采购尿素产品因
Fertig 未到结算时
28609.62实际结算价与供应商-账龄法848.47-3707.003707.00
lobe 1-2 间
8359.83暂定结算价差
年异，形成对供应商暂未收回的其他应收款
经典云1年2019年7偿还单项计收回可经营困难，
36450.403.56借款6450.40--
雾及其以内月之前为银行提能性低偿还能力有
7-2-452子公司1-2瓮福集团贷款限
0.07年控制的企
2-3业，2019
109.37年年7月至
3-42019年
617.99年12月为瓮
4-5福集团存
1268.05年在重大影响的参股企业，
5年
4451.362020年起
以上不存在关联关系对蒙东瓮通辽市福的求实农对蒙东瓮福的瓮福集团担保
经营困难，业生产2-3担保代偿款转原联营企代偿单项计收回可
4907.83907.83907.83-偿还能力有-
资料有年为对其股东的业蒙东瓮款转提能性低限限责任债权福的股东为对公司其股东的债权对蒙东瓮科左后对蒙东瓮福的瓮福集团
福的经营困难，旗强大2-3担保代偿款转原联营企单项计收回可
5340.24340.24担保340.241.00偿还能力有1.00
经贸有年为对其股东的业蒙东瓮提能性低代偿限限公司债权福的股东款转为对
7-2-453其股
东的债权
合计25532.9617771.813748.00
7-2-454瓮福集团各期末的其他应收款余额主要为达州励志等借款以及一些因特殊
事项形成的其他应收款项。其中对部分对象其他应收款计提坏账的比例较高，主要系对方因经营困难等原因偿还能力有限，回收可能性较低所致。后续瓮福集团亦将对上述款项继续催收。
综合来看，报告期各期末，瓮福集团其他应收款账面价值占资产总额的比例分别为3.60%、2.39%、2.84%和2.79%，占比较低。报告期各期，其他应收款已根据信用风险特征充分计提坏账准备，其他应收款信用减值损失占利润总额的比例分别为3.59%、1.48%、0.98%和0.12%，对利润影响较低。
瓮福集团其他应收款主要为对中毅达借款、政府往来及保证金，除此之外为对达州励志的借款、对 Fertiglobe 的暂定价与实际结算价差额及对经典云雾及
其子公司的借款。对中毅达的借款在本次交易完成后，将成为上市公司合并报表范围内的内部借款，届时上市公司将根据内部资金安排予以偿还；对达州励志以及经典云雾及其子公司的借款主要发生于报告期之外，且截至2022年末已全额计提坏账准备，达州励志及经典云雾及其子公司收到上述借款后用于支付货款、偿还银行借款等，资金流向具备合理性，不存在通过相关方协助瓮福集团减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形；2022年末对 Fertiglobe 的其他应收款已于 2023 年 7 月底前全部收回。该部分其他应收款对瓮福集团未来业绩影响较低。
瓮福集团不断加强内控管理，已制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》，对防范关联方占用公司资金的管理、监督及责任追究进行了制度规定。
瓮福集团对达州励志、Fertiglobe 及经典云雾及其子公司的其他应收款具体
情况如下：
（一）对达州励志环保科技有限公司其他应收款相关情况
1、达州励志基本情况
截至本核查意见出具之日，达州励志基本信息如下所示：
公司名称达州励志环保科技有限公司
7-2-455统一社会信用代码 91511700558232193H
法定代表人刘伟
成立日期2010-07-26注册资本5926万元人民币实收资本1926万元人民币注册地四川省达州市主要生产经营地四川省达州市
加工、处理、销售：非金属废料和碎屑；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）；销售：化肥、机电设备、五金交电产品、仪
器仪表、建筑材料、金属材料（不含贵重金属）、矿产品（不含贵经营范围重金属）；（以上经营范围依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）＊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例股东构成
四川励志环保科技有限公司100%主要业务氟化铝生产及销售
主要财务指标2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
总资产（万元）11859.4811452.7211994.05
营业收入（万元）8124.688588.817529.32
净利润（万元）606.14-505.46120.18
2、达州励志与瓮福集团的具体关系及交易情况
报告期内，瓮福集团子公司达州化工主要向达州励志销售氟硅酸、低压蒸汽、天然气等产品，双方为正常的业务合作关系，瓮福集团与达州励志及其控股股东四川励志环保科技有限公司、实际控制人刘伟均不存在关联关系。报告期内具体交易情况如下：
（1）采购业务
报告期内，瓮福集团仅2021年度向达州励志存在采购，具体情况如下：
采购单价（元/年度商品名称采购量（万吨）采购金额（万元）
吨）
2021年氟化铝0.251263.445084.27
2020年末达州化工存在对达州励志应收货款839.02万元，且2021年度向
其销售产生应收账款1862.50万元，当年达州励志资金紧张，不能及时偿付该部分欠款，因此采取以货抵款的方式，达州励志将其生产的氟化铝产品销售至达州化工，以货物抵偿前期欠款，该笔交易具有真实的交易背景。达州励志销售定价原则为在达州励志对除达州化工外其他主体的销售价格基础上考虑双方
长期战略合作的关系扣减50元/吨，价格具有公允性。
7-2-456（2）销售业务
报告期内，瓮福集团向达州励志的销售情况如下：
单位：万吨、万立方米、万度、万元、元/吨、元/立方米、元/度
2023年1-5月2022年度
商品或服务销售量销售收入销售单价销售量销售收入销售单价
低压蒸汽1.30190.49146.793.36338.61100.92
天然气61.67155.862.53158.07332.902.11
综合用电94.0046.580.50248.77121.080.49
氟硅酸0.89353.53398.232.10279.16132.74
其他-91.13--78.45-
合计-837.59--1150.20-
2021年度2020年度
商品或服务销售量销售收入销售单价销售量销售收入销售单价
低压蒸汽4.34437.90100.923.78381.62100.92
天然气177.70318.401.79180.35323.141.79
综合用电411.67200.370.49445.24216.710.49
氟硅酸2.26299.82132.742.15285.77132.74
氟化铝0.06340.385707.96---
其他-138.63--140.81-
合计-1735.50--1348.05-
1）交易背景的真实性
*氟硅酸
达州化工磷酸生产装置于2011年起正式建成投产，氟硅酸为从磷酸生产过程中产生尾气回收制得的产品，根据环保要求该尾气必须洗涤回收，实现环保排放。由于尾气回收洗涤的氟硅酸浓度低，直接排往堆场将影响系统的水平衡，同时导致周围环境指标不合格，所以必须处理才能保证磷酸生产设备安全稳定运行。
达州化工位于达州市高新技术产业园区，其园区内及附近的企业不具有氟硅酸消纳能力。氟硅酸属于危化品，对于运输的封闭性要求很高，需要通过管道或者罐车进行运输，运输成本很高，因此向其他地区运输实现销售的经济性较差。为有效处理氟硅酸，2011年起达州化工与达州励志开展业务合作，达州励志在达州化工所在园区投建“磷肥副产氟硅酸综合循环回收利用项目”用于配
套处理达州化工的副产物氟硅酸，将氟硅酸加工为氟化铝并对外销售。
*天然气、综合用电及低压蒸汽
7-2-457由于达州励志位于达州化工的工业园区，水电及天然气等基础设施主要由
达州化工投建，因此达州化工向达州励志提供水电、天然气以及自身生产硫酸过程中副产的蒸汽等辅助产品或者服务用于达州励志的生产经营。
*氟化铝
2021年，达州化工向达州励志销售少量氟化铝产品，该部分产品为达州励
志以货抵款抵偿至达州化工，达州化工部分产品直接实现对其他客户销售，其余未找到合适客户的部分以市场价格销售至达州励志。
综上，达州化工向达州励志销售氟硅酸、低压蒸汽、天然气、电及氟化铝等产品具有真实的交易背景。
2）交易价格公允性分析
*氟硅酸、天然气、综合用电、低压蒸汽
达州励志为达州化工配套处理副产物氟硅酸的企业，且为达州化工氟硅酸产品的唯一处理渠道，双方对于另一方而言均具有唯一匹配性，建立了长期稳定的合作关系。在此合作背景下，双方基于氟硅酸产品的市场价格、运输半径、周围企业的消纳能力以及达州励志下游产品氟化铝的市场价格等多种因素协商
确定价格，定价机制合理、公允。同时，达州化工为达州励志提供用于生产经营的低压蒸汽、天然气及综合用电等配套从产品及服务，均约定采用达州化工自身的成本价结算。
*氟化铝
2021年达州化工向达州励志销售氟化铝的价格与向其他客户的销售价格对
比情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨客户数量金额单价
达州励志0.06340.385707.96
其他客户0.15734.075034.37
2021年达州化工向达州励志销售氟化铝的价格与向其他客户的销售价格存
在一定差异主要由于销售时点不同所致，其他客户主要为济宁朝达环保新材料有限公司和淄博佛路特种氧化铝有限公司，占其他客户销售比例达94.53%。因
7-2-458此将2021年达州化工向达州励志销售氟化铝的价格与向济宁朝达环保新材料有
限公司和淄博佛路特种氧化铝有限公司分销售时点进行对比，具体如下：
单位：万吨、万元、元/吨客户签订合同日期实现销售日期数量金额单价
2021年7月14日2021年10月15日0.04190.154778.76
济宁朝达环保新材料有限公司
2021年9月29日2021年11月8日0.06293.174955.75
淄博佛路特种氧化铝有限公司2021年9月30日2021年10月25日0.03170.085247.79
达州励志2021年10月29日2021年11月25日0.06340.385707.96
达州化工对外销售氟化铝销售价格主要基于合同签订时点的市场价格确定，
2021年下半年以来氟化铝市场价格呈现不断上升的趋势，达州化工与达州励志
签订合同的时点晚于其他客户，处于价格相对较高的区间，因此销售价格较高，具备合理性。
3、对达州励志其他应收款发生的背景及原因
截至2023年5月末，瓮福集团对达州励志存在其他应收款9224.87万元，其中母公司对达州励志其他应收款余额为4918.66万元，达州化工对达州励志其他应收款余额为4306.21万元，均已全额计提坏账准备。具体情况如下：
达州化工在生产磷酸过程中产生副产物氟硅酸，该副产物直接排放会导致周围环境指标不合格。为有效处理该副产物，2011年达州化工与达州励志进行业务合作，达州励志投建“磷肥副产氟硅酸综合循环回收利用项目”配套处理达州化工的副产物氟硅酸，将氟硅酸加工为氟化铝并对外销售。2012年初该项目建成投产，由于当年底氟化铝行业产能结构调整，产品价格下跌，后续氟化铝市场价格仍处于低位。
2014年，达州励志由于缺少流动资金和筹资能力，经营面临困难，由于其
为达州化工副产物氟硅酸的唯一处理渠道，为使其可以正常生产经营并消纳达州化工的氟硅酸产品，瓮福集团母公司与其签订5000万借款合同并约定借款年利率9%，用于偿还银行借款及日常生产经营。同时2012年以来达州化工向达州励志销售氟硅酸，截至2014年11月末产生应收账款3704.57万元，由于短期内对方无足够资金支付该笔货款，达州化工为提高自身的资金使用效率，通过子公司达州瓮福进出口贸易有限公司（已于2018年12月注销，相关债权转移至达州化工）向达州励志提供借款3800万元，并约定借款利率6.16%，并
7-2-459约定由达州励志使用该笔借款定向偿还对达州化工的氟硅酸采购欠款。
4、资金流出具体时间、资金流出后的最终流向，最终方是否与标的资产存
在业务往来或其他异常情况，是否存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形
达州化工及瓮福集团向达州励志提供借款的资金流出具体时间、资金流出
后的最终流向，最终方是否与标的资产存在业务往来或其他异常情况如下：
7-2-460瓮福集团、达州化工借款支付情况达州励志借款支付情况报告期内最终方是否与标的收款单款项性支付金额支付金额（万资产存在业务往来或其他异付款单位支付时间收款单位支付时间具体用途位质（万元）元）常情况
中信银行成都锦绣支行2014-6-273000.00偿还借款无业务往来或其他异常情况
2014-6-273500.00
建设银行达州西外支行2014-7-2500.00偿还借款无业务往来或其他异常情况
达州市社会保险事业管2014-10-16至补缴员工社保
198.27无业务往来或其他异常情况
理局2014-10-22及滞纳金四川达州经济开发区财公司项目土地
2014-10-15303.95无业务往来或其他异常情况
政局款成都金控融资租赁有限支付售后回租
2014-10-16253.44无业务往来或其他异常情况
公司租金四川励志环保科技有限
瓮福（集2014-10-1550.00往来款无业务往来或其他异常情况达州励公司
团）有限借款
志刘军2014-10-17160.00工程款无业务往来或其他异常情况
责任公司2014-10-141500.00自贡怡通化工机械设备
2014-10-1610.00货款无业务往来或其他异常情况
安装有限公司
南京华楼化工有限公司2014-10-15300.00归还借款无业务往来或其他异常情况
氟化钠货款、江门市新会区工业用布
滤布款、垫
厂有限公司、成都海天
支、购买备品
同心实业有限公司、威2014-10224.34无业务往来或其他异常情况
备件、运费、远县瑞丰化工有限公司
工程款、质保等20多家公司
金、货款等达州瓮福达州励
进出口贸志瓮福达州化工有限责任支付前期采购为瓮福集团子公司，存在业借款2014-12-293800.002014-12-293800.00
易有限公公司的氟硅酸货款务往来，无其他异常情况司
7-2-461由上表可见，瓮福集团累计向支付达州励志5000.00万元借款，其中
3500.00万元用于偿还银行借款，1500.00万元主要用于补缴员工社保、支付财
政局土地款及支付其他单位货款等。达州瓮福进出口贸易有限公司向达州励志提供借款3800.00万元，达州励志将该笔借款用于偿还对达州化工的前期所欠货款。达州励志资金流向对象除达州化工外，与瓮福集团不存在关联关系，与瓮福集团无业务往来或其他异常情况。因此，达州励志资金流向对象与瓮福集团不存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形。
（二）对 Fertiglobe 其他应收款相关情况
1、Fertiglobe 基本情况
截至本核查意见出具之日，Fertiglobe 基本信息如下所示：
公司名称 FERTIGLOBE上市交易所阿布扎比证券交易所成立时间2019年9月上市日期2021年10月5日
注册地点 ADGM（阿布扎比全球市场）总部地点阿布扎比
市值158.20亿迪拉姆（2023年5月26日，收盘价3.23迪拉姆/股）股东名称持股比例
OCI Global
50.00%（OCI，阿姆斯特丹证券交易所）股东构成
ADNOC
36.20%（阿布扎比国家石油公司）
公众股东13.80%
目前为全球最大的尿素和合成氨海运出口商，同时是中东及北非地区产能最大的氮肥生产商。拥有位于阿拉伯联合酋长国、埃及及阿业务介绍尔及利亚的4个生产基地，具备约每年510万吨的尿素和160万吨的商业级氨的产能，同时可直接从地中海、红海和波斯湾的港口向35个国家出口自产或第三方生产的尿素和氮产品。
主要财务指标2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
总资产（亿美元）55.3151.6947.97营业收入（亿美
50.2933.1115.51
元）
净利润（亿美元）18.209.761.27
注：以上信息来源于 Fertiglobe 公司官网。
2、Fertiglobe 与瓮福集团具体关系及交易情况
2020 年以来，瓮福集团子公司美陆实业向 Fertiglobe 采购尿素产品，双方
7-2-462为正常的业务合作关系，不存在关联关系。报告期内具体交易情况如下：
报告期内，瓮福集团仅向 Fertiglobe 采购尿素产品，不存在其他类型交易，具体采购情况如下：
年度采购数量（万吨）采购均价（元/吨）采购金额（万元）
2020年3.301824.666021.38
2021年15.902663.9142361.47
2022年22.305097.45113668.64
2023年1-5月20.562452.0550407.18
合计62.063423.44212458.67
（1）交易背景的真实性
尿素贸易业务为瓮福集团贸易业务的重要品种之一，瓮福澳大利亚在澳大利亚与尿素下游客户建立了良好的合作关系，具有较为稳定的销售渠道。
Fertiglobe 目前为全球最大的尿素和合成氨出口商，同时是中东及北非地区产能最大的氮肥生产商，具备约每年 510 万吨的尿素的产能，其股东 OCI Global 与瓮福集团有长期的化肥贸易合作历史，另一股东阿布扎比国家石油公司资金实力较强。Fertiglobe 在尿素品质、供货稳定性等方面均有保障，因此瓮福集团子公司美陆实业选择向 Fertiglobe 采购尿素，该交易具有商业实质。
（2）交易价格的公允性
尿素产品在年度内市场价格波动较大，美陆实业出于长期合作的考虑决定共同承担采购与销售之间的时间差导致的价格波动风险，因此采用先以暂定价格在每笔订单交付时进行初次结算，年末依据每笔订单的最终销售情况再以实际价格结算方式。尿素产品为在国际市场存在公开市场价格的大宗商品，瓮福集团子公司美陆实业向 Fertiglobe 采购的尿素产品交易时暂定价与实际结算价格
的确定均遵循市场化定价原则，具体定价方式如下：
美陆实业向 Fertiglobe 采购尿素产品时根据受载期（船舶到达装货港随时可接受货物装船的期限）第一天前两周 Argus（阿格斯）杂志和 CRU
（Commodity Research Unit，英国商品研究所）发布的“不包含美国氮气指示价格的散装粒状尿素中东地区 FOB 价格”的最高最低价格的平均价加 4 美元确定暂定价格。
7-2-463美陆实业后续通过其子公司瓮福澳大利亚实现对外销售，根据最终销售价
格确定与 Fertiglobe 的实际结算价格，具体确定方式为：
实际价格=底价+美陆实业应付 Fertiglobe 的分销利润
其中：对于在采购订单受载期第一天前7日（含）至提单日后60日（含）
期间完成最终销售的订单，底价为销售发生的前一周在 Argus 和 CRU 中发布的“不包含美国氮气指示价格的散装粒状尿素中东地区 FOB 价格”的每周最高最低
价格的平均基础上增加4美元；对于未在采购订单受载期第一天前7日（含）
至提单日后60日（含）期间完成销售的余量，底价为受载期第一天前7日（含）至提单日后 60 日（含）期间各周，在 Argus 和 CRU 中发布的“不包含美国氮气指示价格的散装粒状尿素中东地区 FOB 价格”的最高最低价格的平均价基础上增加4美元的均价。
分销利润净额=最终销售价格-价值链成本-实际海运成本-底价-销售费用其中，2022年度价值链成本为固定的60美元/吨，销售费用为固定的5美元/吨，实际海运成本主要在70美元/吨至80美元/吨之间波动，上述三者对分销利润净额的影响较小，分销利润净额仍基于最终销售价格和底价（市场价格）的差异确定的。美陆实业应付 Fertiglobe 的分销利润：若分销利润净额大于 0，则为分销利润净额50%；若分销利润净额小于0，则为0。
由上述定价公式可以看出，瓮福集团与 Fertiglobe 两次结算所使用的暂定价格与实际价格均基于实际交易近期的国际市场价格确定，符合市场化定价原则，采购价格具有公允性。
3、对 Fertiglobe 其他应收款发生的背景及原因
尿素贸易业务为瓮福集团贸易业务的重要品种之一，瓮福澳大利亚在澳大利亚与尿素下游客户建立了良好的合作关系，具有较为稳定的销售渠道，因此瓮福集团向全球最大的尿素出口商 Fertiglobe 采购尿素产品。
2022 年度，Fertiglobe 为美陆实业的第二大供应商，采购数量达 22.30 万吨，
且向其采购的尿素产品在年度内市场价格波动较大，双方出于长期合作的考虑决定共同承担采购与销售之间的时间差导致的价格波动风险，因此采用先以暂
7-2-464定价格在每笔订单交付时进行初次结算，年末依据每笔订单的最终销售情况再
以实际价格结算方式。由于2022年采购时确定的暂定价高于实际结算价格，年末形成对 Fertiglobe 其他应收款。
4、资金流出具体时间、资金流出后的最终流向，最终方是否与标的资产存
在业务往来或其他异常情况，是否存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形
瓮福集团下属子公司美陆实业向 Fertiglobe 的采购业务为正常的商业行为，截至2022年末对其形成的其他应收款8221.13万元为暂定价与实际结算价形成的差异，为与日常经营活动相关的货款，并非向其支付的借款及资金拆借等款项，2022 年末对 Fertiglobe 的其他应收款已于 2023 年 7 月底前全部收回，该笔资金流出后的最终流向为美陆实业，美陆实业为瓮福集团子公司，不涉及异常往来及通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形。具体情况详见本问题回复“六、瓮福集团对达州励志环保科技有限公司、Fertiglobe、贵州经典云雾茶业有限责任公司及其子公司的其他应收款具体情况说明”之“（二）上述其他应收款发生的背景、原因…”之“2、对Fertiglobe 其他应收款相关情况”之“（3）对 Fertiglobe 其他应收款发生的背景及原因”。
5、对 Fertiglobe 的采购实行暂定价格的原因及合理性，暂定价格与实际价
格差异情况，采购款差异达8000余万的合理性
（1）实行暂定价格的原因及合理性
2022 年度，Fertiglobe 为美陆实业的第二大供应商，采购数量达 22.30 万吨，
且向其采购的尿素产品在年度内市场价格波动较大，双方出于长期合作的考虑决定共同承担采购与销售之间的时间差导致的价格波动风险，美陆实业与Fertiglobe 采用暂定价结算，后续根据实际对外销售情况，双方确定最终的结算价格。
（2）暂定价格与实际价格差异情况，采购款差异达8000余万的合理性
1）美陆实业向 Fertiglobe 采购尿素产品定价原则
7-2-465美陆实业向 Fertiglobe 采购尿素产品定价原则具体参见本问题回复之“三、剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款支出的原因、对象、与发行人关系以及账龄，借款方资金用途，计提减值损失较多、收回比例较低的原因，目前收回情况”之 “（二）对 Fertiglobe 其他应收款相关情况”之“2、Fertiglobe 与瓮福集团具体关系及交易情况”之“（2）交易价格的公允性”。
2）暂定价格与双方实际结算价格差异构成暂定价格与实际结算价格的差异包括两部分：1）暂定价格与底价的差异，如果暂定价格高于底价，差额由 Fertiglobe 补偿至美陆实业，形成美陆实业对Fertiglobe 其他应收款；反之，则形成美陆实业对 Fertiglobe 其他应付款；2）最终销售价格剔除相关费用后与底价的差异，如果该差异为正，应向支付Fertiglobe 分销利润净额的 50%，美陆实业形成对 Fertiglobe 其他应付款；如果该差异为负，分销利润净额为0。
3）暂定价格与实际价格差异情况，采购款差异达8000余万的合理性
2022 年度，美陆实业从 Fertiglobe 采购的尿素产品主要由瓮福澳大利亚进行分销，瓮福澳大利亚向美陆实业支付每吨2美元的转移定价。截至2022年末，美陆实业与 Fertiglobe 暂定价格与实际价格差异具体情况如下：
7-2-466瓮福澳大利亚销售情况 暂定价格 二次结算时美陆实业应收 Fertiglobe 金额
订单加权价格底价美陆实业应收美陆实业应付平均销售销售金额采购金额单价差异货船名称 销售量 采购量 （美元/ （美元/ Fertiglobe 的 Fertiglobe 的 差异合计 差异合计 差异合计价格（万美（万美（美元/（吨）（吨）吨）吨）金额分销利润（美元）（澳元）（人民币）（美元/元）元）吨）（万美元）（万美元）
吨）
A B C B-C D=A*(B-C) E D-E
KS Grace Urea 2202-
32260.68923.822980.3132260.68574.501853.38584.79-10.29-33.2148.85-82.05-114.40
01
MV Maximos Urea
47793.05472.432257.9047793.05933.474461.34812.48120.99578.2356.64521.59729.05
2204-01&02
Ocean Jubilee Urea
25000.00609.681524.1925000.00920.002300.00872.1847.82119.5630.5489.02122.75
2203-01\
African Pelican Urea
30103.281015.533057.0830103.28726.252186.25590.83135.42407.6663.98343.67493.93
African Rook 32905.73 1031.78 3395.15 32905.73 605.25 1991.62 561.59 43.66 143.68 63.06 80.63 115.63
African Gannet 32928.28 749.75 2468.81 32928.28 672.00 2212.78 641.68 30.32 99.85 41.61 58.24 86.10
Chios Trinity 22000.00 1040.96 2290.10 22000.00 673.50 1481.70 565.00 108.50 238.70 40.21 198.49 289.17
合计222991.02\17973.55222991.02\16487.06\\1554.48344.901209.581722.238221.27
注1：2022年12月30日中国银行澳元对新元汇卖价为0.923592，美元对新元汇卖价为1.3475；
注2：2022年12月31日国家外汇管理局披露人民币/美元汇率中间价为6.9646；
注 3：除 MV African Rook 分为两笔订单，美陆实业向 Fertiglobe 采购尿素均为一艘船一份订单，两笔订单实际分销时暂定价格、实际价格无区别，故以合计列示；
注4：因单位及货币的转换，财报中8221.13万元与上表测算结果8221.27万元存在尾差。
7-2-467美陆实业与 Fertiglobe 二次结算所依据的“不包含美国氮气指示价格的散装粒状尿素中东地区 FOB 价格”从 2020 年 1 月至 2023 年 3 月价格变动情况如下：
单位：美元
2020年1月至2023年3月每周“不包含美国氮气指示价格的散装粒状尿素中东地区FOB价格”
$1100.00
$1000.00
$900.00
$800.00
$700.00
$600.00
$500.00
$400.00
$300.00
$200.00
$100.00
$0.00
AG - non US netback-最低价 AG - non US netback-最高价 MEGU non-US-最低价 MEGU non-US-最高价
如上图所示，2022年度尿素市场价格波动剧烈，美陆实业分别在2月、3月、4 月、5 月、6 月、7 月、9 月向 Fertiglobe 进行采购，仅在 2 月的订单 KSGrace Urea 2202-01 中因暂定价格低于底价需向 Fertiglobe 支付暂定价格与实际
价格的差异，后续月份的采购中均因销售分成无法弥补暂定价格高于底价的金额而形成对 Fertiglobe 的其他应收款。2022 年美陆实业向 Fertiglobe 采购的尿素业务量较大，因此截至2022年末该部分其他应收款金额较高。
美陆实业与 Fertiglobe 以年为单位进行二次结算，因此 2022 年末，为真实、完整的体现当年度发生的尿素贸易业务对美陆实业账面的影响，美陆实业对全年向 Fertiglobe 采购商品实际分销的价格、利润情况进行测算，将测算结果
8221.13 万元在其他应收款中计提，具有合理性。2022 年末对 Fertiglobe 的其
他应收款已于2023年7月底前全部收回。
7-2-468（三）对贵州经典云雾茶业有限责任公司及其子公司其他应收款相关情况
1、经典云雾基本情况
截至本核查意见出具之日，经典云雾基本信息如下所示：
公司名称贵州经典云雾茶业有限责任公司
统一社会信用代码 91522723662991974C法定代表人汪健
成立日期2007-07-13注册资本480万元实收资本480万元注册地贵州省黔南布依族苗族自治州主要生产经营地贵州省黔南布依族苗族自治州
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（茶叶种植与加工，酒、茶产品销售服经营范围务，茶水服务，农林牧渔关联项目投资，粮食购销（含食用油批发），化肥、种子、农机、粮食（含食用油）、磷化工产品，国际贸易及海外种养殖业务，以及预包装食品、饲料、饲料添加剂、酒类、果品、蔬菜销售，农业中介、咨询、培训，企业营销策划。
（以上项目涉及许可证的凭许可证生产经营））股东名称持股比例
贵州盛世国辉农业科技有限公司33.50%
股东构成贵州云福化工有限责任公司32.50%
贵州国品黔茶茶业经营有限公司30.00%
贵州民投投资股份有限公司4.00%主要业务茶叶种植与贸易
主要财务指标2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
总资产（万元）11733.6111722.7512539.93
营业收入（万元）1653.003009.712442.09
净利润（万元）-410.23-697.60-772.08
2、经典云雾历史沿革
（1）2007年7月，经典云雾设立
2007年7月，经典云雾由自然人曾萍和汪健发起设立，设立时股权结构如
下：
序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1曾萍153.0051.00
2汪健147.0049.00
合计300.00100.00
7-2-469（2）2016年9月，第一次股权转让
2016年9月，曾萍和汪健将其所持经典云雾的全部股权转让至贵州国品黔
茶茶业经营有限公司，本次股权转让后股权结构如下：
序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1贵州国品黔茶茶业经营有限公司300.00100.00
合计300.00100.00
（3）2016年11月，第二次股权转让
2016年11月，贵州国品黔茶茶业经营有限公司将其所持经典云雾52.00%
股权转让至农资公司，本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1农资公司156.0052.00
2贵州国品黔茶茶业经营有限公司144.0048.00
合计300.00100.00
（4）2019年7月，第一次增资
2019年7月，经典云雾进行增资扩股，引入新股东贵州盛世国辉农业科技
有限公司和贵州民投投资股份有限公司，本次增资后，股权结构如下：
序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1贵州盛世国辉农业科技有限公司160.8033.50
2农资公司156.0032.50
3贵州国品黔茶茶业经营有限公司144.0030.00
4贵州民投投资股份有限公司19.204.00
合计480.00100.00
（5）2019年12月，第三次股权转让
2019年12月，瓮福集团进行存续分立，瓮福集团子公司农资公司将所持
经典云雾的全部股权转让至云福化工，随同云福化工分立至新福投资，本次分立后，经典云雾股权结构如下：
序号股东名称持股数额（万元）持股比例（%）
1贵州盛世国辉农业科技有限公司160.8033.50
2云福化工156.0032.50
3黔茶茶叶144.0030.00
4贵州民投投资股份有限公司19.204.00
合计480.00100.00
7-2-4703、经典云雾与瓮福集团具体关系、交易情况、对经典云雾及其子公司其他
应收款发生的背景及原因
2014年至2015年，瓮福集团实行以农业为龙头带动磷肥业务发展的战略。
经典云雾主要从事茶叶种植及销售业务，瓮福集团希望通过其茶叶种植业务在茶叶行业推广水溶肥业务。在此背景下，瓮福集团于2016年购买经典云雾52%股权，经典云雾成为瓮福集团子公司，因此瓮福集团将其纳入资金池管理，经典云雾作为瓮福集团的控股子公司可在授权范围内透支一定额度，用于自身生产经营及业务推广。
后期经典云雾业务不及预期，经营情况较差，且瓮福集团进行业务方向调整，降低农业板块业务规模，经典云雾2019年通过增资扩股方式引入战略投资者，瓮福集团对经典云雾由控制转为存在重大影响。根据与战略投资者的约定，在本轮增资扩股协议后36个月内（2019年4月至2022年4月），瓮福集团将继续支持经典云雾的业务发展，不要求经典云雾及其子公司黔茶茶叶偿还上述资金池透支借款。
2019年12月，由于经典云雾所从事业务与瓮福集团主营业务关联度相对较低，瓮福集团将所持经典云雾全部32.5%股权分立至新福投资。分立完成后
12个月即2020年12月起，经典云雾与瓮福集团不存在关联关系。
报告期内，瓮福集团于2020年、2021年分别向经典云雾采购2.35万元、
2.51万元茶叶，交易金额很低；未向经典云雾及其子公司销售商品。
4、在经典云雾还款可能性较小的情况下，连续多年对其借款的原因及合理
性
2016年11月至2019年7月，经典云雾为瓮福集团子公司，瓮福集团将其
纳入资金池管理，瓮福集团向其提供一定的资金池透支额度用于自身生产经营及业务推广。后续经典云雾2019年通过增资扩股方式引入战略投资者，根据与战略投资者的约定，在本轮增资扩股协议后36个月内（2019年4月至2022年
4月），瓮福集团将继续支持经典云雾的业务发展，不要求经典云雾、黔茶茶叶
偿还上述资金池透支借款，因此经典云雾及黔茶茶叶暂未退出瓮福集团资金池管理。
7-2-471在经典云雾及其子公司黔茶茶叶纳入瓮福集团资金池管理期间，瓮福集团
对于经典云雾及其子公司多余的资金进行归集，同时对方拥有合计6100万元的资金池透支额度，后续根据其资金需要调整为6155万元额度，其需要资金时可在该额度范围内进行透支，经典云雾该资金池账户收到销售等回款时会自动归集到瓮福集团账户，因此这段期间实际透支金额根据经典云雾的经营资金透支及回款不断变动，导致出瓮福集团对经典云雾其他应收款在2022年末的账龄呈现不同区间。
5、资金流出具体时间、资金流出后的最终流向，最终方是否与标的资产存
在业务往来或其他异常情况，是否存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形经典云雾及其子公司黔茶茶叶加入瓮福集团资金池之日起资金池透支及资
金流向情况如下：
7-2-472（1）贵州经典云雾茶业有限责任公司资金流向
瓮福集团资金池支付情况经典云雾透支资金支付情况报告期内最终方是否与款项支付支付金额支付金额标的资产存在业务往来付款单位收款单位收款单位支付时间具体用途
性质时间（万元）（万元）或其他异常情况成都智纲会投资有限无业务往来或其他异常
2017年5月80.00付云雾山生态园策划费
公司情况
504.00归还京城支行借款
经典云雾将2125.48支付花溪建设村支行借
404.00
万元提供给子公司黔2017年至款无业务往来或其他异常茶茶业，黔茶茶业的2018年800.00支付货款情况资金用途情况如右员工工资及社保、仓库
417.48
租赁费等贵州经典名特优产品
2016年至无业务往来或其他异常
经营有限公司上海分876.21借款
2018年情况
公司贵州省仁怀市茅台镇代贵州国品黔茶茶业股无业务往来或其他异常
华成酒业（集团）有2017年5月88.32份有限公司付货款情况
瓮福（集2016年限公司资金池透
团）有限责经典云雾12月至5254.56瓮福集团子公司，存在支黑龙江瓮福生态农业2017年3月任公司2019年127.65购买大米业务往来，无其他异常发展有限公司至7月情况深圳市裕同包装科技2017年5月无业务往来或其他异常
172.22购货款、打样款
股份有限公司至9月情况
瓮福集团子公司，存在瓮福集团农资有限责2017年至
149.95购买化肥款业务往来，无其他异常
任公司2018年情况贵州奥特光波茶素科2017年2月无业务往来或其他异常
66.50购买设备
技有限公司至7月情况
2022年9月底对外转
贵州汇融典石融资租让，前期瓮福集团子公
2017年11月71.49服务费、租赁费
赁有限公司司，存在业务往来，无其他异常情况
贵州国品黔茶水保生2017年至63.89借款、招待费等无业务往来或其他异常
7-2-473瓮福集团资金池支付情况经典云雾透支资金支付情况报告期内最终方是否与
款项支付支付金额支付金额标的资产存在业务往来付款单位收款单位收款单位支付时间具体用途
性质时间（万元）（万元）或其他异常情况态园有限公司2018年情况国酒茅台（贵州仁无业务往来或其他异常
2016年12月299.75购货款
怀）营销有限公司情况瀚华融资担保股份有无业务往来或其他异常
2016年12月365.67支付代偿款
限公司贵州分公司情况无业务往来或其他异常
张振华2016年12月112.20劳务费情况
合作费用、借款、货
马超、莫文玉、安徽
2017年至款、差旅费、运费、咨无业务往来或其他异常
农业大学等约155家655.21
2019年询费、办公费、员工工情况
单位资社保等
7-2-474（2）贵州国品黔茶茶业股份有限公司资金流向
瓮福集团资金池支付情况国品黔茶透支资金支付情况报告期内最终方是否与标的付款收款款项支付金收款支付支付资产存在业务支付时间具体用途单位单位性质额单位时间金额往来或其他异常情况经典云雾在资金池透支额度已达上限，通过国品黔茶资金2019年工行账户透支转付
瓮福国品2019年900.00经典云900.00无业务往来或池透11月6给经典云雾偿还银集团黔茶11月6日万元雾万元其他异常情况支日行借款。经典云雾于2019年11月归还贵定县农业银行借款。
瓮福集团于2016年取得经典云雾52%股权，经典云雾成为瓮福集团子公司，因此瓮福集团将其纳入资金池管理。由上表可见，经典云雾取得的透支资金主要用于偿还银行借款、支付货款等，2019年11月经典云雾在资金池透支额度已达上限，通过国品黔茶工行账户在资金池透支900.00万元转付给经典云雾用于偿还银行借款。上述资金流向对象中除黑龙江瓮福、农资公司、汇融典石（于2022年9月底对外转让）为瓮福集团子公司外，其他主体与瓮福集团不存在关联关系，不存在业务往来或其他异常情况。因此，经典云雾及其子公司国品黔茶资金流向对象与瓮福集团不存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形。
四、核查程序
独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
1、截至目前，应收账款的收回情况
独立财务顾问及会计师具体核查措施如下：
向企业了解期末大额应收账款的原因，并对其进行函证；复核大额应收款及长期挂账应收款坏账准备计提政策的合理性及坏账金额计提的充分性；获取
与应收账款余额相关的销售合同，检查形成应收账款余额的发货记录、发票、客户签收单据等，检查与应收账款与相关业务的匹配性；执行应收账款期后回款检查，核实应收账款余额的真实性。各年度应收账款函证情况如下：
7-2-475项目公式2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应收账款 A 168323.29 71810.78 221734.35 172607.99应收账款发函
B 146646.45 53993.31 190824.51 148110.25金额
回函确认金额 C 131044.37 47286.04 185412.80 135195.61
发函比例 D=B/A 87.12% 75.19% 86.06% 85.81%
回函比例 E=C/B 89.36% 87.58% 97.16% 91.28%
（1）应收账款坏账计提情况
1）获取单项计提、组合计提坏账准备的明细表，复核账龄划分的准确性；
2）根据获取的历史应收账款明细表，计算报告期各期的迁徙率及历史损失率，复核瓮福集团在考虑前瞻性影响的基础上计算逾期信用损失率的合理性；
3）检查形成应收账款的记账凭证、合同、发票等原始单据，核实五年以上
长账龄应收账款的形成原因；
4）1年以上长账龄应收账款主要集中于瓮福集团、化工科技，向瓮福集团、化工科技管理层进行访谈，了解债务单位的经营状态、财务情况，并询问瓮福集团管理层关于对债务单位应收款项可收回性的判断情况；
5）通过同花顺、企查查、企业信用信息网等了解债务单位的风险事项，并
与访谈了解到的信息进行比对，核实公司对债务单位应收款项可收回性的判断情况合理性；
6）根据核实的债务单位的风险状况，复核瓮福集团对一年以上应收账款坏
账计提方法的合理性。
（2）1年以上应收账款尚未回款客户相关情况
1）了解瓮福集团与应收账款管理的关键内部控制设计和运行的有效性；
2）获取1年以上应收账款明细表，复核账龄划分的准确性、坏账计提比例
是否与公司披露会计政策一致、是否存在对减值准备计提不足的情况；
3）针对报告期各期末应收账款，获取其辅助明细账，抽样检查其期后回款情况；
4）获取瓮福集团上述客户形成应收账款对应的销售合同，结合期后回款检
7-2-476查情况，核实其实际回款进度与销售合同约定是否存在明显差异；
5）对上述客户管理层、业务员等相关人员进行访谈，了解其与瓮福集团的
合作背景、采购内容、经营情况、货款未支付原因及瓮福集团对货款的催收情况等。截至2023年5月末，上述客户期末余额累计14378.34万元，占1年以上应收账款73.55%，因长期未合作、客户单位注销或被吊销、无法联系上对方，实际访谈客户数期末余额3048.23万元，占选取客户应收账款余额的21.29%；
6）通过天眼查、同花顺等公开网站查询客户经营业务范围、注册资本、关
联方等基本信息，结合向瓮福集团、客户访谈获取的客户产品用途及下游销售情况等，核实瓮福集团与其开展业务的匹配性；
7）结合查询到的客户目前经营状态、风险事项，并与访谈获取的客户信用
状况、资金状况及偿债能力进行比较，核实公司对客户回款风险等级判断的合理性；
8）了解瓮福集团对1年以上应收账款的催收政策，获取往来对账函、催收
邮件、民事起诉状、执行裁定书等催收资料；
9）根据核实的客户经营状态、信用状况、诉讼情况等，复核瓮福集团对一
年以上应收账款坏账计提方法的合理性，并对坏账准备计提金额重新计算。
（3）部分尚未回款客户报告期内未发生交易情况及存在大额应收账款未收回但仍发生交易的情况
1）向瓮福集团相关人员进行访谈，了解报告期内部分客户未发生交易应收
账款却上升的原因、是否存在大额应收账款未收回仍与其交易的情况及原因；
2）针对报告期内未发生交易的客户，对其应收账款期初期末余额变动情况
实施实质性分析程序；
3）获取报告期内未发生交易的主要客户应收账款余额形成相关原始凭证，
核实其增减变动的真实性；
4）针对报告期未回款但仍发生交易的客户，获取报告期内的销售合同、出
库单等资料，核实交易的真实性；
7-2-4775）针对报告期未回款但仍发生交易的客户，通过工商信息查询该客户的基本信息，核实其与瓮福集团是否存在关联关系。
（4）长账龄（1年以上）应收账款收入的真实性
1）通过了解瓮福集团销售与收款的主要业务流程，核查与销售相关的内部
控制的设计并识别关键控制点，确定内部控制设计是否有效；
2）获取瓮福集团确认收入的会计政策，并与企业会计准则收入确认政策及
与同行业上市公司的收入确认政策进行对比；
3）对2023年5月末账龄1年以上应收账款截至2023年6月末仍未回款的客户中，未回款金额200万元以上客户共计19家客户管理层、业务员等相关人员进行访谈，了解其与瓮福集团的合作背景、采购内容、经营情况、货款未支付原因及瓮福集团对货款的催收情况等。未回款金额大于200万元的19家客户期末余额累计14378.34万元，占1年以上应收账款期末余额73.55%，因长期未合作、客户单位注销或被吊销、无法联系上对方，实际访谈客户数期末余额
3048.23万元，占选取客户应收账款余额的21.29%；
4）通过天眼查、同花顺、客户官网等公开渠道查询1年以上应收账款客户
的股东、实际受益人、董监高、经营业务范围等，核实其与瓮福集团及其子公司是否存在关联关系、经营业务，并与上述访谈获取的信息比对是否一致；
5）获取瓮福集团与2023年5月末账龄1年以上应收账款截至2023年6月
末仍未回款的客户中，未回款金额200万元以上客户共计19家客户签订的销售合同、出口报关单、装船单、发货单、结算协议、销售发票等原始单据，核实收入真实性；因鸿帆实业、福建大自然、云南都瑞3家客户业务形成历史久远，无法获取完整资料确认收入真实性，已核查应收账款余额13448.62万元，占
1年以上应收账款余额19550.15万元的68.79%；
6）获取人民法院等就瓮福集团与客户买卖合同作出的判决书、民事调解书，
将判决书中审理认定的事实与上述获取的销售合同、发货单、结算协议等进行比对，进一步核实收入真实性；
7-2-4787）向2023年5月账龄1年以上应收账款截至2023年6月末仍未回款的客户中，未回款金额200万元以上19家客户发送询证函，函证报告期各期末余额，因无法获取福建大自然、福泉鑫润、鸿帆实业收件信息，实际发送往来询证函
16家，发函金额12289.15万元，占1年以上应收账款余额19550.15万元的
73.24%，回函金额3280.37万元，回函比例为22.91%。
（5）2022年末账龄划分情况
1）获取2022年末1-2年应收账款明细表，取得对应客户的销售明细账、销售合同、签收单，确认收入真实性；
2）对导致2022年末1-2年应收账款大幅上升的主要客户进行函证，向其
确认截止2022年末应收账款余额及2021年产品销售额（含税），核实收入真实性，具体情况如下：
单位：万元
项目2022年期末余额2021年销售额（含税）
发函金额3666.174222.36
回函金额2905.224111.17
1-2年账龄客户截止2022年末余
4713.657793.98
额/2021年销售额（含税）
发函比例（%）77.7854.17
回函比例（%）79.2497.37
注：上表中，2021年销售额（含税）发函及回函金额均列示的2022年末1-2年应收账款客户在2021年的销售额，未包含2021年存在销售期末全部回款客户的销售额。
3）对瓮福集团及客户相关人员进行访谈，了解未回款原因及采取的催收措施；
4）通过公开信息了解客户的经营状况、风险信息等，判断瓮福集团及客户
解释的未回款原因是否合理；
5）复核各期末应收账款账龄的划分是否正确，核实账龄勾稽异常的原因。
2、应收账款前五大客户主要为境外客户、且与销售前五大客户存在较大
差异
独立财务顾问及会计师核查措施如下：
7-2-479（1）向瓮福集团相关人员了解境内业务与境外业务销售的主要产品及客户
信用政策；
（2）获取报告期各期末应收账款明细表及报告期内各期收入明细表；
（3）获取各报告期应收账款前五大客户、销售前五大客户的销售合同、签
收单、收款回单等进行检查，核实收入真实性及收款情况是否与信用政策一致。
3、剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款核查的情况
2022年末，剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款主要系对
达州励志、Fertiglobe、经典云雾及其子公司形成的其他应收款，对报告期各期末其他应收款进行函证，函证情况如下：
2023年5月31日2022年12月312021年12月312020年12月31
项目公式日日日
其他应收款原值 A 134621.84 137241.35 120980.77 161504.10
其他应收款发函金额 B 105586.40 107431.45 95075.80 113435.54
回函确认金额 C 98801.82 107431.45 95075.80 111035.30
发函比例 D=B/A 78.43 78.28% 78.59% 70.24%
回函比例 E=C/B 93.57 100.00% 100.00% 97.88%
对达州励志、Fertiglobe、经典云雾及其子公司的其他应收款 2.4 亿元的具
体核查情况如下：
（1）对达州励志环保科技有限公司其他应收款的核查情况
1）向达州励志相关人员进行访谈，了解其与达州化工合作的背景、从进出
口贸易公司及瓮福集团借款的具体用途、报告期内达州化工与达州励志是否存在业务往来及产品定价原则等。
2）获取达州瓮福进出口贸易有限公司（已于2018年12月4日注销）、瓮
福集团与达州励志环保科技有限公司（以下简称“达州励志”）签订的借款合同
与补充协议、达州励志取得借款的收款原始凭据，核实借款的真实性；
3）获取达州励志取得借款后用于偿还银行借款、支付货款及其他经营支出
的付款回单，核实资金流向；
4）将前述达州励志借款资金流向的对象与瓮福集团关联方清单、瓮福集团
7-2-480供应商及客户清单进行比对，核实资金流向对象是否与瓮福集团存在关联关系
及异常资金往来，是否属于瓮福集团的客户或供应商，为瓮福集团代垫成本费用或支付货款；
5）获取达州化工与达州励志采购及销售业务数量金额式的辅助余额表，计
算采购及销售的平均价格，并与市场价进行对比，核实价格的公允性；
6）获取达州化工与达州励志之间的买卖合同、出库单及结算单等，核实达
州化工对达州励志提供借款前及2021年度，达州励志与达州化工之间交易的真实性及必要性；
7）从天眼查、同花顺等网络公开信息查询达州励志基本情况，包括成立时
间、注册资本、股东信息并与瓮福集团及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高管、关键岗位人员进行匹配，核查是否存在关联关系。
（2）对贵州经典云雾茶业有限责任公司及其子公司的其他应收款的核查情况
1）向瓮福集团、经典云雾及国品黔茶相关人员进行访谈：
2）获取经典云雾及国品黔茶加入瓮福集团资金池的入池协议（财资管理账户签约信息表（成员账户））；
3）获取经典云雾加入瓮福集团资金池、国品黔茶加入瓮福集团资金池透支
账户的银行流水，进行核查：
*将取得的加入瓮福集团资金池银行账户信息与入池协议中的透支账户的
账户信息进行核对，核实其是否一致；
*对透支资金流出后的收款方、收款金额、款项内容进行核查，核查经典云雾资金流出后的收款方是否与瓮福集团存在关联关系、是否存在向个人支付
大额款项、款项用途是否异常；
4）从天眼查和网络公开信息查询经典云雾和国品黔茶及其资金流出后的收
款方的基本情况，包括成立时间、注册资本、股东信息并与瓮福集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员进行匹配，核查是否存
7-2-481在关联关系；
5）获取瓮福集团对经典云雾、国品黔茶资金池透资、资金归集的明细账、中国工商银行境内资金池协议内部计价业务清单（成员单位），并与上述流水进行核对，同时复核其他应收款中对上述单位账龄划分的准确性；
（3）对 Fertiglobe Distribution Limited 的其他应收款核查情况
1）向瓮福集团相关人员了解 Fertiglobe Distribution Limited 与瓮福集团的关
系、何时开始及采用暂定价结算的原因、暂定价与实际结算价如何确定，核实采用此种方式结算的必要性及合理性；
2）获取 Fertiglobe Distribution Limited 与美陆实业签订的尿素销售合同，检
查合同中对结算方式的约定，并结合访谈内容，核实合同约定是否与实际情况相符；
3）获取 Fertiglobe Distribution Limited 向美陆实业发货装船的装船单；
4）在中国人民银行查询澳元对新元汇率、美元对新元汇率；
5）获取价款补贴计算表中销售量、加权平均销售价格、暂定价、底价、分
销利润的来源，核实数据的准确性，并与获取的销售合同、装船单中数据核对，分析复核最终的价款补贴金额计算是否准确。
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团按照单项计提、组合计提坏账符合公司坏账准备计提政策，部
分长账龄应收账款未按照单项计提是合理的。
2、1年以上应收账款客户受其下游客户资金回款影响及客户自身经营状况不佳，回款情况较差，与合同约定的付款进度存在一定差异；结合访谈、公开信息查询等多方信息进行比较，客户向瓮福集团购买产品系基于真实的业务需求发生，客户采购的内容与其实际业务匹配；经同花顺查询到的1年以上主要客户显示正常经营，但通过电话沟通、发送电子邮件、诉讼等方式进行催收，
7-2-482收回的货款金额较低，瓮福集团对不同风险等级的应收账款按会计政策要求充
分计提了坏账准备。
3、报告期内，化工科技磷石膏主要销售至房地产开发公司，因房产项目建
设周期较长，同时为扩大该产品的市场占有率，适当延长了信用周期，2022年末 1-2 年应收账款大幅上升；Compagnie des Phosphates de Gafsa 为境外客户，
2022年末美元兑人民币汇率较2021年末由6.3757上升至6.9646，导致2022年
末4-5年应收账款高于2021年末3-4年应收账款。
4、因境内业务与境外业务所售主要产品不同、回款政策存在差异，导致应
收账款前五大客户为境外客户与销售前五大客户不一致。
5、部分尚未回款客户报告期内未发生交易，应收账款却上升是阿拉伯矿业、Compagnie des Phosphates de Gafsa 为境外客户，2022 年末美元兑人民币汇率较
2021年末由6.3757上升至6.9646导致；磷石膏系湿法磷酸生产过程中产生的固
体废弃物，瓮福集团已实现将磷石膏加工为绿色建材。为加强磷石膏建材推广力度、提高市场认知度，瓮福集团给予了下游客户相对宽松的结算条件，导致报告期内存在大额应收账款未收回仍与其发生交易的情况。
6、经核查，2019年12月瓮福集团将持有的金谷化肥45%股权对外转让，
除金谷化肥外，瓮福集团与1年以上应收账款客户不存在关联关系，1年以上长账龄应收账款的发生具有真实交易背景，未发现虚增收入情况。
7、经核查，我们认为：
（1）达州励志环保科技有限公司
1）2014年达州励志经营困难，缺乏流动资金，达州励志又作为达州化工
处理氟硅酸的重要处理渠道，为维护瓮福集团自身的利益，瓮福集团向其提供
5000.00万元借款；达州化工为提高自身资金使用效率，通过子公司达州瓮福
进出口贸易有限公司（已于2018年12月注销）向达州励志提供3800.00万元借款，瓮福集团、达州化工对达州励志形成的其他应收款具有真实交易背景；
2）报告期内瓮福集团向达州励志销售氟硅酸、工艺用水、电、蒸汽等，具
7-2-483有真实的交易背景，其价格基于市场价并考虑周边因素等协商确定，交易价格
具有公允性；
3）2021年达州化工向达州励志销售氟硅酸、水、电、蒸汽等，但其回款较慢，采取了以达州励志生产的氟化铝抵减货款的方式，该部分氟化铝的结算价按达州励志对外销售的市场价扣减50元进行结算，价格公允；
4）瓮福集团与达州励志、达州励志资金流向对象（除达州化工外）不存在
关联关系，不存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形；达州化工为瓮福集团子公司，存在业务往来，但不存在其他异常情况。
（2）贵州经典云雾茶业有限责任公司及其子公司贵州国品黔茶茶业股份有限公司
1）经典云雾及其子公司与瓮福集团的往来是向资金池透支形成的借款，上
述款项主要用于偿还借款及支付货款、工资等；
2）资金流出后的收款方与瓮福集团存在关联关系的系瓮福集团子公司，与
经典云雾及国品黔茶的业务为正常的业务往来；
3）其余资金流出后的收款方与瓮福集团不存在关联关系，与经典云雾及国
品黔茶的业务为正常的业务往来；
4）资金流出后的收款方与标的资产不存在通过相关支出减少采购成本、增
加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形。
5）瓮福集团实行以农业为龙头带动磷肥业务发展的战略，2016年以股权
购买方式瓮福农资取得经典云雾52%的股权，并将其纳入资金池管理。后期经典云雾经营情况较差，业务开展困难，且瓮福集团进行业务方向调整，经典云雾2019年通过增资扩股方式引入战略投资者，瓮福集团将所持经典云雾全部
32.5%股权分立至新福投资。分立完成后12个月即2020年12月起，经典云雾
与瓮福集团不存在关联关系。标的资产对其由控制转为无关联关系具有真实、合理的原因。
7-2-484（3）Fertiglobe Distribution Limited
1）2022 年度，Fertiglobe 为美陆实业的第二大供应商，向其采购的尿素在
年度内市场价格波动较大，基于长期合作及因时间差导致的价格波动风险，先以暂定价进行结算，年底再以实际价格结算。由于2022年采购时确定的暂定价高于实际结算价格，年末形成对 Fertiglobe 的其他应收款。2022 年末对Fertiglobe 的其他应收款已于 2023 年 7 月底前全部收回。
2）瓮福集团仅向 Fertiglobe 采购尿素， Fertiglobe 在尿素品质、供货稳定
性等方面均有保障，双方不存在关联关系，与瓮福集团为正常的业务往来，该交易具有商业实质，不存在通过相关支出减少采购成本、增加收入以及其他资金体外循环或利益输送的情形；
3）2022年度尿素市场价格波动剧烈，暂定价高于底价，销售分成无法弥
补暂定价格高于底价的金额形成其他应收款。我们对差异形成进行了测算，经测算对 Fertiglobe 其他应收款 8221.13 万元具有合理性。
问题10、关于预付款项
重组报告书披露，（1）报告期各期末存在较高金额的长账龄预付款，坏账准备的计提比例较高；（2）报告期内预付款存在多次退回的情况。
请公司说明：（1）表格列示报告期各期预付款的支付对象及金额，相关账款预付是否符合行业惯例，预付比例、金额、审议程序等是否符合公司相关内部控制制度；截至目前供应商的交付情况，尚未交付的预付款账龄情况及未交付原因；（2）预付款退回情况及原因，是否存在频繁退回、变相资金占用的情况。
请独立财务顾问和会计师核查预付款的支付对象、最终流向、尚未交付原
因以及是否存在资金体外循环的情况，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
7-2-485一、表格列示报告期各期预付款的支付对象及金额，相关账款预付是否符
合行业惯例，预付比例、金额、审议程序等是否符合公司相关内部控制制度；
截至目前供应商的交付情况，尚未交付的预付款账龄情况及未交付原因
（一）报告期各期预付款情况
报告期各期，瓮福集团前十大预付款交易对方情况如下：
单位：万元
2023年5月31日
当期预付款项
供应商名称采购/支付内容支付发生额
中国石油化工集团有限公司及其下属公司29583.62硫磺、总承包工程款
中国中材国际工程股份有限公司14702.68总承包工程款
中铁成都局14557.13铁路运输费
河南昊邦8749.15复合肥、硝酸铵钙
达州丰捷商贸有限公司7996.72液氨
河北高盛化肥有限公司7856.87复合肥、掺混肥青海汇信资产管理有限责任公司及其下属
7287.49氢氧化钾
公司
瓮安县自然资源储备整理信息中心6877.71土地出让保证金
海油富岛（上海）化学有限公司6080.87磷酸二铵、复合肥、尿素
国网四川省电力公司达州供电公司3809.90电力
合计119677.46
2022年12月31日
当期预付款项
供应商名称采购/支付内容支付发生额
中国石油化工集团有限公司及其下属公司69870.12硫磺、设备
中铁成都局53340.00铁路运输费
金川集团股份有限公司19447.45硫酸
宝清万里润达粮食储备有限公司18808.08玉米
海油富岛（上海）化学有限公司17417.94磷酸二铵、复合肥、尿素
四川盐湖云智数字科技有限公司8164.82氢氧化钾
中国铁路兰州局集团有限公司4990.00铁路运输费
成都云图控股股份有限公司4102.30复合肥、氯化钾、尿素
中国中材国际工程股份有限公司1428.00设备
瓮安县银盏镇人民政府1386.33征地搬迁补偿款
合计198955.04
2021年12月31日
当期预付款项
供应商名称采购/支付内容支付发生额
磷化集团及其下属公司445753.62磷酸二铵
中铁成都局61350.00铁路运输费
中国石油化工集团有限公司及其下属公司56721.28硫磺
宝清万里润达粮食储备有限公司35147.93玉米
7-2-486北大荒粮食集团有限公司22998.20玉米
海油富岛（上海）化学有限公司16587.50尿素、磷酸二铵、复合肥
黑龙江万里利达集团有限公司8782.26玉米
国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心6811.03水稻
中国储备粮管理集团有限公司6629.42水稻
华陆工程科技有限责任公司5733.26工程款
合计666514.51
2020年12月31日
当期预付款项
供应商名称采购/支付内容支付发生额
粮食交易中心163926.99水稻、玉米
新福投资及其子公司58656.88水稻、玉米
中铁成都局50075.00铁路运输费
磷化集团及其下属公司37132.80磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥等
海油富岛（上海）化学有限公司14157.73尿素、二铵、复合肥
中国储备粮管理集团有限公司13995.05玉米
华陆工程科技有限责任公司9300.00工程款
东北农业生产资料有限公司5472.50尿素、复合肥
宝清万里润达粮食储备有限公司4784.27玉米
福泉市财政局4500.00征地搬迁补偿款
合计362001.22
（二）预付款项是否符合行业惯例
报告期各期，瓮福集团前十大预付款交易对方为以下几种类型：
1、预付贸易商品款
报告期内，瓮福集团存在预付款项采购水稻、玉米、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、尿素等贸易产品的情况，其中采购水稻、玉米等农产品以及磷酸二铵的预付款支付金额较大。同行业可比上市公司中，云天化主要开展化肥和农产品贸易业务，根据其披露的公开信息，报告期各期末云天化的预付账款期末余额较高且主要为贸易业务结算所致。因此，瓮福集团预付采购农产品和化肥等贸易商品符合行业惯例。
2、预付原材料采购款
报告期各期，瓮福集团存在以预付方式采购硫磺、氢氧化钾等原材料的情况，其中2021年度、2022年度预付硫磺采购款的金额较大，主要系子公司达州化工向中国石油化工集团有限公司子公司中石化炼油销售达州有限公司采购
硫磺预付的款项。根据同行业上市公司公开信息，2022年末云天化存在对中石7-2-487化炼油销售达州有限公司的预付款项期末余额，且金额位于当期前五名。因此，
瓮福集团预付采购硫磺符合行业惯例。
3、预付设备款和工程款
报告期内，瓮福集团存在预付款项采购设备和预付总包工程款的情况，均属于按照相关采购或工程建造合同的约定支付，相关约定符合设备采购和总包工程的业务实际和行业惯例。
4、预付征地搬迁补偿款、铁路运输费和电费
报告期内，瓮福集团存在预付征地搬迁保证金、铁路运输费和电费的情况，交易对手方分别为当地自然资源储备整理信息中心、铁路局和供电公司，按照国家相关规定预付缴纳征地搬迁补偿款、货车使用费和供电费，符合相关要求或行业惯例。
（三）预付比例、金额、审议程序等是否符合公司相关内部控制制度
瓮福集团制定了完善的预付款项内控制度，如《应收及预付款项管理办法》、《信用管理规定》等，明确了预付款项的管理职责、审批流程、预警保证机制、授信管理机制等内容。
根据瓮福集团相关内部控制制度，凡发生预付采购业务的，必须严格按信用管理所批准的信用额度及期限执行，如结合业务实际有追加额度需求的，需根据信用额度追加程序进行追加后方可实施。授信期原则上均不得超过90天。
对于工程项目和采购装备等特殊事项可据实申请再合理范围内延长授信期限。
预付款项支付前需通过内部审批流程，确保支出金额、对象符合申请的授信额度。
报告期内，瓮福集团各期与实际业务相关的预付款的支付对象、金额、预付比例均按照信用管理所批准的信用额度及期限执行，且付款前的相关审议程序、付款后的执行与跟踪流程均符合公司相关内部控制制度。
7-2-488（四）截至目前供应商的交付情况，尚未交付的预付款账龄情况及未交付
原因
1、截至2023年6月末预付款交付情况及尚未交付的预付款账龄情况
报告期各期期末，瓮福集团预付账款账龄情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1年以内14270.50-25158.04-66006.9011.9077004.740.01
1-2年307.7812.96190.2312.1620.41-693.9449.83
2-3年38.04-3.510.06211.3590.851758.771596.79
3年以上8981.908847.879104.678972.919389.309319.6022298.807731.73
合计23598.228860.8434456.448985.1475627.969422.36101756.249378.36
从上表可见，瓮福集团预付账款账龄主要分布在1年以内和3年以上，故对相关账龄的预付账款进行重点说明。瓮福集团2023年5月末预付款项账面余额为23598.22万元，截至2023年6月末，上述预付款项余额中已交付
8921.78万元，仍未交付的预付款账面余额为14676.44万元，其中账龄1年
以内的预付账款尚有5383.51万元未交付，账龄3年以上的预付账款尚有
8964.85万元未交付。详情如下：
单位：万元
1年以内1-2年2-3年项目（含1（含2（含33年以上合计年）年）年）
2023年5月末预付账款账面余额14270.50307.7838.048981.9023598.22
2023年6月交付金额8886.9917.74-17.058921.78
交付比例62.28%5.76%0.00%0.19%37.81%截至2023年6月末尚未交付金
5383.51290.0438.048964.8514676.44
额
尚未交付比例37.72%94.24%100.00%99.81%62.19%
截至2023年6月末，瓮福集团2023年5月末预付账款中账龄为1年以内（含1年）的交付比例为62.28%，主要系此次统计的交付周期较短；账龄为1-
2年（含2年）和2-3年（含3年）的账面余额较小；账龄为3年以上的预付款账面余额较大且交付比例较低，其中账龄5年以上的未交付预付款账面余额为
8790.55万元，主要为发生时间较早的历史遗留款项、较难收回且核销程序较为复杂。
7-2-4892、截至2023年6月末尚未交付预付款具体情况及未交付原因
（1）账龄1年以内的尚未交付预付款具体情况
截至2023年6月末，瓮福集团2023年5月末账龄在1年以内的预付账款中尚未交付的账面余额为5383.51万元，其中账龄2个月以内的预付账款账面余额为3691.15万元，截至2023年6月末上述款项账龄未超过3个月，基本属于正常业务授信期内，故不予逐笔列示。除此以外，瓮福集团2023年5月末账龄在2个月以上、1年以内的预付账款中尚未交付的账面余额为1692.36万元，其中金额大于100万元的预付账款账面余额合计1303.30万元，占账龄
2个月以上、1年以内预付账款比例为77.01%，具体情况如下：
2023年5截至2023
序供应商名称月末账面年6月末尚采购内容尚未交付原因号余额未交付金额
山东莱芜煤矿机械有限因项目工艺调整，机器设备暂缓交
1309.00309.00机器设备公司付。
因产品市场价格下行，2023年4月经双方商议后暂不发货结算。后于7四川中农众和农业科技月经双方商议后执行原合同。截至本
2291.20291.20磷酸脲
有限公司核查意见出具之日已完成交付，并参考市场现行价格重新签署新的采购合同。
因产品市场价格下行，2023年4月经双方商议后暂不发货结算。后经多
3金川集团254.32222.62硫酸轮协商于5月起按照最新调价协议执行。截至本核查意见出具之日，已交付220万元。
供应商开工量不足，未能按时发货，宁夏金牛集团化肥有限且因复合肥市场价格下行，双方协商
4241.69221.86复合肥
责任公司后暂减少产品发货，待后续发货处理。
广西沿海铁路股份有限铁路运输根据合同内容，瓮福集团在指定账户
5155.10151.38
公司服务预存款项、按月滚动扣款。
贵州瓮马铁路有限责任铁路运输根据合同内容，瓮福集团在指定账户
6145.41107.24
公司服务预存款项、按月滚动扣款。
合计1396.721303.30
由上表可知，截至2023年6月末，瓮福集团尚未交付的账龄为1年以内的预付账款主要系设备或商品采购款、铁路运输费、工程款等，未交付原因主要系尚未达到合同约定交付条件或者相关项目尚在推进过程中，预付款项的支付内容符合合同约定，均具有真实的交易背景。
7-2-490（2）账龄3年以上的尚未交付预付款具体情况
截至2023年6月末，瓮福集团2023年5月末账龄为3年以上的预付账款中尚未交付的账面余额为8964.85万元。其中瓮福集团存在2008年之前形成的长期未交付预付账款，合计金额为2591.29万元，系瓮福集团改制前形成的未结算或未交付的预付账款。由于形成时间太久，相关供应商多已注销或无法取得联系，且因资料缺失、相关业务经办人员多已离职等原因已经基本不具备继续追索的可行性。上述历史老账已经在2011年之前全额计提坏账准备。由于相关预付账款的核销审批程序较为复杂，截至本核查意见出具之日瓮福集团暂未完成上述历史老账的核销工作。
剔除瓮福集团改制前形成的历史老账2591.29万元后，剩余尚未交付且金额大于100万元的预付账款账面余额合计5791.60万元，占剔除历史老账后的账龄3年以上预付账款比例为90.87%，具体情况如下：
7-2-491单位：万元
截至2023供应商情况报告期内与序采购合同约定信用目前起诉进展及供应商名称年6月末尚目前经营状是否关供应商是否尚未交付原因号内容政策经营范围后续安排未交付金额态联方仍存在交易双方合作初期为按批次预付瓮福集团子公司国贸公货款；后2016司于2008年起向该供应年随着瓮福集国贸公司于2022商采购普钙。2017年团信用管理制公司已处于年5月向贵阳市底，受当地环境保护政度加强，合同普通化工原料业务停滞阶南明区人民法院策管控影响，供应商停约定信用政策及制品、钢段，公司及提起诉讼。截至贵州宝隆投资产并造成资金流断裂，
11921.83普钙变更为先货后材、普通矿产法定代表人否否本核查意见出具
有限公司不能按照合同约定正常款。但由于双品、化肥、煤已被列入失之日国贸公司正交货和退还预付货款。
方系长期业务炭等销售。信被执行人在准备提请集团截止2022年12月31合作伙伴，实名单。审批诉前调解方日，瓮福集团已对该笔操中仍为瓮福案。
预付账款全额计提坏账集团预付货款准备。
供对方采购原材料。
合同签订后3个瓮福集团在东北地区经2019年11月，国工作日内支付营化肥业务的过程中与贸公司向贵阳市
部分货款，收当地农产品生产个人和南明区人民法院到铁路发运票单位建立了良好的合作提起诉讼。2021长治市金北林据后3个工作日关系。在此背景下，瓮年4月一审判决
21086.63玉米粮食收购正常否否
粮油有限公司内支付剩余部福集团子公司国贸公司供应商支付欠款分货款，尾款和该供应商自2015年开1086.63万元及违在货物验收合始农产品贸易业务合约金，后供应商格并发票清讫作，期间供应商出现了提出上诉，二审后支付。未按时交货的情况，最发回重审。截至
7-2-492截至2023供应商情况报告期内与
序采购合同约定信用目前起诉进展及供应商名称年6月末尚目前经营状是否关供应商是否尚未交付原因号内容政策经营范围后续安排未交付金额态联方仍存在交易终双方业务于2017年终本核查意见出具止。国贸公司多次催之日，国贸公司收，对方仍然拖延退还已向贵阳市中级剩余货款。瓮福集团已人民法院提出上对该笔预付账款全额计诉，请求维持原提坏账准备。一审判决结果。
农资公司于2021年8月向贵州省福泉市人民法院
2017年，瓮福集团子公提起诉讼，并于
司农资公司向供应商采诉讼过程中接受
复合肥、复混购复合肥，按照合同要诉前调解，供应现汇分批予以肥、复肥、水求预付70%货款，即商按照民事调解支付，卖方开溶肥料的生产1073.16万元，后供应商书的相关约定于
3金谷化肥723.16复合肥具专用增值税销售；农技技正常否否未能正常履行合同义2022年5月起分
发票与买方一术服务；化肥务，业务终止，且对方期还款，直至票结算。销售；有机肥运营资金紧张，无法退2026年9月支付生产销售。还全部货款。瓮福集团完毕。截至本核已对该笔预付账款全额查意见出具之计提坏账准备。日，对方已按照约定按期偿还瓮福集团300万元欠款。
合同签订之日预包装食品、公司已被列2016年，瓮福集团子公截至本核查意见4黔茶茶业503.71白酒起10日内付散装食品（茶入失信被执否否司农资公司向供应商采出具之日，农资款，先款后叶），果品，行人名单。购白酒，合同签订后供公司已决定通过
7-2-493截至2023供应商情况报告期内与
序采购合同约定信用目前起诉进展及供应商名称年6月末尚目前经营状是否关供应商是否尚未交付原因号内容政策经营范围后续安排未交付金额态联方仍存在交易货。蔬菜，化肥等应商未按合同约定交付诉讼方式追索该销售：茶叶种货物，业务终止，且对款项，目前正在植与加工；方运营资金紧张，无法进行选聘律师事酒、茶产品促退还全部货款。瓮福集务所等相关筹备销服务；酒类团已对该笔预付账款全事宜，计划于近开发、销售：额计提坏账准备。期提起诉讼。
粮油购销等。
截至本核查意见供应商系黔南高新技术
出具之日，双方产业开发区管理委员会正在对项目后续控制的公司。该笔预付安排进行协商，账款系瓮福集团于2014后续若项目重新基础设施建设年支付给福泉市相关部启动，则瓮福集福泉市工业投项目的投融资门的马场坪片区征地拆征地拆团支付剩余征拆
5资开发有限公500.00不适用与建设、国有正常否否迁款，以启动精细磷化
迁款款项并取得土地司资产的管理与工产业园的建设。由于使用权；若项目经营等。政府规划调整，目前征终止，则联系对拆工作处于停滞阶段。
方退款。因项目瓮福集团已对该笔预付后续安排未确账款全额计提坏账准定，暂不涉及诉备。
讼。
2014年农资公司向供应法院判决对方退
黄磷、磷酸、商采购黄磷，支付预付还欠款。截至本已被吊销营
6樟树鼎盛工贸480.00黄磷先款后货硫磺、盐酸、否否货款后对方未能履行供核查意见出具之
业执照双氧水批发。货义务，亦未退还剩余日暂无足够资产货款。瓮福集团已对该可抵偿预付款
7-2-494截至2023供应商情况报告期内与
序采购合同约定信用目前起诉进展及供应商名称年6月末尚目前经营状是否关供应商是否尚未交付原因号内容政策经营范围后续安排未交付金额态联方仍存在交易笔预付账款全额计提坏项。后续将持续账准备480.00万元。跟踪对方资产情况，若有可供执行资产的，向法院申请执行。
2014年农资公司向该供
中草药、农产已胜诉，法院判应商采购无烟煤，支付品的种植；普决对方退还欠款公司及法定预付货款后对方未能履
合同签订之日通商务代理；444.56万元。截代表人已被行全部供货义务，经农贵州贵源磷化起3个工作日内煤炭、化肥、至本核查意见出
7444.56无烟煤列入失信被否否资公司多次催讨对方仅
有限公司预付全部货普通化工原料具之日，供应商执行人名退还部分货款，并拖延款。及制品、普通无资产可执行，单。退还剩余货款。瓮福集矿产品、磷矿后续将持续跟踪团已对该笔预付账款全石等销售。对方资产情况。
额计提坏账准备。
合同签订之日起15个工作日工程项目目前处计算机软件开
内向卖方支付于停滞阶段，后发、网络设
货款的30%，采购内容系突尼斯工程续将根据项目进仪表设计、计算机机货物验收合格项目配套设备；双方于展要求供应商发
贵州源昊科技备、房装修、综合
8131.71达到交付条件正常否否2017年签署采购合同由货，并支付尾
发展有限公司 DCS 系 布线；销售计
后向卖方支付于项目延期，没有要求款。因设备未交统设备算机配件及耗货款的30%。供应商按期发货。付系瓮福集团自材；销售机电
待货物交付后身原因，不涉及设备等。
支付剩余部诉讼。
分。
合计5791.60
7-2-495注：黔茶茶业为经典云雾子公司。经典云雾2019年7月之前为瓮福集团控制的企业，2019年7月至2019年12月为瓮福集团存在重大影响的参股企业；金谷化肥2019年12月之前为瓮福集团存在重大影响的参股企业。2019年12月，瓮福集团将所持经典云雾和金谷化肥全部股权分立至新福投资，分立完成后12个月视同关联方管理。2020年12月起，黔茶茶业、金谷化肥与瓮福集团不存在关联关系。
7-2-496由上表可知，瓮福集团截至2023年6月末尚未交付的账龄超过3年的预付账款，主要系预付给供应商的原材料或采购商品的预付款以及预付的征地拆迁款，预付款项的支付内容符合合同约定，均具有真实的交易背景。除对贵州宝隆投资有限公司的预付款支付方式与合同有差异外，其余的预付款支付方式均与合同约定一致。除2020年12月前视同为关联方的黔茶茶业和金谷化肥之外，上述账龄超过3年的预付账款对应的供应商或收款主体，报告期内与瓮福集团均不构成关联关系，且未继续发生购销交易。截至2023年6月末，上述账龄超过3年的预付款未交付亦未退回的原因，主要系：（1）与各交易对方终止业务后，由于对方现金流紧张、经营不善等原因，供应商拖延退还或无力退还瓮福集团预付的货款，其中1家客户已被吊销营业执照，3家客户被列为失信被执行人；（2）征地拆迁款和工程类预付款主要受项目进度影响暂未交付，后续将视项目进度情况完成交付或要求对方退回预付款项。针对上述金额大于50万元且账龄超过3年的预付款项，瓮福集团已对绝大部分供应商提起诉讼并全额计提坏账准备。
报告期各期末，瓮福集团预付账款的账面净额占总资产的比例分别为
2.39%、1.69%、0.69%和0.40%，占比较低。报告期各期，瓮福集团预付账款坏
账准备计提金额分别为3897.61万元、107.41万元、-332.75万元和-79.12万元，占利润总额比例为3.01%、0.03%、-0.06%和-0.06%，对净利润影响极低。报告期内，瓮福集团预付账款账龄主要集中于1年以内和3年以上。截至2023年6月末，账龄为1年以内的预付账款交付比例为62.28%，未交付部分中账龄2个月以内的账面余额占比为68.56%，属正常业务交付周期，剩余未交付部分主要系相关工程项目停滞或市场下行、经双方商议延期交付，具有合理性；账龄为
3年以上的预付账款期后交付比例较低，该部分预付款项主要系报告期外由于
正常历史业务形成的未退回货款和瓮福集团改制前就已存在的历史老账。上述预付款项账龄均超过3年，且瓮福集团已对绝大部分尚未交付的3年以上预付账款全额计提坏账准备，故不会对瓮福集团报告期及期后经营成果产生重大不利影响。
瓮福集团对于账龄3年以上的预付账款已积极通过协商、诉讼等方式进行
7-2-497催促退回，同时进一步加强信用管理，制定了完善的预付款项内控制度，要求
结算安排为预付的业务必须严格按照集团统一批准的信用额度及期限执行。报告期内，瓮福集团与实际业务相关的预付款的支付对象、金额，以及相关的内部控制流程均按照信用管理的相关要求执行。
（3）账龄3年以上的尚未交付预付款最终流向情况鉴于瓮福集团账龄为3年以上且截至2023年6月末未交付的预付款对应的
供应商集中度较高，中介机构对剔除历史老账后支付给上述金额大于100万元的供应商的预付款资金流向进行了问卷、访谈等形式的调查。具体情况如下：
序号供应商名称金额最终流向
支付原料采购、人员工资、偿还债务
1贵州宝隆投资有限公司1921.83等相关费用。
已起诉对方，截至本核查意见出具之日正处于待判决阶段，未接受访谈。
2长治市金北林粮油有限公司1086.63
根据一审判决书对相关事实的认定，该笔预付款具有真实业务背景。
3金谷化肥723.16用于支付公司营运资金
4黔茶茶业503.71支付采购货款等公司经营相关费用。
已将部分预付款按照征地要求支付给
5福泉市工业投资开发有限公司500.00拆迁安置人员。
已起诉对方并强制执行，未接受访
6樟树鼎盛工贸480.00谈。根据民事调解书对相关事实的认定，该笔预付款具有真实业务背景。
已起诉对方并胜诉，未接受访谈。根
7贵州贵源磷化有限公司444.56据民事判决书对相关事实的认定，该
笔预付款具有真实业务背景。
该公司为代理商，按照与瓮福签订的
8贵州源昊科技发展有限公司131.71购销合同的要求用于向设备生产公司
购买设备
合计5791.60
接受访谈供应商金额3780.41
接受访谈供应商比例65.27%
根据对上述供应商的核查结果，瓮福集团预付款相关的资金最终流向主要用于供应商日常经营，相关交易具有真实业务背景，不存在瓮福集团通过相关预付账款实现资金体外循环或利益输送等情形。
二、预付款退回情况及原因，是否存在频繁退回、变相资金占用的情况
报告期各期，瓮福集团预付款项后支付对象退回的情况如下：
7-2-498单位：万元
公司名称2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
磷化集团-15575.60229450.61-
除磷化集团外其他供应商1638.381762.031956.91598.03
合计1638.3817337.63231407.52598.03
（一）与磷化集团预付款退回情况及原因
1、预付款频繁退回的原因及合理性
报告期各期，瓮福集团预付磷化集团款项后退回的金额分别为0元、
229450.61万元和15575.60万元，主要系子公司农资公司的预付款。具体如下：
单位：万元公司名称2022年度2021年度2020年度
农资公司14911.44229450.61-
贵州福农宝664.16--
合计15575.60229450.61-
农资公司与磷化集团按照市场化原则开展化肥贸易业务，农资公司根据年初确定的化肥采购框架协议，结合市场价格及收取下游客户预收款情况，确定向磷化集团采购规模及预付款规模。为了维持磷化集团的稳定供应以及及时满足下游客户的需求，原则上瓮福集团保持一定销售量的预付款规模，以保证订货的持续性。磷化集团在取得预付款后，会根据自身生产排期、销售策略等组织生产，在因磷化集团自身生产或排产原因预计无法保证供货或市场发生变化时，经双方协商退回部分预付货款，属于因生产经营原因正常退回预付款项的情形。
2022年9月起，瓮福集团子公司农资公司对向磷化集团采购的信用政策调
整为先货后款，因此8月末将对磷化集团的预付账款尚未结算的部分全部退回。
2、2021年5月后，瓮福集团不存在被磷化集团通过预付款非经营性占用
资金的情形
2021年4-5月期间，磷化集团退回的部分预付款构成非经营性资金占用，
主要系磷化集团阶段性存在短期资金较为紧张的情形，考虑到磷化集团是瓮福集团的重要供应商，为维系双方业务合作，经双方达成一致，由瓮福集团追加支付一定额度的预付款，供磷化集团解决自身的短期资金问题。如瓮福集团短7-2-499期内没有明确的额外增加采购的需求，磷化集团将退回相关追加支付的预付款，
上述被退回的预付款项合计金额116650.00万元。截至2021年5月31日，上述情形追加支付的预付款已全部收回。
自2021年5月后，瓮福集团及其子公司不存在被磷化集团通过预付款非经营性占用资金的情形，预付款退回均系正常生产经营安排或信用政策调整所致，属于正常退回预付款项的情形，交易完成后不会对上市公司存在不利影响。
（二）与其他供应商预付款退回情况及原因
报告期各期，瓮福集团预付除磷化集团外其他供应商款项后退回的金额分别为598.03万元、1956.91万元、1762.03万元和1638.38万元。
报告期各期，按照供应商归集的退回金额前五名的情况及退回原因具体如下：
单位：万元占当期其他供排预付款项退退回预付款供应商名称应商预付款退退回原因名回金额采购内容回金额比例
2023年1-5月
根据合同约定，产品数量为“采购数量为50000吨+-
10%，3月1日前确认最终数量”；付款方式为“2月23硫酸铵
1衡水市衡基农资有限公司703.3142.93%日前支付50000吨全额货
(粒状)款，实际数量确定后多退少补”。最终实际采购数量为
4.5万吨，因此供应商退回
5000吨货款。
供应商未按时发货，且当期黑龙江粤天禾嘉宝农资有限钾肥市场价格大幅度下降，
2255.5015.59%钾肥
公司故取消订单、对方退回预付款项。
业务终止后，因供应商资金紧张，经协商后分笔退回预
3金谷化肥100.006.10%复合肥付款。截至2023年5月末账面余额732.81万元。
根据下游客户计划向供应商
预付采购款，但因市场原因
4河南昊邦91.825.60%复合肥
计划采购量有所调减，要求供应商退回剩余预付货款。
根据下游客户计划向供应商
5四川农资86.935.31%硫酸钾
预付采购款，但因市场原因
7-2-500占当期其他供
排预付款项退退回预付款供应商名称应商预付款退退回原因名回金额采购内容回金额比例
计划采购量有所调减，要求供应商退回剩余预付货款。
合计1237.5675.54%
2022年度
复合肥、硫因对方无法按时交货，业务
1中农控股337.3119.14%酸钾、磷酸终止；业务履行完毕，退回一铵余款。
中国石油化工集团有限公司因对方产能不足，业务终
2264.6415.02%硫磺
及其下属公司止。
业务终止后，因供应商资金紧张，经协商后分笔退回预
3金谷化肥200.0011.35%复合肥付款。截至2022年末账面余额832.81万元。
4河北高盛化肥有限公司186.4010.58%复合肥业务履行完毕，退回余款。
5安徽仟岸化学工业有限公司128.357.28%尿素业务履行完毕，退回余款。
合计1116.7063.38%
2021年度
竞拍成功后瓮福集团全额缴瓮安县自然资源储备整理信土地出让竞
1578.3629.55%纳土地出让价款，竞拍保证
息中心拍保证金金退回。
2四川西南盐湖贸易有限公司416.0221.26%氯化钾业务履行完毕，退回余款。
竞拍成功后瓮福集团全额缴黔南州公共资源交易中心瓮土地出让竞
3265.0013.54%纳土地出让价款，竞拍保证
安县分中心拍保证金金退回。
黑龙江云天化农业发展有限
4161.258.24%复合肥业务履行完毕，退回余款。
公司
5中国中煤能源股份有限公司80.644.12%尿素业务履行完毕，退回余款。
合计1501.2776.72%
2020年度
内蒙古大地云天化工有限公
187.3314.60%复合肥业务履行完毕，退回余款。
司
2德州佳禾化肥有限公司76.2512.75%掺混肥业务履行完毕，退回余款。
青海云天化国际化肥有限公
354.349.09%液氨业务履行完毕，退回余款。
司黑龙江晟世农业生产资料经
447.527.95%氯化钾业务履行完毕，退回余款。
销有限公司
5中农控股40.656.80%氯化钾业务履行完毕，退回余款。
合计306.0951.18%
报告期内，瓮福集团向磷化集团外其他供应商预付款退回金额较为集中，但大部分系单笔退回，不存在单个供应商频繁退回预付款的情形。报告期内除磷化集团外其他供应商退回的预付款项的原因主要系：1）因对方未能按时交货或瓮福集团改变业务安排等原因，与供应商终止合作；2）业务正常履行完毕，
7-2-501供应商退回余款；3）土地竞拍成功后，预付的竞拍保证金退回等因生产经营原
因正常退回预付款项的情形。报告期内，瓮福集团与除磷化集团外其他供应商的预付款退回不构成变相资金占用。
综上所述，报告期内，瓮福集团与磷化集团存在预付款退回的情形，主要系与磷化集团开展化肥贸易业务，在因磷化集团无法保证供货或市场发生变化时，经双方协商退回的预付货款。此外，磷化集团阶段性存在短期资金较为紧张的情形，瓮福集团追加支付一定额度的预付款，后期由于瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，收回相关追加支付的预付款，构成非经营性资金占用。瓮福集团已于2021年5月将上述情形追加的预付款项全部追回，并自
2022年9月起，与磷化集团的贸易业务信用政策调整为先货后款，预计不再产
生对磷化集团的预付款项。报告期内，瓮福集团与除磷化集团外的供应商存在预付款退回的情况，退回金额较小，不构成频繁退回和变相资金占用的情况。
三、核查程序
独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
1、内部控制了解与测试
（1）了解瓮福集团采购与付款循环内部控制，确定预付款支付相关内部控制设计是否合理；
（2）根据内部控制了解情况，执行内部控制测试，确定预付款支付相关内部控制是否得到有效执行。
2、针对预付款的形成过程，实施细节测试
（1）独立财务顾问及会计师选取报告期内账龄在半年以上的预付款项相关
支付凭证，核对凭证上的预付款客商与银行回单上的收款单位是否相符，并对大额预付款单位实施函证程序；
（2）筛选出瓮福集团主要预付款客商，通过天眼查等平台，查询各客商与
瓮福集团之间是否存在关联方关系，获取各单位货币资金流水，检查资金流向，重点关注预付款客商大额资金退回情况；
（3）独立财务顾问及会计师选取报告期内账龄在半年以上预付账款的对应
7-2-502单位，检查其相关合同，判断相关采购事项、交易条款是否符合商业惯例，是
否具有合理的商业理由。
3、针对截至2023年6月末尚未交付的预付账款，核实尚未交付的原因以
及是否存在利益输送、资金体外循环的情况，主要实施合同检查、供应商访谈、结合相关资产盘点、流水核查等细节性测试，同时结合分析程序结果，对是否存在利益输送、资金体外循环等异常情况进行综合判断。
（1）独立财务顾问及会计师对2023年5月31日预付账款余额前十名的客
商单位抽取合同进行检查，根据合同条款结合商品或劳务实际提供情况判断是否满足交付条件。对满足交付条件的客商，询问瓮福集团未交付原因，检查瓮福集团提供的催收记录附件，判断预付款未交付原因是否有合理性；
（2）独立财务顾问及会计师对各报告期内预付账款占总资产的比例进行分析，检查其比例在各年度之间是否存在异常波动，对于波动较大年份分析其形成的原因，同时检查相关支持性材料，判断波动原因的合理性。
（3）针对截至2023年6月末仍未交付的大额预付账款，检查支付的资金流向，付款审批，业务合同，结算凭证，核查预付账款的真实性。核实预付账款的形成过程及报告期内与相关单位的合作情况，了解相关交易的背景及长期未退回或继续履约的原因。对于已提起诉讼的，获取相关诉讼资料，了解诉讼进展情况，评价瓮福集团对款项收回或供应商继续履约的可能性的评估是否恰当，坏账准备计提是否充分。
（4）访谈公司人员，检查开展业务相关会议纪要、合同会签记录、可行性
研究、供应商选择程序资料等，了解大额预付款业务背景，了解长期挂账的原因，并与供应商访谈程序相结合，核查业务背景的真实性。
（5）了解目前相关债权催收情况以及提起诉讼的情况，检查催收情况报告、“双清”会议纪要及诉讼相关法律文书等，了解相关业务背景。
（6）对相关供应商实施访谈程序，了解其经营状况、未按期向瓮福集团交
付原因、相关款项具体用途并获取与资金最终流向相关证据，如银行账户流水、付款凭证、银行存款明细账等，分析其与供应商实际经营情况的匹配性和证据
7-2-503的可靠性。
（7）取得供应商与瓮福集团关联关系的书面声明，并实施核查程序，获取
瓮福集团的关联方清单，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方网站查询截至2023年6月末仍未交付预付账款供应商的背景信息，关注其股东、董事、监事及主要高级管理人员，核实相关供应商是否与瓮福集团及其董监高存在潜在关联关系，结合对预付账款合同的检查、资金流向的检查，核查是否存在资金体外循环的风险。
核查比例：
1、对报告期内预付账款函证比例
项目2023年5月末2022年末2021年末2020年末
期末预付账款余额23598.2234456.4475627.96101756.24
发出函证金额16374.3022218.1067371.9381567.08
收到回函金额11044.4118974.7766144.9276734.69
发函占期末余额比例69.39%64.48%89.08%80.16%
回函占发函金额比例67.45%85.40%98.18%94.08%
2、对账龄3年以上的大额预付账款访谈情况
序号供应商名称金额访谈情况被访谈人身份
1贵州宝隆投资有限公司1921.83问卷回复法定代表人
2长治市金北林粮油有限公司1086.63不接受访谈——
3金谷化肥723.16视频访谈法定代表人
4黔茶茶业503.71视频访谈法定代表人
5福泉市工业投资开发有限公司500.00视频访谈会计
6樟树鼎盛工贸480.00不接受访谈——
7贵州贵源磷化有限公司444.56不接受访谈——
8贵州源昊科技发展有限公司131.71视频访谈执行董事
合计5791.60
结合上述情况，最终访谈比例如下：
访谈核查比例截至2023年6月末
剔除历史老账后账龄3年以上预付账款金额5791.60
接受访谈供应商金额3780.41
接受访谈比例65.27%
其中：视频访谈32.09%
问卷回复33.18%
不接受访谈比例34.73%
3、对资金最终流向核查情况
序号供应商名称金额证明最终资金流向的材料
7-2-5041贵州宝隆投资有限公司1921.83访谈问卷
2长治市金北林粮油有限公司1086.63因存在诉讼，无法获取
3金谷化肥723.16访谈问卷
4黔茶茶业503.71访谈问卷
5福泉市工业投资开发有限公司500.00访谈问卷、资金支付账务资料
6樟树鼎盛工贸480.00已被吊销营业执照，无法获取
7贵州贵源磷化有限公司444.56因存在诉讼，无法获取
8贵州源昊科技发展有限公司131.71访谈答复、资金支付账务资料
合计5791.60
结合上述情况，对预付账款最终资金流向核查比例如下：
访谈核查比例截至2023年6月末剔除历史老账后账龄3年以上金额超过100万元预
5969.08
付账款金额
有证据证明最终资金流向的金额3780.41
有证据证明最终资金流向的比例65.27%
其中：提供资金流向证明材料10.91%
通过问卷获取54.37%
缺少资金最终流向证据的金额2011.19
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团报告期内因自身业务需要支付了预付款项，预付款最终流向为
合同签订的业务交易对方单位。在与磷化集团的化肥贸易业务中，因磷化集团阶段性资金紧张，瓮福集团向磷化集团追加预付款，构成非经营性资金占用；
但该预付款项已于2021年5月全部追回，并自2022年9月起，与磷化集团的贸易业务政策调整为先货后款。瓮福集团与除磷化集团外的供应商存在的预付款退回的情形，退回金额较小，不构成频繁退回和变相资金占用的情形。
2、预付款尚未交付的原因主要集中在支付政府部门的拆迁补偿费和业务终
止后的商业纠纷。对于业务终止后的商业纠纷，瓮福集团已与供应商进行协商，对能协商成功的，供应商已逐笔退回预付款，对于无法达成一致意见的供应商，瓮福集团已提起诉讼，并对相关预付款项全额计提坏账准备；
3、瓮福集团账龄1年以内的预付账款相关的交易按照正常的合同进度推进，
账龄3年以上的预付账款主要是2017年以前的交易事项形成，除与黔茶茶业和金谷化肥的采购业务属于关联交易外，其他供应商与瓮福集团不存在关联关系，相关交易的业务背景真实。
7-2-5054、独立财务顾问及会计师通过执行以上程序，未发现瓮福集团预付账款资
金流向存在利益输送、资金体外循环的情况。
问题11、关于存货
重组报告书披露，瓮福集团部分存货存放于第三方仓库。
现场检查报告显示，瓮福集团部分存货的存放地不明。
请公司说明：（1）区分存货的存放位置，列示瓮福集团的存货情况，存放
于第三方仓库的原因以及相关存货管理方式，存放地不明的原因以及是否存在
内控不规范的情况；（2）磷矿采购、开采量与相关产品产销量、收入的匹配性，是否符合磷肥行业投入产出比，结合存货领用和 BOM 清单的对比情况，入库量、领用量（或销售量）与结存量的关系，说明成本结转的完整性。
请独立财务顾问和会计师说明在现场检查前是否发现存货存在存放地不明等情况，未进行规范的原因；区分自有仓库和第三方仓库存货，核查存货的真实性，说明账实差异情况和原因；核查存货采购价格的公允性、物流与资金流的匹配性、存货领用与 BOM 清单的匹配性等；说明相关核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、区分存货的存放位置，列示瓮福集团的存货情况，存放于第三方仓库
的原因以及相关存货管理方式，存放地不明的原因以及是否存在内控不规范的情况
（一）存货的存放位置
报告期各期末，瓮福集团存货（不含合同履约成本）存放情况如下所示：
单位：万元项目2023年5月31日2022年末2021年末2020年末
自有仓库405740.60383699.18281757.40241017.52
第三方仓库92115.64102182.65146782.2795938.39
报告期内，瓮福集团自有仓库主要包括母公司、达州化工、瓮福紫金、甘
7-2-506肃瓮福等生产主体存放原材料、产成品的自有仓库；黑龙江瓮福等农产品贸易
主体在黑龙江省内租用仓库并自行管理的仓库；磷肥产品境外销售主体瓮福澳大利亚租赁仓库并自行管理的仓库等。第三方仓库主要为农资公司采用联储联销模式将存货存储于第三方经销商的仓库及农资公司、母公司等租用第三方仓库并由第三方代管的仓库。
（二）存放于第三方仓库的原因以及相关存货管理方式
1、存放于第三方仓库的原因
第三方仓库主要是指采用联储联销模式将存货存储于第三方经销商仓库，以及由瓮福集团租赁仓库进行仓储并委托仓库方进行管理。
（1）采用联储联销模式将存货存储于第三方经销商仓库的原因瓮福集团子公司农资公司采用联储联销模式对部分化肥产品进行销售。农资公司将存货存储于第三方经销商仓库，由经销商代为保管，经销商对保管的货物负责。如经销商需要销售相关货物时，即与农资公司另行签署销售协议，按照协议自仓库中直接提货；如农资公司需向所存第三方仓库周边客户销售时，则农资公司与相关客户签署销售协议，客户自经销商仓库处自提。该模式下，代管存货的经销商可以随时从仓库中提货进行销售，有效地提高了销售效率，且瓮福集团将存货存放于经销商处减少自身存货管理成本和风险。
（2）由瓮福集团租赁仓库进行仓储并委托仓库方进行管理
由于自有仓库无法满足存货仓储需求，瓮福集团与仓库方签署合同，租赁仓库并委托仓库方进行管理，瓮福集团通过不定期组织盘点等方式进行监管。
2、存放于第三方仓库存货的管理方式
瓮福集团根据《存货管理制度（试行）》，对第三方仓库进行管理，具体包括：
（1）根据国家相关法律法规和公司相关规章制度，与受托保管人签定仓储
保管合同，明确双方权利和义务。
（2）出入库管理：受托保管人须按相关通知对到库产品进行验收、入库或
7-2-507安排发货，登记、报送产品收发存明细表。
（3）与第三方单位相同的存货，需利用标签、分堆分放或相关出入库单据
等合理的方法进行明确进行区分，以明确存货所有权。
（4）双方必须定期不定期进行账务核对和盘点，确保账账相符、账实相符。
（三）存放地不明的原因以及是否存在内控不规范的情况
1、存放地不明相关情况介绍
现场检查时，曾抽查发现农资公司2021年11月末库存分析表中各业务部门上报的库存数量与农资公司账面库存数量存在差异，具体情况如下：
各月末，农资公司部分库存商品处于运输途中，由于（1）在多式联运的货物，一般先由工厂通过铁路运送至湛江港再通过船运送至营口港，上述运输环节过程中，无法确定具体客户。在到达营口港后，确定销售对象的将货物从营口港直接发往客户指定门店或地点，其余的货物将暂存在营口港。对于上述运输途中但未确认销售对象的货物，相应的业务部门由于发运信息传递的时效性原因或物流公司未能及时提供配送信息，仅知道该货物在运输过程中，无法确定具体位置，故其提供的库存数据中未标明该部分存货的具体位置或未能对应到具体客户，形成差异；（2）对于由工厂直接一站运送至客户的货物，由于工厂提供的发运明细有误，导致匹配的客户不准确，形成差异。由于上述原因形成的数据差异，主要系物流信息传递信息的时效性和准确性造成的，货物均在运输途中不能准确确定地点，但后续均通过对账及时消除，不存在存货地点不明的情形。
2、以上事项仅属于农资公司各业务部门库存分析记录存在不准确性，且后
续已进行优化，不属于内控不规范的情况针对上述事项，农资公司已经采取优化措施，具体包括：（1）要求工厂提高提供的发运信息的及时性和准确性；（2）农资公司收到工厂提供的发运信息
后及时与客户订单情况进行核对，并要求物流公司及时提供物流信息并进行跟进。
通过采取以上措施，农资公司各业务主体上报的库存数量与农资公司账面
7-2-508库存数量基本不存在差异，该事项不属于内控不规范的情况。
二、磷矿采购、开采量与相关产品产销量、收入的匹配性，是否符合磷肥
行业投入产出比，结合存货领用和 BOM 清单的对比情况，入库量、领用量（或销售量）与结存量的关系，说明成本结转的完整性报告期内，瓮福集团的主要产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、PPA 等。根据瓮福集团的主要生产流程，自有矿山开采，磷矿石原矿通过洗选后产出磷精矿；
磷精矿与硫酸作为原材料产出磷酸；磷酸与合成氨产出磷酸一铵、磷酸二铵等
磷肥产品，磷酸通过净化提纯产出 PPA。磷肥及 PPA 为瓮福集团对外销售的主要产品。
在瓮福集团生产流程中，直接投入生产的主要原材料包括磷矿石、磷精矿（主要由磷矿石生产，部分外采）合成氨、硫酸（部分自产、部分外采）、硫磺等。
截至本核查意见出具之日，暂未有第三方专业机构就磷肥、磷化工等产品的原材料单耗等做出专业估计，且同行业可比上市公司年报中也未披露相关产品的单耗情况，根据产品规格参数、原材料品质、生产技术等的差异，产品的单耗也会存在一定程度的差异。
（一）主要原材料与相关产品产品结构、产销量的匹配关系
报告期内，瓮福集团的主要产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、PPA 等。根据瓮福集团的主要生产流程，自有矿山开采，磷矿石原矿通过洗选后产出磷精矿；
磷精矿与硫酸作为原材料产出磷酸；磷酸与合成氨产出磷酸一铵、磷酸二铵等
磷肥产品，磷酸通过净化提纯产出 PPA。磷肥及 PPA 为瓮福集团对外销售的主要产品。
在瓮福集团生产流程中，直接投入生产的主要原材料包括磷矿石、磷精矿（主要由磷矿石生产，部分外采）合成氨、硫酸（部分自产、部分外采）、硫磺等。
1、磷矿石原矿收发存情况与主要用途的匹配性
（1）磷矿石原矿的耗用情况
7-2-509报告期内，磷矿石原矿的用途主要包括生产磷精矿，另有少部分用于生产
黄磷、重钙、普钙等，相关产品消耗磷矿石原矿的具体情况如下：
单位：吨/吨、万吨
2023年1-5月
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷矿石耗用量
1磷精矿1.461.41270.13
2黄磷5.225.287.31
3重钙0.380.390.20
4普钙0.610.611.55
磷矿石耗用合计279.19
2022年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷矿石耗用量
1磷精矿1.321.40650.36
2黄磷6.848.221.68
3重钙0.390.361.34
4普钙0.610.6011.57
磷矿石耗用合计684.95
2021年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷矿石耗用量
1磷精矿1.371.32760.2
2黄磷11.2111.7417.22
3重钙0.380.402.09
4普钙0.610.6018.07
5富钙0.55-1.52
磷矿石耗用合计799.10
2020年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷矿石耗用量
1磷精矿1.511.50840.71
2黄磷12.0711.538.99
3重钙0.400.424.79
4普钙0.60-9.34
磷矿石耗用合计893.83
注：报告期内普钙、富钙耗用磷矿石量较小，故部分年度未测算预算单耗报告期内，磷精矿、黄磷、重钙、普钙等的实际单耗与预算单耗略有差异，主要原因是实际使用的磷矿石原矿品位与预计情况存在微小差异，具有合理性。
报告期内，瓮福集团2018~2020年度入洗磷矿石原矿的品位趋于上升，生产磷精矿的单耗下降；2022年度，生产黄磷的单耗较2021年度下降幅度较大，主要原因是瓮福化学黄磷生产技术持续改进，可以从原先不能充分利用的尾矿中进一步浮选出有用的资源加以利用，黄磷生产用的磷矿石原矿耗用量下降。
其他产品的磷矿石原矿单耗基本保持稳定。
7-2-510（2）磷矿石原矿收发存情况
报告期内，磷矿石原矿的收发存情况如下：
单位：万吨主要原期初本期购进本期生产本期生产耗本期销期末年度材料数量数量数量用数量售量数量
2023年1-磷矿石
59.8235.48271.72279.1926.9360.90
5月原矿
磷矿石
202246.6942.75716.64684.9561.3159.82
原矿磷矿石
202162.1280.02849.23799.10145.5746.69
原矿磷矿石
202064.45186.85836.22893.83131.5762.12
原矿
由上表可以看出，瓮福集团磷矿石原矿期初数量、购进数量、生产数量、耗用数量、销售量、期末数量关联及勾稽关系准确，符合实际生产、销售及库存情况。
（3）磷矿石原矿耗用量与磷精矿产销量的匹配关系
报告期内，磷矿石原矿与其主要生产用途磷精矿的产销量情况如下：
单位：万吨年度磷矿石原矿耗用量磷精矿产量磷精矿销量
2023年1-5月279.19184.51-
2022年度684.95492.4220.46
2021年度799.10553.8152.03
2020年度893.83556.8469.11
2023年1-5月，瓮福集团磷精矿均用于自身产品的生产，未进行对外销售。
报告期内，磷矿石原矿的耗用量与磷精矿产量及销量的变动趋势基本一致，具有合理性。
2、磷精矿收发存情况与主要用途的匹配关系
（1）磷精矿的耗用情况
报告期内，磷精矿的主要用途为生产磷酸，少量用于生产磷酸三钙及添加至 PPA 中用于脱硫酸根，另有少量用于研究，相关产品消耗磷矿石的具体情况如下：
单位：吨/吨、万吨
7-2-5112023年1-5月
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷精矿耗用量
1磷酸3.223.26218.45
2磷酸三钙0.880.891.65
3 PPA 0.07 0.09 3.14
4其他用途0.67
磷精矿耗用合计223.91
2022年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷精矿耗用量
1磷酸3.123.26495.67
2磷酸三钙0.87-3.73
3 PPA 0.06 0.05 6.48
4磷精矿压滤损耗3.35
5研发领用--5.84
磷精矿耗用合计515.07
2021年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷精矿耗用量
1磷酸3.183.29527.25
2富钙0.02-0.06
3 PPA 0.05 0.06 5.02
4磷精矿压滤损耗2.47
5研发领用--1.55
磷精矿耗用合计536.35
2020年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗磷精矿耗用量
1磷酸3.223.28515.33
2 PPA 0.05 0.07 4.87
3磷精矿压滤损耗1.15
磷精矿耗用合计521.35
报告期内，磷酸的实际单耗与预算单耗略有差异，主要原因是实际使用的磷精矿品位与预计情况存在微小差异，具有合理性。
（2）磷精矿收发存情况
单位：万吨主要原期初数本期购本期生本期生产耗本期销期末数年度材料量进数量产数量用数量售量量
2023年1-5月磷精矿38.6531.04184.51223.91-30.29
2022年度磷精矿41.7540.00492.42515.0720.4638.65
2021年度磷精矿44.2132.11553.81536.3552.0341.75
2020年度磷精矿29.9647.87556.84521.3569.1144.21
报告期内，磷精矿的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
7-2-512（3）磷精矿耗用量与磷酸产销量的匹配关系
报告期内，磷精矿耗用量与磷酸的产销量情况如下：
单位：万吨年度磷精矿耗用量磷酸产量磷酸销量
2023年1-5月223.9167.870.05
2022年度515.07158.91-
2021年度536.35165.88-
2020年度521.35159.94-
报告期内，瓮福集团磷酸主要用于生产下游的磷肥及 PPA 产品，磷精矿耗用量与磷酸产量变动趋势一致，具有合理性。
3、硫酸收发存情况与主要用途的匹配关系
（1）硫酸耗用情况
报告期内，硫酸主要用于生产磷酸，同时具体耗用情况如下：
单位：吨/吨、万吨
2023年1-5月
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫酸耗用量
1磷酸2.632.67178.38
2磷酸二铵（肥料级）0.070.084.77
3其他耗用3.29
硫酸耗用合计186.44
2022年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫酸耗用量
1磷酸2.572.68407.14
2磷酸二铵（肥料级）0.080.0510.84
3其他耗用9.85
硫酸耗用合计427.83
2021年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫酸耗用量
1磷酸2.662.67441.9
2磷酸二铵（肥料级）0.070.0710.28
3其他耗用8.02
硫酸耗用合计460.2
2020年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫酸耗用量
1磷酸2.622.69418.78
2磷酸二铵（肥料级）0.080.0612.19
3其他耗用5.62
硫酸耗用合计436.59
报告期内，瓮福集团生产磷酸时的硫酸单耗基本保持稳定，变动不大。
7-2-513（2）硫酸收发存情况
单位：万吨主要原期初数本期购本期生本期生产耗本期销期末数年度材料量进数量产数量用数量售量量
2023年1-5月硫酸7.8567.87121.93186.445.655.57
2022年度硫酸6.97157.46279.97427.838.717.85
2021年度硫酸5.19177.15295.74460.2010.926.97
2020年度硫酸6.61160.83281.50436.597.165.19
报告期内，硫酸的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）硫酸耗用量与磷酸产销量的匹配关系
单位：万元年度硫酸耗用量磷酸产量磷酸销量
2023年1-5月186.4467.870.05
2022年度427.83158.91-
2021年度460.20165.88-
2020年度436.59159.94-
报告期内，瓮福集团磷酸主要用于生产下游的磷肥及 PPA 产品，硫酸耗用量与磷酸产量变动趋势一致，具有合理性。
4、硫磺耗用情况及匹配情况
（1）硫磺耗用情况
报告期内，硫磺的用途为生产硫酸，耗用的具体情况如下：
单位：吨/吨、万吨
2023年1-5月
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫磺耗用量
1硫酸0.300.3036.96
硫磺耗用合计36.96
2022年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫磺耗用量
1硫酸0.310.3186.06
硫磺耗用合计86.06
2021年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫磺耗用量
1硫酸0.30.3187.55
硫磺耗用合计87.55
7-2-5142020年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗硫磺耗用量
1硫酸0.310.3186.2
硫磺耗用合计86.2
报告期内，硫磺生产硫酸的单耗基本保持稳定，变动不大。
（2）硫磺收发存情况
单位：万吨主要原期初数本期购本期生本期生产耗本期销期末数年度材料量进数量产数量用数量售量量
2023年1-5月硫磺11.8936.800.7436.96-12.47
2022年度硫磺8.7587.261.9386.06-11.89
2021年度硫磺9.3884.492.4387.55-8.75
2020年度硫磺13.3379.462.7886.20-9.38
注：上述硫磺收发存为瓮福集团自产业务板块硫磺相关情况。
报告期内，硫磺的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）硫磺耗用量与硫酸产销量的匹配关系
报告期内，瓮福集团使用硫磺生产的硫酸均用于磷酸的生产，不存在外销的情况，硫磺耗用量与硫酸产量具体情况如下：
单位：万吨年度硫磺耗用量硫酸产量硫酸销量
2023年1-5月36.96121.935.65
2022年度86.06279.97-
2021年度87.55295.74-
2020年度86.20281.50-
报告期内，硫磺耗用量与硫酸产量的变动趋势一致，具备合理性。
5、磷酸的收发存情况与主要用途的匹配关系
（1）磷酸的耗用情况
报告期内，磷酸主要用于生产磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）、PPA 等，相关产品消耗磷酸的具体情况如下：
单位：万吨
2023年1-5月
序号产品实际单耗预算单耗磷酸用量
7-2-5151磷酸一铵（肥料级）0.490.494.88
2磷酸二铵（肥料级）0.440.4528.16
3 PPA 0.63 0.64 26.51
4磷酸二氢钙0.530.553.01
5饲料级磷酸氢钙0.420.323.61
6重钙0.360.370.19
7磷酸脲、白肥、复配团球矿等小产品领用1.63
8研发领用0.00
磷酸耗用合计67.99
2022年度
序号产品实际单耗预算单耗磷酸用量
1磷酸一铵（肥料级）0.520.5710.77
2磷酸二铵（肥料级）0.440.4663.87
3 PPA 0.63 0.63 66.81
4磷酸二氢钙0.530.557.40
5饲料级磷酸氢钙0.260.214.67
6重钙0.370.361.27
7复合肥0.18-0.58
8磷酸脲、白肥、复配团球矿等小产品领用--1.30
9研发领用--0.80
磷酸耗用合计157.46
2021年度
序号产品实际单耗预算单耗磷酸用量
1磷酸一铵（肥料级）0.530.5814.26
2磷酸二铵（肥料级）0.450.4571.43
3 PPA 0.64 0.64 66.06
4磷酸二氢钙0.530.557.76
5饲料级磷酸氢钙0.190.151.95
6重钙0.370.352.05
7普钙--0.10
8富钙0.31-0.85
9复合肥0.14-0.50
10磷酸脲、白肥、复配团球矿等小产品领用--1.84
11研发领用--0.71
磷酸耗用合计167.50
2020年度
序号产品实际单耗预算单耗磷酸用量
1磷酸一铵（肥料级）0.570.6013.25
2磷酸二铵（肥料级）0.460.4670.63
3 PPA 0.64 0.71 63.12
4磷酸二氢钙0.530.555.85
5饲料级磷酸氢钙0.050.150.60
6重钙0.370.354.40
7普钙0.02-0.23
8复合肥0.16-0.56
磷酸耗用合计158.64
7-2-516（2）磷酸收发存情况
单位：万吨主要原期初本期购进本期生产本期生产耗用本期销期末年度材料数量数量数量数量售量数量
2023年1-5月磷酸3.87-67.8767.990.053.69
2022年度磷酸2.52-158.91157.460.103.87
2021年度磷酸4.37-165.88167.500.242.52
2020年度磷酸3.47-159.94158.640.394.37
报告期内，磷酸的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）磷酸耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵、PPA 产销量的匹配关系
报告期内，磷酸耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵、PPA 产销量情况如下：
单位：万吨
磷酸一铵 磷酸二铵 PPA年度磷酸耗用量产量销量产量销量产量销量
2023年1-5月67.9910.019.9963.7062.0042.0725.03
2022年度157.4620.8119.14144.10148.91105.9878.35
2021年度167.5026.8627.36163.56158.54103.7879.18
2020年度158.6423.7723.74158.25167.0898.9378.54
报告期内，磷酸耗用量与磷酸一铵的产销量基本一致；与磷酸二铵产量变动趋势基本一致，与销量变动趋势不一致的原因为2020年度磷酸二铵销售了较大量的前期库存；与 PPA 产品 2020~2021 年度的产销量变动趋势一致，与
2021~2022年度的产销量变动趋势不一致的原因为磷酸耗用量的下降主要是由
磷肥产品耗用量下降导致的，PPA 的磷酸耗用量基本稳定，同时，2022 年度瓮福集团加大了精细磷酸盐的开发力度，精细磷酸盐的产销量及对应的 PPA 耗用量上升，由此导致 2022 年度 PPA 产量上升的情况下，销量小幅下降。
6、合成氨收发存情况与主要用途的匹配关系
（1）合成氨的耗用情况
报告期内，合成氨主要用于生产磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）等磷肥产品，具体耗用情况如下：
单位：吨/吨、万吨
2023年1-5月
序号产品或用途实际单耗预算单耗合成氨耗用量
7-2-5171磷酸一铵（肥料级）0.120.111.22
2磷酸二铵（肥料级）0.200.2112.92
3精细磷酸盐0.080.080.51
4硫铵（料浆）0.270.270.49
5甲酰胺0.370.380.22
6硫酸铵0.080.090.23
7其他耗用0.21
合成氨耗用合计15.81
2022年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗合成氨耗用量
1磷酸一铵（肥料级）0.120.112.47
2磷酸二铵（肥料级）0.200.2129.06
3精细磷酸盐0.100.061.75
4硫铵（料浆）0.250.281.12
5甲酰胺0.390.390.45
6硫酸铵0.090.050.52
7其他耗用0.58
合成氨耗用合计35.94
2021年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗合成氨耗用量
1磷酸一铵（肥料级）0.130.123.54
2磷酸二铵（肥料级）0.210.2133
3精细磷酸盐0.09-1.05
4硫铵（料浆）0.240.291.35
5甲酰胺0.370.390.44
6硫酸铵0.050.040.31
7其他耗用量0.54
合成氨耗用合计40.23
2020年度
序号产品或用途实际单耗预算单耗合成氨耗用量
1磷酸一铵（肥料级）0.140.153.23
2磷酸二铵（肥料级）0.210.2232.5
3精细磷酸盐0.07-0.58
4硫铵（料浆）0.270.31.32
5甲酰胺0.370.450.26
6硫酸铵0.070.040.32
7其他耗用0.45
合成氨耗用合计38.66
报告期内，瓮福集团不同细分类别的磷酸一铵、磷酸二铵产品对合成液氨的单耗水平存在一定差异，瓮福集团结合市场需求情况对磷酸一铵、磷酸二铵的细分产品结构进行调整优化，并因此导致磷酸一铵、磷酸二铵对合成液氨的整体单耗再不同时期内存在一定程度的差异。
（2）合成氨收发存情况
7-2-518单位：万吨
主要原期初数本期购本期生本期生产耗本期销年度期末数量材料量进数量产数量用数量售量
2023年1-5月合成氨1.149.7313.4715.817.431.09
2022年度合成氨1.3522.9629.5235.9416.751.14
2021年度合成氨0.6125.9431.1440.2316.111.35
2020年度合成氨1.3224.4329.6038.6616.080.61
报告期内，合成氨的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）合成氨耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵产销量的匹配关系
报告期内，合成氨耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵产销量情况如下：
单位：万吨磷酸一铵磷酸二铵年度合成氨耗用量产量销量产量销量
2023年1-5月15.8110.019.9963.7062.00
2022年度35.9420.8119.14144.10148.91
2021年度40.2326.8627.36163.56158.54
2020年度38.6623.7723.74158.25167.08
报告期内，合成氨耗用量与磷酸一铵产销量及磷酸二铵的产量变化趋势一致，与磷酸二铵2020~2021年度销量变动不一致的原因是2020年度瓮福集团销售了较大量的前期库存。
（二）主要能源耗用情况与相关产品结构、产销量之间的匹配关系
1、电耗用情况及匹配关系
（1）电耗用情况
报告期内，瓮福集团用电量较大的产品包括磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、黄磷、磷精矿等，具体情况如下：
单位：万度、度/吨、万吨
2023年1-5月
序号产品或用途实际单耗电耗用量
1磷酸一铵（肥料级）139.731398.96
2磷酸二铵（肥料级）144.429199.74
3 PPA（工业级、食品级） 241.79 10171.57
4黄磷16151.2622611.77
7-2-5195无水氟化氢562.023893.50
6硫酸26.093181.02
7磷精矿49.129062.91
8高压蒸汽21.783595.30
9其他20285.45
电耗用合计83400.22
2022年度
序号产品或用途实际单耗电耗用量
1磷酸一铵（肥料级）147.323065.78
2磷酸二铵（肥料级）142.4820530.61
3 PPA（工业级、食品级） 236.38 25052.34
4黄磷17246.3354674.24
5无水氟化氢562.028638.18
6硫酸26.097303.76
7磷精矿49.1224187.51
8高压蒸汽21.218412.61
9其他41601.48
电耗用合计193466.51
2021年度
序号产品或用途实际单耗电耗用量
1磷酸一铵（肥料级）150.644046.23
2磷酸二铵（肥料级）136.3122294.73
3 PPA（工业级、食品级） 241.18 25029.62
4黄磷20396.1531344.81
5无水氟化氢561.028259.44
6硫酸26.217750.41
7磷精矿53.6729723.34
8高压蒸汽21.469376.07
9其他用电34304.33
电耗用合计172128.98
2020年度
序号产品或用途实际单耗电耗用量
1磷酸一铵（肥料级）163.153877.92
2磷酸二铵（肥料级）140.2622196.24
3 PPA（工业级、食品级） 250.86 24818.29
4黄磷17469.6356427.78
5无水氟化氢616.016669.50
6硫酸24.176803.90
7磷精矿52.0528981.99
8高压蒸汽22.339868.95
9其他33587.79
电耗用合计193232.36
瓮福集团其他用电情况包括种类较多，主要包括生活、生产等公用工程用电；磷石膏、煤化工、其他小品种肥料的生产；农产品的脱水、整理和加工等。
7-2-520报告期内，磷酸一铵电耗持续下降，主要原因为生产基地对磷酸一铵生产
装置的热力器进行了更换，生产效率有所提升所致；磷酸二铵单耗无明显波动，基本保持稳定；2020~2022 年度，PPA 产品用电单耗均较上一年度有所下降，主要系瓮福集团母公司对 PPA 生产装置进行了节能改造，更换电机等能源设备，因此电耗量有所下降，2023 年 1-5 月的 PPA 单耗较 2022 年度基本保持稳定；
黄磷用电单耗波动主要是由于不同时期生产黄磷用磷矿石的品位不同导致；磷
精矿用电单耗小幅波动，主要是由于不同时期使用的磷矿石品位存在不同。
（2）电收发存情况
单位：万度期初本期购进本期生产本期生产耗本期销售期末年度主要能源数量数量数量用数量量数量
2023年1-5月电-76129.4913569.9283400.226299.20-
2022年度电-171608.9832989.74193466.5111132.21-
2021年度电-138140.1342989.02172128.989000.17-
2020年度电-156827.6444683.36193232.368278.63-
报告期内，电的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）电耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、黄磷、磷精矿产销量关系
报告期内，电耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、黄磷、磷精矿产销量关系如下：
单位：万吨
磷酸一铵 磷酸二铵 PPA 黄磷 磷精矿年度电耗用量产量销量产量销量产量销量产量销量产量销量
2023年1-5月83400.2210.019.9963.7062.0042.0725.031.401.31184.51-
2022年度193466.5120.8119.14144.10148.91105.9878.353.173.31492.4220.46
2021年度172128.9826.8627.36163.56158.54103.7879.181.541.54553.8152.03
2020年度193232.3623.7723.74158.25167.0898.9378.543.233.14556.8469.11
报告期内，电耗用量与磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、磷精矿的产销量变动趋势不一致，与黄磷产销量的变动趋势一致，主要原因为黄磷生产耗电量较大
2020~2022年度，电耗用量的变动主要是由于黄磷用电量的变化引起的，磷酸
一铵、磷酸二铵、PPA、磷精矿产量与各自对应的耗电量趋势基本一致，少量波动主要是由于不同时期磷矿石的品位存在差异导致单耗存在一定差异。
7-2-5212、燃料煤耗情况及匹配关系
（1）燃料煤耗用情况
报告期内，瓮福燃料煤主要用于生产高压蒸汽，具体情况如下：
单位：吨/吨、万吨
2023年1-5月
序号产品或用途实际单耗燃料煤耗用量
1高压蒸汽0.160226.44
2磷酸一铵（肥料级）0.00120.01
3磷酸二铵（肥料级）0.01100.70
4黄磷1.90562.67
5其他2.52
燃料煤耗用合计32.34
2022年度
序号产品或用途实际单耗燃料煤耗用量
1高压蒸汽0.158963.02
2磷酸一铵（肥料级）0.00110.02
3磷酸二铵（肥料级）0.01171.68
4黄磷1.89596.01
5其他5.70
燃料煤耗用合计76.43
2021年度
序号产品或用途实际单耗燃料煤耗用量
1高压蒸汽0.161170.39
2磷酸一铵（肥料级）0.00400.11
3磷酸二铵（肥料级）0.01131.84
4黄磷2.28323.51
5其他1.19
燃料煤耗用合计77.03
2020年度
序号产品或用途实际单耗燃料煤耗用量
1高压蒸汽0.160370.87
2磷酸一铵（肥料级）0.00480.11
3磷酸二铵（肥料级）0.00941.48
4黄磷1.99806.45
5其他5.20
燃料煤耗用合计84.12
2021年度，瓮福集团自产磷酸一铵对燃料煤的单耗较上一年度有所下降，
主要系自2020年起不再使用燃料煤进行干燥的甘肃瓮福的粉状60%磷酸一铵产销量大幅增加。2022年度，瓮福集团自产磷酸一铵对燃料煤的单耗较上一年度大幅下降，主要系当期瓮福集团母公司未再生产使用燃料煤进行干燥的粒状
7-2-52263%磷酸一铵。
2021年度，瓮福集团磷酸二铵产品对燃料煤的单耗较上一年度有所增加，
主要系瓮福集团结合市场情况不断调整产品结构，当期适当减少毛利率相对较低的传统磷酸二铵产量，并增加毛利率相对较高的 PPA 产量，因此传统磷酸二铵生产装置未满负荷运行且频繁启动和关停，导致磷酸二铵对燃料煤的消耗有所增加所致。
（2）燃料煤收发存情况
单位：万吨主要能期初数本期购进本期生产本期生产耗用本期销期末数年度源量数量数量数量售量量
2023年1-5月燃料煤8.9526.26-32.34-2.87
2022年度燃料煤7.3678.02-76.43-8.95
2021年度燃料煤9.9074.49-77.03-7.36
2020年度燃料煤10.8083.22-84.12-9.90
报告期内，燃料煤的期初数量、购进数量、生产数量、产品耗用数量、销售量、期末数量勾稽关系准确，期末数量与库存数量一致。
（3）燃料煤与高压蒸汽的匹配关系
报告期内，瓮福集团的高压蒸汽主要自用用于自用，燃料煤耗用量与高压蒸汽的产量情况如下：
单位：万吨年度燃料煤耗用量高压蒸汽产量
2023年1-5月32.34165.05
2022年度76.43396.57
2021年度77.03436.99
2020年度84.12442.00
报告期内，瓮福集团燃料煤耗用量与高压蒸汽产量变动趋势基本一致，由于不同时期使用的燃料煤品质不同，导致高压蒸汽的燃料煤单耗存在差异，由此导致在变动趋势基本一致的情况下，具体的变动比率存在一定程度的不同。
7-2-523（三）磷矿石与主要产品收入的匹配性分析
1、2020~2022年度，瓮福集团主要产品磷矿石消耗量及营业收入情况
单位：万吨、万元
2022年度2021年度2020年度
序号产品磷矿石销售收入磷矿石销售收入磷矿石销售收入耗用量变动率金额变动率耗用量变动率金额变动率耗用量金额
1磷酸一铵（肥料级）44.36-28.60%81802.65-1.36%62.132.46%82931.2046.21%60.6356719.56
2磷酸二铵（肥料级）263.03-15.48%517703.1810.81%311.19-9.38%467183.9631.11%343.42356332.30
3 PPA 275.17 -4.39% 683325.23 42.61% 287.8 -6.23% 479162.27 40.76% 306.9 340407.61
4磷酸二氢钙30.46-9.87%60703.4239.30%33.818.85%43576.4576.50%28.4424688.83
5黄磷21.6825.91%97320.70154.29%17.22-55.83%38270.99-12.66%38.9943820.71
备注：1、主要产品的磷矿石消耗量是根据单耗情况测算得出；
2、2020~2022年度，上述产品耗用的磷矿石占磷矿石总耗用量的比例分别为87.08%、89.12%、92.66%。
7-2-5242、2020~2022年度，瓮福集团主要产品的平均销售单价如下：
单位：元/吨
2022年度2021年度2020年度
产品单价变动率单价变动率单价
磷酸一铵（肥料级）4274.3441.03%3030.7726.83%2389.54
磷酸二铵（肥料级）3476.5217.98%2946.7938.17%2132.74
PPA 8517.34 43.74% 5925.34 40.31% 4223.14
磷酸二氢钙4408.6546.62%3006.8836.81%2197.86
黄磷29380.3017.93%24912.7778.35%13968.16
3、2020~2022年度，瓮福集团主要产品单位产量消耗的磷矿石量如下：
单位：吨
2022年度2021年度2020年度
产品单位产品耗用单位产品耗用单位产品耗用变动率变动率磷矿石量磷矿石量磷矿石量
磷酸一铵（肥料级）2.322.08%2.27-11.12%2.55
磷酸二铵（肥料级）1.77-10.01%1.96-4.50%2.06
PPA 3.51 -3.38% 3.63 -6.99% 3.91
磷酸二氢钙2.21-5.13%2.33-7.88%2.53
黄磷6.55-41.61%11.21-9.80%12.43
4、收入的匹配性分析
瓮福集团主要产品磷矿石耗用量与销售收入的变动差异主要是由于产品的
销售单价和单位产品消耗磷矿石量的变动导致的，单位产品消耗磷矿石量的变动主要受当期磷矿石的品位、生产设备稳定性、技术工艺等因素的影响。
（1）磷酸一铵（肥料级）
磷酸一铵（肥料级）2021年度较2020年度，磷矿石耗用量增加2.46%，销售收入增加46.21%，主要原因为产品单价上涨了26.83%，单位产品消耗磷矿石量下降了11.12%；2022年度较2021年度，磷矿石耗用量下降了28.60%，销售收入下降了1.36%，主要原因为产品单价上涨了41.03%，单位产品消耗磷矿石量上涨了2.08%。
（2）磷酸二铵（肥料级）
磷酸二铵（肥料级）2021年度较2020年度，磷矿石耗用量下降9.38%，销售收入上涨31.11%，主要原因为产品单价上涨了38.17%，单位产品磷矿石耗用量下降了4.50%；2022年度较2021年度，磷矿石耗用量下降了15.48%，销售
7-2-525收入上涨了10.81%，主要原因为产品单价上涨了17.98%，单位产品耗用磷矿
石量下降了10.01%。
（3）PPA
PPA2021 年度较 2020 年度，磷矿石耗用量下降 6.23%，销售收入上涨
40.76%，主要原因为产品单价上涨了40.31%，单位产品耗用量下降了6.99%；
2022年度较2021年度，磷矿石耗用量下降4.39%，销售收入上涨42.61%，主
要原因为 PPA 销售价格上涨 43.74%，单位产品耗用量下降了 3.38%。
4）磷酸二氢钙
磷酸二氢钙2021年度较2020年度，磷矿石耗用量上涨了18.85%，销售收入上涨了76.50%，主要原因为产品单价上涨了36.81%，单位产品耗用量下降了7.88%；2022年度较2021年度，磷矿石耗用量下降了9.87%，销售收入上涨了39.30%，主要原因为产品单价上涨了46.62%，单位产品耗用磷矿石量下降了5.13%。
5）黄磷
黄磷2021年度较2020年度，磷矿石耗用量下降55.83%，销售收入下降
12.66%，主要原因为2021年度较2020年度产品单价上涨78.35%，单位产品磷
矿石耗用量下降了9.80%；2022年度较2021年度磷矿石耗用量增加25.91%，销售收入增加154.29%，主要原因为2022年度较2021年度，产品单价上涨
17.93%，单位磷矿石耗用量下降41.61%，单位磷矿石耗用量大幅下降的原因是
瓮福集团通过技术工艺的改进，可以从尾矿库中提取有用资源用于黄磷生产，大幅减少了磷矿石的消耗。
综上所述，瓮福集团磷矿采购、开采量与相关产品产销量及收入相匹配，具有合理性。
7-2-526（四）结合存货领用和 BOM 清单的对比情况，入库量、领用量（或销售
量）与结存量的关系，说明成本结转的完整性
1、瓮福集团制定了《产品成本核算办法》，对生产成本的归集、分配，销
售成本的结转等进行了明确规范
瓮福集团制定了《产品成本核算办法》及较为健全完善的成本核算内控体系，可以准确核算生产成本和结转成本。
瓮福集团根据自身连续生产、顺序加工的特点及成本管理体系中对各步骤生产成本资料、存货管理的需求，产品成本计算采用“品种法+逐步综合结转分步法”。根据生产工序及管理需要合理确定成本核算对象、设置成本中心，并以成本中心为基础，归集成本费用，对成本中心成本费用进行分配和结转，计算各产品的成本；对于上一生产工序的产品成本，按照下游工序的实际耗用量和实际成本，分步结转为下游工序半成品、产品的原料及主要材料、动力。各月出库的半成品或产成品，采用月末一次加权平均法进行计价，将相应产品成本结转计入下一工序的生产成本或计入当月营业成本。
2、瓮福集团主要的成本核算对象
按照瓮福集团的主要生产工序，其主要的产品成本核算对象如下：
主要环节成本核算对象
原矿及精矿环节原矿石、磷精矿
公共产品准备环节生产工艺水、综合用电、综合蒸汽
中间环节硫酸、磷酸、合成氨
终端环节 磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、精细磷酸盐、无水氟化氢
3、产品的预算单耗
瓮福集团主要产品及中间品主要包括磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、精细磷
酸盐、无水氟化氢、磷精矿、合成氨、磷酸、硫酸。
各主要产品及中间品的直接材料如下：
产品及中间品名称主要直接材料
磷酸一铵磷酸、合成氨、硫酸
磷酸二铵磷酸、合成氨、硫酸
PPA 磷酸、磷精矿
精细磷酸盐 PPA、合成氨、氢氧化钾
7-2-527无水氟化氢氟硅酸
磷精矿磷矿石
合成氨原料煤、石油焦、氧气
磷酸硫酸、磷精矿硫酸硫磺
瓮福集团每年根据历史生产情况和次年生产计划，对各主要产品及中间品的直接材料的耗用情况设定具体的预算单耗，以此作为生产耗用的标准单耗，每月根据中间产品及终端产品的入库数量，按照预算单耗进行生产成本的归集。
瓮福集团制定了《全面预算管理办法》及《全面预算管理实施细则》等制度，成立了全面预算管理专业分会，对瓮福集团各单位的生产经营计划、材料消耗、成本费用进行严格管控。对于各主要产品的主材消耗，年度预算管理流程为：各主体单位根据生产情况对年度预算的生产经营计划、消耗、成本费用
等上报至全面预算管理办公室，全面预算管理办公室牵头各专委会分会对上报数据进行审核，全面预算管理办公室将预算基础、预算结果进行整理分析后上报至瓮福集团经营管理层进行讨论，经审批通过后下发至各单位。各单位按年初预算生产经营计划组织生产。实际执行过程中，瓮福集团会根据实际市场情况对生产经营计划进行优化与调整。
4、报告期内，各期实际单耗与预算单耗的比较
瓮福集团生产的磷精矿、磷酸等中间产品既存在直接领用用于生产的情况，也存在直接对外销售的情况，现根据各期各类存货领用情况，计算出各重要产品及终端产品的实际单耗，将实际单耗与预算单耗对比如下：
单位：吨/吨、吨/方实际单耗与预算
主要产品/中间产品名称主要原材料实际单耗预算单耗单耗的差异率
2023年1-5月
磷酸0.490.49-1.15%
磷酸一铵（肥料级）合成液氨0.120.116.62%
硫酸0.030.04-35.74%
磷酸0.440.45-1.18%
磷酸二铵（肥料级）合成液氨0.200.21-2.40%
硫酸0.070.08-5.29%
磷酸0.630.64-1.24%
PPA
磷精矿0.070.09-15.50%
PPA 0.97 0.98 -1.70%精细磷酸盐
合成液氨0.080.08-4.45%
7-2-528实际单耗与预算
主要产品/中间产品名称主要原材料实际单耗预算单耗单耗的差异率
氢氧化钾0.050.0188.54%无水氟化氢（不含氢氟氟硅酸1.601.581.01%
酸）
原料煤0.580.59-1.63%
合成液氨石油焦0.600.574.37%
氧气683.60699.01-2.26%
磷精矿原矿1.461.413.69%
硫酸2.632.67-1.70%磷酸
磷精矿3.223.26-1.13%
硫酸硫磺0.300.30-0.31%
2022年度
磷酸0.520.57-9.33%
磷酸一铵（肥料级）合成液氨0.120.114.49%
硫酸0.040.05-23.17%
磷酸0.440.46-2.89%
磷酸二铵（肥料级）合成液氨0.200.21-4.81%
硫酸0.080.0539.70%
磷酸0.630.63-0.35%
PPA
磷精矿0.060.0524.39%
PPA 0.98 0.99 -0.86%
精细磷酸盐合成液氨0.100.0659.34%
氢氧化钾0.02-无水氟化氢（不含氢氟氟硅酸1.591.64-3.47%
酸）
原料煤0.650.623.77%
合成液氨石油焦0.540.56-4.50%
氧气688.05706.37-2.59%
磷精矿原矿1.321.40-5.72%
硫酸2.572.68-3.86%磷酸
磷精矿3.133.26-4.05%
硫酸硫磺0.310.310.65%
2021年度
磷酸0.530.58-8.33%
磷酸一铵（肥料级）合成液氨0.130.126.19%
硫酸0.040.01236.09%
磷酸0.450.45-0.46%
磷酸二铵（肥料级）合成液氨0.210.21-2.66%
硫酸0.070.07-6.47%
磷酸0.640.640.16%
PPA
磷精矿0.050.06-20.95%
PPA 0.97 0.91 6.61%
精细磷酸盐合成液氨0.09-
氢氧化钾0.020.13-85.59%无水氟化氢（不含氢氟氟硅酸1.651.68-1.62%
酸）
7-2-529实际单耗与预算
主要产品/中间产品名称主要原材料实际单耗预算单耗单耗的差异率
原料煤0.620.612.56%
合成液氨石油焦0.570.562.63%
氧气696.55708.77-1.72%
磷精矿原矿1.371.323.82%
硫酸2.662.67-0.15%磷酸
磷精矿3.183.29-3.29%
硫酸硫磺0.300.31-3.55%
2020年度
磷酸0.570.60-5.69%
磷酸一铵（肥料级）合成液氨0.140.15-8.55%
硫酸0.020.03-25.20%
磷酸0.460.46-0.96%
磷酸二铵（肥料级）合成液氨0.210.22-2.78%
硫酸0.080.0628.22%
磷酸0.640.71-10.34%
PPA
磷精矿0.050.07-29.71%
PPA 0.97 0.94 4.04%
精细磷酸盐合成液氨0.07-
氢氧化钾0.020.14-83.48%无水氟化氢（不含氢氟氟硅酸1.641.68-2.60%
酸）
原料煤0.610.64-4.09%
合成液氨石油焦0.600.5410.54%
氧气700.71705.80-0.72%
磷精矿原矿1.511.500.87%
硫酸2.622.69-2.76%磷酸
磷精矿3.223.28-1.88%
硫酸硫磺0.310.31-0.42%
报告期内，瓮福集团部分产品的主要原材料实际单耗与预算单耗的偏差率较大，主要原因如下：
（1）磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）
磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）的硫酸的实际单耗与预算单耗存
在一定差异，主要原因系磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）的生产过程中，原材料磷酸的浓度、杂质、酸质不同会导致其养分含量不同，因此瓮福集团使用硫酸将磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）调节为养分含量不同的
各个细分类型产品，预算单耗按生产计划数制定，实际会根据生产系统以及产品养分情况进行调节。
7-2-530（2）PPA
PPA 的磷精矿实际单耗与预算单耗存在一定差异，主要原因系在 PPA 生产过程中添加一定的磷精矿能有效脱除硫酸根，具体添加量受磷酸中硫酸根含量的影响，即硫酸根越高、磷精矿消耗越高，实际生产时会根据生产情况进行调节。
（3）精细磷酸盐
精细磷酸盐的液氨和氢氧化钾实际单耗与预算单耗存在一定差异，主要原因系合成氨是生产铵盐的原料，氢氧化钾是生产钾盐的原料，2020年度和
2021年度预算生产计划没有安排生产工业级的铵盐，2022年度预算生产计划没
有安排生产工业级的钾盐，实际生产时会根据产品市场情况进行调节。2023年
1-6月，精细磷酸盐氢氧化钾的实际单耗与预算单耗差异较大的原因是，磷酸
钾盐的生产量较计划生产量多所致。
5、主要原材料的收发存情况
报告期内，瓮福集团主要原材料收发存情况如下：
单位：万吨、万立方米年份主要原材料期初增加减少期末
磷矿石64.451023.071025.4062.12
磷精矿29.96604.71590.4644.21
硫磺13.3382.2486.209.38
硫酸6.61442.33443.755.19
合成氨1.3254.0354.740.61
2020年
氟硅酸0.2217.2217.290.15
氢氧化钾0.204.254.330.12
石油焦5.1330.2431.623.75
原料煤9.0233.0532.739.33
氧气36889.1036889.10-
磷矿石62.12929.25944.6746.69
磷精矿44.21585.92588.3841.75
硫磺9.3886.9287.558.75
硫酸5.19472.89471.126.97
2021年合成氨0.6157.0856.341.35
氟硅酸0.1520.8220.720.25
氢氧化钾0.125.184.970.33
石油焦3.7529.6530.842.56
原料煤9.3330.7734.935.18
7-2-531氧气37451.6637451.66-
磷矿石46.69759.39746.2659.82
磷精矿41.75532.42535.5338.65
硫磺8.7589.1986.0611.89
硫酸6.97437.43436.547.85
合成氨1.3552.4852.691.14
2022年
氟硅酸0.2522.5722.640.17
氢氧化钾0.334.114.120.32
石油焦2.5627.1727.582.15
原料煤5.1836.8533.318.71
氧气-35176.0435176.04-
磷矿石59.82307.20306.1260.90
磷精矿38.65215.55223.9730.23
硫磺11.8937.5436.9612.47
硫酸7.85189.80192.095.57
合成氨1.1423.2023.241.09
2023年1-5月
氟硅酸0.1711.0410.900.32
氢氧化钾0.322.883.110.09
石油焦2.1512.7313.481.40
原料煤8.716.7313.302.15
氧气-15443.3515443.35-
产领用减少和销售出库减少。由上表可以看出，瓮福集团主要原材料期初结存加本期增加，减去本期减少等于期末结存，逻辑关系及勾稽关系正确无误。
根据瓮福集团的生产流程，磷矿石、磷精矿、硫磺、硫酸、合成氨、氟硅酸的增加主要为外购取得和自行生产取得，氢氧化钾、石油焦、原料煤及氧气的增加主要为外购取得，磷矿石、磷精矿、硫磺、硫酸、合成氨、氟硅酸的减少主要为生产领用减少和直接销售减少，氢氧化钾、石油焦、原料煤及氧气的减少全部为生产领用减少。
（1）本期增加额核对情况表
报告期内，瓮福集团主要原材料增加额情况如下：
单位：万吨、万立方米年份主要原材料本期购进数量本期生产数量本期增加额
磷矿石186.85836.221023.07
磷精矿47.87556.84604.71
硫磺79.462.7882.24
2020年硫酸160.83281.50442.33
合成氨24.4329.6054.03
氟硅酸11.845.3817.22
氢氧化钾4.254.25
7-2-532石油焦30.2430.24
原料煤33.0533.05
氧气36889.1036889.10
磷矿石80.02849.23929.25
磷精矿32.11553.81585.92
硫磺84.492.4386.92
硫酸177.15295.74472.89
合成氨25.9431.1457.08
2021年
氟硅酸15.005.8220.82
氢氧化钾5.185.18
石油焦29.6529.65
原料煤30.7730.77
氧气37451.6637451.66
磷矿石42.75716.64759.39
磷精矿40.00492.42532.42
硫磺87.261.9389.19
硫酸157.46279.97437.43
合成氨22.9629.5252.48
2022年
氟硅酸14.657.9222.57
氢氧化钾4.114.11
石油焦27.1727.17
原料煤36.8536.85
氧气35176.0435176.04
磷矿石35.48271.72307.20
磷精矿31.04184.51215.55
硫磺36.800.7437.54
硫酸67.87121.93189.80
2023年1-5合成氨9.7313.4723.20月氟硅酸7.303.7411.04
氢氧化钾2.882.88
石油焦12.7312.73
原料煤6.736.73
氧气15443.3515443.35
（2）本期减少额核对情况表
报告期内，瓮福集团主要原材料减少额情况如下：
单位：万吨、万立方米年份主要原材料本期生产耗用数量本期销售量本期减少额
磷矿石893.83131.571025.40
磷精矿521.3569.11590.46
硫磺86.2086.20
2020年硫酸436.597.16443.75
合成氨38.6616.0854.74
氟硅酸17.120.1717.29
氢氧化钾4.334.33
7-2-533石油焦31.6231.62
原料煤32.7332.73
氧气36889.1036889.10
磷矿石799.10145.57944.67
磷精矿536.3552.03588.38
硫磺87.5587.55
硫酸460.2010.92471.12
合成氨40.2316.1156.34
2021年
氟硅酸20.7220.72
氢氧化钾4.710.264.97
石油焦30.8430.84
原料煤34.9334.93
氧气37451.6637451.66
磷矿石684.9561.31746.26
磷精矿515.0720.46535.53
硫磺86.0686.06
硫酸427.838.71436.54
合成氨35.9416.7552.69
2022年
氟硅酸20.542.1022.64
氢氧化钾4.124.12
石油焦27.5827.58
原料煤33.3133.31
氧气35176.0435176.04
磷矿石279.1926.93306.12
磷精矿223.910.06223.97
硫磺36.9636.96
硫酸186.445.65192.09
合成氨15.817.4323.24
2023年1-5月
氟硅酸9.940.9710.90
氢氧化钾3.113.11
石油焦13.4813.48
原料煤13.3013.30
氧气15443.3515443.35
通过将本期增加额与本期原料采购入库明细表及生产入库明细表进行比对，将本期减少额与本期原料生产领用明细与销售明细表进行比对，均无明显差异。
结合年度存货盘点分析，报告期各期末存货盘点无明显差异，原材料的出入库及期末结存真实准确。
6、主要产成品及中间产品的收发存情况
报告期各期末，瓮福集团主要产成品及中间产品的收发存情况如下表：
年份产品名称期初数增加减少期末数
7-2-534磷酸3.8767.8768.043.69
磷酸一铵（肥料级）2.3610.019.992.39
磷酸二铵（肥料级）19.8063.7062.0021.50
PPA（工业级、食品级） 1.43 42.07 37.70 5.80
2023年1-5月精细磷酸盐1.366.485.901.94
磷酸二氢钾（农业级）0.226.064.911.38
无水氟化氢（不含氢氟酸）0.125.915.520.51
磷酸二氢钙0.505.635.700.43
饲料级磷酸氢钙0.108.578.270.41
磷酸2.52158.91157.563.87
磷酸一铵（肥料级）1.1320.8119.582.36
磷酸二铵（肥料级）24.62144.10148.9119.80
PPA（工业级、食品级） 3.15 105.98 107.70 1.43
2022年精细磷酸盐1.3618.0618.061.36
磷酸二氢钾（农业级）0.798.849.410.22
无水氟化氢（不含氢氟酸）0.1412.5712.580.12
磷酸二氢钙0.2314.0413.770.50
饲料级磷酸氢钙0.5117.6518.050.10
磷酸4.37165.88167.742.52
磷酸一铵（肥料级）2.3026.8628.031.13
磷酸二铵（肥料级）19.60163.56158.5424.62
PPA（工业级、食品级） 2.64 103.78 103.26 3.15
2021年精细磷酸盐1.4810.9011.011.36
磷酸二氢钾（农业级）0.2210.569.980.79
无水氟化氢（不含氢氟酸）0.0812.3112.250.14
磷酸二氢钙0.1514.5814.490.23
饲料级磷酸氢钙0.8110.1210.420.51
磷酸3.47159.94159.034.37
磷酸一铵（肥料级）3.0023.7724.472.30
磷酸二铵（肥料级）28.43158.25167.0819.60
PPA（工业级、食品级） 2.92 98.93 99.21 2.64
2020年精细磷酸盐1.418.298.231.48
磷酸二氢钾（农业级）0.929.7310.430.22
无水氟化氢（不含氢氟酸）0.059.869.830.08
磷酸二氢钙0.3311.0511.230.15
饲料级磷酸氢钙0.9511.1111.250.81
瓮福集团主要产成品及中间产品的增加包括生产入库增加，减少包括生产领用减少和销售出库减少。由上表分析可知，瓮福集团主要产成品及中间产品的期初结存加本期增加，减去本期减少等于期末结存，逻辑及勾稽关系正确无误。
通过将本期增加额与生产入库明细表进行比对，将本期减少额与本期原料生产领用明细与销售明细表进行比对，均无明显差异。结合年度存货盘点分析，
7-2-535报告期各期末存货盘点无明显差异，产成品的出入库及期末结存真实准确。
综上所述，瓮福集团建立了较为完善的《产品成本核算办法》，对产品成本的规范核算建立了完善的内部控制，并制定了合理的预算单耗，且报告期各期各产品的实际单耗与预算单耗基本一致，各原材料、产成品的出入库数据及期末结存数据真实准确，在保证产品单耗及销售出库数量准确的情况下，销售成本结转完整。
7-2-536（五）存货采购价格的公允性
1、原材料采购价格与市场价格对比情况
报告期内，瓮福集团主要原材料采购价格与市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨、元/立方米
2023年1-5月2022年度
产品名称市场价格采购价格市场价格采购价格单价变动比例单价变动比例单价变动比例单价变动比例
硫磺1168.00-48.40%1104.99-46.73%2263.7738.68%2074.1446.80%
合成氨3772.88-8.98%3531.75-3.95%4145.295.58%3677.0111.08%
氢氧化钾8911.40-8.11%6910.64-7.81%9697.4035.05%7495.9331.32%
硫酸181.32-67.32%112.21-55.58%554.881.37%252.65.86%
石油焦----4391.2577.09%1592.8823.60%
石油焦（高硫弹丸焦）1634.06-1437.64-9.75%----
氧气0.62-7.46%0.490.00%0.67-37.43%0.490.00%
原料煤1199.02-14.10%1029.41-13.13%1395.7619.73%1185.0113.44%
2021年度2020年度
产品名称市场价格采购价格市场价格采购价格单价变动比例单价变动比例
硫磺1632.41128.54%1412.89104.23%714.29691.82
合成氨3926.3845.34%3310.3743.86%2701.432301.17
氢氧化钾7180.5214.69%5708.1814.12%6261.055001.84
硫酸547.39267.61%238.61349.61%148.9153.07
石油焦2479.7282.70%1288.7160.91%1357.29800.91
氧气1.072.50%0.492.08%1.040.48
原料煤1165.7664.27%1044.5870.58%709.64612.38
7-2-537注：1、瓮福集团采购的磷矿石以原矿为主。瓮福集团拥有国内领先的选矿技术，其对于原矿的使用能力相比同行业竞争对手具有明显优势。目前
磷矿石市场销售规模较大的品类为中高品位原矿（28%~30%），其市场价格体系已经较为公开和成熟。瓮福集团采购的原矿主要为中低品位原矿
（21%~25%），该品类矿产品能够使用的客户较少，市场规模相对较小，与中高品位原矿相比没有形成比较成熟和公开的市场价格体系，更多地依靠供
应商与客户之间的谈判确定，暂无法找到可比的市场公开价格；
2、氟硅酸为磷酸生产过程中的副产品，现阶段市场规模很小，目前暂无法查询到市场公开价格；
3、氢氧化钾2020年1-3月未能查询到市场公开价格，因此2020年度数据为2020年4~12月平均数据；
4、石油焦（市场均价）为市场各等级石油焦的平均价格，石油焦（高硫弹丸焦）品质与瓮福集团使用的石油焦品质相似，但未能从公开信息找到
2020~2022年价格数据；
5、瓮福集团原料煤为配混煤，原料主要以无烟煤为主，因此选择技术指标接近的无烟煤市场公开价格作为比较；
6、市场公开价格数据来源于百川盈孚。
7-2-538（1）硫酸采购价格的公允性分析
1）硫酸采购价格低于市场价格的具体原因
报告期内，瓮福集团硫酸采购金额分别为8535.63万元、42268.65万元、
39778.56万元、7615.76万元，占当期自产产品采购总额的比例分别为1.60%、
6.09%、4.68%、2.25%，占比较小。
瓮福集团采购硫酸价格低于市场价格的原因主要为瓮福紫金的硫酸主要由紫金铜业供给，双方交易价格不参照市场价格约定，而是根据《瓮福紫金化工股份有限公司发起人协议书》（简称“《紫金发起人协议》”）及瓮福紫金与紫金
铜业年度签署的硫酸销售合同约定的硫酸计价公式计价，由此导致瓮福紫金向紫金铜业采购的硫酸价格低于市场价格。
2）硫酸价格的测算过程
瓮福紫金向紫金铜业采购硫酸的定价原则自2010年4月瓮福紫金成立时确定，截至本核查意见出具之日未发生实质性变化。
*瓮福紫金成立时硫酸计价机制2010年4月29日，瓮福集团、紫金铜业、贵州山水物流有限公司签署《紫金发起人协议》，协议书中明确约定，紫金铜业承诺生产的硫酸稳定供应给瓮福紫金，以确保瓮福紫金生产所需的硫酸原料，紫金铜业供给的硫酸含税价格区间在-50元/吨至200元/吨之间结算，具体的硫酸计价机制如下：
硫酸计价公式：Y=X－1.18Z
X 代表进口硫磺在上杭生产硫酸的成本。
X=［（硫磺 CIF 价×汇率）×（1+增值税率 17%﹚×（1+关税 3%）＋厦门港
到上杭硫磺的港杂费、铁运费（101元）］×0.331＋硫磺制酸的加工费（142元）
－蒸汽价（50元）
Z 代表瓮福集团贵州磷矿山周边选矿厂至上杭磷化工项目的磷精矿运杂费
Z=（A+B）÷（1-磷精矿水分的含量 12%）×0.9A—矿山周边选厂送至福泉站装卸、汽车运费（60 元）7-2-539B—福泉站到上杭站铁路运费（高边车装卸、运费 200 元/吨或集装箱装卸、运输费（含反空费用）255元/吨）。（高边车与集装箱车每月数量比例为8:2）实际结算时，价格跟随进口硫磺港口市场价格和汇率变动而变动。
*现行有效的硫酸计价机制
报告期内，瓮福紫金与紫金铜业分别于2020年1月1日，2021年1月1日，
2021年12月25日签署了《工业硫酸销售合同》，定价原则与《紫金发起人协议》
中有关硫酸计价机制一致，并就具体的阶梯数量进行了进一步明确，具体如下：
A.供应量≤56 万吨部分的单价
Y=0～200当计算值 Y 大于 200 时，硫酸价格按 200 元/吨计算；当 Y 的计算值小于0时，硫酸价格按0元/吨计算。
B.56 万吨＜供应量≤70 万吨部分的单价
Y=100～200当计算值 Y 大于 200 时，硫酸价格按 200 元/吨计算；当 Y 的计算值小于100时，硫酸价格按100元/吨计算。
C.供应量＞70 万吨部分的单价：按市场价结算。
3）2020年采购价格远低于合同约定价格的原因
瓮福紫金与紫金铜业硫酸的交易按照合同约定执行，不存在低于合同约定价格的情况。
2020年度，瓮福紫金向紫金铜业采购硫酸65.72万吨，平均采购单价14.01元/吨，具体原因如下：2020年度，进口硫磺价格处于近五年来的历史低点，根据瓮福紫金与紫金铜业约定的硫酸计价公式计算，56 万吨以内测算的平均 Y 约为-54.93 元/吨，按照合同约定，在前 56 万吨范围内，如当月测算 Y 低于 0 时，硫酸价格按0元/吨计算；其余9.72万吨硫酸属于56万吨＜供应量≤70万吨范围，测算的平均 Y 约为 11.69 元/吨，根据合同约定，当 Y 的计算值小于 100 时，硫酸价格按100元/吨计算。
根据上述分析，由于 2020 年度的进口硫磺价格较低，导致测算的 Y 值较低，且大部分月份 Y 值小于 0，故 2020 年度瓮福紫金向紫金铜业采购的硫酸价格较
7-2-540低，双方的交易均按照合同约定执行，不存在远低于合同约定价格的情况。
4）股东紫金铜业向其他客户销售的价格情况，在远低于市场价格的情况下，
紫金铜业向标的资产销售的毛利率情况
中介机构对紫金铜业进行了访谈，根据其工作人员反馈，紫金铜业向瓮福紫金的硫酸销售按照相关合同约定执行。同时，紫金铜业属于上市公司紫金矿业的全资子公司，紫金矿业的相关公开资料未公布硫酸产品向瓮福紫金及其他客户的具体销售价格、销售毛利率等信息，基于信息披露相关要求，无法提供向其他客户硫酸的销售价格情况及向紫金铜业销售硫酸的毛利率情况。紫金铜业向瓮福紫金销售硫酸的主要目的是高效化处理铜冶炼过程中副产的硫酸，以保证铜冶炼主业的持续稳定进行，并不以获取利润为主要目的，同时紫金铜业作为瓮福紫金的股东，可以分享瓮福紫金的经营成果，双方的合作符合双方的商业诉求。
5）瓮福紫金硫酸采购价格较低的原因及公允性分析
瓮福紫金是瓮福集团四大磷肥/磷化工生产基地之一，于2010年4月成立于福建上杭，主要系当地紫金铜业能够提供大量稳定且价格合理的硫酸原材料，且贴近东南沿海市场。紫金铜业的主营业务是阴极铜、金、银等的冶炼和销售，于2009年筹建，由于副产的硫酸周边消纳困难，因此在筹建期初即与瓮福集团商议合作，成立合资公司生产磷肥的等产品。紫金铜业于2011年底正式投产，瓮福紫金于2012年5月正式投产，紫金铜业的硫酸通过管道直接输送至瓮福紫金，双方先后投产实现了“铜冶炼—硫酸—磷肥磷化工”产业链的协同开展。
基于上述合作背景，瓮福紫金向紫金铜业采购硫酸价格较低的原因及公允性如下：
*紫金铜业需要处置大量副产硫酸以保障正常生产
紫金铜业作为铜冶炼企业，最经济的处理生产排放的二氧化硫的方式，即回收二氧化硫制硫酸。但硫酸属于危险化学品，其储存、处置、运输等方面都存在难度大，成本高的问题。此外，铜冶炼企业的硫酸储存容量有限，且需保持相对较低的库存量以应对极端情况，如一旦未能及时处置硫酸发生胀库，将
7-2-541影响铜冶炼业务的正常生产甚至停产。因此铜冶炼企业必须及时处理副产品硫酸合理，以保证其正常生产经营，取得收益不是紫金铜业销售硫酸的首要目的。
瓮福紫金年消耗紫金铜业副产硫酸约70万吨，能够解决其80%左右的硫酸处置需求，在满足自身长期稳定需求的同时，为紫金铜业的正常生产提供了重要保障。除销售给瓮福紫金外，紫金铜业约有20%硫酸销售给周边小型用酸企业或贸易商，主要系瓮福紫金如发生检修或调整产量，在短期内如无其他客户适当消纳硫酸，紫金铜业发生胀库进而影响生产的可能性较大。因此紫金铜业需在合理销售范围内适当维护一定的硫酸客户，但主要仍是通过瓮福紫金长期稳定的消纳副产硫酸。
目前，市场上已有类似合作案例，如川恒股份与南国铜业在广西合资成立公司，一方面消纳铜冶炼企业副产的硫酸，另一方面为合资公司提供长期稳定的原材料供应。
*紫金铜业从筹建至今，周边无其他硫酸消纳大户紫金铜业筹建时，周边无硫酸消纳大户，面临硫酸处置困难。磷肥、磷化工为硫酸消纳最主要的下游用途，因此瓮福集团在紫金铜业筹建期即与其商议合作，借助瓮福集团的技术优势和磷矿石资源，结合紫金铜业需要持续大量处置副产硫酸的需求，合资成立瓮福紫金投建磷酸生产设备。
2012年5月瓮福紫金正式投产后，紫金铜业与瓮福紫金实现了“铜冶炼—硫酸—磷肥磷化工”产业链的协同开展，双方合资建厂时约定了硫酸结算方式沿用至今。瓮福紫金的成立，一方面大量消耗紫金铜业副产硫酸以保证其主业正常运转，另一方面生产的磷肥等产品靠近东南沿海市场。
截至目前，紫金铜业周边仍无其他硫酸消纳大户，瓮福紫金的正常生产为紫金铜业硫酸的及时有效处置发挥了极重要的作用。
*紫金铜业副产硫酸大批量对外销售面临困难
硫酸作为危化品运输费用较高，目前的运输费用约为0.5元/吨/公里，每百公里运输费用约50元/吨。同时，硫酸价格波动较大，根据百川盈孚统计，
2023年1-5月，硫酸国内销售价格均价约为175元，300公里之外的运输费用
7-2-542就已经接近或超过销售均价。
此外，福建省宁德市的东南铜业，距紫金铜业约480公里，硫酸产能150万吨/年；江西省南昌市江西铜业，距紫金铜业约500公里，硫酸产能约400万吨/年。为避免运输过程中的风险，一般硫酸均采用出厂价结算，如面临竞争，其运距越远，出厂价也将随之降低以保证售价具有竞争性。上述两家企业硫酸产能大，在福建、江西地区的硫酸市场与紫金铜业形成竞争，因此紫金铜业的硫酸销售半径基本控制在福建、江西省内距厂区250-300公里区域内。在该区域内，除瓮福紫金外，并无其他大型的硫酸消纳渠道，紫金铜业大批量对外销售硫酸面临极大困难，瓮福紫金已经成为紫金铜业为保证正常生产而大量处置硫酸的必不可少的渠道。
综上所述，紫金铜业为保证其铜冶炼主业的持续稳定经营，必须持续稳定的处理副产硫酸，取得收益不是其硫酸销售的首要目的。硫酸作为危化品，其运费成本高，同时受限于周边没有其他硫酸消纳大户，且在福建、江西等地区受到东南铜业和江西铜业的竞争，其销售半径基本控制在福建、江西省内距厂区250-300公里区域内。瓮福集团从紫金铜业筹建时即与其商议合资建厂事宜，双方约定的硫酸定价机制沿用至今。瓮福紫金每年消耗紫金铜业约80%的硫酸，是其最稳定的硫酸消纳渠道，为紫金铜业的正常生产提供保障。铜冶炼企业与磷肥/磷化工企业合作解决其硫酸消纳问题市场上已有其他案例。因此，瓮福紫金向紫金铜业采购硫酸的价格，具备公允性。
（2）石油焦采购价格的公允性分析
报告期内，瓮福集团石油焦采购总额分别为24219.88万元、38211.46万元、
43273.16万元、18300.89万元，占当期自产产品采购总额的比例分别为
4.55%、5.50%、5.09%、5.40%，占比相对较低。
1）进口石油焦与国产石油焦的技术指标情况
*石油焦的具体分类及用途
石油焦属于细分用途很多的化工品，可以用于生产电解铝所用的预焙阳极和阳极糊，生产碳素行业的增炭剂、石墨电极，用于冶炼工业硅以及用作燃料
7-2-543等，不同用途、不同规格的石油焦销售价格差异较大。
根据石油焦结构、外观的不同，石油焦大致可以分为针状焦、海绵焦、弹丸焦和球状焦等，根据硫含量不同，可以分为高硫焦（硫含量3%以上）和低硫焦（硫含量3%以下）。低硫的针状焦、海绵胶通常用于铝行业、碳素行业的生产，属于高端石油焦，售价较高；高硫的弹丸焦、球状焦品质相对较差，一般用作燃料，售价较低。
*进口石油焦与国产石油焦的差异
我国生产的石油焦大部分为低硫焦，主要用于铝行业、石墨行业、碳素行业等，该类石油焦品质较好，市场售价较高。由于国产石油焦中高硫焦较少，需要通过进口进行补充，因此进口石油焦多以高硫焦为主，主要用于发电厂、水泥厂等的燃料。
2）瓮福集团石油焦采购价格的公允性分析
*瓮福集团石油焦采购价格与市场公开价格差异较大的原因
瓮福集团使用的石油焦为高硫弹丸焦，其硫含量要求为 Std%wt≤5.0%，该种高硫弹丸焦国内多用作燃料，与煤炭具有一定的替代性，市场销售价格与高端的低硫焦、针状焦等差异很大。
因未能自公开渠道查询到与瓮福集团采购品种规格参数相近的、能够覆盖
完整报告期的石油焦市场公开价格数据，《重组报告书》引用的石油焦市场价格为百川盈孚公布的国内石油焦平均价格，因此瓮福集团采购的石油焦平均价格与市场公开价格存在一定程度的差异。
*与瓮福集团石油焦规格相近的进口石油焦价格情况查询百川盈孚公布的与瓮福集团采购的石油焦规格相近的进口焦数据（高硫弹丸焦—港口价）如下：
7-2-544注：未能从公开数据查询到高硫弹丸焦-港口价2022年6月之前的数据
2022年度，瓮福集团采购石油焦的均价为1592.88元/吨，百川盈孚公布的
高硫弹丸焦—港口价2022年6月~12月的均价为1835.57元/吨，差异率为
15.24%。主要原因包括三方面：（1）高硫焦通常为硫含量大于3%的品种，瓮
福集团采购的石油焦硫含量小于5%即符合要求，规格上存在差异，售价也因此存在一定程度的差异；（2）瓮福集团的采购量较大，资质较好，供应商通常会在销售价格上给予瓮福集团一定的优惠；（3）由上图可以看出，高硫弹丸焦—港口价的价格变动趋势与国内石油焦平均价格的变动趋势存在一定程度的一致性，国内石油焦平均价格2022年1~4月处于上涨趋势，自5月开始出现下滑，
2022年1~4月的平均售价（4191.17元/吨）低于2022年5~12月的平均售价
（4491.30元/吨），由此可以合理推测高硫弹丸焦—港口价2022年度的平均价
格应低于2022年6~12月的平均售价。2023年1-5月，石油焦（高硫弹丸焦）市场均价为1634.06元/吨，瓮福集团采购价格为1437.64元/吨，差异率为
12.02%，差异的主要原因为石油焦规格的差异及供应商给予的一定的销售优惠所致。
*瓮福集团石油焦的采购渠道
报告期内，瓮福集团石油焦采购涉及的供应商家数情况如下：
年度2023年1-5月2022年度2021年度2020年度供应商家数57510
7-2-545报告期内，瓮福集团石油焦供应商均为贸易商，与瓮福集团均不存在关联关系。
瓮福集团根据自身采购需求，向供应商库内的石油焦供应商发送邀请文件，邀请供应商参与竞争性谈判。谈判流程共分三轮：第一轮书面报价，本轮将淘汰部分报价较高的供应商；第二轮邮箱报价，第二轮邮箱报价不得高于第一轮的书面报价。瓮福集团会根据供应商两轮报价情况、市场行情、采购数量等因素综合分析后，与供应商进行磋商谈判，并最终确定供应商。
经访谈，相关供应商向瓮福集团及其他客户销售石油焦的定价原则一致，均以市场价格为基础，综合考虑客户的采购量、企业资信、未来合作预期等因素确定，但向各个客户具体的销售价格及毛利率情况属于商业机密。瓮福集团属于供应商的优质客户，企业资金实力较强，资信较好，同时基于竞争性谈判中标的预期，供应商通常会在市场价格基础上进行优惠，以保证中标并加强未来的合作。
综上所述，石油焦属于细分品类非常多的化工品，不同用途的石油焦价格差异较大；瓮福集团采购的石油焦为高硫弹丸焦，该种石油焦国内市场通常用作燃料，售价与高端的低硫焦、针状焦、海绵焦等差异较大，该种石油焦国内生产量较小，大部分依靠进口进行补充；瓮福集团与公开渠道获取的高硫弹丸焦进口价（百川盈孚高硫弹丸焦—港口价）差异较小；瓮福集团的石油焦供应
商与瓮福集团均不存在关联关系，供应商向瓮福集团销售石油焦的定价原则与其他客户一致，但基于瓮福集团的企业资信、采购数量、未来合作预期、确保竞争性谈判入围等因素，在销售价格上会给与瓮福集团一定的价格优惠。瓮福集团采购石油焦的价格具有公允性及合理性。
（3）氧气采购价格的公允性分析
1）氧气采购价格低于市场价格的原因
报告期内，瓮福集团氧气采购金额分别为17891.21万元、18164.05万元、
17060.38万元、7490.02万元，占瓮福集团自产产品采购总额的比例分别为
3.36%、2.62%、2.01%、2.21%，占比较低。
7-2-546瓮福集团采购的氧气主要为天福化工向贵州盈德采购的氧气用于合成氨的生产，天福化工向贵州盈德采购氧气的价格依据天福化工与盈德气体于2006年签署的《投资建厂暨供气合同》确定，不参照市场价格确定。报告期内，瓮福集团向贵州盈德采购氧气的平均单价为 0.485 元/m3、0.485 元/m3、0.485 元/m3、
0.485 元/m3，较市场价格低。
2）贵州盈德与瓮福集团的关联关系
贵州盈德是盈德气体的子公司，盈德气体是知名的专业工业气体供应商，注册地为英属维尔京群岛，盈德气体与瓮福集团及其主要股东间均不存在关联关系。
以现场管道方式向客户供应氧气、氮气、氩气等高品质工业气体是盈德气
体主营业务之一。根据盈德气体官网介绍，盈德气体体系内公司共建设有气体生产装置 160 余套，氧气装置总产能 3450000Nm3/h，与天福化工配套的氧气生产装置是其在国内建设的第一套配套服务煤化工的空分装置。
3）盈德气体向天福化工提供配套的具体情况
对于有稳定用氧需求的企业，液氧属于危险化学品，运输成本较高，经济性较差，与专业气体公司进行合作，采用配套建厂、管道输送、客户保证气体使用量的方式经济效益最大，是国内用氧量较大企业较为常规的合作模式。
2006年11月，天福化工与盈德气体签署了《投资建厂暨供气合同》，对双
方的配套合作模式及权利义务做出约定：
*合作模式
盈德气体投资建设为天福化工生产配套的气体产品公司（贵州盈德），天福化工在合作期限内按照双方商定的用量和价格购买气体，合作期限为25年，如合同期满后，盈德气体仍能按照合同要求为天福化工供气，经协商同意，合同自动延续适当年数。
*设备投资建设
盈德气体与天福化工配套建设的气体装置由盈德气体负责建设，盈德气体对相关建筑物、主体设备、辅助设备、生产的其他及所有副产品具有完全所有
7-2-547权。天福化工向盈德气体提供场地建厂和提供配套公用工程系统。
*装置规模及供气规模
氧气装置的生产能力应当不少于 52000Nm3/h，气体产能必须符合天福化工的使用需求，天福化工保证年均向乙方购买的氧气量不少于 46500Nm3/h。
*供气价格
在合同生效之日起，气态氧气价格为 0.485 元/Nm3。
4）贵州盈德向其它客户的销售价格情况及毛利率情况
中介机构对贵州盈德负责人进行了访谈，盈德气体是国内知名的专业气体供应商，客户遍布全国，采用现场配套建厂的方式是气体公司惯用的经营模式。
盈德气体在国内拥有大量客户，具体的销售价格属于盈德气体与客户间商业机密。瓮福集团与其他客户的定价原则基本一致，不存在重大差异，盈德气体向客户的销售价格需要综合考虑客户所属地的建设成本、设备采购成本、运
输成本、人员成本、客户承诺购气量、合作年限、客户资质等多种因素确定。
5）贵州盈德向天福化工销售氧气价格的合理性分析
气体生产装置能否持续稳定工作对于专业气体公司经营管理和盈利能力的提升影响很大。天福化工与盈德气体签署相关合作协议，承诺长时间稳定的氧气用量，保证了气体生产装置长时间的稳定运行，同时盈德气体不必另行寻找客户，节省了大量的客户开发成本及运营管理成本。
贵州盈德与天福化工的氧气定价在《投资建厂暨供气合同》中进行明确，相关价格是在综合考虑建设成本、生产成本、人力成本、承诺购气量、运营时
间、合理利润空间等多种因素后经双方谈判确定，是商业化谈判的结果。贵州盈德合理的利润诉求已经在约定价格中体现，相关价格不随氧气市场价格的高低变化而变化，贵州盈德在合同约定的时间内按照约定价格供气即能够收回投资成本并获取预期的经营收益。
综上所述，盈德气体是国内知名的专业气体供应商，与瓮福集团及其主要控股间均不存在关联关系；贵州盈德是盈德气体为天福化工的生产配套建设的
7-2-548氧气供应公司，双方的合作是基于市场化原则开展，合同约定的氧气价格虽不
参照市场定价，但已经考虑了贵州盈德合理的利润空间，符合双方的商业利益，因此瓮福集团向贵州盈德采购氧气的价格具备合理性。
（4）标的资产其他材料采购价格的公允性分析
1）瓮福集团报告期内其他材料采购价格和市场价格对比情况
单位：元/吨
2023年1-5月2022年度
产品名称市场价格采购价格差异比率市场价格采购价格差异比率
硫磺1168.001104.99-5.39%2263.772074.14-8.38%
合成氨3772.883531.75-6.39%4145.293677.01-11.30%
氢氧化钾8911.406910.64-22.45%9697.407495.93-22.70%
原料煤1199.021029.41-14.15%1395.761185.01-15.10%
2021年度2020年度
产品名称市场价格采购价格差异比率市场价格采购价格差异比率
硫磺1632.411412.89-13.45%714.29691.82-3.15%
合成氨3926.383310.37-15.69%2701.432301.17-14.82%
氢氧化钾7180.525708.18-20.50%6261.055001.84-20.11%
原料煤1165.761044.58-10.39%709.64612.38-13.71%
注：市场公开价格数据来源于百川盈孚。
2）瓮福集团硫磺采购价格的公允性分析
*瓮福集团硫磺的供应商情况
报告期内，瓮福集团硫磺采购涉及的供应商家数情况如下：
年度2023年1-5月2022年度2021年度2020年度供应商家数13293428
报告期内，中化化肥为瓮福集团控股子公司甘肃瓮福参股股东，持有甘肃瓮福30%股权，从中化化肥各期采购的硫磺数量分别占采购硫磺总量的4.19%、
2.48%、0.00%、0.00%，占比很低。除中化化肥外，瓮福集团其他硫磺供应商
与瓮福集团均不存在关联关系；所有硫磺供应商均不存在向瓮福集团代垫相关的成本费用。
供应商向瓮福集团及其他客户销售硫磺的定价原则一致，均以市场价格为基础，综合考虑客户的采购量、企业资信、未来合作预期等因素确定，但向各个客户具体的销售价格属于商业机密，无法对外披露。瓮福集团属于上述供应商的优质客户，企业资金实力较强，资信较好，同时基于竞争性谈判的模式，
7-2-549供应商通常会在市场价格基础上进行优惠，以保证入围并加强未来的合作。
*瓮福集团硫磺供应商的选择模式
瓮福集团硫磺供应商的选择采用竞争性谈判模式。采购开始阶段，瓮福集团会根据需求量、品种规格要求等因素向符合条件的供应商发送谈判邀请文件，各供应商进行报价。通过竞争性谈判方式，使供应商间产生竞争，可以确保瓮福集团以最低价格采购符合标准的原材料，节省采购成本。
*硫磺采购价格低于市场价格的原因
报告期内，瓮福集团采购硫磺的价格与市场价格差异率分别为-3.15%、-
13.45%、-8.38%、-5.39%，瓮福集团硫磺采购价格低于市场价格的主要原因包
括两方面：（1）2020~2022年度，瓮福集团硫磺数量需求大，其与磷化集团的合计硫磺需求量占国内表观消费量的13.79%、14.04%、13.95%，在国内硫磺消费市场占据重要地位。各供应商基于瓮福集团的企业资信、硫磺需求量、竞争性谈判的入围、未来的合作预期等因素会在销售价格方面给予一定幅度的优惠；
（2）硫磺的价格波动大，且在瓮福集团的采购成本中占比相对较高。为把控采购成本，提升盈利能力，报告期内，瓮福集团会根据对硫磺市场行情预测，动态调整硫磺采购量，在判断硫磺市场价格处于低位时增加采购量，预计市场价格处于高位时减少采购量，尽可能降低年度的硫磺平均采购成本。
报告各期硫磺市场价格和采购数量匹配如下图所示：
7-2-5502020年1-6月，硫磺市场价格总体保持稳定，2020年4~5月，瓮福集团判
断硫磺市场价格短期内下降预期较低，上涨预期较高，于该时间段大幅提高硫磺采购量，2020年7月开始，随着硫磺价格的不断走高，瓮福集团硫磺采购量始终在保持在低位。
2021年度，硫磺市场价格持续上行，瓮福集团基于对硫磺市场行情的预测及判断，采购数量存在波动；2021年10月后，瓮福集团判断硫磺价格上行趋势明显，于是大幅降低了采购数量。
2022年1-6月，硫磺市场价格大幅上行，瓮福集团硫磺采购数量在该时间
段始终较少，2022年7月开始，硫磺价格大幅下滑，在2022年8月达到低点，
7-2-5512022年9月，瓮福集团预测市场价格已经达到短期内的低点，于是大幅提高硫
磺采购量，增加库存。
2023年1-5月硫磺市场价格和采购数量对比
120000.001400.00
100000.001200.00
1000.00
80000.00
800.00
60000.00
600.00
40000.00
400.00
20000.00200.00
--
2023-012023-022023-032023-042023-05
采购数量市场价格
2023年1-2月，硫磺市场价格逐步下降，瓮福集团在该时间段增加硫磺采
购数量；2-3月，硫磺市场价格逐步上行，瓮福集团基于对硫磺市场行情的判断，在该时间段逐步减少采购数量；3-4月，硫磺市场价格又呈现下降趋势，瓮福集团在该时间段提高硫磺采购数量，增加库存。5月，根据前期库存及生产情况，瓮福集团减少了采购量。
瓮福集团根据对硫磺市场预测情况调整硫磺采购数量，可以有效把控硫磺平均采购价格，降低采购成本。
综上所述，除中化化肥外，瓮福集团硫磺供应商与瓮福集团均不存在关联关系；所有硫磺供应商均不存在向瓮福集团代垫相关成本费用的情况。瓮福集团硫磺采购价格低于市场公开价格的原因主要包括两方面，一是各主要供应商基于瓮福集团资金实力、信用、支付能力、长期合作等因素考虑，价格给予一定优惠；二是由于硫磺市场价格的波动较大，瓮福集团会根据硫磺市场的价格预期动态调整硫磺采购量，尽可能降低报告各期硫磺的平均采购价格，控制采购成本。瓮福集团采购硫磺的价格具有公允性及合理性，采购成本入账准确、完整。
3）瓮福集团合成氨采购价格的公允性分析
*瓮福集团合成氨的供应商情况
报告期内，瓮福集团合成氨采购涉及的供应商家数情况如下：
7-2-552年度2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
供应商家数15302825
报告期内，瓮福集团合成氨供应商与瓮福集团及其主要股东间均不存在关联关系；也不存在向瓮福集团代垫相关的成本费用。
供应商向瓮福集团及其他客户销售合成氨的定价原则一致，均以市场价格为基础，综合考虑客户的采购量、企业资信、未来合作预期等因素确定，但向各个客户具体的销售价格属于商业机密，无法对外披露。瓮福集团属于上述供应商的优质客户，企业资金实力较强，资信较好，同时基于竞争性谈判的模式，供应商通常会在市场价格基础上进行优惠，以保证入围并加强未来的合作。
*合成氨供应商选择模式
瓮福集团合成氨供应商与硫磺供应商选择模式相同，均采用竞争性谈判方式确定供应商。
*合成氨采购价格低于市场价格的原因
报告期内，瓮福集团采购硫磺的价格与市场价格差异率分别为-14.82%、-
15.69%、-11.30%及-6.39%。2020~2022年度瓮福集团合成氨采购价格与市场价
格存在一定差异，2023年1-5月，瓮福集团合成氨采购价格与市场价格差异率较小。瓮福集团采购合成氨的价格低于市场公开价格的原因主要包括以下两方
面：（1）瓮福集团报告期内向各主要供应商采购合成氨数量较多，企业资信较好，基于长期合作、双方共赢的原则，供应商会在销售价格上给予一定幅度的优惠；（2）为节省采购成本，瓮福集团会根据对合成氨市场行情的预测，动态调整不同时段的合成氨采购量，在预计合成氨市场价格较低时增加采购量，市场价格较高时减少采购量。
2020~2022年度，合成氨市场价格和采购数量匹配如下图所示：
7-2-5532020年1月，合成氨价格相对较高，瓮福集团采购量较低；2020年2月，
合成氨价格降低，瓮福集团随即增加了采购量；在2020年4月时，瓮福集团预计合成氨价格可能会出现上涨，因而在当期增加了采购量，但市场发展情况与预期出现差异，至2020年8月，合成氨市场价格始终较为稳定，在4月至8月间，瓮福集团保持低位采购，以减少库存；2020年8~9月，合成氨价格出现上涨趋势，瓮福集团预计9~12月价格将处于上涨区间，于9月大幅增加采购量；
2020年9~12月，合成氨价格变化符合瓮福集团预期，不断上涨，瓮福集团合
成氨采购量较少。
2021年1-3月，合成氨市场价格保持稳定，瓮福集团预计本年合成氨总体
仍处于上升区间，于是在1-3月价格稳定时采购量较大；2021年4-8月，合成
7-2-554氨价格不断上涨，瓮福集团采购量保持低位；2021年9月，合成氨价格出现短暂下跌，瓮福集团抓住时机增加了合成氨采购量；2021年9-10月，合成氨价格上涨，瓮福集团采购量下降；2021年11-12月，合成氨价格下降，瓮福集团于
12月小幅增加采购量以保证库存。
2022年1-2月，合成氨价格保持平稳，瓮福集团预计短期内下降的可能性不大，于是在2月大幅增加采购量补充库存；2022年3-5月，合成氨价格开始上行，瓮福集团降低了该阶段的采购量；2022年6-8月，合成氨价格开始下行，在8月达到低点，瓮福集团预计短期内继续下行的空间不大，与8-9月增加了采购量；2022年9月开始，合成氨价格持续上行，瓮福集团随即大幅减少采购量。
瓮福集团根据对合成氨市场行情预估对合成氨采购量进行调整，尽可能降低报告期内合成氨平均采购价格，控制采购成本。
综上所述，瓮福集团合成氨供应商与瓮福集团均不存在关联关系，均不存在向瓮福集团代垫相关成本费用的情形。瓮福集团采购合成氨的价格低于市场价格，一是由于各主要供应商基于瓮福集团资金实力、信用、支付能力、长期合作等因素考虑，在销售价格上给予一定优惠；二是由于合成氨价格的波动性较大，瓮福集团会根据对市场价格的预测对采购量进行动态调整，以降低平均采购价格，控制采购成本。瓮福集团采购合成氨的价格具有公允性及合理性，采购成本入账准确、完整。
7-2-5554）瓮福集团氢氧化钾采购价格的公允性分析
报告期内，瓮福集团采购氢氧化钾的金额分别为21253.86万元、
29579.45万元、30793.37万元、19925.28万元，占瓮福集团自产产品采购总
额的比例分别为3.99%、4.26%、3.62%及5.88%，占比较小。
*瓮福集团氢氧化钾的供应商情况
报告期内，瓮福集团氢氧化钾采购涉及的供应商家数情况如下：
年度2023年1-5月2022年度2021年度2020年度供应商家数12121718
报告期内，瓮福集团氢氧化钾供应商与瓮福集团及其主要股东间均不存在关联关系，也不存在向瓮福集团代垫相关的成本费用。
供应商向瓮福集团及其他客户销售氢氧化钾的定价原则一致，均以市场价格为基础，综合考虑客户的采购量、企业资信、未来合作预期等因素确定，但向各个客户具体的销售价格属于商业机密，无法对外披露。瓮福集团属于上述供应商的优质客户，企业资金实力较强，资信较好，同时基于竞争性谈判的模式，供应商通常会在市场价格基础上进行优惠，以保证入围并加强未来的合作。
*氢氧化钾采购价格低于市场价格的原因
报告期内，瓮福集团采购氢氧化钾的价格与市场价格的差异率分别为-
20.11%、-20.50%、-22.70%及-22.45%。由于用途的不同，氢氧化钾的规格参数
也存在差异，用于生产医药中间体、食品添加剂生产的氢氧化钾售价通常较高，用于生产磷肥的产品售价相对较低。
报告期内，瓮福集团的氢氧化钾主要由达州化工采购，报告各期达州化工采购氢氧化钾数量分别占氢氧化钾采购总量的90.52%、92.84%、88.02%、
76.03%。达州化工采购氢氧化钾用于生产磷酸二氢钾（肥料级）。
瓮福集团目前是西南地区重要的氢氧化钾终端用户之一，也是国内磷酸二氢钾（肥料级）主要的供应商之一。基于瓮福集团良好的企业资信、较大的采购量、未来的合作预期等因素，氢氧化钾供应商通常会给与瓮福集团一定的价格优惠。
7-2-556因此，瓮福集团采购氢氧化钾的价格低于市场价格具有合理性。
5）瓮福集团原料煤采购价格的公允性分析
报告期内，瓮福集团原料煤采购金额分别为20236.35万元、32146.16万元、43663.22万元及6931.53万元，占自产业务采购总额的比例分别为3.80%、
4.63%、5.13%及2.05%，占比较小。
*瓮福集团原料煤的供应商情况
报告期内，瓮福集团原料煤采购涉及的供应商家数情况如下：
年度2023年1-5月2022年度2021年度2020年度供应商家数14403919
报告期内，瓮福集团原料煤供应商与瓮福集团均不存在关联关系，也不存在向瓮福集团代垫相关的成本费用。
供应商向瓮福集团及其他客户销售原料煤的定价原则一致，均以市场价格为基础，综合考虑客户的采购量、企业资信、未来合作预期等因素确定，但向各个客户具体的销售价格属于商业机密，无法对外披露。瓮福集团属于上述供应商的优质客户，企业资金实力较强，资信较好，同时基于竞争性谈判的模式，供应商通常会在市场价格基础上进行优惠，以保证入围并加强未来的合作。
*原料煤采购价格低于市场价格的原因
报告期内，瓮福集团采购氢氧化钾的价格与市场价格的差异率分别为-
13.71%、-10.39%、-15.10%及-14.15%。瓮福集团原料煤采购价格低于市场价格
的原因主要包括两方面：（1）供应商基于瓮福集团的采购量、企业资信、未来
合作预期、竞争性谈判中标等因素会在销售价格上给与一定的优惠；（2）瓮福
集团采购的原料煤是供应商根据瓮福集团需求配混生产，为非标准化规格，主要技术参数要求为灰分 Ad≤23.0%，硫含量 Stdwt≤3.0%；《重组报告书》中选择的市场价格为根据公开渠道查询的相关规格参数尽可能接近的煤炭市场价格，技术指标为灰分 Ad＝23.0%；硫含量 Stdwt＝0.3%，瓮福集团采购原料煤的硫含量高于市场公开价格选择煤种的硫含量，由此导致了一定的价格差异。
综上所述，瓮福集团原料煤供应商与瓮福集团均不存在关联关系，均不存
7-2-557在向瓮福集团代垫相关成本费用的情况。瓮福集团原料煤为配混煤，而市场公
开价格选择技术指标接近的无烟煤作为参考，技术参数不同导致原料煤的价格存在一定程度差异。瓮福集团采购原料煤的价格具有公允性及合理性，采购成本入账准确、完整。
（5）主要原材料采购价格变动与市场价格变动不一致的原因
瓮福集团报告期内主要原材料硫磺、合成氨、氢氧化钾和原料煤采购价格变动和市场价格变动趋势基本一致。
瓮福集团硫酸2021年度采购价格较2020年度采购价格变动率较大的原因
为紫金铜业向瓮福紫金销售的硫酸根据合同约定的计价公式计算，2020年度硫磺价格处于低点，根据进口硫磺价格计算的硫酸价格极低，因此瓮福集团2020年度的硫酸采购平均价格很低，由此导致2021年度较2020年度的变动率较大。
石油焦报告期内采购价格和市场价格波动存在差异的主要原因为：不同的
石油焦品种规格及用途不同，售价差异较大。瓮福集团采购的高硫弹丸焦属于低端石油焦，国内多用作燃料，与煤炭具有一定的替代性，市场销售价格与高端的低硫焦、针状焦等差异很大。《重组报告书》引用的石油焦市场价格为百川盈孚公布的国内石油焦平均价格，因而瓮福集团采购的石油焦平均价格与市场公开价格的变动存在一定程度的差异。
氧气报告期内采购价格和市场价格波动不一致的原因为：瓮福集团的氧气
采购主要为天福化工向贵州盈德采购氧气用于合成氨的生产，天福化工向贵州盈德采购氧气的价格依据天福化工与盈德气体于2006年签署的《投资建厂暨供气合同》确定，不参照市场价格确定，因此与市场价格变动存在差异。
2、贸易产品采购价格与市场价格对比情况
单位：元/吨
2023年1-5月2022年度
产品名称市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
磷酸一铵3191.924005.813469.664977.92
磷酸二铵3730.103592.853722.474296.08
硫磺1168.00-2263.772104.47
尿素2416.862483.104686.704324.58
复合肥3034.122535.553396.972986.06
7-2-5582021年度2020年度
产品名称市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
磷酸一铵2807.373410.981865.492022.08
磷酸二铵3067.143288.982209.152218.87
硫磺1632.411446.28714.29550.46
尿素3108.862593.821578.671584.29
复合肥2631.172245.832007.701787.20
注：1、磷酸一铵、磷酸二铵、硫磺市场价取自百川盈孚国内价格；
2、尿素市场价取自 indexmundi 尿素国外市场价格；
3、复合肥市场价为复合肥（45%CL、45%S）国内行业均价，取自同花顺。
（1）磷酸一铵
2020年至2023年5月，瓮福集团磷酸一铵贸易采购价格普遍高于市场价格，主要原因为在磷酸一铵贸易产品结构中，产品规格相对高端、价格较高的粒状磷酸一铵、晶体磷酸一铵及添加微量元素的磷酸一铵采购量占比较高，分别为95.19%、73.90%、78.24%和86.71%，瓮福集团考虑销售价格及合理毛利确定采购价格，因而磷酸一铵平均采购价格相比磷酸一铵的市场均价相对较高。
2020年至2023年5月，瓮福集团磷酸一铵贸易产品各类别采购数量、金额及
单价情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
2023年1-5月
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵（粒状60%）5.4778.69%22164.414051.63
磷酸一铵（粒状63%）0.304.32%1333.224444.07
磷酸一铵（晶体）0.263.71%1484.375752.86
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一
0.9213.29%2867.573104.19
铵产品
合计6.95100.00%27849.584005.81
市场价格3191.92
2022年度
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵（粒状60%）8.7624.73%46670.565330.46
磷酸一铵（粒状63%）6.9919.76%36078.905157.82
磷酸一铵（微量元素）6.9219.54%35593.595144.14
磷酸一铵（晶体）5.0314.21%33360.496633.65
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一
7.7021.76%24527.883183.81
铵产品
合计35.40100.00%176231.414977.92
市场价格3469.66
2021年
产品名称数量数量占比金额单价
7-2-559磷酸一铵（粒状60%）24.3033.85%86353.783554.02
磷酸一铵（粒状63%）20.4328.47%72548.663550.44
磷酸一铵（微量元素）6.338.82%22614.753572.14
磷酸一铵（晶体）1.982.75%8037.574068.87
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一
18.7426.10%55263.822949.55
铵产品
合计71.77100.00%244818.573410.98
市场价格2807.37
2020年
产品名称数量数量占比金额单价
磷酸一铵（粒状60%）23.1881.91%46747.982016.61
磷酸一铵（粒状63%）0.371.31%757.852027.52
磷酸一铵（晶体）3.3711.91%7096.462108.40
磷酸一铵（微量元素）0.020.07%78.713321.10
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一
1.364.81%2565.391882.69
铵产品
合计28.30100.00%57246.392022.08
市场价格1865.49
2020年至2023年5月，瓮福集团磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品
采购均价与市场价格差异较小。
（2）磷酸二铵
2020年至2023年5月，瓮福集团磷酸二铵贸易采购价普遍接近市场价格。
2022年，瓮福集团磷酸二铵贸易采购价格高于市场价格，主要原因为：上表中
所选取的市场价格为国内市场磷酸二铵平均价格，2022年，瓮福集团磷酸二铵贸易业务中约50%用于满足出口客户的需求，当期国际市场价格显著高于国内市场价格。磷酸二铵市场价格较为透明，瓮福集团外购的磷肥产品均遵循市场化原则，外购用于出口的化肥产品采购价格与其最终的销售价格不存在显著的价格差异，因此当期采购均价高于市场价格。
（3）硫磺
2020~2022年度，瓮福集团硫磺贸易采购价格普遍低于市场价格，主要原
因为瓮福集团硫磺采购量大，规模经济显著，当提货达到一定数量，在市场价格基础上存在下浮优惠，故硫磺采购价格相比市场均价相对较低。2022年，瓮福集团硫磺贸易采购价格与市场价格相差较小，主要原因是2022年上半年硫磺价格持续走高，直至8月份价格回落，瓮福集团在市场价格较高的时段硫磺贸易采购量较高，因此2022年度贸易采购单价高市场价格。2022年11月起，瓮
7-2-560福集团停止与磷化集团的硫磺贸易业务。
（4）尿素
2020年至2022年，瓮福集团尿素产品国外采购占比较高，分别为77.34%、
77.22%和83.47%，因此选取尿素国外市场价格进行对比分析。2020年，尿素产
品国内外市场价格差异较小，瓮福集团尿素产品采购价格与市场价格差异较小。
2021年及2022年，尿素产品国内外市场价格差异较大，因此区分国内外市场
采购进行对比分析：
单位：元/吨
2022年度2021年度
项目市场价格实际采购价格市场价格实际采购价格
国内市场2794.942607.922472.662244.70
国外市场4686.704972.933108.862694.05
2021年瓮福集团尿素产品国外市场采购价格低于市场价格，主要系2021年四季度国外市场价格大幅上涨，四季度均价较前三季度均价增加122.27%，瓮福集团采购主要集中于前三季度，占比为88.45%所致。2022年瓮福集团尿素产品国外市场采购价格高于市场价格，主要系2022年四季度国外市场价格大幅回落，瓮福集团当年贸易采购尿素主要集中在市场价格较高的2-9月所致。
2021年及2022年度，瓮福集团尿素产品国内市场采购价格与市场价格差异较小。
2023年1-5月，尿素产品国内外市场价格差异较小，故瓮福集团尿素产品
采购价格与市场价格较为接近。
（5）复合肥瓮福集团复合肥贸易采购价格普遍低于市场价格。瓮福集团复合肥采购主要分为四个季节，分别为冬储、春销、夏季玉米肥和秋销小麦肥，采购的复合肥规格型号较多，其中冬储主要采购 45%（S、CL）含量的复合肥，该类复合肥为主要贸易产品，春销主要采购 35%（CL）和 40%（CL）含量的复合肥，夏季玉米肥主要采购 35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥，秋销小麦肥主要采购 40%（CL）、42%（CL）和一部分 45%高磷（CL）含量的复合肥。
7-2-5612020年至2023年5月，瓮福集团采购的复合肥规格型号较多，其中占比
相对较高的 35%（CL）、40%（CL）、42%（CL）含量的复合肥合计采购占比分
别为14.33%、32.22%、24.34%及40.53%，而选取的复合肥市场价格为复合肥
（45%CL、45%S）行业均价，含量较低的氯基产品价格相对较低，因而贸易采购价格普遍低于市场价格。
3、结合不同产品对原材料需求、采购价格远低于市场价格以及成本结构等，
说明部分产品毛利率较高是否与采购价格较低有关
瓮福集团的主要原材料包括磷矿石、硫磺、氢氧化钾、原料煤、石油焦、
合成液氨、硫酸、氧气等，上述原材料价格变动对瓮福集团磷肥、磷化工等行业核心自产产品的单位营业成本及毛利率的影响如下：
（1）磷肥行业
瓮福集团磷肥行业的核心自产产品主要为磷酸一铵（肥料级）、磷酸二铵（肥料级）等，原材料主要为磷矿石、硫酸、硫磺、合成氨等。
报告期内，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵产品的材料成本占比较高，直接及间接消耗的原材料主要包括磷矿石、合成氨、硫磺/硫酸等，其中，磷矿石主要由瓮福集团自产，合成氨部分由瓮福集团外购、部分由瓮福集团以外购的原料煤及石油焦等材料自产，硫酸部分由瓮福集团以外购的硫磺自产、部分由瓮福集团直接外购。因此，报告期内，瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵产品的材料成本变动主要受合成氨、硫磺、硫酸、原料煤的采购价格变动影响。
上述主要原材料的采购价格变动与上述主要产品的单位营业成本及毛利率
变动的对比如下：
单位：元/吨
2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
项目采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格
主要原材料价格：
硫酸价格112.21181.32252.60554.88238.61547.3953.07148.91
硫磺价格1104.991168.002074.142263.771412.891632.41691.82714.29
合成液氨价格3531.753772.883677.014145.293310.373926.382301.172701.43
原料煤价格1029.411199.021185.011395.761044.581165.76612.38709.64
主要产品营业成本（剔除合同履约成本）：
7-2-562磷酸一铵营业
25104.6026356.5152147.6056841.6657980.1864238.1041560.4943055.43
成本
磷酸二铵营业160075.3163228.5
397709.47424661.67363611.66395249.59294746.17304380.18
成本70
主要产品营业收入：
磷酸一铵销售
35780.2735780.2781802.6581802.6582931.2082931.2056719.5656719.56
收入
磷酸二铵销售204897.7204897.7
517703.18517703.18467183.96467183.96356332.30356332.30
收入11
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
磷酸一铵毛利
29.84%26.34%36.25%30.51%30.09%22.54%26.73%24.09%
率磷酸二铵毛利
21.88%20.34%23.18%17.97%22.17%15.40%17.28%14.58%
率
报告各期主要原材料硫磺、硫酸、合成氨、原料煤分别按照采购价格和市
场价格计算毛利率进行对比分析，采用市场价格模拟计算原材料成本会导致瓮福集团磷酸一铵、磷酸二铵产品的毛利率降低1.54%-7.55%，但不会导致磷酸一铵、磷酸二铵产品的毛利率发生实质性的变化。
（2）磷化工行业
瓮福集团磷化工行业的自产产品主要为 PPA（工业级、食品级）以及利用
PPA 延伸生产的磷酸钠盐、磷酸铵盐、磷酸钾盐等精细磷酸盐，原材料主要为磷矿石、硫酸、硫磺等。
报告期内，瓮福集团 PPA 产品的材料成本占比均较高，PPA 直接及间接消耗的原材料主要包括磷矿石、硫磺/硫酸等。磷矿石主要由瓮福集团自产，硫磺主要由瓮福集团外购，硫酸部分由瓮福集团以外购的硫磺自产、部分由瓮福集团直接外购。因此，报告期内，瓮福集团 PPA 产品的材料成本变动主要受硫磺、硫酸采购价格变动的影响。
上述主要原材料的采购价格变动与 PPA 单位营业成本及毛利率变动的对比
情况如下：
单位：元/吨
2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
项目采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格采购价格市场价格
主要原材料价格：
硫酸价格112.21181.32252.60554.88238.61547.3953.07148.91
硫磺价格1104.991168.002074.142263.771412.891632.41691.82714.29
7-2-563主要产品营业成本（剔除合同履约成本）：
PPA 营业成
69402.5470935.58230712.77249207.39198980.41219979.62154287.32159392.85
本
主要产品营业收入：
PPA 销售收
167852.01167852.01667359.11667359.11469178.21469178.21331665.48331665.48
入
主要产品毛利率（剔除合同履约成本）：
PPA 毛利率 58.65% 57.74% 65.43% 62.66% 57.59% 53.11% 53.48% 51.94%
报告期内，硫磺、硫酸分别按照采购价格和市场价格计算毛利率进行对比分析，采用市场价格模拟计算原材料成本会导致 PPA 产品的毛利率降低 0.91%-
4.48%，但不会导致 PPA 产品的毛利率发生实质性的变化。
（六）主要供应商的具体情况（包括主营业务），自产产品、贸易商前五大供应商发生变化的原因，前五大供应商存在境外供应商的原因（尤其是贸易业务），未选择国内供应商的原因及合理性
1、自产产品供应商具体情况及变化原因
（1）自产产品前五名供应商基本情况法定代表是否有关序号供应商名称注册地址股东主营业务人联关系
电力生产、供贵州电网有限贵州省贵阳市南明区中国南方电网有限
1陈晔应、电力基本建否
责任公司滨河路17号责任公司100%设中国石化炼油上海市长宁区延安西中国石油化工股份销售沥青及其他
2王彪否
销售有限公司路728号25层有限公司100%石油化工原料
1、贵州省人民政府
国有资产监督管理磷矿采选、磷、贵州省贵阳市观山湖
委员会95.52%煤、氟硅、碘精
3磷化集团何光亮区金阳北路237号开是
2、贵州金融控股集细化工、磷肥制
磷城团有限责任公司造
4.48%
贵州省贵阳市观山湖
区诚信北路81号大1、中易投资有限公货物运输代理、贵州山水物流
4 梁彩虹 西南 ·富力中心 A2 司 85% 道路货物运输、 否
有限公司
（A2）1 单元 18 层 2、邓剑江 15% 仓储服务
6-10号
该公司是一家位于土耳其的国际
Kaynarca Mh. Erol 贸易商，主营品Rüya Kaya Cd. No.206/1
5 Bayegan / 种包括石油化工 否
Bayegan 34890 Pendik
?stanbul / TURKEY 品、化肥产品及其他化工品的国际贸易。
7-2-564法定代表是否有关
序号供应商名称注册地址股东主营业务人联关系中国铁路成都成都市一环路北二段中国国家铁路集团铁路客货运输及
6局集团有限公冯定清否
11号有限公司100%相关服务业务
司
香港铜锣湾告士打道1、张伟华8.29%玖源化工（集董事长：化学制品及化学
7255-257号信和广场2、汤国强2.82%否
团）有限公司汤国强肥料生产及销售
31楼02室3、史建敏1.16%
1、瓮福集团
贵州省黔南布依族苗
50.00%矿业开发、矿产
8福泉有福苏真良族自治州福泉市道坪是
2、贵州有色矿业股品销售
镇英坪村委会办公楼
份有限公司50.00%
（2）自产产品前五名供应商采购情况
报告期内，瓮福集团自产产品前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
占当期/当年度序是否为时间供应商名称采购金额采购内容自产产品采购号关联方总额比例
1磷化集团39765.98精矿、氟硅酸、蒸汽11.58%是
20232贵州电网有限责任公司34028.84电9.91%否
年1-53福泉有福20212.24磷矿石、劳务5.88%是
月4中国石化炼油销售有限公司15090.33硫磺、天然气4.39%否
5中国铁路成都局集团有限公司11733.43运输服务3.42%否
合计120830.8235.17%
1贵州电网有限责任公司70407.98电8.28%否
2中国石化炼油销售有限公司68669.52硫磺、天然气8.07%否
2022
3磷化集团52230.43精矿、氟硅酸、蒸汽6.14%是
年度
4贵州山水物流有限公司37711.54硫酸款、运费4.43%否
5 Bayegan 33127.04 硫磺 3.89% 否
合计262146.52
1中国石化炼油销售有限公司55088.75硫磺7.93%否
2贵州电网有限责任公司50211.78电7.23%否
2021
3贵州山水物流有限公司40250.64运输服务、硫酸5.80%否
年度
4中国铁路成都局集团有限公司32057.06运输服务4.62%否
5玖源化工（集团）有限公司25694.53液氨3.70%否
合计203302.7629.28%
1贵州电网有限责任公司55631.17电10.45%否
2贵州山水物流有限公司33917.12运输服务、硫酸款6.37%否
20203中国铁路成都局集团有限公司32028.19运输服务6.02%否
年度氟硅酸、磷精矿、磷矿
4磷化集团21279.364.00%是
石
5中国石化炼油销售有限公司20003.82硫磺3.76%否
合计162859.6630.60%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算。
（3）自产产品前五名供应商变化原因及合理性
7-2-565报告期内，瓮福集团自产产品前五名供应商基本稳定，基本均为贵州电网
有限责任公司、贵州山水物流有限公司、中国石化炼油销售有限公司、中国铁
路成都局集团有限公司。2021年，磷化集团未进入前五名供应商主要系向其采购的精矿量减少所致。玖源化工（集团）有限公司为达州化工合成氨的稳定供应商，2021年合成氨采购单价上涨，该供应商从而进入前五名供应商。2023年1-5月，福泉有福进入瓮福集团自产产品前五大供应商，该供应商为瓮福集团联营企业，瓮福集团向该供应商采购的磷矿金额增加，因此该供应商在当期进入自产产品前五名供应商。
（4）未选择国内供应商的合理性
Bayegan 是一家位于土耳其的国际贸易商，主营品种包括石油化工品、化肥产品及其他化工品的国际贸易，瓮福集团向该供应商采购硫磺。
我国西南地区国产硫磺供应量相对有限，同时硫磺属于大宗商品，国际贸易活跃，中东地区、南北美洲等地均为国际硫磺的重要供应来源地，境外贸易商在产品价格、供应能力、货物来源及稳定性方面较国内供应商均具有一定优势，国内磷肥厂商大量进口海外硫磺用于生产硫酸。瓮福集团通过综合比较，部分硫磺由境外供应商供应。
2、贸易产品供应商具体情况及变化原因
（1）贸易产品前五名供应商基本情况法定代是否有关序号供应商名称注册地址股东主营业务表人联关系
1、贵州省国资委
95.52%磷矿采选、磷、煤、贵州省贵阳市观山湖区
1磷化集团何光亮2、贵州金融控股集氟硅、碘精细化工、是
金阳北路237号开磷城团有限责任公司磷肥制造
4.48%ADNOC（阿布扎比 该公司是由两家国际H.E. AL SILA TOWER ALFERTIGLOBE 国家石油公司） & 知名的能源化工巨头
Dr.Sulta MARYAH ISLAND2 DISTRIBUTION OCI（荷兰上市的 合资成立的氮肥生产 否n Ahmed P.O. BOX 128666 ABU
LIMITED
Al Jaber DHABI UAE 化肥、化工品生产 企业，主要产品为氮和销售商）肥氨产品
Kaynarca Mh. Erol Kaya 该公司是位于土耳其
Rüya Cd. No.206/1 34890 的国际知名贸易商，
3 Bayegan / 否
Bayegan Pendik ?stanbul / 主营品种包括石油、
TURKEY 石油衍生品、化肥产
7-2-566法定代是否有关
序号供应商名称注册地址股东主营业务表人联关系品及其他化工品的国际贸易
1、Jordan Phosphate 该公司成立于 1992
Nippon Jordan Mines Company： 年，是一家位于约旦Sami 926861 Amman 11110
4 Fertilizer 80% 的知名化肥生产企 否
Smeirat Jordan
Co.W.L.L. 2、Arab Potash 业，主要业务为化肥Company：20% 的生产与销售
1、刘云66%化肥产品的生产与销
5河南昊邦花江虎温县谷黄路中段否
2、薛长岭34%售
中国石油天然气国务院国有资产监石油、天然气和油气
6戴厚良北京市西城区六铺炕否
集团有限公司督管理委员会100%生产、储运和销售
1 、 Koch Ag &
Energy Solutions
（美国科氏工业集
2 Rue Al Abtal Hay
JORF 团下属的农业与能 摩洛哥磷肥生产商，Erraha
7 FERTILIZERS / 源 公 司 ） ： 50% 主营业务为磷肥的生 否
Casablanca 20200COMPANY I 2、OCP（摩洛哥磷Morocco 产与销售
酸盐公司，世界最大的磷酸盐生产及销售商）：50%负责运营全国粮食统国家粮食和物资北京市西城区木樨地北一竞价交易系统平国家粮食和物资储
8 储备局粮食交易 秦玉云 里甲 11 号国宏大厦 C 台；负责组织协调国 否
备局下属事业单位协调中心座7层家政策性粮食（含油）交易和出库
HUBEI YIHUA 中国(湖北)自贸区宜昌 湖北宜化全资子公
INTERNATION 片区峡州大道 488 号宜 湖北宜化化工股份
9程健司，主要从事化肥、否
AL TRADING 昌综合保税区 C3-308 有限公司持股 100%
CO. LTD 化工品的贸易 号
AUSTROFIN
MINERALOL - 该公司是一家位于奥
UND Heiligenst?dter Stra?e 地利维也纳的专门从
10//
DERIVATE 201 A-1190 Vienna 事石油化工品贸易的
HANDELSGES 企业。
MBH北大荒粮食集团辽宁省大连保税区黄海
北大荒粮食集团有农业机械、农副产品
11大连贸易有限公王大伟西四路201号国际商务否
限公司销售
司 大厦 206E
1 、 Man Jia
Industrial
Development
P – 24 Green Park
The ArabPotash Maen F. Limited ： 28% 全球知名的钾肥生产
12 Ext. New Delhi 110 否
Company Plc Nsour 2 、 Government 及供应商
016 India
Investments
Management
Company ： 26%
7-2-567法定代是否有关
序号供应商名称注册地址股东主营业务表人联关系
3 、 Arab Mining
Company ： 20%
4 、 Social
Security
Department：10%
（2）贸易产品前五名供应商采购情况
报告期内，瓮福集团贸易产品前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
占当期/当年度贸易是否为时间序号供应商名称采购金额采购内容采购总额比例关联方
1磷化集团181829.99化肥、磷矿石44.05%是
FERTIGLOBE DISTRIBUTION
250407.18尿素12.21%
LIMITED 否
2023北大荒粮食集团大连贸易有限公
337469.78玉米9.08%
年1-司否
5月硫酸铵、复合
4河南昊邦7860.32肥、掺混肥、1.90%否
硝酸铵钙
5 The ArabPotash Company Plc 7699.40 氯化钾 1.87% 否
合计285266.6769.12%
1磷化集团549728.65化肥、磷矿石39.12%是
FERTIGLOBE DISTRIBUTION
2113668.64化肥8.09%
LIMITED 否
2022
3 Bayegan 50486.59 硫磺 3.59%
年度否
4 Nippon Jordan Fertilizer Co.W.L.L. 36229.87 化肥 2.58% 否
5河南昊邦26795.70化肥1.91%否
合计776909.4555.28%
1磷化集团609665.53化肥、磷矿石44.75%是
2中国石油天然气集团有限公司44732.46硫磺3.28%否
2021 FERTIGLOBE DISTRIBUTION
342361.47化肥3.11%否
年度 LIMITED
4 JORF FERTILIZERS COMPANY I 40209.70 化肥 2.95% 否
5 BAYEGAN 38612.08 硫磺 2.83% 否
合计775581.2456.93%
1磷化集团223054.87化肥、磷矿石36.19%是
国家粮食和物资储备局粮食交易协
334886.02农产品5.66%否2020调中心
年度 OCI FERTILIZER TRADING
225156.21化肥否
LIMITED - DUBAI BRANCH 4.08%
4 HUBEI YIHUA INTERNATIONAL 20520.90 化肥 3.33% 否
7-2-568占当期/当年度贸易是否为
时间序号供应商名称采购金额采购内容采购总额比例关联方
TRADING CO. LTD
AUSTROFIN MINERALOL - UND
518480.37硫磺否
DERIVATE HANDELSGESMBH 3.00%
合计322098.3752.25%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算。
（3）贸易产品前五名供应商变化原因及合理性
报告期内，瓮福集团贸易产品前五名供应商相对稳定。瓮福集团合作的国际化肥产品生产及贸易商均为实力较强，具备相应资质及能力的企业。
2020~2022年度，瓮福集团化肥贸易供应商前五名变化主要原因系瓮福集团从
供应商产品价格、供应能力、船期等因素综合考虑选择最优者进行合作。其中，化肥供应商 FERTIGLOBE 是能源巨头 Adnoc（阿布扎比国家石油公司）和在荷
兰上市的 OCI 在阿布扎比的成立的化学品合资企业，是全球重要的氮肥生产和销售企业之一。2021 年开始，贸易产品前五名供应商从 OCI FERTILIZERTRADING LIMITED - DUBAI BRANCH 变更为 FERTIGLOBE DISTRIBUTION
LIMITED，实质上并未发生变化。2023 年 1~5 月，北大荒粮食集团大连贸易有限公司及 The ArabPotash Company Plc 成为瓮福集团贸易产品前五大供应商，北大荒粮食集团大连贸易有限公司为北大荒集团旗下主要从事农产品贸易的企业，瓮福集团向其采购玉米后向自身客户进行销售，The ArabPotash CompanyPlc 是全球知名的钾肥生产商，瓮福集团向其采购氯化钾后向自身客户进行销售。
（4）未选择国内供应商的合理性
瓮福集团化肥贸易的客户包括境内客户及境外客户，受优先保证国内磷肥供应及出口法检政策的相关影响，国内磷肥企业出口的磷肥数量有限，无法完全满足境外客户需要，瓮福集团利用自身在国际化肥市场的信息及资源优势，从境外采购化肥产品后直接向境外客户进行销售。
Bayegan 及 AUSTROFIN MINERALOL - UND DERIVATE
HANDELSGESMBH 均为国际知名的化肥、化工品贸易商，瓮福集团向该供应商采购硫磺。我国西南地区国产硫磺供应量相对有限，同时硫磺属于大宗商品，国际贸易活跃，中东地区、南北美洲等地均为国际硫磺的重要供应来源地，境
7-2-569外贸易商在产品价格、供应能力、货物来源及稳定性方面较国内供应商均具有
一定优势，国内磷肥厂商大量进口海外硫磺用于生产硫酸。瓮福集团通过综合比较，部分硫磺由境外供应商供应。
The ArabPotash Company Plc 是全球知名的钾肥生产商，且瓮福集团向其采购后销售的主要客户均在境外，故瓮福集团通过比较产品价格、供应能力、产品质量、物流便捷性等因素后选择向其采购部分氯化钾产品。
（七）采购物流与资金流的匹配性
1、瓮福集团建立了完善的内控制度，确保采购物资和资金流转的真实、准
确
为了规范公司采购行为，瓮福集团建立了完善的采购内控体系，确保原材料、产品在采购、入库和领用过程中相关信息准确无误流转，采购资金按照合同约定准确流入对方账户。采购流程各项关键内部控制点具体情况如下：
（1）合同签订
瓮福集团及其子公司按各自与合同管理相关的内控制度规定，经对应人员审批后与供应商签订采购合同。
（2）验收入库
1）数量验收
货物到厂/仓库后，由库房管理人员记录到货数量，需要过磅称重的，由磅房将称重结果反馈至库房相关人员。
2）质量验收
需要进行质量检验的材料，由公司检验部门相关人员或专业第三方机构进行质量检验，检验合格后，将检验结果通知库房，库房组织货物入库并填写入库单。
3）财务入库
货物入库后，库房将入库结果反馈至采购部门，采购部门根据货物入库情况跟供应商办理结算手续（包含数量金额的核对，发票开具等）。月末，采购部
7-2-570门将入库单、发票、合同等资料交到财务部门，财务部门进行账务处理。
（3）付款管理
材料验收合格后，由采购部门根据采购合同的规定与供应商办理款项支付事宜。
1）资金计划控制
瓮福集团及其子公司采购部门每月月末向财务部门提出次月支付计划，财务部门审批后上报到集团财务部，集团财务部批准后方能生效。资金计划生效后，方能在财务系统录入支付单据。
2）付款审批：
采购部门根据合同条款制作付款单，经相应领导审批后将付款单递交财务部门，财务部门根据付款单信息付款。
瓮福集团及其主要生产单位均使用 ERP 系统，系统中从采购申请到款项支付均是全流程控制，环环相扣，关键节点关键数据均不支持修改，真实可靠。
综上，从内控制度来看，瓮福集团原材料、产品采购及生产入库均建立了完善的内控制度，对相关原材料、产品采购的流转和资金的流转进行了有效的管理和控制。
2、采购物流路径与资金流路径情况
报告期内，瓮福集团采购业务的物流与资金流匹配情况如下：
（1）电网、管道运输主要业务流程具体内容
货物流转供应商按合同约定将产品通过电网、管道方式运输至瓮福集团
通常按月度抄取用电计量装置、管道流量表的数据，核对无误后供应商资金流转开票，瓮福集团依据审批完成的付款单据付款至供应商
（2）国际物流运输主要业务流程具体内容供应商按合同约定将产品通过海运方式运输至中国境内港口交货至瓮福货物流转集团或瓮福集团的客户
货物到港后，按第三方机构检验或以装货方的数量及质量验收无误后进资金流转行结算，瓮福集团依据审批完成的付款单据付款至供应商
7-2-571（3）国内物流运输
主要业务流程具体内容
货物流转供应商按合同约定将产品通过铁路、汽运等方式运输至瓮福集团瓮福集团库房人员确认收到产品的数量且经化验部门人员取样化验合格
资金流转后装卸入库，供应商开票，瓮福集团依据审批完成的付款单据付款至供应商
综上所述，报告期内瓮福集团采购业务在交易双方签订合同的前提下，供应商通过电网、管道、海运、铁路、汽运等方式运输到瓮福集团或瓮福集团客户，且瓮福集团直接付款至供应商账户，物流与资金流交易双方一致，整体相匹配。
三、中介机构核查程序
独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
（一）对于瓮福集团的存货情况的核查程序
1、了解瓮福集团采购相关的关键内部控制情况，执行内部控制测试，确定
存货相关内部控制是否得到有效执行。
2、获取存货分布情况和盘点计划，制定监盘计划并实施监盘和函证程序，
具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日监盘及函证确认金额确认比例
原材料85571.2162639.0573.20
在产品23395.6823048.1898.51
库存商品382932.58384422.13100.39
周转材料26.3914.5655.17
委托加工物资3592.363048.3284.86
发出商品2338.02560.7723.98
合计497856.25473733.0295.15
3、针对散装的、以不规则堆场形式存放的磷矿石、磷精矿、磷肥、硫磺、煤炭、筒仓储存的粮食等，要求瓮福集团聘请具有专业资质独立第三方协助公司进行盘点，并出具盘点报告。
（二）对于瓮福集团原材料采购及公允性的核查
1、内部控制的了解与测试
7-2-572了解瓮福集团采购与付款循环相关的内部控制情况，评价相关内部控制的
设计是否合理，并测试相关关键控制活动是否得到有效执行。
2、核查供应商有关信息
通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道，核查瓮福集团报告期内主要原材料供应商的基本情况、经营规模、经营地区、实际控制人等信息，判断其与瓮福集团及其股东、董监高、关键岗位人员及其他关联方之间是否存在关联关系。
3、选取供应商进行访谈
获取瓮福集团报告期内主要原材料采购清单，选择采购价格相比市场价格存在差异的供应商进行视频或电话访谈，其中，访谈的硫磺供应商供应数量占报告期内瓮福集团自产业务采购的硫磺数量的比例分别为80.00%、91.04%、
96.74%及94.21%；访谈的合成氨供应商供应数量占报告期内瓮福集团自产业务
采购合成氨数量的比例分别为85.89%、71.86%、79.24%及81.23%；访谈的氢氧化钾供应商供应数量占报告期内瓮福集团自产业务采购数量的比例分别为
83.26%、70.10%、65.27%及76.90%；访谈的原料煤供应商供应数量占报告期内
瓮福集团自产业务采购数量的比例分别为59.55%、56.83%、58.60%及64.15%；
访谈的石油焦供应商供应数量占瓮福集团自产业务采购数量的比例分别为
76.09%、96.97%、83.12%及83.27%。
了解各供应商的基本情况、与瓮福集团的合作背景、交易产品规格、定价
政策、运输方式、退货情况、信用政策、是否与瓮福集团存在关联关系等情况。
获取访谈对象的身份证明文件、供应商盖章的访谈问卷、营业执照等。
4、选取供应商检查交易明细
获取瓮福集团报告期内主要原材料采购清单，对各原材料的供应商检查与瓮福集团所有的往来交易明细，重点关注是否为瓮福集团互相交易的情况，核查交易背景，检查与瓮福集团的所有交易情况，结合关联方关系，判断是否存在向瓮福集团输送利益的情况。
5、细节测试
7-2-573获取瓮福集团报告期内主要原材料采购明细，抽查相关的支持性文件，包
括采购合同、定价政策、物流记录、入库单和付款凭证等。
6、实质性分析程序
（1）根据瓮福紫金和紫金铜业签署的硫酸销售合同关于硫酸计价公式的约定，测算报告期内硫酸的采购价格，判断采购价格是否按照合同约定执行；
（2）对原材料硫磺、合成氨对比分析报告各期市场价格和采购数量的波动趋势；对原材料石油焦查询百川盈孚公布的与瓮福集团采购的石油焦规格相近的进口焦数据进行对比分析；
（3）对瓮福集团核心自产产品磷酸一铵、磷酸二铵和 PPA 的主要原材料
硫酸、硫磺、合成氨、原料煤分别按照采购价格和市场价格计算相应产品的毛利率，分析原材料采购成本对部分产品毛利率的影响。
7、访谈公司的采购人员
访谈瓮福集团报告期内主要采购单位的采购负责人员，了解对主要原材料供应商的采购规模、价格变动情况，了解瓮福集团为部分供应商主要客户的原因以及作为供应商的主要客户采购价格优惠等情况。
8、走访部分供应商
走访贵州盈德供应商，了解盈德气体向天福化工提供配套的具体情况，包括合作模式、设备投资建设情况、装置及供气规模等。
（三）对各主要原材料、能源采购量与标的资产产品结构、产销量之间的匹配关系的核查
1、了解瓮福集团的成本归集与分配方法和成本核算内控体系，并执行穿行
测试和内控测试。
2、结合瓮福集团主要产品的主要原材料、能源耗用量，分析报告期内产品
实际单耗和预算单耗的差异原因以及实际单耗的波动合理性；
3、获取瓮福集团主要原材料、能耗的收发存报表，分析主要原材料的采购
量、耗用量与产量的匹配关系。
7-2-574（四）对主要供应商的具体情况，自产产品、贸易商前五大供应商发生变
化的原因，前五大供应商存在境外供应商的原因，未选择国内供应商的原因及合理性的核查
1、通过查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络平台报告
期各期自产、贸易前五大供应商的基本情况，包括注册资本、注册地址、成立时间、经营范围和股权结构等信息，判断其与瓮福集团及其股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方之间是否存在关联关系；
2、获取自产、贸易前五大供应商采购情况表，询问瓮福集团相关人员，了
解自产、贸易前五大供应商变化的原因以及未选择国内供应商的原因，查询公开网址信息验证原因并判断其合理性。
（五）对采购物流与资金流的匹配性的核查
1、了解瓮福集团与采购相关的内部控制制度及流程，并执行穿行测试和内控测试。
2、询问瓮福集团相关人员，了解采购原材料、能源、贸易产品的物流和资
金流转情况以及匹配性。
3、结合重要性与全面性原则，选取自产（不含运输服务）、贸易板块前五
大供应商进行细节测试，检查相关采购入库单、增值税发票、提单、结算单、抄表记录、质检报告、付款银行回单、付款承兑通知书等，测试的采购规模覆盖情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
自产采购总额（不含运输服务）318694.79769324.01611403.40398212.02
贸易采购总额412740.781405389.831362448.68616419.85
前五自产采购金额（不含运输服务）117979.27131604.10173716.36131604.10
前五贸易采购金额285266.67776909.45775581.24322098.37
自产采购测试比例37.02%17.11%28.41%33.05%
贸易采购测试比例69.12%55.28%56.93%52.25%
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，结合监盘函证程序，瓮福集团不存在存货存放地不明的情况。
7-2-5752、瓮福集团采购硫酸、氧气的价格与市场价格存在差异，主要原因为相关
交易定价是瓮福集团与紫金铜业、贵州盈德基于市场化原则，商业谈判确定，符合各方的商业利益和诉求，具有合理性及公允性。
3、瓮福集团采购石油焦价格与市场价格存在差异，主要原因为瓮福集团采
购的石油焦主要为高硫弹丸焦，国内多用作燃料，市场售价较低，市场价格选择的是百川盈孚公布的国内石油焦平均价格，因而两者存在差异；同时，基于瓮福集团的企业资信、采购数量、未来合作预期、确保竞争性谈判入围等因素，石油焦供应商在销售价格上亦会给与瓮福集团一定的价格优惠，因此，瓮福集团采购石油焦的价格具有公允性及合理性。
4、瓮福集团其他材料的采购价格低于市场价格的主要原因包括：（1）各主
要供应商基于瓮福集团资金实力、信用、支付能力、长期合作、交易规模等因素考虑，价格给予一定优惠；（2）为节省采购成本，瓮福集团会根据对部分原材料（硫磺、合成氨）市场行情的预测，动态调整不同时段的采购量，在预计市场价格较低时增加采购量，市场价格较高时减少采购量，尽可能降低年度原材料平均采购成本；（3）技术参数不同导致部分原材料（原料煤）价格存在一
定程度的差异，瓮福集团原料煤为配混煤，而市场公开价格选择技术指标接近的无烟煤作为参考，瓮福集团采购原料煤的硫含量高于市场公开价格选择煤种的硫含量，由此导致了一定的价格差异。因此，瓮福集团其他主要原材料的采购价格具备合理性及公允性。
5、硫酸供应商紫金铜业持有瓮福紫金38.98%，硫磺供应商中化化肥持有
甘肃瓮福30%的股权，上述两家供应商为瓮福集团关联方，与瓮福集团的交易公允合理，不存在利益输送情形；除上述情形外，其他各主要原材料供应商与瓮福集团及其主要股东均不存在关联关系。
6、主要原材料采购价格对于主要产品的毛利率情况具有一定程度的影响，
但不会导致相关产品的毛利率发生实质性变化。
7、瓮福集团报告期内各主要原材料供应商不存在为其代垫成本费用的情况，
相关原材料采购成本入账准确、完整。
8、报告期内，主要产品耗用主要原材料、能耗情况波动原因具有合理性，
7-2-576主要原材料、能耗的收发存情况相符，主要产品与主要原材料、能耗采购量、产销量之间具有良好的匹配性。
9、报告期内，瓮福集团自产产品前五名供应商基本稳定，发生变化原因主
要系采购量、采购单价变动导致。瓮福集团自产业务前五大供应商中境外供应商供应原材料为硫磺，主要原因为境外硫磺供应商在产品价格、供应能力、货源稳定性上均具有优势，因而未选择国内供应商具有合理性。
10、报告期内，瓮福集团贸易产品前五名供应商相对稳定。瓮福集团合作
的国际化肥产品生产及贸易商均为实力较强，具备相应资质及能力的企业。
2020~2023年1-5月，瓮福集团化肥贸易供应商前五名变化主要原因系瓮福集
团从供应商产品价格、供应能力、船期等因素综合考虑选择最优者进行合作。
瓮福集团化肥贸易的客户包括境内客户及境外客户，受优先保证国内磷肥供应及出口法检政策的相关影响，国内磷肥企业出口的磷肥数量有限，无法完全满足境外客户需要，瓮福集团利用自身在国际化肥市场的信息及资源优势，从境外采购化肥产品后直接向境外客户进行销售；瓮福集团向境外供应商采购
硫磺主要原因为境外硫磺供应商在产品价格、供应能力、货物来源及稳定性方面更具优势。因此，瓮福集团未选择境内磷肥及硫磺供应商具有合理性。
11、报告期内，标的资产建立了内控制度并得到有效执行，采购物资和资
金流转的真实、准确，结合不同物流流转的原始单据检查情况，独立财务顾问及会计师认为标的资产采购物流与资金流相匹配。
问题12、关于成本与费用
重组报告书披露，（1）瓮福集团人工成本分为直接人工成本和间接人工成本，2021年瓮福集团的生产员工的平均薪酬26万元，同比增长76%；（2）瓮福集团管理与行政人员、销售人员、研发与技术人员分别988人、469人和495人，2021年管理费用、销售费用、研发费用中职工薪酬分别为61919.62万元、
19349.96万元和6586.25万元，2021年，管理人员薪酬大幅上升，2022年
1-8月，销售人员和研发人员薪酬大幅上升。
7-2-577请公司说明：（1）区分直接和间接人工，列示标的资产人工成本和生产人
员平均薪酬情况，生产人员薪酬分布情况，平均薪酬与同行业公司的对比情况，2021年大幅上升的原因；（2）管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬情况，
与同行业对比情况，相对较高的合理性，上述人员的薪酬分布情况，报告期内平均薪酬大幅上升的原因。
请独立财务顾问和会计师核查标的资产主要生产人员、管理人员、销售人
员与其客户、供应商及其主要人员之间是否存在关联关系和异常资金往来，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
【回复】
一、区分直接和间接人工，列示标的资产人工成本和生产人员平均薪酬情况，生产人员薪酬分布情况，平均薪酬与同行业公司的对比情况，2021年大幅上升的原因
（一）瓮福集团薪酬管理体系
根据瓮福集团实行的《工资管理办法》，瓮福集团员工的薪酬主要包括基本工资、月度绩效工资、年终绩效工资以及相关社保公积金、福利费等工资附加，其中基本工资主要根据员工所在地劳动力市场价格、员工所在岗位情况、个人
能力评价等综合确定的工资标准进行发放；月度绩效工资、年度绩效工资在员
工个人的工资标准基础上，根据员工个人绩效及其所在主体的净利润目标完成率、净利润贡献度、成本费用控制情况、产品产量目标完成率、产品质量、安全生产与环境保护等考核情况进行发放。以上薪酬办理办法对瓮福集团生产人员、管理人员、销售人员和研发人员均适用。
根据贵州省国资委于2019年4月印发的《贵州省国资委改革监管企业工资决定机制暂行办法》相关规定，“主业处于充分竞争行业和领域，按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营，以实现国有资产保值增值为主要目标的国有企业为商业一类企业，其职工工资总额预算挂钩的经济效益指标权重为：基本指标（利润总额）占60%，分类指标（经济增加值、净资产收益率、国有资本保值增值率、人工成本利润率等）占40%。”报告期内，瓮福集团作为注册在贵州省的大型国有企业，参照上述管理规定实施员工薪酬总额管
7-2-578理，并参照商业一类企业的计提标准且选取经济增加值作为分类指标，按照工
资总额增长率不超过经济效益指标增长率的规定，以此制定各年度职工工资总额。
瓮福集团做年度工资总额批复时参照《贵州省国资委改革监管企业工资决定机制暂行办法》。根据该办法，瓮福集团工资总额增长率应不超过由“利润总额增长率*60%+经济增加值增长率*40%”计算得出的经济效益指标增长率。通过列示报告期各期瓮福集团利润总额和经济增加值，并按照上述规定计算经济效益指标增长率，结果表明报告期各期瓮福集团批复的工资总额增长率未超过国资监管相关要求，且实际计提工资总额均未超过当年度批复的工资总额，瓮福集团薪酬计提具有合理性及合规性。
报告期内，瓮福集团各年度工资总额增长幅度均参照上述规定，不超过经济效益指标增长率；实际计提工资总额均未超过当年度批复的工资总额。具体如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目金额实际增长率金额实际增长率金额
利润总额561552.4460.44%350011.89170.12%129576.10
经济增加值408771.2269.63%240972.04387.67%49413.26
经济效益指标增长率64.11%257.14%-
当期批复工资总额185711.5220.00%154759.6027.97%120934.28
实际计提工资总额180686.0618.09%153012.9272.87%88511.56
注：1、工资总额仅包括工资、奖金、津贴和补贴，员工福利费和社保公积金等工资附加在工资总额的基础上按照固定比例计提；
2、实际增长率=（当期实际发生额-上期实际发生额）/上期实际发生额；
3、经济效益指标增长率=利润总额实际增长率*0.6+经济增加值实际增长率*0.4；
4、利润总额、经济增加值数据来源于瓮福集团对应年度的经审定财务报表数据。
综上所述，报告期内瓮福集团工资总额计提标准主要与集团整体经济效益相关。在确定工资总额的基础上，瓮福集团按照各子公司当年度效益情况进行内部分配，各子公司按照当年绩效完成及考核情况计提各项员工薪酬。报告期内，瓮福集团的员工薪酬计提符合国资监管相关要求和瓮福集团内部控制制度，具有合理性及合规性。
（二）人工成本和生产人员平均薪酬情况
报告期各期，瓮福集团直接人工成本、间接人工成本和直接生产人员、间
7-2-579接生产人员的平均薪酬情况如下：
单位：人、万元、万元/人项目2023年5月末2022年度2021年度2020年度
生产人员薪酬总额41928.47121760.10109216.1759556.04
其中：直接生产人员薪酬总额17907.1153730.9650868.4229816.75
间接生产人员薪酬总额24021.3768029.1458347.7529739.29生产人员期末数量4357435046674460
其中：直接生产人员期末数量2378234025362433间接生产人员期末数量1979201021312027
生产人员平均薪酬9.6227.9923.4013.35
其中：直接生产人员平均薪酬7.5322.9620.0612.26
间接生产人员平均薪酬12.1433.8527.3814.67
人工成本12804.1843660.1341517.6121876.25
其中：直接人工成本7832.2924673.9223042.1511033.51
间接人工成本4964.1118986.2118475.4610842.74
注：薪酬总额包括基本工资、绩效工资、员工福利费和社保公积金等工资附加。
报告期各期，瓮福集团直接生产人员和间接生产人员的平均薪酬系根据对相应人员实际计提的员工薪酬总额计算得出。相关人员当期计提的员工薪酬在当年度并未实际全部发放，部分薪酬将在后续年度根据考核评定结果另行发放。
（三）生产人员薪酬分布情况
报告期各期，瓮福集团直接生产人员和间接生产人员薪酬分布情况如下：
单位：人
2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
员工类别年薪人员数量占比人员数量占比人员数量占比人员数量占比
0-15万元91638.63%47921.08%69631.62%192287.44%
15-25万元132956.05%157069.10%135761.65%23110.51%
直接生产
25-40万元974.09%1858.14%1135.13%452.05%
人员
40万元以上291.22%381.67%351.59%--
小计2371100.00%2272100.00%2201100.00%2198100.00%
0-15万元59636.74%1859.60%33317.92%127470.12%
15-25万元82350.74%89546.42%100954.31%38421.13%
间接生产
25-40万元1338.20%59130.65%33117.81%1126.16%
人员
40万元以上704.32%25713.33%1859.96%472.59%
小计1622100.00%1928100.00%1858100.00%1817100.00%
0-15万元151237.87%66415.81%102925.35%319679.60%
15-25万元215253.89%246558.69%236658.29%61515.32%
生产人员
25-40万元2305.76%77618.48%44410.94%1573.91%
合计
40万元以上992.48%2957.02%2205.42%471.17%
合计3993100.00%4200100.00%4059100.00%4015100.00%
注：1、员工年薪仅为计提基本工资和绩效工资，不包括员工福利费和社保公积金等工资附加；
7-2-5802、人员数量仅统计全年在岗人数；
3、2023年1-5月员工薪酬已经过年化处理，具体处理方式为：将瓮福集团2023年度工资预算数，按照各员工2023年1-5月实发薪酬的占比进行分配。
2020年度，瓮福集团直接生产人员和间接生产人员年薪主要分布在0-15万元区间内。2021年度和2022年度，瓮福集团的经济效益持续增长，员工工资总额及员工个人的绩效工资均相应增加，因此瓮福集团直接生产人员和间接生产人员年薪分布在0-15万元区间的人数占比均逐年下降、分布在15-25万元和
25-40万元区间的人数占比逐年上升。
2023年1-5月，受磷肥、磷化工产品市场下行的影响，瓮福集团主要产品
的毛利率均有不同程度的下滑，当期盈利能力整体较上年度有所下降，员工工资总额及个人绩效工资相应有所下降，因此瓮福集团直接和间接生产人员经年化处理后的年薪分布在0-15万元区间的占比均较上年度增加，分布在0-15万元和15-25万元区间的合计占比接近90%。
综上，报告期各期，瓮福集团直接生产人员和间接生产人员薪酬分布合理，符合公司经营的实际情况。
（四）生产人员平均薪酬与同行业、同地区公司的对比情况
同行业、同地区可比公司在披露公开信息时，仅披露生产人员合计数量、直接人工成本金额以及制造费用合计金额，未单独披露直接生产人员数量、间接生产人员数量和间接人工成本，故未能通过公开信息计算瓮福集团同行业、同地区可比公司的直接生产人员和间接生产人员平均薪酬，因此未区分直接人工和间接人工，将瓮福集团2020年至2022年全部生产人员平均薪酬与同行业可比公司进行对比。
2023年1-5月，瓮福集团同行业和同地区可比上市公司一季度报告和半年
度报告均未披露其各类型员工数量，故无法对该期瓮福集团生产人员平均薪酬与同行业、同地区可比公司情况作对比。2020至2022年度的对比情况如下：
1、生产人员平均薪酬与同行业公司的对比情况
2020至2022年度，选取与瓮福集团主营业务和资产、收入规模较为接近
的上市公司作为同行业可比公司，瓮福集团生产人员平均薪酬水平与同行业可
7-2-581比公司对比情况如下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
云天化21.1515.9512.90
兴发集团---
湖北宜化---
瓮福集团27.9923.4013.35
注：1、以上数据根据可比公司公开资料整理、计算取得。其中，可比公司人均薪酬=当期总薪酬/（期末员工数量+期初员工数量）*2；生产人员薪酬总额系用应付职工薪酬增
加总额减去其他各类人员职工薪酬总额得出，下同。
2、报告期各期，兴发集团未单独披露销售人员职工薪酬、湖北宜化未披露研发人
员职工薪酬，故无法计算出生产人员薪酬总额和平均薪酬。
2020年度，瓮福集团生产人员平均薪酬水平与云天化差异较小。2021年度
和2022年度，瓮福集团生产人员平均薪酬水平显著高于云天化，主要系根据瓮福集团的薪酬政策，员工薪酬受利润水平的影响较大，且由于主营产品市场价格大幅上涨，瓮福集团2021年度和2022年度的利润总额较上年度均有较大幅度增长。与瓮福集团相比，云天化的业务规模较大、生产人员数量较多。为剔除人员数量和业务规模差异的影响，且毛利水平和生产活动相关性更强，对比瓮福集团和云天化的生产人员人均毛利和变动情况如下：
单位：万元/人
2022年度2021年度2020年度
公司简称人均毛利平均薪酬人均毛利平均薪酬人均毛利人均毛利人均毛利变动比例变动比例变动比例变动比例
云天化166.5142.99%32.60%116.4536.84%23.64%85.10
瓮福集团211.1459.45%19.62%132.4266.72%75.28%79.42
注：生产人员人均毛利=当期毛利额/当期生产人员平均数量，下同。
由上表可知，2021年度和2022年度，瓮福集团及云天化的生产人员平均薪酬均随着人均毛利的增长有所增加，具有相同的变动趋势；瓮福集团生产人员人均毛利和增长幅度均高于云天化，因此瓮福集团生产人员薪酬高于云天化具备合理性。
2、生产人员平均薪酬与同地区公司的对比情况选取与瓮福集团主要经营地同为贵州省且行业同为“化学原料和化学制品制造业”（C26）的上市公司作为可比对象，共有五家上市公司满足条件。瓮福集团生产人员平均薪酬水平与同地区可比公司对比情况如下：
7-2-582单位：万元/人
公司简称2022年度2021年度2020年度
保利联合13.4611.359.61
川恒股份11.3211.0312.00
振华新材12.7411.42未披露
沃顿科技8.8214.4810.22
红星发展11.339.758.67
平均值11.5311.6110.13
瓮福集团27.9923.4013.35
注：振华新材未公开披露2019年末和2020年末生产人员数量，因此2021年度生产人员平均薪酬用期末人数计算。
2020年度，瓮福集团生产人员平均薪酬与同地区可比公司平均水平差异较小。2021年度和2022年度，瓮福集团生产人员平均薪酬显著高于同地区可比公司平均水平，主要系除川恒股份以外，同地区可比公司的主营产品类别与瓮福集团存在较大差异，导致上述可比公司的生产人员数量、生产成本结构以及盈利情况变动趋势均不同于瓮福集团所致，同时选取的同地区可比公司收入和利润规模均显著低于瓮福集团。剔除经营规模和人员数量差异的影响，对比瓮福集团和同地区可比公司生产人员人均毛利情况如下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
保利联合23.8530.7535.22
川恒股份91.6462.7455.75
振华新材144.4672.56未披露
沃顿科技28.4428.488.02
红星发展63.1561.3254.55
平均值70.3151.1738.39
瓮福集团211.14132.4279.42
2020至2022年度，瓮福集团生产人员人均毛利显著高于同地区可比公司，
近年的毛利增长率也显著高于大部分同地区可比公司。因此，瓮福集团生产人员平均薪酬自2021年起显著高于同地区可比公司平均水平具有合理性。
（五）2021年生产人员平均薪酬大幅上升的原因
2021年度，瓮福集团生产人员平均薪酬较上年度增加75.25%，主要系当年
度瓮福集团经济效益大幅提升。2021 年，瓮福集团主要产品磷肥、PPA、无水氟化氢等主要产品市场价格均较上年度有所上涨，故当年瓮福集团净利润较上年度增加183162.91万元，同比增长170.81%。根据瓮福集团员工薪酬政策，
7-2-583生产员工的绩效工资和相关社保公积金等工资附加总额受集团年度经济效益完
成情况的影响较大，因此2021年度瓮福集团生产人员平均薪酬随着集团经济效益整体提升而大幅上升。
二、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬情况，与同行业对比情况，
相对较高的合理性，上述人员的薪酬分布情况，报告期内平均薪酬大幅上升的原因
（一）瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬情况
报告期各期，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬情况如下：
单位：人、万元、万元/人
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
管理人员薪酬总额16556.5055545.8061919.6236332.48管理人员期末数量1204126814811328
管理人员平均薪酬13.7543.8141.8127.36
销售人员薪酬总额6839.5424985.4419349.9611023.44销售人员期末数量516495490394
销售人员平均薪酬13.2550.4839.4927.98
研发人员薪酬总额5148.3717135.426586.255609.75研发人员期末数量598521220310
研发人员平均薪酬8.6132.8929.9418.10
注：管理人员、销售人员、研发人员薪酬总额为当期管理费用、销售费用、研发费用中列示的职工薪酬。
报告期各期，瓮福集团管理人员、销售人员和研发人员的平均薪酬系根据对相应人员实际计提的员工薪酬总额计算得出。相关人员当期计提的员工薪酬在当年度并未实际全部发放，部分薪酬将在后续年度根据考核评定结果另行发放。
（二）管理人员、销售人员、研发人员薪酬分布情况
报告期各期末，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员薪酬分布情况如下：
单位：人
2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
员工类别年薪人员数量占比人员数量占比人员数量占比人员数量占比
0-15万元48035.42%26024.19%29423.98%69255.94%
管理人员15-25万元30622.58%26324.47%36029.36%24319.64%
25-40万元34725.61%24522.79%22518.35%17914.47%
7-2-5842023年1-5月2022年度2021年度2020年度
员工类别年薪人员数量占比人员数量占比人员数量占比人员数量占比
40-60万元13910.26%14713.67%18515.09%907.28%
60万元以上836.13%16014.88%16213.21%332.67%
合计1355100.00%1075100.00%1226100.00%1237100.00%
0-15万元14929.22%224.23%5912.16%21053.30%
15-25万元23345.69%17233.08%20341.86%10626.90%
25-40万元7915.49%17934.42%12024.74%5814.72%
销售人员
40-60万元336.47%8315.96%7214.85%102.54%
60万元以上163.14%6412.31%316.39%102.54%
合计510100.00%520100.00%485100.00%394100.00%
0-15万元4913.57%51.26%83.76%11538.85%
15-25万元18450.97%10426.13%9645.07%12742.91%
25-40万元9225.48%18145.48%8138.03%3311.15%
研发人员
40-60万元349.42%6616.58%2612.21%175.74%
60万元以上20.55%4210.55%20.94%41.35%
合计361100.00%398100.00%213100.00%296100.00%
注：1、员工年薪仅为计提基本工资和绩效工资，不包括员工福利费和社保公积金等工资附加；
2、人员数量仅统计全年在同一岗位人数；
3、2023年1-5月员工薪酬已经过年化处理，具体处理方式为：将瓮福集团2023年度工资预算数，按照各员工2023年1-5月实发薪酬的占比进行分配。
2020年度，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员年薪主要分布在0-15
万元和15-25万元两个区间内。2021年度，随着瓮福集团的经济效益持续增长，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员年薪分布在0-15万元区间的人数占比
均较上年度大幅下降、分布在15-25万元区间的人数占比较上年度显著上升。
2022年度，瓮福集团管理人员年薪分布较上年度变化较小；销售人员和研
发人员年薪分布在25-40万元区间的占比均大幅上升。
2023年1-5月，随着瓮福集团整体经济效益受市场影响较上年度有所下降，
瓮福集团管理人员、销售人员和研发人员经年化处理后的年薪分布在0-15万
元和15-25万元两个区间的占比有所增加，其中管理人员分布在60万以上区间的人数和销售人员、研发人员分布在25万元以上区间的人数占比均较上年度下降。
综上，报告期各期，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员薪酬分布合理，报告期内的变动符合公司经营的实际情况，具有合理性。
7-2-585（三）管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬与同行业、同地区对比情
况
1、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬与同行业公司的对比情况
2023年1-5月，瓮福集团同行业可比上市公司一季度报告和半年度报告均
未披露其各类型员工数量，故无法对该期瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬与同行业公司情况作对比。2020至2022年度的对比情况如下：
（1）管理人员薪酬情况
2020至2022年度，瓮福集团及同行业可比公司管理人员薪酬对比情况如
下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
云天化22.1723.0517.16
湖北宜化28.8221.3713.14
平均值25.5022.2115.15
瓮福集团43.8141.8127.36
注：1、以上数据根据可比公司公开资料整理、计算取得。其中，可比公司人均薪酬=当期总薪酬/（期末员工数量+期初员工数量）*2，下同；
2、报告期内，兴发集团管理人员数量下降幅度较大且占比显著低于瓮福集团、可
比性较低，故对比管理人员薪酬时未考虑兴发集团。
报告期内，瓮福集团管理人员的平均薪酬随盈利能力的提升不断增加，与同行业管理人员平均薪酬变动趋势不存在重大差异。
2020至2022年度，瓮福集团管理人员平均薪酬高于同行业可比公司平均水平，主要系瓮福集团的盈利能力较好。瓮福集团管理人员主要包括公司各级管理层以及主要部门的负责人等，对瓮福集团的日常经营管理有重要影响，因此对比瓮福集团和同行业可比公司的管理人员人均净利润情况如下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
云天化245.37148.1315.66
湖北宜化400.22249.3121.01
平均值322.80198.7218.34
瓮福集团354.09196.0880.75
注：人均净利润=当期净利润/当期各类员工平均数量，下同。
由上表可知，2020年度瓮福集团管理人员人均净利润显著高于同行业可比
7-2-586公司；2021年度，随着磷肥、磷化工市场整体提升，瓮福集团与同行业可比公
司管理人员平均薪酬和人均净利润均较上年度显著增加；2022年度，瓮福集团管理人员平均薪酬随着人均净利润上升而持续增加，但增长幅度小于上一年度，与同行业可比公司平均水平变动趋势一致。因此，2020至2022年度瓮福集团管理人员平均薪酬高于同行业可比公司，具有合理性。
（2）销售人员薪酬情况
2020至2022年度，瓮福集团及同行业可比公司销售人员薪酬对比情况如
下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
云天化29.5823.6523.51兴发集团未披露未披露未披露
湖北宜化16.8014.7613.22
平均值23.1919.2018.37
瓮福集团50.4839.4927.98
注：报告期各期，兴发集团未单独披露销售人员职工薪酬，故未作为可比公司列示。
2020至2022年度，瓮福集团销售人员平均薪酬高于同行业可比公司平均水平。
一方面，受各个公司的产品结构差异影响：磷肥销售相对磷化工产品销售需要更多人力去实施，且磷肥产品的毛利率往往低于磷化工产品，因此磷肥产品销售人员的平均薪酬相对略低。瓮福集团近年来不断调整产品结构，磷酸等资源优先满足毛利率较高的磷化工产品生产需求，磷化工产品2022年的销售收入占比（剔除贸易业务）已经达到49.26%，明显高于同行业云天化的10.73%；
湖北宜化化工产品2022年销售收入占比（剔除贸易业务）亦达到45%左右，但湖北宜化主营化工产品为聚氯乙烯等氯碱化工产品，报告期内其毛利率低于瓮福集团磷化工产品。此外，2021 年及 2022 年，瓮福集团的 PPA 产品受供需影响市场价格较高等原因毛利率也处于较高水平，因此相关人员平均薪酬也有所提高。
另一方面，瓮福集团销售团队中有10%左右的境外销售人员，境外人员的薪酬高于境内人员薪酬水平，同时报告期内海外销售也包含约 30%至 45% PPA等毛利较高的化工产品销售。
7-2-587鉴于瓮福集团与同行业可比公司产品结构的差异，以及瓮福集团存在一定
比例的境外销售人员等因素，2020至2022年度瓮福集团销售人员平均薪酬高于同行业可比公司，具备合理性。
（3）研发人员薪酬情况
2020至2022年度，瓮福集团及同行业可比公司研发人员薪酬对比情况如
下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
兴发集团16.1913.808.25
瓮福集团37.5029.9418.10
注：报告期内湖北宜化未披露研发人员职工薪酬；云天化研发人员下降较多，但研发人员薪酬总额不断提高，导致研发人员平均薪酬波动性较大、可比性较差，故湖北宜化及云天化未作为可比公司列示。
研发人员薪酬与其研发工作的贡献以及企业绩效关联度较大，对比瓮福集团与兴发集团的研发人员人均净利润情况对比如下：
单位：万元/人公司简称2022年度2021年度2020年度
兴发集团500.29386.4152.50
瓮福集团861.781319.98345.91
由上表可知，2020至2022年度瓮福集团研发人员人均净利润均高于兴发集团。同时瓮福集团历来重视研发工作及自主创新能力的提升，以保持行业竞争力，其自主研发湿法磷酸净化提纯、氟硅酸制取无水氟化氢均达到国内先进技术水平。瓮福集团一直鼓励研发活动，近年加大了研发活动的人员投入，且薪酬较高的高级技术人员比例亦有所增加。因此瓮福集团的研发人员平均薪酬高于同行业可比公司具有合理性。
综上所述，2020至2022年度瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均的变动趋势，与同行业不存在重大差异。瓮福集团各类人员的平均薪酬高于同行业可比公司，一方面系瓮福集团管理人员和研发人员的人均净利高于同行业可比公司，相关人员平均薪酬水平与盈利能力具有匹配性；另一方面系产品结构不同所致，瓮福集团产品销售中磷化工产品占比较高。瓮福集团各类人员的薪酬计提符合其薪酬管理办法相关规定，以及瓮福集团的业务特点，其平均薪酬高于同行业可比公司具备合理性。
7-2-5882、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬与同地区公司的对比情况
2023年1-5月，瓮福集团同行业可比上市公司一季度报告和半年度报告均
未披露其各类型员工数量，故无法对该期瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬与同地区公司情况作对比。
2020至2022年度，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬水
平与同地区可比公司对比情况如下：
单位：万元/人项目公司简称2022年度2021年度2020年度
保利联合18.4313.7910.02
川恒股份20.0418.719.88
振华新材6.687.32未披露管理人员平均
沃顿科技53.2628.0420.73薪酬
红星发展40.3240.3433.40
平均值27.7421.6418.51
瓮福集团43.8141.8127.36
保利联合25.3523.2329.71
川恒股份21.3116.899.78
振华新材58.4684.28未披露销售人员平均
沃顿科技31.4425.0224.67薪酬
红星发展25.1115.2610.82
平均值25.8020.1018.75
瓮福集团50.4839.4927.98
保利联合3.943.975.69
川恒股份38.4421.3114.13
振华新材17.0716.2111.94研发人员平均
沃顿科技18.6621.3316.42薪酬
红星发展1.711.810.04
平均值24.7219.6214.16
瓮福集团37.5029.9418.10
注：1、振华新材未公开披露2019年末和2020年末管理人员和销售人员数量，因此2021年度管理人员和销售人员平均薪酬用期末人数计算；
2、报告期内振华新材的销售人员数量占比不足1%、可比性较差，故计算可比公司销
售人员平均薪酬均值时将其剔除；
3、报告期内红星发展、保利联合的研发人员平均薪酬显著低于正常水平，故计算可比
公司研发人员平均薪酬均值时将其剔除。
2020至2022年度，同地区可比公司的管理人员、销售人员和研发人员的
薪酬平均水平变动呈上涨趋势，与瓮福集团相应人员的平均薪酬变动趋势一致。
由于瓮福集团与同地区可比公司主营产品不同，不同类型的员工数量可能会存在较大差异。为剔除上述因素的影响，以瓮福集团与同地区可比公司各自
7-2-589的管理人员、销售人员和研发人员合计数计算人均收入和人均净利润，对比情
况如下：
单位：万元/人项目公司简称2022年度2021年度2020年度
保利联合168.92160.09167.39
川恒股份516.47553.63319.08
振华新材1634.67717.15-人均营业收
红星发展421.79361.10327.93入
沃顿科技295.52272.62255.16
平均值607.47412.92267.39
瓮福集团1614.111386.29950.14
保利联合-24.07-0.934.27
川恒股份118.1484.1525.71
振华新材149.2353.65-
人均净利润红星发展35.4950.797.69
沃顿科技31.3726.7524.50
平均值62.0342.8815.54
瓮福集团196.58132.5452.77
2020至2022年度，瓮福集团各类人员的平均薪酬高于同地区可比公司。
虽然瓮福集团与同地区可比公司的产品类别、产品结构等均差异较大，考核以及薪酬体系等或存在较大差别，但考虑到瓮福集团的销售收入规模及净利润规模均远大于同地区可比公司，人均销售收入规模和人均净利润规模亦显著高于同地区可比公司，部分同地区可比公司近年还存在亏损的情形，瓮福集团管理、销售和研发人员的平均薪酬高于同地区可比公司具备合理性。
（四）报告期内管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬大幅上升的原因
2020至2022年度，瓮福集团管理人员的平均薪酬分别为27.36万元、
41.81万元和43.81万元，其中2021年度和2022年度管理人员平均薪酬分别较
上年度增长52.82%和4.78%。2021年度管理人员平均薪酬大幅上升，主要系当期瓮福集团经济效益大幅提升，所有类型的员工平均薪酬均有较大幅度的上升。
2020至2022年度，瓮福集团销售人员的平均薪酬分别为27.98万元、
39.49万元和50.48万元，其中2021年度和2022年度销售人员平均薪酬分别较
上年度增长41.14%和27.82%。报告期内销售人员平均薪酬持续上升，主要系瓮福集团经营情况和盈利能力持续提升，2021年度和2022年度净利润分别较上度增长170.81%和54.61%，而销售人员薪酬水平与公司盈利水平关联度较高。
7-2-590此外，瓮福集团报告期内 PPA 产品的销售占比有所增加，PPA 产品的毛利率较
高且需要的销售人员数量相对较少，因此2020至2022年度销售人员平均薪酬持续显著上升，具有合理性。
2020至2022年度，瓮福集团研发人员平均薪酬分别为18.10万元、29.94
万元和32.89万元，其中2021年度和2022年度研发人员平均薪酬分别较上年度增长65.44%和9.86%。2021年度研发人员平均薪酬大幅上升主要系受经济效益提升的影响，当期瓮福集团各类型员工薪酬水平均较上年度有所增加；2022年度研发人员平均薪酬较上年度大幅上升主要系随着瓮福集团加大对研发项目的投入，当年参与研发工作的高级技术人员占比有所增加，且瓮福集团加大了对研发人员的薪酬激励所致。
2023年1-5月，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬非完整
年度数据，与完整年度平均薪酬的可比性较差。受磷肥、磷化工产品市场下行影响，瓮福集团2023年1-5月经济效益较上年度有所下降，考虑到瓮福集团批复的工资总额和当年利润情况有较强关联，预计2023年管理人员、销售人员、研发人员全年平均薪酬较上年度呈下降趋势。
三、核查程序
独立财务顾问及会计师对瓮福集团关于员工薪酬、资金流水等事项核查如
下：
1、了解瓮福集团薪酬计提与发放相关的内部控制，评价相关内部控制的设
计是否合理，并测试相关关键控制活动是否得到有效执行。
2、获取利润总额、经济增加值等关键指标，测算报告期内瓮福集团的薪酬
计提是否符合国资监管相关要求和瓮福集团内部控制制度。
3、查阅报告期内瓮福集团工资计提明细，对薪酬分布情况进行分析，根据
工资计提政策，分析薪酬变动原因。
4、获取瓮福集团的员工花名册，抽取报告期内月度工资计提与发放情况进行检查，核实工资表上的人员信息是否在员工花名册上。
5、根据报告期内瓮福集团的社保缴费基数，对瓮福集团员工的社保费用进
7-2-591行测算，复核账面记录的社保费用是否存在异常。
6、获取管理费用、销售费用、研发费用明细表，分析薪酬费用的月度波动情况，对波动较大的月份，检查相关月度的薪酬计提明细，核实变动原因的合理性。
7、查询云天化、兴发集团、湖北宜化等同行业可比公司公开披露信息，整
理计算其生产人员、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬，并与瓮福集团平均薪酬进行比较，分析瓮福集团报告期内生产人员、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬是否与同行业上市公司可比；针对显著高于同行业可比上市
公司的情况，分析其差异原因，整理计算同行业可比公司人均净利润和销售收入相关数据，剔除其关键差异因素后，结合薪酬计提政策，分析上述人员平均薪酬高于同行业可比上市公司合理性。
8、选取与瓮福集团主要经营地同为贵州省且行业同为“化学原料和化学制品制造业”（C26）的上市公司保利联合、川恒股份、振华新材、沃顿科技和红
星发展作为可比对象，整理计算其生产人员、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬，并与瓮福集团平均薪酬进行比较，分析瓮福集团报告期内生产人员、管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬是否与同地区上市公司可比；针对显
著高于同地区可比公司的情况，分析其差异原因，整理计算同地区可比公司人均营业收入和人均净利润，剔除其关键差异因素后，分析上述人员平均薪酬高于同地区可比公司合理性。
9、获取报告期内瓮福集团及其重要子公司董监高、关键业务岗位人员、财
务经理、出纳的人员名单（以下简称“核查员工名单”），以及销售明细表、采购明细表，选取报告期内前二十大客户、供应商执行关联关系核查程序，具体包括：
（1）就上述员工是否与瓮福集团客户、供应商存在关联关系，向其获取承诺函，说明本人与瓮福集团或者其子公司的客户、供应商及其主要人员之间存在的关联关系情况。
（2）通过天眼查、企查查、国家信用信息公示系统等网站，查询瓮福集团
及其重要子公司的工商信息，对工商信息所载的董监高人员，穿透检查其在其
7-2-592他单位任职的情况，核实其任职单位是否在瓮福集团的客户及供应商清单内。
（3）通过天眼查、企查查、国家信用信息公示系统等网站查询报告期内前
二十大客户及供应商的工商信息，并将上述客户及供应商的股东、董监高人员名单，与核查人员名单进行比对，检查是否存在同名的情况，并核实同名人员是否与上述客户、供应商的股东及董监高为同一人。
（4）对核查人员同时也在瓮福集团客户、供应商处任职的情况，关注瓮福
集团与相关客户、供应商是否存在相关交易，评价相关交易的合理性，以及交易价格的公允性；同时关注在瓮福集团客户、供应商处任职人员的资金流水，是否存在异常。
10、根据《监管规则适用指引-发行类第5号》5-15资金流水核查（二）核查要求，对报告期内，对生产人员、管理人员、销售人员和研发人员等主要人员执行资金流水核查程序，关注其与前二十大客户、供应商之间是否存在异常的资金往来，具体核查情况如下：
（1）主要人员执行资金流水核查程序的选取标准
独立财务顾问及会计师结合重要性原则，对瓮福集团及其子公司报告期内内部董事、监事、高管、出纳、关键岗位人员、重要组成部分董事长的个人银行账户资金流水进行了核查
（2）主要人员银行流水的异常流水标准及其认定依据：
1）根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》对大额交易的认定标准，将核查对象与公司员工、其他自然人之间发生的单笔收支5万元及以上的资金往来视为异常；
2）与瓮福集团的客户、供应商之间发生的资金往来视为异常资金。
（3）独立财务顾问及会计师实施的具体核查程序如下：
1）取得相关待核查内部董事、内部监事、高管、出纳、关键岗位人员、重
要组成部分的董事长的银行账户完整性的声明书，借助云闪付等辅助手段核实相关人员提供的个人银行账户是否完整性；
7-2-5932）根据获取的被核查人员的个人银行流水明细，将交易对手与主要客户和
主要供应商及其工商信息所载董监高等关键人员进行比对，核实是否与客户、供应商及其董监高存在资金往来；
3）对上述人员中个人银行流水大于等于5万元的交易进行核实，检查其交
易日期、交易内容、交易对手、交易备注，对发现的异常情况进行访谈及获取承诺函，确认资金往来的合理性；
4）对瓮福集团主要客户、供应商进行访谈，询问其与瓮福集团董监高是否
存在关联关系或资金往来；
5）获取上述人员获取承诺函，承诺其：本人所提供的个人银行账户及交易
明细资料内容均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载及重大交易明细遗漏提供等情形；报告期内，本人不存在将银行账户借予瓮福集团或者其子公司使用的情形；本人银行账户与瓮福集团及其子公司发生的资金往来均系依法依规并履行法定程序后本人的薪酬结算或费用报销等正常资金往来；本人及与本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、其配偶的父母和兄弟姐妹）均不存在以下情形：
*代瓮福集团或者其子公司收取客户款项或支付供应商款项的情形；*与瓮福
集团或其子公司的客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员及业务
经办人员进行异常交易及异常资金往来或其他利益安排的情形。*协助瓮福集团或者其子公司进行体外资金循环的情形；*协助瓮福集团或者其子公司虚增
收入、利润等情形；*为瓮福集团或者其子公司代垫成本、费用或采用无偿、不公允的价格向瓮福集团或者其子公司提供经济资源或进行利益输送的情形等情形；*占用瓮福集团或者其子公司资金的情形。
（4）个人流水核查受限情况及替代措施
1）受限情况
本次资金流水核查过程中的受限情况如下：
*瓮福集团股东提名的外部董事沈云刚、李瑞金、夏洪、孙羽、曹慰、夏
宝华、曹天吉、舒刚、李恰、张艳文、唐燕；外部监事邱建平、袁帅、王建丽、
7-2-594尚东辉、杜佩谦、罗志杰等17人因未参与瓮福集团实际经营且出于隐私方面的考虑，未提供报告期内本人银行账户流水；
*报告期内曾在瓮福集团任职、报告期末未任职的董事兼总经理杨三可；
副董事长周伟良、杜坚；董事杨英勋、王娟、窦伟、孟余生；监事贺倩、赵京、
赵志刚、庄忠于、田国强、胡鑫；副总经理黄进、刘忠进、周义；财务总监王
彩霞、监事兼副总经理赵武强；副总经理郭丹；职工监事张泰文、黄晓芳；副
总经理张胜、陈忠华；农资公司董事长方便等24人，均出于隐私方面的考虑，未提供报告期内本人银行账户流水。
2）替代措施
针对上述核查受限情形，独立财务顾问及会计师实施了以下替代程序：
*取得股东提名的外部董事、外部监事出具的承诺函，承诺其不存在与瓮福集团的资金往来，不存在占用瓮福集团资金、代瓮福集团收付经营款项或代垫成本费用等情形。
*对出于隐私方面考虑，未提供银行流水的人员，取得相关人员出具的承诺函，承诺其：A.除开展瓮福集团相关工作而与瓮福集团发生的收支报销、领取正常薪酬等正常资金往来外，与标的资产及其子公司、股东、其他董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员不存在任何资金往来；B.不存在以下情形：a.代瓮福集团或其子公司收取客户款项或支付供应商款项的情形；b.与瓮福集团
或其子公司的客户、供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员及业务经办
人员进行异常交易及资金往来或其他利益安排的情形；c.协助瓮福集团或其子
公司进行体外资金循环的情形；d.协助瓮福集团或其子公司虚增收入、利润等情形；e.为瓮福集团或其子公司代垫成本、费用或采用无偿、不公允的价格向
瓮福集团及其子公司提供经济资源或进行利益输送等情形；f.占用瓮福集团或其子公司资金的情形。
*结合瓮福集团银行账户资金流水核查程序，检查瓮福集团是否与上述未提供流水的个人存在异常的资金往来；
*结合对瓮福集团主要客户、供应商的访谈，了解其是否与瓮福集团报告
7-2-595期内的董事、监事、高管、关键人员存在关联关系或资金往来。
（5）报告期内，生产人员、管理人员、销售人员和研发人员的主要人员与
客户、供应商的关联关系情况如下：
核查人员在瓮福集团的与客户、供应商存在的关联关主要人员人员类别备注现任职位系何光亮担任磷化集团任公司法何光亮管理人员瓮福集团董事长
人、董事长瓮福佰乐恒为瓮福
瓮福集团财务部部长，陈大江担任瓮福佰乐恒（客户）陈大江管理人员集团二级参股子公美陆实业财务总监监事司福海化工于2021年
10月启动注销程序，徐春于2021年徐春曾担任福海化工（客户）董徐春管理人员紫金化工董事长10月后不再实际承事
担福海化工职务，
2022年5月31日福
海化工完成注销；
福海化工于2021年
10月启动注销程序，柳玉松于2021瓮福国际贸易股份有限柳玉松曾担任福海化工（客户）年10月后不再实际柳玉松销售人员
公司董事长法人、董事长兼总经理承担福海化工职务，2022年5月31日福海化工完成注销；
瓮福国际贸易公司副董瓮福佰乐恒为瓮福
事长瓮福澳大利亚有限陈世清担任瓮福佰乐恒（客户）陈世清管理人员集团二级参股子公
公司董事长，新加坡美董事司陆实业有限公司董事长
瓮福集团总会计师、董张婉丽的家庭成员刘木福任新福张婉丽管理人员
事会秘书投资（客户、供应商）监事瓮福集团公司物流中心安捷丰茂物流为瓮
蒋剑管理人员总经理、采购部部长，安捷丰茂物流（供应商）董事福集团二级参股子安捷物流董事长公司
（6）报告期内，生产人员、管理人员、销售人员和研发人员的主要人员与
客户、供应商的异常资金往来情况如下：
核查人员在与客户、供应主要人员人员类别瓮福集团的商是否存在异备注现任职位常资金往来
7-2-5962021年1-5月，张涛参与绿色环保公司磷石膏业
2022年贵州磷务。贵州磷化绿色环保产业有限公司就张涛参与磷
化绿色环保产石膏业务的2021年1-5月期间的工作，于次年瓮福集团副业有限公司向2022年1月和6月分别对2021年1-5月绩效奖金进张涛管理人员总经理张涛发放共计行预兑现和清算兑现。
98916.00元绩自2021年5月后，瓮福集团启动资本运作并对人效。员情况进行了规范整改，张涛不再参与绿色环保公司相关磷石膏业务。
（7）报告期内，对生产人员、管理人员、销售人员和研发人员等主要人员执行资金流水核查程序，核查比例（包括人数比例、薪酬比例以及关键岗位、高薪酬的覆盖率）如下：
1）报告期内，生产人员、管理人员、销售人员和研发人员等主要人员的核
查人数占同类年末总人数的比例如下：
2023年5月31日2022年2021年2020年
项目核查年末总核查核查年末总核查核查年末总核查核查年末总核查人数人数比例人数人数比例人数人数比例人数人数比例
生产人员2343570.53%4743501.08%3846670.81%1244600.27%
管理人员7012045.81%7712686.07%6914814.66%3713282.79%
销售人员145162.71%264955.25%214904.29%53941.27%
研发人员135982.17%195213.65%72203.18%73102.26%
合计12066751.80%16966342.55%13568581.97%6164920.94%
注：报告期各期末人数统计口径为合并报表范围内所有用工人员，包含签订劳动合同人员、实习生、退休返聘、劳务派遣、个人劳务等
2）报告期内，薪酬计提金额在40万~60万的生产人员、管理人员、销售
人员和研发人员等主要人员的核查人数占同类高薪酬人数的比例如下：
2023年5月31日2022年2021年2020年
高薪酬高薪酬高薪酬高薪酬项目核查高薪酬核查高薪酬核查高薪酬核查高薪酬人员比人员比人员比人员比人数人数人数人数人数人数人数人数例例例例
生产人员107712.99%1816111.18%2016212.35%104124.39%
管理人员3514224.65%2214015.71%2318112.71%238726.44%
销售人员73221.88%97012.86%106714.93%3560.00%
研发人员113432.35%96613.64%52520.00%51729.41%
合计6328522.11%5843713.27%5843513.33%4115027.33%
注：1、2020年至2022年高薪酬统计范围为全年12月均在岗，且年度收入计提金额在40~60万的人员，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分；
2、2023年1-5月高薪酬统计范围为1-5月均在岗，且经年化处理后的年度收入
计提金额在40~60万的人员，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分；
3、将2023年1-5月薪酬年化的具体处理方式为：将瓮福集团2023年度工资预算数，按照各员工2023年1-5月实发薪酬的占比进行分配，下同。
7-2-5973）报告期内，薪酬计提金额在60万以上的生产人员、管理人员、销售人
员和研发人员等主要人员的核查人数占同类高薪酬人数的比例如下：
2023年5月31日2022年2021年2020年
高薪酬高薪酬高薪酬高薪酬项目核查高薪酬核查高薪酬核查高薪酬核查高薪酬人员比人员比人员比人员比人数人数人数人数人数人数人数人数例例例例
生产人员131586.67%2913221.97%185831.03%2540.00%
管理人员356553.85%5514338.46%4615629.49%142653.85%
销售人员71070.00%174934.69%112055.00%2366.67%
研发人员22100.00%103330.30%22100.00%2450.00%
合计579261.96%11135731.09%7723632.63%203852.63%
注：1、2020年至2022年高薪酬统计范围为全年12月均在岗，且年度收入计提金额在60万以上的人员，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分；
2、2023年1-5月高薪酬统计范围为1-5月均在岗，且经年化处理后的年度收入计提
金额在60万以上的人员，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分。
4）报告期内，薪酬计提在生产人员、管理人员、销售人员和研发人员等主
要人员的核查薪酬比例占同类全年总薪酬的比例如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年
项目核查人员计提核查人员计提薪酬总额薪酬比例薪酬总额薪酬比例薪酬薪酬
生产人员1540.1668248.292.26%3249.26100234.203.24%
管理人员4603.7133117.1113.90%7024.9044210.7815.89%
销售人员922.5111110.578.30%2021.6822136.959.13%
研发人员627.608788.027.14%1285.3814927.328.61%
合计7693.98121263.996.34%13581.22181509.257.48%
续上表：
2021年2020年
项目核查人员计提核查人员计提薪酬总额薪酬比例薪酬总额薪酬比例薪酬薪酬
生产人员2377.2684619.382.81%644.7348791.961.32%
管理人员5348.0346550.6611.49%2052.2425659.258.00%
销售人员1432.5316737.908.56%267.069418.212.84%
研发人员423.945116.748.29%381.544642.148.22%
合计9581.77153024.676.26%3345.5788511.563.78%
注：1、2020年至2022年薪酬总额统计口径为全年12月均在岗，薪酬仅指工资部分；
2、2023年1-5月薪酬总额统计口径为1-5月均在岗，且核查人员计提薪酬和薪
酬总额均为经年化处理后的年度薪酬，薪酬仅指工资部分。
5）报告期内，薪酬计提金额在40万至60万的生产人员、管理人员、销售
人员和研发人员等主要人员的核查薪酬比例占同类高薪酬的比例如下：
单位：万元
7-2-5982023年1-5月2022年
项目核查人员计提高薪酬比核查人员计提高薪酬比高薪酬总额高薪酬总额薪酬例薪酬例
生产人员523.163809.3213.73%856.927418.6111.55%
管理人员1847.257082.1826.08%1090.256932.3115.73%
销售人员334.861597.5520.96%490.873528.5013.91%
研发人员506.131577.6932.08%444.643130.6114.20%
合计3211.4014066.7322.83%2882.6721010.0413.72%
续上表：
2021年2020年
项目核查人员计提高薪酬比核查人员计提高薪酬比高薪酬总额高薪酬总额薪酬例薪酬例
生产人员1017.867975.8712.76%513.601877.1827.36%
管理人员1102.888646.5712.76%1090.954260.6025.61%
销售人员507.853224.5215.75%142.01238.6259.51%
研发人员283.801209.8123.46%221.86798.4827.79%
合计2912.3921056.7713.83%1968.427174.8727.43%
注：1、2020年至2022年高薪酬总额统计范围为全年12月均在岗，且工资计提金额在40-60万的人员薪酬，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分；
2、2023年1-5月高薪酬总额统计范围为1-5月均在岗，且经年化处理后的年度工资
计提金额在40-60万的人员薪酬，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分。
6）报告期内，薪酬计提金额在60万以上的生产人员、管理人员、销售人
员和研发人员等主要人员的核查薪酬比例占同类高薪酬的比例如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年
项目核查人员计提高薪酬比核查人员计提高薪酬比高薪酬总额高薪酬总额薪酬例薪酬例
生产人员1017.001109.0591.70%2392.349684.0924.70%
管理人员2756.475042.3954.67%5934.6513851.6742.84%
销售人员587.64822.1171.48%1530.803917.5739.08%
研发人员121.47121.47100.00%840.752530.7833.22%
合计4482.587095.0263.18%10698.5529984.1235.68%
续上表：
2021年2020年
项目核查人员计提高薪酬比核查人员计提高薪酬比高薪酬总额高薪酬总额薪酬例薪酬例
生产人员1359.404121.5432.98%131.13327.6640.02%
管理人员4245.1513417.6431.64%961.291861.2551.65%
销售人员924.691618.8657.12%125.05195.6063.93%
研发人员140.13140.13100.00%159.68302.6052.77%
合计6669.3819298.1734.56%1377.152687.1151.25%
注：1、2020年至2022年高薪酬总额统计范围为全年12月均在岗，且工资计提金额在60万以上的人员薪酬，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分；
2、2023年1-5月高薪酬总额统计范围为1-5月均在岗，且经年化处理后的年度工资
计提金额在60万以上的人员薪酬，但不包含海外公司人员，薪酬仅指工资部分。
7-2-599四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内瓮福集团工资总额计提标准主要与整体经济效益相关。随着磷
肥、磷化工市场整体提升，2021年及2022年的经济效益明显增加，使其薪酬水平大幅提升，具有合理性。经测算瓮福集团利润总额及经济效益实际增长率，报告期内瓮福集团的薪酬计提符合国资监管相关要求和瓮福集团内部控制制度，具有合理性及合规性。
2、人均净利润为评价企业经济效益的综合指标，瓮福集团薪酬与其经济效
益密切相关，瓮福集团生产人员人均毛利高于同行业可比公司平均水平、并显著高于同地区可比公司，因此，瓮福集团生产人员平均薪酬自2021年起显著高于同行业、同地区可比公司平均水平，具有合理性。
3、经获取同行业可比公司人均净利润和销售收入相关数据分析：
（1）2020年瓮福集团管理人员人均净利润远高于同行业可比公司，瓮福集团管理人员平均薪酬高于同行业可比公司具有合理性；2021年随着利润和收入增加，瓮福集团业绩考核达标，薪酬在2020年基础商正常上浮，因2020年基数高于同行业可比公司，因此2021年、2022年管理人员平均薪酬高于同行业可比公司具有合理性。
（2）销售人员的平均薪酬高于同行业可比公司主要有两方面原因：
1）磷肥销售相对磷化工产品销售需要更多人力去实施，且磷肥产品的毛利
率往往低于磷化工产品，因此磷肥产品销售人员的平均薪酬相对略低。瓮福集团近年来不断调整产品结构，磷酸等资源优先满足毛利率较高的磷化工产品生产需求，磷化工产品2022年的销售收入占比（剔除贸易业务）已经达到
49.26%，明显高于同行业云天化的10.73%；湖北宜化化工产品2022年销售收
入占比（剔除贸易业务）亦达到45%左右，但湖北宜化主营化工产品为聚氯乙烯等氯碱化工产品，报告期内其毛利率低于瓮福集团磷化工产品。此外，2021年及 2022 年，瓮福集团的 PPA 产品受供需影响市场价格较高等原因毛利率也处于较高水平；
7-2-6002）瓮福集团销售团队中有10%左右的境外销售人员，境外人员的薪酬高于
境内人员薪酬水平，同时报告期内海外销售也包含约 30%至 45% PPA 等毛利较高的化工产品销售。
因此，销售人员平均薪酬高于同行业可比公司具有合理性。
（3）2020年至2022年研发人员人均净利润远高于同行业可比公司，故研发人员平均薪酬高于同行业可比公司具有合理性。
综上，我们认为瓮福集团各类人员的平均薪酬高于同行业可比公司，具有合理性。
4、人均净利润为评价企业经济效益的综合指标，瓮福集团薪酬与其经济效
益密切相关，瓮福集团管理人员、销售人员、研发人员人均营业收入和人均净利润规模显著高于同地区可比公司平均水平，因此，瓮福集团管理、销售和研发人员的平均薪酬高于同地区可比公司平均水平具备合理性。
5、瓮福集团主要研发人员与客户、供应商之前不存在关联关系，亦不存在
异常资金往来；瓮福集团生产人员、销售人员中的主要人员有在客户、供应商
处任职的情况，但不存在异常资金往来。
瓮福集团管理人员张涛于2021年1-5月，参与贵州磷化绿色环保产业有限公司磷石膏业务。贵州磷化绿色环保产业有限公司就张涛参与磷石膏业务的
2021年1-5月期间的工作，于次年2022年1月和6月分别对2021年1-5月绩效
奖金进行预兑现和清算兑现，共计98916元。自2021年5月后，瓮福集团启动资本运作并对人员情况进行了规范整改，张涛不再参与绿色环保公司相关磷石膏业务。
瓮福集团管理人员中，存在在客户、供应商处任职的情况，但不存在异常资金往来。
问题13、关于穿岩洞矿业权评估
重组报告书披露，（1）标的资产拥有6项采矿权和1项探矿权；（2）其中，
7-2-601穿岩洞矿段评估值为93329.89万元，国土资源部对该采矿权的评估价值为
18932.29万元，该次评估的增值率较高；（3）上述矿段基建阶段剥离岩石量
高于设计量，生产阶段剥采比为 2.207m3/t，但自 2014 年投产至 2020 年的实际平均生产剥采比为 3.885m3/t，标的资产预测自 2021 年至露天开采结束期间的平均生产剥采比为 1.458m3/t；（4）本次交易针对穿岩洞采矿权进行业绩承诺。
请公司说明：（1）各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据是否在上述范围内，各矿业权账面原值、账面价值、评估值，评估增值或减值原因；（2）穿岩洞矿段剥采比的准确性，2014年-2020年高于设计剥采比的原因，2021 年之后可下降至 1.458m3/t 的依据，测算剥采比对穿岩洞矿权评估值及是否能够完成业绩承诺的影响；（3）基建阶段多剥离岩石量
的处理方式，是否在评估作价中予以考虑；（4）相关磷矿主要用于外销还是自用，确定业绩承诺是否实现时，如何避免内部转移定价的影响。
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数
据是否在上述范围内，各矿业权账面原值、账面价值、评估值，评估增值或减值原因
（一）各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据是否在上述范围内
本次纳入评估的矿业权为6项采矿权，根据采矿许可证、评审备案的地质报告、矿山设计文件及相关资料统计的各采矿权的有效期，统计的各采矿权评估基准日2021年5月31日的保有资源储量、剩余可采储量、有偿处置剩余可
采储量、每年限量具体如下：
单位：万吨、万吨/年保有资源剩余可采有偿处置剩余证载生产序号采矿权名称证载有效截止期储量储量可采储量能力
1瓮福磷矿2026年4月171.65146.86146.86250.00
2大塘矿段2041年8月16日9815.225629.511952.65100.00
3穿岩洞矿段2041年6月10日18221.5411318.497229.28350.00
4英坪深部磷矿2050年5月10379.967958.697958.69200.00
7-2-602保有资源剩余可采有偿处置剩余证载生产
序号采矿权名称证载有效截止期储量储量可采储量能力
5磨坊深部磷矿2040年5月4686.642900.132900.13150.00
6大信北斗山磷矿2031年12月566.74307.69307.6950.00
按照《中国矿业权评估准则》相关要求，本次各采矿权评估按评估基准日
（2021年5月31日）时点有偿处置剩余可采储量选取评估用可采储量，按采矿
许可证载明的生产规模确定评估用生产能力，具体见下表：
单位：万吨、万吨/年评估用可采评估用生序号采矿权名称评估计算期末备注储量产能力
1瓮福磷矿2022年1月146.86250.00评估预测数据均在范围内
评估计算年限期末超出证载有效期，预计可以正常续
2大塘矿段2041年10月1日1952.65100.00期，其余评估预测数据在范围内评估计算年限期末超出证载有效期，预计可以正常续
3穿岩洞矿段2042年11月1日7229.28350.00期，其余评估预测数据在范围内评估计算年限期末超出证载有效期，预计可以正常续
4英坪深部磷矿2065年4月7958.69250.00期，其余评估预测数据在范围内评估计算年限期末超出证载有效期，预计可以正常续
5英坪深部磷矿2044年5月2900.13150.00期，其余评估预测数据在范围内
6大信北斗山磷矿2027年9月307.6950.00评估预测数据均在范围内
大塘矿段、穿岩洞矿段、英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的评估计算期末超
出采矿许可证载明的有效期的主要原因为:1、根据相关规定，小型矿山采矿权许可证发证年限为10年、中型为20年、大型为30年，有偿处置可采储量对应的矿山服务年限可能大于上述发证年限上限；2、矿业权有偿处置评估，需要考虑建设期及生产期，但颁发采矿许可证时的有效期不含矿山建设期，会造成采矿许可证到期而矿山尚有有偿处置剩余可采储量的情形。
采矿许可证到期后，如果相关矿权尚有剩余可采储量，矿山可依法办理采矿许可证延续。截至本核查意见出具之日，瓮福集团不存在采矿权到期后办理采矿许可证延续的实质性障碍，预计可正常办理采矿许可证延续。
截至本核查意见出具之日，瓮福持有一宗隔山榔磷矿探矿权，该宗探矿权
7-2-603由瓮福集团于2021年9月27日在贵州省公共资源交易中心竞拍取得。本次交
易行为是在评估基准日后实施，该宗探矿权未纳入以2021年5月31日为评估基准日的评估报告进行评估。
综上所述，对于各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量的评估预测符合评估准则及相关法律法规的规定，评估预测的数据在相关法规及矿业权实际情况的范围内。
（二）各矿业权账面原值、账面价值、评估值，评估增值或减值原因
1、各矿业权账面原值、账面价值、评估值
评估基准日时点，6个采矿权的账面原值、账面价值、评估值及增减值情况如下表：
单位：万元序号采矿权名称原始入账价值账面价值评估价值增减值增减值率
1瓮福磷矿192.64181.631289.371107.74609.87%
2大塘矿段4729.063442.95--3442.95-100.00%
3穿岩洞矿段18932.2912509.8793329.8980820.02646.05%
4英坪深部磷矿6590.006590.00--6590.00-100.00%
5磨坊深部磷矿5604.005604.00--5604.00-100.00%
6大信北斗山磷矿2496.021060.8047.87-1012.93-95.49%
2、各矿业权评估增值或减值原因
（1）瓮福磷矿
瓮福磷矿2021年4月入账的账面原值192.64万元，为贵州省自然资源厅
2021年批复的瓮福磷矿矿业权出让收益金额，账面价值181.63万元为本次评估
基准日2021年5月31日的摊余值。瓮福磷矿采矿权评估值为1289.37万元。
瓮福磷矿评估增值的主要原因为：自然资源主管部门统一按2元/吨核算矿
业权出让收益，不考虑各磷矿石的具体赋存状况、生产规模、品位情况；本次评估采用收益途径评估方法评估采矿权价值，与账面原值确定方法完全不同。
因此，本次采矿权在评估基准日的评估值为1289.37万元。
（2）大塘矿段
大塘矿段账面原值4729.06万元，为原国土资源部2011年2月出函确定的
7-2-604采矿权价款评估结果，账面价值3442.95万元为本次评估基准日2021年5月
31日的摊余值。
大塘矿段采矿权本次评估采用折现现金流量法，净现金流量之和为负数，评估值为0。2011年采矿权价款评估采用的是折现现金流量法，经与本次评估对比分析，本项目采矿权评估减值的主要原因如下：
1）本次评估用投资大于2011年价款评估用投资。2011年价款评估时为拟建矿山，矿石评估用采、选投资依据的是相关矿山设计文件，其中矿山一期评估用采、选投资为43944.00万元（无土地使用权投资及其他长期投资），二期投资采矿投资为22737.00万元；本次评估依据矿山实际建设情况确定的评估用一期采、选投资原值为81140.43万元（含土地使用权投资8445.06万元、其他长期资产投资6095.10万元），评估用二期采矿投资为46565.78万元（含土地使用权投资800万元）；
2）本次评估用成本费用大于2011年价款评估用成本费用。2011年价款评估时，原矿采、选总成本是根据当时的情况预测确定的，折合原矿采、选总成本费用一期为138.08元/吨、二期为143.48元/吨；本次评估用折合原矿采、选
总成本费用是根据评估基准日时的实际经营情况确定的，其中一期为194.50元/吨、二期为192.62元/吨。
虽然本次评估磷精矿价格为399.20元/吨，大于2011年价款评估用磷精矿价格326.84元/吨，但由于本次评估用投资及成本费用较2011年价款评估用投资及成本费用上升较多，因此，本次采矿权评估在评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为-45183.50万元，采矿权评估值为0，评估减值率为
100%。
（3）穿岩洞矿段
穿岩洞矿段采矿权账面原值18932.29万元，为原国土资源部2011年4月出函确定的采矿权价款评估结果，账面价值12509.87万元为本次评估基准日
2021年5月31日的摊余值。
穿岩洞矿段采矿权本次评估采用折现现金流量法，评估值为93329.89万元。
7-2-6052011年采矿权价款评估采用的是折现现金流量法，经与本次评估对比分析，本
项目采矿权评估增值的主要原因如下：
1）本次评估时磷精矿的销售价格较2011年评估时已经上涨较多。2011年
价款评估时采用的磷精矿销售价格为326.84万元，本次评估确定的评估用磷精矿销售价格为399.20元/吨；
2）穿岩洞矿段实际经营中的原矿采选成本较2011年评估时有所下降。
2011年价款评估中，原矿采选成本主要依据矿山相关设计文件确定，选取的评
估用折合原矿采、选总成本费用露采为180.67元/吨，本次评估用折合原矿采、选总成本费用露采为161.02元/吨。
虽然本次评估用投资大于2011年价款评估用投资，但由于本次评估用磷精矿价格的上涨及原矿采选成本的下降所带来的评估值上升大于评估用投资所造
成的评估值下降。因此，本次采矿权在评估基准日的评估值为93329.89万元。
（4）英坪深部磷矿
英坪深部磷矿采矿权账面原值为6590.00万元，为瓮福集团在贵州省公共资源交易中心竞拍取得贵州省福泉市英坪深部磷矿勘探探矿权的金额。由于评估基准日时点英坪深部磷矿依然为在建矿山，其账面价值仍为6590.00万元。
瓮福集团2017年竞得英坪深部磷矿勘探探矿权时，勘查区内地质工作程度仅为普查，并不能据此准确拟定矿山未来的开发收益。通过后续进一步开展地质工作，瓮福集团办理了英坪深部磷矿的探矿权转采矿权手续。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据英坪深部磷矿采矿权的实际情况，本次对英坪深部磷矿采矿权采用折现现金流量法进行评估。根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定估算的销售税金及附加，英坪深部磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为5693.35万元。
虽然该采矿权生产期内各年净利润均为正，但由于其建设投资数额较大，评估用固定资产投资原值合计138040.17万元（净值114716.98万元），评估用无形资产投资55378.66万元，且在评估计算年限内还需支出合计约244299.7万元的更新改造资金。综合考虑折现系数后，英坪深部磷矿采矿权评估基准日评估
7-2-606计算年限内各年净现金流量现值之和为-69986.75万元，最终评估值取0。
（5）磨坊深部磷矿
磨坊深部磷矿采矿权账面原值为5604.00万元，为瓮福集团在贵州省公共资源交易中心竞拍取得贵州省福泉市磨坊深部磷矿勘探探矿权金额。由于评估基准日时点磨坊深部磷矿依然为在建矿山，其账面价值仍然为5604.00万元。
瓮福集团2017年竞得磨坊深部磷矿勘探探矿权时，勘查区内地质工作程度仅为普查，并不能据此准确拟定矿山未来的开发收益。通过后续进一步开展地质工作，瓮福集团办理了磨坊深部磷矿的探矿权转采矿权手续。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据磨坊深部磷矿采矿权的实际情况，本次对磨坊深部磷矿采矿权采用折现现金流量法进行评估。
根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定
估算的销售税金及附加，磨坊深部磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为4623.23万元。虽然该采矿权各年净利润均为正，但其前期投资数额较大，评估用固定资产投资原值合计99791.75万元（净值为82574.85万元），评估用无形资产合计21592.92万元，且评估计算年限内还需支出合计约83471.84万元的更新改造资金。综合考虑折现系数后，磨坊深部磷矿采矿权评估基准日评估计算年限内各年净现金流量现值之和为-24207.85万元，最终评估值取0。
（6）大信北斗山磷矿采矿权
大信北斗山磷矿采矿权账面原值2496.02万元，为原贵州省国土资源厅批复的瓮福磷矿矿业权出让收益金额，账面价值1060.80万元为本次评估基准日
2021年5月31日的摊余值。
根据《中国矿业权评估准则》相关规定，依据大信北斗山磷矿采矿权的实际情况，本次对大信北斗山磷矿采矿权采用折现现金流量法进行评估。
根据评估选取的产品方案、销售收入、评估用投资、成本费用及相关规定
估算的销售税金及附加，大信北斗山磷矿采矿权在服务年限内的年平均净利润约为535.00万元。虽然该采矿权各年净利润均为正，但其前期投资数额较大，加上其原矿品位低导致评估用原矿销售价格较低，仅为160.74元/吨。综合考虑
7-2-607折现系数后，大信北斗山磷矿采矿权评估基准日评估计算年限内各年净现金流
量现值之和为47.87万元。
二、穿岩洞矿段剥采比的准确性，2014年-2020年高于设计剥采比的原因，
2021 年之后可下降至 1.458m3/t 的依据，测算剥采比对穿岩洞矿权评估值及是
否能够完成业绩承诺的影响
（一）穿岩洞矿段剥采比的准确性
本次穿岩洞矿段采矿权评估用生产能力按采矿许可证载明的350万吨/年确定。中南连海于2009年11月编制提交了《穿岩洞矿段初步设计》，穿岩洞矿段依据《穿岩洞矿段初步设计》进行矿山建设并通过验收，获得安全生产许可证。
《穿岩洞矿段初步设计》中蓝连海根据《贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段详细勘探地质报告》（简称“《穿岩洞地质报告》”）及其他相关文件确定的，是对穿岩洞矿段整体投资、基建施工、生产工艺、设备与人员配置等事项的基
础性、纲领性文件。中蓝连海是中国中化控股有限责任公司旗下专门从事科研开发、设计咨询、工程总承包、勘察的机构，具有相关工程设计资质，参与设计了国内众多磷资源相关项目。《穿岩洞地质报告》是贵州省地质矿产勘查开发局一一五地质大队于1983年经过数年勘探并经原贵州省矿产储量委员会审批通过的，是对穿岩洞矿段地质及储量详细情况的权威文件。根据《穿岩洞矿段初步设计》，瓮福集团设计全露天境界平均生产期剥采比为 2.26m3/t，该数据较为准确地反映了设计时穿岩洞矿段的生产期剥采比情况。
穿岩洞矿段的建设及开采基本按照《穿岩洞矿段初步设计》进行，但由于当地政府地灾治理要求及备采矿场的提前剥离，导致穿岩洞矿段的基建剥离量及生产剥离量与设计相比发生变动。为更审慎准确的确定穿岩洞矿段生产期间的预计平均生产剥采比，瓮福集团委托中蓝连海于2021年8月21日出具了《关于瓮福磷矿穿岩洞矿生产期剥采比的说明》（简称“《关于剥采比的说明》”），根据上述说明，穿岩洞矿段在2014年实际投产时的生产期平均剥采比为
2.207m3/t。瓮福集团在财务处理中按照 2.207m3/t 的平均生产剥采比匹配露天开
采矿石的成本费用。
根据《穿岩洞矿段初步设计》、《关于剥采比的说明》及穿岩洞矿段
7-2-6082014~2020年的实际开采情况，2021年至露天开采结束期间，穿岩洞矿段露天
采场剩余可采矿石量为8505.36－2625.71＝5879.65（万吨），岩量为18774.30－10202.24＝8572.06 万 m3， 该 期 间 生 产 剥 采 比 为 8572.06÷5879.65＝
1.458m3/t。
综上所述，穿岩洞矿段的剥采比是根据具有相关设计资质的专业机构出具的《穿岩洞矿段初步设计》、《关于剥采比的说明》以及2014~2020年间穿岩洞
矿段的实际生产剥采情况计算得出，《穿岩洞矿段初步设计》依据的《穿岩洞地质报告》是由专业地质勘探队长时间勘探所得成果并经当时的主管部门审批通过的。因此穿岩洞矿段的剥采比计算准确。
（二）2014年-2020年高于设计剥采比的原因
穿岩洞矿段2014年投产，2014年~2020年生产期共计生产矿石2625.71万吨，剥离废石 10202.24m3，该时间区段实际生产剥采比为 3.885 m3/t。
穿岩洞矿段2014~2020年生产剥采比高于设计平均剥采比的原因如下：矿
山的露天开采工作具有一定的特点，其生产期的采、剥情况在时间、空间上有一定的不均衡性。矿山露天开采生产剥采比的大小，取决于露天开采境界内矿体的赋存条件，如矿体厚度、长度、宽度、倾角及矿体埋藏深度等因素。
按照穿岩洞矿段的矿体赋存条件及采场特点，穿岩洞矿段投产初期即进入剥离高峰（即生产剥采比较高时段），剥离高峰期间的实际剥采情况要高于设计的平均剥采比。随着投产时间的推移，剥离高峰期逐渐度过，剥采比逐渐降低，剥离工程逐步向缓和期及较小期过渡，后续的剥采比将低于设计平均剥采比。
因此，穿岩洞矿段2014年-2020年生产剥采比高于设计的生产剥采比符合实际情况，具有合理性。
（三）2021 年之后可下降至 1.458m3/t 的依据
根据《穿岩洞矿段初步设计》及《关于剥采比的说明》，穿岩洞矿段2014年露采建成投产时露天开采境界内矿量为8505.36万吨，岩量为18774.30万m3；2014 年～2020 年共计生产矿石 2625.71 万吨，剥离岩量 10202.24m3。
2021年至露天开采结束期间，穿岩洞矿段露天采场剩余可采矿石量为
7-2-6098505.36－2625.71＝5879.65（万吨），岩量为18774.30－10202.24＝8572.06
万 m3，该期间生产剥采比为 8572.06÷5879.65＝1.458m3/t。
2021 年之后平均剥采比下降至 1.458m3/t 是依据《穿岩洞矿段地质报告》、《穿岩洞矿段初步设计》及《关于剥采比的说明》等具有资质的机构专业机构
做出的专业判断，结合穿岩洞矿段2014~2020年的实际剥离岩量及生产矿量的实际情况计算得出，自2021年至开采结束期间的原矿生产剥采比变为1.458m3/t 依据充分且具备合理性。
（四）测算剥采比对穿岩洞矿权评估值及是否能够完成业绩承诺的影响
1、剥采比对穿岩洞矿权评估值的影响
本项目穿岩洞矿段采矿权评估中，对 2021 年 5 月以后使用 1.458m3/t 作为生产剥采比，生产剥采比的变动对该采矿权评估值的敏感性影响详见下表：
剥采比
1.2391.3121.3851.4581.5311.6041.677（m3/t）剥采比变
-15%-10%-5%评估方案5%10%15%化幅度采矿权评
估值（万105057.68101198.7197239.4593329.8989370.8485486.4681551.88元）采矿权评
估值变化12.60%8.40%4.20%0%-4.20%-8.40%-12.60%幅度
由上表可以看出，当生产剥采比在1.239~1.677（变动幅度为-15%~15%）之间时，采矿权评估值为105057.68～81551.88万元，采矿权评估值变动幅度为12.60%~-12.60%，瓮福集团整体评估值为1223261.89~1199756.09万元，瓮福集团整体评估值变动幅度为0.97%~-0.97%，对瓮福集团整体评估值影响不大。
2、剥采比对业绩承诺是否能够完成的影响
穿岩洞矿段整个生产周期内，瓮福集团以穿岩洞矿段生产周期的实际的平均剥采比 2.207m3/t 进行财务核算，可以从矿山全生产周期层面更合理地将开采过程中发生的剥离成本分摊计入生产成本，矿石的收入和成本也更加符合配比原则，能更准确的反映穿岩洞矿段整个生产周期各年的经营成果，且不会影响
7-2-610穿岩洞矿段整个露天开采生产期间内的成本费用。
另一方面，根据矿业权评估准则要求，采用折现现金流量法对采矿权进行评估时，应以采矿权在预测期可预计的经营情况进行预测。根据《关于剥采比的说明》，穿岩洞矿段自2021年至露天开采结束期间的预计平均生产剥采比为
1.458 m3/t。因此，本次评估中，穿岩洞矿段露天开采生产成本按照 1.458 m3/t
的生产剥采比匹配进行取值。
同时，因瓮福集团按照全露天境界平均剥采比 2.207m3/t 核算穿岩洞矿段历史各年露天开采原矿剥离费用，因前期实际剥采比高于 2.207m3/t，而在评估基准日形成了109530.86万元的长期待摊费用（生产剥离费用），该长期待摊费用在露天开采完毕时应摊销完毕。采矿权评估中在评估基准日将上述长期待摊费用109530.86万元作为现金流出，将该长期待摊费用按评估年限内采出矿量摊销并计入各年采矿生产成本，该长期待摊费用的原矿摊销费单位成本为
109530.86÷15.6505（露天开采年限）÷350（露天开采每年生产原矿量）=20（元/吨）。因此评估机构按照 1.458 m3/t 的生产剥采比匹配的原矿生产成本加上上述原矿摊销费单位成本 20 元/吨后，与瓮福集团按 2.207m3/t 的生产剥采比进行财务核算的方式并无实质性差异。
由于业绩承诺矿业权资产组合一、二包含的矿业权并非独立的法律主体及
会计核算主体，因此，上市公司将会对相关矿业权模拟为独立的会计主体进行核算，以确定业绩承诺完成情况，穿岩洞矿段将以生产周期的实际平均剥采比
2.207m3/t 进行财务核算，会计师事务所将对业绩完成情况出具专项审核意见。
因此剥采比并不会对穿岩洞矿段的业绩承诺完成情况造成影响。
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合一（含穿岩洞矿段、大信北斗山磷矿）2022年度预计实现的净利润为29009.24万元。经瓮福集团初步测算，业绩承诺矿业权资产组合一2022年度实际实现的净利润约为113923.20万元
（其中穿岩洞矿段净利润103414.37万元，大信北斗山磷矿净利润10508.83万元），大幅超过评估报告预测值，主要原因是2021年以来，磷矿石销售价格大幅上涨，目前磷矿石的市场销售价格已经大幅超过《评估报告》中对于磷矿石销售价格的预测。基于对磷矿石市场未来供需情况的分析，预计在相当长的时
7-2-611间内，磷矿石价格仍将保持在相对高位运行。
综上所述，穿岩洞矿段未来进行业绩完成情况核算时，将按照 2.207m3/t 的剥采比进行核算；2022年度，矿业权资产组合一的业绩实现情况已经大幅超过了《评估报告》的预测，同时基于磷矿石供需情况的分析，磷矿石的价格在一定时间内仍将保持在高位运行。因此，穿岩洞矿段预计可以完成业绩承诺，剥采比不会对业绩承诺完成情况造成影响。
三、基建阶段多剥离岩石量的处理方式，是否在评估作价中予以考虑
（一）财务处理方式
2014年，瓮福磷矿应瓮安县国土部门要进行地灾治理，发生了493.44万
m3剥离量，发生费用为 10785.13 万元（493.44 万方*21.86 元/ m3），计入长期待摊费用，进行摊销。此次以2021年5月31日为基准日的审计过程中发现地灾治理费用应当在发生时即进入当期损益，就进行了差错更正，将地灾治理费用全部调整进入了2018年的期初未分配利润。
基建期提前发生的 403.04 万 m3剥离，在长期待摊费用-基建剥离核算，所有的长期待摊费用-基建剥离按原矿10.08元/吨摊销进生产的矿石成本中。
（二）评估处理方式
由于地灾治理发生费用在财务上已全部进入当期损益，调整了2018年期初的未分配利润，所以矿权评估中未对该部分进行考虑。
对于穿岩洞矿段基建剥离提前发生的应从生产剥离量中剥出的 403.04 万 m3
的剥离费用，本次矿业权评估将其在长期待摊费用—基建剥离中进行考虑，将其作为评估用基建剥离投资在评估基准日投入。上述处理方式符合评估准则的相关规定，具有合理性。
四、相关磷矿主要用于外销还是自用，确定业绩承诺是否实现时，如何避免内部转移定价的影响
（一）相关磷矿主要用于外销还是自用
瓮福集团磷矿年产能750万吨/年，其中大部分自用，同时根据磷矿性能指
7-2-612标及市场情况外销部分磷矿。随着磷矿资源重要性的日益提高，未来瓮福集团
自用量预计将增加，外销量减少。
（二）确定业绩承诺是否实现时，如何避免内部转移定价的影响
1、评估时采用的磷矿石销售价格为评估预测的公允价格
矿业权进行评估时，磷矿的销售价格以历史价格为基础，并参考未来市场预期情况确定。
本次矿业权评估中，截止评估基准日时点，瓮福磷矿服务年限仅为0.6年，其磷矿销售价格以瓮福集团2021年1-5月的磷精矿平均销售价格为预测基础；
大塘矿段、穿岩洞矿段、英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿服务年限仍然较长，采用瓮福集团2018年至2021年5月三年一期磷精矿加权平均销售价格为预测基础；大信北斗山磷矿服务年限为6.32年，采用大信北斗山磷矿2019年至2021年5月两年一期的磷矿加权平均销售价格为预测基础。相关矿业权评估对磷矿/磷精矿销售价格的预测符合评估准则的相关要求，矿业权评估报告已经过有权国资部门备案通过，具有公允性。
2、相关磷矿的销售价格均以市场价格为基础确定，不存在内外部重大差异
瓮福集团磷矿开采的磷矿石，主要销售给为瓮福集团子公司自用，包括达州瓮福、瓮福紫金、甘肃瓮福及瓮福化工公司等，少部分销售给外部客户。
瓮福集团的磷矿销售价格均以市场价格为基础，综合考虑客户信用、产品需求量、合作关系、销售费用、运费等因素最终确定，在对内部子公司及外部销售定价原则方面，不存在重大差异。
瓮福集团使用磷矿石的子公司，包括达州瓮福、瓮福紫金、甘肃瓮福均有外部重要股东，其它少数股东在上述子公司的董事会、监事会及股东会层面，均会积极发挥作用，能够最大程度上避免瓮福集团通过内部转移定价损害自身利益，保证了瓮福集团内部生产单位采购自产磷矿石价格的公允性。
综上所述，瓮福集团磷矿的销售价格采用统一的定价原则，内外部定价不存在重大差异，子公司的中少数股东在公司治理层面均能积极发挥作用，以保证瓮福集团内部磷矿石价格的公允性，不会出现瓮福集团通过内部转移定价的
7-2-613方式来完成业绩承诺的情况。
五、核查意见
经复核评估资料，独立财务顾问认为：
1、各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、每年限量，评估预测的数据
是否在相关法律犯规、相关文件规定的范围内；各矿业权评估增值或者减值的原因合理；
2、穿岩洞矿段的剥采比的确定具有准确性，2014年-2020年高于设计剥采
比的原因及 2021 年之后可下降至 1.458m3/t 的依据具有合理性，剥采比的变动对穿岩洞矿权评估值的影响不大，对是否能够完成业绩承诺不会造成影响，以目前穿岩洞矿段业绩实现情况来看，业绩承诺的完成具有可实现性；
3、矿业权评估中对于基建阶段多剥离岩石量剥离费用的处理符合相关评估
准则的规定，具有合理性；
4、评估时采用的磷矿石销售价格为评估预测的公允价格，相关磷矿的销售
价格均以市场价格为基础确定，不存在内外部重大差异，同时达州瓮福、瓮福紫金、甘肃瓮福等重要磷矿石使用企业均为多元化股权结构公司其他少数股东
会通过履行股东权利维护自身利益，因此在确定业绩承诺是否实现时，能够避免内部转移定价的影响。
问题14、关于英坪矿、磨坊矿及大塘矿评估
重组报告书披露，（1）英坪深部采矿权、磨坊深部采矿权、大塘采矿权的净现金流分别为-69986.75万元、-24207.85万元和-45183.50万元，评估值均为0元，英坪矿和磨坊矿相关资产分别评估减值66315.98万元、
13117.02万元；（2）英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关
资产、选矿相关资产及化工生产配套资产为一个资产组，会计上不存在减值的情形，与评估减值不一致；（3）英坪矿、磨坊矿达产延迟一年半左右，但不影响相关资产的评估结果。
7-2-614请公司说明：（1）上述采矿权相关资产评估减值额低于现金流折现负值的原因，评估减值的充分性，是否会损害上市公司利益；（2）在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因，购买相关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资）；（3）在原矿石生产单位可独立测算现
金流的情况下，未将其认定为一个资产组的原因；评估减值与会计减值的方法、假设和测算过程，减值认定存在差异的原因；（4）达产延迟对英坪矿、磨坊矿净现金流的影响，相关资产评估结果不受影响的原因。
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述采矿权相关资产评估减值额低于现金流折现负值的原因，评估减
值的充分性，是否会损害上市公司利益
（一）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿评估值及对应矿业权资产评估调减情况
在矿业权资产评估中，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿均采用折现现金流量法进行评估。以2021年5月31日为评估基准日，英坪深部采矿权净现金流量现值之和为-69986.75万元、磨坊深部采矿权净现金流量现值之和为-
24207.85万元、大塘采矿权净现金流量现值之和为-45183.50万元，由于上述
采矿权净现金流量现值之和均为负数，根据评估准则及行业惯例，三宗采矿权评估值均确定为0元。
同时，在资产评估中，以各宗采矿权对应资产的评估值的上限为基础对相应资产进行评估调。英坪深部采矿权相关资产评估值合计66315.98万元、磨坊深部采矿权相关资产评估值合计13117.02万元，大塘矿段相关资产评估值合计
45307.44万元。
（二）矿业权评估用资产与矿业权相关的直接资产的差异及原因
根据评估准则的相关要求及评估惯例，在对瓮福集团英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿的评估中，评估用资产包括：
1、截至评估基准日已形成的与矿业权直接相关的资产：包括为建设相关磷
7-2-615矿而直接投入固定资产、无形资产及在建工程等；
2、可利用的已建成的其他矿业权资产：主要为英坪深部磷矿、磨坊深部磷
矿可利用的瓮福磷矿矿业权（包括英坪露天矿、磨坊露天矿）已建成的部分相关资产；
3、未来可以利用的选矿厂资产：相关矿业权应分摊单新龙坝选矿厂资产；
4、瓮福磷矿矿部资产：相关矿业权应分摊的瓮福磷矿矿部资产。
因此，矿业权已投入的评估用资产与矿业权相关资产的差异原因为：已投入的评估用资产除截至评估基准日已形成的与矿业权直接相关的资产外，还包括可利用的已建成的其他矿业权资产、矿业权应分摊的选矿厂资产及矿业权应分摊的瓮福磷矿矿部资产。
（三）相关矿业权评估值调减的资产范围及原因
在本次评估中（以2021年5月31日为基准日），大塘矿评估净现金流量现值之和为-45183.50万元，评估资产调减额亦为-45183.50万元，不存在差异；
英坪深部磷矿评估净现金流量现值之和为-69986.75万元，评估资产调减额为
66315.98万元，存在差异；磨坊深部磷矿评估净现金流量现值之和为-
24207.85万元，评估资产调减额为13117.02万元，存在差异。
英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿已投入评估用资产大于净现金流量之和，但评估值调减金额小于净现金流量之和的原因为：矿业权资产评估值调减的范围
为瓮福集团账面与矿业权评估价值相关的资产，即价值会随着矿业权价值的下降而下降的资产，具体包括截至评估基准日已形成的与矿业权直接相关的资产及矿业权应分摊的瓮福磷矿矿部资产。
可利用的已建成的其他矿业权资产无需进行评估值调减，主要原因为英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿可利用的瓮福磷矿矿业权（包括英坪露天矿、磨坊露天矿）已建成的相关资产是瓮福磷矿矿业权生产的必要资产，截至2021年5月
31日，瓮福磷矿矿业权的评估值为1289.37万元，不存在减值迹象。矿业权应
承担的新龙坝选矿产资产亦无需进行评估值调减：主要原因为新龙坝选矿厂的
主要功能为磷矿石的洗选，目前服务的矿山主要为瓮福集团下属磷矿。贵州省
7-2-616瓮安县、福泉县磷矿资源丰富，除瓮福集团外，周边仍有许多其他的磷矿生产企业，上述企业均为新龙坝选矿厂的潜在客户。如出现英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿停产的情况，新龙坝选矿厂可以为其他客户继续提供洗选服务，其洗选能力不会出现大规模闲置，选矿厂价值不会受到影响。
因此，可利用的已建成的其他矿业权资产及相关矿业权应承担的新龙坝选矿厂资产不存在减值情况，未纳入评估调减范围具有合理性，评估减值充分。
（四）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿评估用资产与评估值调减的具体情况
1、英坪深部磷矿
截至评估基准日2021年5月31日，英坪深部磷矿已投入的评估用投资净值为126653.25万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目英坪深部磷矿资产应分摊瓮福磷矿矿部资产应分摊新龙坝选矿厂资产
1利用已有的固定资产及无形资产
1.1房屋建筑物1454.99811.7018641.53
1.2机器设备80.59522.299655.96
1.3土地使用权28067.76690.382650.85
小计29603.342024.3730948.34
2在建工程
2.1井巷工程25692.49
2.2土建工程10148.27
2.3机器设备6685.88
2.4土地使用权21550.57
小计64077.21
合计93680.552024.3630948.34
评估用投资净值合计126653.25
英坪深部磷矿评估值调减66315.98万元，主要包括：（1）英坪深部磷矿在建工程资产64077.21万，其中井巷工程25692.49万元，土建工程10148.27万元，机器设备6685.88万元，土地使用权21550.57万元；（2）英坪深部磷矿应分摊的瓮福磷矿矿部资产2024.36万元，其中房屋建筑811.70万元，机器设备522.29万元，土地使用权690.38万元；（3）根据评估准则未纳入评估用资产，
但资产账面与英坪深部磷矿相关的资产214.41万元。
2、磨坊深部磷矿
7-2-617截至评估基准日2021年5月31日，磨坊深部磷矿已投入的评估用投资净
值为39818.15万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目磨坊深部磷矿资产应分摊瓮福磷矿矿部资产应分摊新龙坝选矿厂资产
1利用已有的固定资产及无形资产
1.1房屋建筑物1016.03608.7713981.14
1.2机器设备187.6391.727241.97
1.3土地使用权2447.05517.781988.14
小计3650.681518.2723211.25
2在建工程
2.1土建2668.99
2.2土地使用权8768.95
小计11437.94
合计15088.621518.2723211.25
评估用投资净值合计39818.15
磨坊深部磷矿评估值调减13117.02万元，主要包括：磨坊深部磷矿在建工程资产11437.94万，其中井巷工程2668.99万元，土地使用权8768.95万元；
磨坊深部磷矿应分摊的瓮福磷矿矿部资产1518.27万元，其中房屋建筑608.77万元，机器设备391.72万元，土地使用权517.78万元；根据评估准则未纳入评估用资产，但资产账面与磨坊深部磷矿相关的资产160.81万元。
（五）延期达产无需进一步进行评估减值
截至本核查意见出具之日，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿存在未能按照评估预测期投产的情况。以2021年5月31日为评估基准日的评估报告中，与英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的评估价值相关的资产已全部进行评估值调减，评估减值合理、充分。英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿已无可进行评估值调减的资产，因此，延期达产无需进一步进行评估减值。
（六）目前评估减值低于净现金流负值，是否意味着未来投入会存在进一
步减值的风险，延期达产是否会加剧未来投入减值的程度，是否会损害上市公司利益
1、本次交易作价以2021年5月31日为评估基准日的评估报告为基础，评
估结果真实准确反映了当时的标的资产价值本次交易的交易作价以评估机构出具的以2021年5月31日为评估基准日
7-2-618的评估报告为基础，在实施本次评估时，评估报告中对相关标的资产的评估方
法及评估参数的选择准确，符合评估准则的相关要求及和评估惯例，并经国资监管机构备案，真实、准确地反应了标的资产在评估基准日（2021年5月31日）的价值，交易作价以该评估结果为基础，不会损害上市公司的利益。
如后续以其他基准日进行再次评估，其评估结果反映的是后续其他基准日的标的资产价值，不会影响本次评估结果的准确性和客观性。
2、对于矿业权的评估需要综合考虑矿业权储量、已有投资情况、开采条件、市场价格等多方面因素综合确定，单一因素的变化无法准确衡量矿业权价值的变化
对于矿业权评估，需要评估机构考量评估基准日时矿业权的储量、已有投资情况、开采成本、市场销售价格等多方面因素及技术参数综合确定，单一因素的变化无法准确衡量矿业权价值的变化。
假设市场销售价格等其他因素均不发生变化，目前评估价值调减低于净现金流量之和的负值，若以后续其他基准日再次进行评估，未来投入存在进一步减值的风险，延期达产存在加剧未来投入减值程度的可能。但截至本核查意见出具之日，磷矿销售价格较评估基准日（2021年5月31日）时已经发生了显著变化，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿评估基准日时点的评估用磷精矿销售价格为399.20元/吨，根据百川盈孚的统计数据，2023年1-5月，磷矿石的公开市场价格已经达到了972.26元/吨，磷矿石市场价格的大幅上涨将带动矿业权评估价值的上涨。
因此，矿业权的未来投入是否存在进一步减值的风险需要以当时的时间节点为基础，综合考虑多种因素确定，近期磷矿石价格的快速上涨有助于提高矿业权的评估价值，降低未来投入减值的风险。
3、瓮福集团磷矿石的主要用途是作为下游磷肥、磷化工产品的原材料，矿
业权价值更多在磷肥、磷化工产品的最终销售中得以体现
瓮福集团的磷矿石主要用途是作为下游磷肥、磷化工产品的原材料，并不主要对外销售，自有矿业权能够为瓮福集团提供供给稳定、成本可控的磷矿来
7-2-619源。报告期内，瓮福集团的合并归母净利润分别为76075.94万元、236018.91
万元、356299.80万元，经营水平和盈利能力大幅提高，在目前磷矿石价格大幅上涨的情况下，自有矿业权对于瓮福集团生产经营的稳定及盈利能力的提高发挥了重要作用，矿业权的价值在磷肥、磷化工产品的最终销售中得以充分体现。
4、评估机构对标的资产进行了两次加期评估，证明标的资产并未发生减值，
不会损害上市公司的利益评估机构以2021年12月31日为评估基准日对标的资产进行了第一次加期评估，瓮福集团股东全部权益评估值1395445.03万元；以2022年8月31日对标的资产进行了第二次加期评估，瓮福集团股东全部权益评估值为
1780220.30万元。作为交易作价基础的以2021年5月31日为评估基准日的瓮
福集团股东全部权益的评估值为1211534.10万元。经过两次加期评估验证，瓮福集团股东全部权益价值未出现贬值，不会损害上市公司股东的利益。
综上所述，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿资产评估减值额低于现金流折现负值的原因为两宗矿业权所涉及的应进行评估减值的资产均已进行评估值调减，已无可进一步调减的资产，所以延期达产亦无需进一步评估值调减；两宗矿业权应分摊的选矿厂资产无需进行评估减值，相关原因具有合理性；假设其他因素均不发生变化的情况下，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿未来投入存在进一步减值的风险，延期达产存在加剧未来投入减值程度的可能，但矿业权价值的评估需要综合考虑多种因素的影响，尤其是在近期磷矿价格大幅上涨的情况下，相关矿业权的价值亦会受到积极影响，自有矿业权在磷矿供给稳定、成本可控等方面为瓮福集团盈利能力的提高发挥了关键性作用，其价值已经在下游生产中得以充分体现，评估机构对于瓮福集团股东全部权益价值的加期评估结果亦证明了标的资产未发生贬值。因此，本次评估对于英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的评估值调减充分，不会损害上市公司的利益。
7-2-620二、在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因，购买相
关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资）
（一）在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因
英坪深部、磨坊深部、大塘矿的评估方法及评估参数的选择完全符合评估
准则的相关要求。现金流为负的原因主要有两方面：1、矿业权的评估中，磷矿的价格确定是以历史价格为基础进行预测的，2018年至2020年的历史区间内磷矿石价格始终较为稳定，2021年下半年初开始，磷矿石价格快速上涨，因此矿业权评估中磷矿的价格确定并未完全反映2021年下半年至今磷矿石价格的上
涨情况；2、矿山前期建设投资较大，且在评估计算年限内需要较大规模的更新改造资金。
（二）购买相关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资）
1、磷矿石外购价格超过瓮福集团自产磷矿的完全成本，自建磷矿具有经济
性
报告期各期，瓮福集团磷矿石的采购平均单价分别为285.52元/吨、373.94元/吨、801.35元/吨及563.21元/吨，磷矿石外购价格大幅上涨。根据《评估报
告》（2021年5月31日为评估基准日）结果，考虑初始投资，投产后英坪深部
磷矿磷精矿完全成本为183.07元/吨，磨坊深部磷精矿完全成本为181.22元/吨，大塘矿预测期磷精矿完全成本为192.48元/吨~194.50元/吨。因此在目前磷矿石价格大幅上涨的情况下，自有矿业权的原材料成本低于外购价格，已经体现出经济性。
2、自有矿业权能够保证瓮福集团原材料供应持续稳定，成本可控，有利于
保证瓮福集团生产经营的正常开展
瓮福集团每年生产所需的磷矿石约700~800万吨，主要通过自有矿权开采满足生产需求。随着新能源等磷酸下游市场需求的增长，但国内磷矿石的供应量短期内也难以大幅提升，磷矿石的供给日趋紧张。瓮福集团自身的磷矿产量位列行业前3，其中大塘矿及建成后的英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的年产能
7-2-621合计为450万吨。如不进行自建而全部转为外采，一方面，瓮福集团的磷矿石
需求缺口较大，磷矿石作为整个磷产业的源头，在供给日趋紧张的背景下，市场若无法持续的满足瓮福集团的外采需求，将严重影响瓮福集团的正常生产经营；另一方面，瓮福集团如不自建而外采，将导致公开市场磷矿石需求增加，磷矿石公开市场价格将进一步提高，亦会对瓮福集团经营的稳定性及盈利能力形成负面影响。
综上所述，在近年磷矿石价格大幅上涨的背景下，瓮福集团自建矿下的开采成本已经低于外采价格，具有经济性；同时考虑到自建矿能够最大程度上保证瓮福集团生产经营的稳定性及可持续性，在磷矿石市场供给日趋紧张的情况下不必受到外部磷矿资源供给的影响和限制，有利于瓮福集团生产经营的稳定和持续盈利能力的提升。因此，相较外采磷矿，瓮福集团自建矿更具经济性、合理性。
三、在原矿石生产单位可独立测算现金流的情况下，未将其认定为一个资
产组的原因；评估减值与会计减值的方法、假设和测算过程，减值认定存在差异的原因
（一）未将单项矿权资产组单独认定为一个资产组的原因
1、财务会计角度
（1）单项矿权资产组无法独立产生经济效益
瓮福集团下设英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产单位，通过下属部门瓮福磷矿集中管理，各矿场生产的磷矿石品位不同。瓮福集团日常生产活动中，瓮福磷矿将各矿场生产的磷矿石按照一定的比例和品位送至下设的新龙坝选矿厂，经混合、破碎、磨矿和选矿等工艺后生成磷精矿，供瓮福集团磷肥、磷化工各生产工厂进一步加工为磷酸、磷肥等磷化终端产品后对外销售。
因此，瓮福集团的各原矿石生产单位开采出的磷矿石并未单独对外销售，而是通过瓮福集团的管理部门按一定比例归集并进一步加工生产出磷精矿，再经加工生产出终端产品自用或对外销售。
7-2-622（2）会计准则相关要求
《企业会计准则第8号—资产减值》第四条规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。
企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。《企业会计准则应用指南第8号—资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
（3）将采矿权相关资产认定为一个资产组更加符合会计准则相关要求
将英坪矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）、磨坊矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）分别作为资产组，对未来可收回现金流进行模拟测算，仅是出于审慎原则进一步判断会计上是否存在减值情形。实际业务中，瓮福集团下属各原矿石生产单位生产出的不同品位磷矿石需通过集团统一管理、加工，进一步生产出中间产品和终端产品，产生的现金流入并未独立于其他资产，因此将单项矿权资产组单独认定为一个资产组并不符合会计准则关于资产组的相关认定。
综上所述，结合瓮福集团的实际生产经营方式，将英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产作为
最小的现金产出单元，认定为一个资产组进行减值测试更加符合企业会计准则的规定。
2、评估角度
（1）根据矿业权评估准则的规定，评估用产品方案应与矿业权实际情况相符，其评估用资产投资等参数的计算范围应与产品方案一致
1）评估时选取的产品方案根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）的规定：“产品方案包括矿产品类别和品种构成、产品质量、销售方式以及主要流向。矿业
7-2-623权评估中，产品方案可以设定为原矿，也可以设定为精矿或金属。但应当考虑公开销售的最终矿产品的形式。”根据英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的相关设计文件及大塘矿的实际开采情况，上述三宗矿业权的产品方案均为磷精矿，因此在对相关矿业权评估时，评估参数选用的产品方案也确定为磷精矿。
2）评估时选取的评估用资产范围
根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010）规定：
“矿山企业仅作生产车间管理时，其上级单位（母公司）的销售、经营管理等固定资产应合理分摊计入评估用固定资产投资”。
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008）规定：“评估用固定资产投资应与评估所设定产品方案相对应。如评估设定的产品方案为精矿，对于采、选、冶、加工联合企业，当依据公司资产负债表、固定资产明细表确定时，冶炼加工部分固定资产不应计入评估用固定资产投资；当依据矿山资产负债表、固定资产明细表确定时，相关的公司销售、经营管理等固定资产和在建工程应分摊计入评估用固定资产投资。”因此应将实现产品方案（即磷精矿）相关的资产按照上述评估要求，合理纳入评估用资产范围。
3）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿及大塘矿评估时确定的评估用资产范围
从瓮福集团相关矿业权的实际管理和生产来看，考虑到：
*瓮福磷矿矿部为瓮福集团的矿山职能管理部门，负责矿山、选矿厂的日常生产经营管理及建设施工；
*新龙坝选矿厂则负责瓮福集团相关矿山生产的磷矿原矿的洗选；
*本次评估时三宗矿业权应选取的产品方案均为磷精矿，为磷矿石开采后经过新龙坝选矿厂配矿、洗选后再加工而成；
*在本次矿业权资产评估中，评估用投资依据的是相关矿山的固定资产明细表；
7-2-624因此，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿应担的瓮福磷矿矿部及新龙
坝选矿厂相关的资产应计入评估用资产。
（2）将矿业权、磷矿管理部门、选矿厂作为一个资产组进行核算，符合瓮
福集团的实际经营管理模式及产品销售模式，不存在不利于瓮福集团生产经营决策的情况
在日常生产经营过程中，瓮福集团根据其实际生产经营流程及日常管理需要，已将瓮福磷矿矿部、矿业权、选矿厂作为一个组合进行统一管理。其中，瓮福磷矿矿部作为瓮福集团母公司的职能部门，实际负责管理瓮福集团全部矿山及新龙坝选矿厂的生产经营管理及运作，包括各矿山的开采计划等；瓮福集团资产及外采的磷矿石，均需在新龙坝选矿厂进行配矿和洗选后，继续加工成磷精矿，以供下游产品的生产、加工。上述统一管理安排是瓮福集团根据长期的实际生产流程及管理需要不断优化确定的，已经过长时间的经营管理实践检验，有利于瓮福集团对自有矿山的高效管理以及对生产经营进行科学决策。
综上所述，本次评估中将磷矿矿业权及其应分摊的管理职能部门及选矿厂的资产作为一个资产组计入评估用投资符合评估准则的相关要求及评估惯例，符合瓮福集团实际生产及管理情况，有利于瓮福集团高效、科学地做出生产经营决策。
（二）评估减值与会计减值的方法、假设和测算过程，减值认定存在差异的原因
1、评估减值的方法、假设和测算过程
对于与矿业权相关的在建项目，当对应矿业权净现金流量现值为负值时，与之对应的该类资产相应减值。
截至2021年5月31日，英坪深部磷矿采矿权和磨坊深部磷矿采矿权评估的未来净现金流量现值分别为-69986.75万元和-24207.85万元。基于评估实务及谨慎性原则，对英坪深部磷矿和磨坊深部磷矿相关其他资产（包括英坪深部磷矿相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的评估值按照采矿权无形资产的未来现金流量现值的负值进行调减，7-2-625调减金额不超过英坪矿和磨坊矿相关其他资产在资产基础法下的合计评估值，
分别为66315.98万元和13117.02万元。
由于英坪矿和磨坊矿对应采矿权无形资产的未来净现金流量现值的负值均
大于各自采矿权相关其他资产的合计评估值，故对英坪矿和磨坊矿相关其他资产在资产基础法下的合计评估值进行全额调减，即此次评估英坪矿和磨坊矿相关资产分别评估减值66315.98万元、13117.02万元。具体调减金额构成如下：
单位：万元该矿已完成投资资产分摊矿部相关资产调减金额项目评估值的调减金额评估值的调减金额合计
固定资产-1333.951333.95英坪深部磷矿采
在建工程64077.21187.7464264.95矿权相关其他资
无形资产-690.38690.38
产（除采矿权无长期待摊费用-26.6926.69形资产外）
合计64077.212238.7766315.98
固定资产-1000.471000.47磨坊深部磷矿采
在建工程11437.95140.8111578.75矿权相关其他资
无形资产-517.78517.78
产（除采矿权无长期待摊费用-20.0220.02形资产外）
合计11437.951679.0813117.02
2、会计减值的方法、假设和测算过程
（1）会计减值的方法
若经减值测试表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，则将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
其中，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。其中，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资
产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（2）测算过程
将英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关
资产及化工生产配套资产认定为一个资产组，截至2021年5月末该资产组报告7-2-626期各期末预计未来现金流量现值为1034181.13万元，高于资产组的账面价值，
会计上不存在减值情形。测算过程如下：
单位：万元项目金额
1、资产组账面价值838577.16
其中：固定资产账面价值383848.78
在建工程账面价值133347.91
无形资产账面价值79541.35
长期待摊费用账面价值241839.12
2、资产组可收回金额（预计未来现金流量现值）1034181.13
7-2-627其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
单位：万元预测数据项目
2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年及永续期
一、营业收入392720.31681829.18667423.75626062.65626717.59627397.08623773.37612619.09612619.09
二、营业成本277249.97571500.71561335.73502639.21502112.46501204.52497994.32489420.06489420.06
税金及附加8350.8812066.1410590.2711747.2713389.4113465.2613444.6612697.1213361.68
销售费用5590.0510021.8610274.6310717.9010993.7611204.4811204.4811204.4811204.48
管理费用23111.8240583.9542520.9744387.5645773.9746722.8946722.8946722.8946722.89
研发费用2381.313720.023845.013973.984107.044244.134244.134244.134244.13
财务费用28208.3451255.6750956.8349932.7147676.5247676.5247676.5247676.5247676.52
三、营业利润47827.93-7319.17-12099.692664.022664.442879.282486.37653.9-10.67
加：营业外收入1935.04--------
四、利润总额49762.97-7319.17-12099.692664.022664.442879.282486.37653.9-10.67
加：税前利息支出26752.5549255.6748956.8347932.7145676.5245676.5245676.5245676.5245676.52
折旧及摊销37560.2348041.3753435.4156528.4456627.5056627.5056627.5058246.3158246.31
减：资本性投入71433.2294566.3565777.9245342.1457844.7857044.7861224.8045281.1548613.74
营运资金追加-142950.60-31779.83-5699.54-10591.88-814.95-387.752285.055044.900
五、资产组税前现金流185593.1227191.3430214.1772374.9247938.6248526.2741280.5454250.6855298.42
税前折现率10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%10.14%
折现年期0.291.082.083.084.085.086.087.08-
折现系数0.97220.90070.81780.74250.67420.61210.55580.50464.9779
现值180439.2624490.7324708.5653739.1232318.6829703.7122942.7127376.02275268.48
六、经营价值670987.27
减：期初营运资金-363193.85
资产组未来现金流量现值1034181.13
注：1、上表中的利润总额、利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加等盈利预测数据取自瓮福集团母公司收益法评估盈利预测中与本次
7-2-628资产组相关的部分；
2、根据企业会计准则相关规定，资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此上表中将税前利息费用予以加回；
3、根据企业会计准则相关规定，资产组减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流量的折现，因此上表中的折现率为瓮福集团母公司
收益法评估折现率折算的税前折现率；
4、因本次资产组范围不包括营运资金，因此在折现值中扣减期初营运资金。
7-2-6293、减值认定存在差异的原因
英坪矿、磨坊矿相关资产评估减值和会计减值存在差异的主要原因系减值测算的方法及范围不同。
评估上对英坪矿、磨坊矿相关资产计提减值，系英坪深度采矿权、磨坊深度采矿权无形资产未来净现金流现值均为负，故按照评估方法对单项矿权资产组分别计提减值；而会计上，由于英坪矿、磨坊矿等单项矿权资产组产生的现金流无法独立于其他资产组，根据会计准则相关要求，需将英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配套资产
认定为一个资产组，并在此基础上计算资产组的未来净现金流现值。因此，瓮福集团采矿权相关在建工程在此次评估中计提减值，但未在会计上认定存在减值情形并计提减值准备，具有合理性。
四、达产延迟对英坪矿、磨坊矿净现金流的影响，相关资产评估结果不受影响的原因
（一）达产延迟对英坪矿、磨坊矿净现金流的影响
评估机构以2022年8月31日对英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿进行了加期评估，加期评估中充分考虑了达产延迟对矿业权的影响。业绩承诺期内，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿分别以2021年5月31日及2022年8月31日为评估
基准日的净现金流量情况如下：
2021年5月31日为评估基准日的净现金流量情况
矿业权名称2023年2024年2025年英坪深部磷矿2718.8410861.7714315.66
磨坊深部磷矿-24909.533902.4214014.58
2022年8月31日为评估基准日的净现金流量情况
矿业权名称2023年2024年2025年英坪深部磷矿-25615.50-25615.507108.36
磨坊深部磷矿-23539.89-23539.89-15253.41差额矿业权名称2023年2024年2025年英坪深部磷矿-28334.34-36477.27-7207.30
磨坊深部磷矿1369.64-27442.31-29267.99
由此可以看出，达产延迟造成英坪深部磷矿2023~2025年净现金少流入分别为-28334.34万元、-36477.27万元、-7207.30万元，磨坊深部磷矿
7-2-6302023~2025年净现金少流入分别为1369.64万元、-27442.31万元、-29267.99万元。
（二）相关资产评估结果不受影响的原因
目前瓮福集团预计英坪矿、磨坊矿在建工程项目的预计投产时间与评估时
预计的投产时间将延迟，该事项对英坪深部磷矿采矿权、磨坊深部磷矿采矿权价值均无影响，评估值仍然为0元。
同时，在本次资产评估中，与英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿相关资产已全额进行了评估调减，相关评估调减依据充分，不会影响上市公司的利益。因此，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿预计投产时间延迟不会对评估结果产生影响。
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、英坪深部采矿权、磨坊深部采矿权、大塘采矿权相关资产的评估调减合理充分，不会损害上市公司利益。
2、在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的主要原因一方面
是由于评估准则的规定及评估基准日（2021年5月31日）的选择，评估用磷矿销售价格无法完全反映2021年下半年以来磷矿石价格的快速上涨，另一方面是由于矿山前期建设投资较大，且在评估计算年限内需要较大规模的更新改造资金。
3、在近年磷矿石价格大幅上涨的背景下，瓮福集团自建矿下的开采成本已
经低于外采价格；同时，自建矿能够最大程度上保证瓮福集团生产经营的稳定性及可持续性，有利于瓮福集团生产经营的稳定和持续盈利能力的提升，因此自建磷矿更具经济性、合理性。
4、未将原矿石生产单位认定为一个资产组更加符合企业会计准则的规定，
符合瓮福集团的实际生产及管理情况。
5、达产延迟造成英坪深部磷矿2023~2025年净现金少流入分别为-
28334.34万元、-36477.27万元、-7207.30万元，磨坊深部磷矿2023~2025年
净现金少流入分别为1369.64万元、-27442.31万元、-29267.99万元，达产延
7-2-631迟后，英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿的评估值仍然为0，不会对资产评估结构产生影响。
问题15、关于瓮福紫金、瓮福蓝天评估
重组报告书披露，（1）标的资产下属23家子公司纳入评估范围；（2）其中，瓮福紫金、瓮福蓝天采用收益法评估，瓮福紫金评估值为180853.40万元，增值率41.72%，瓮福蓝天评估值为260641.75万元，增值率为315.66%，其四家子公司评估增值率较高。
请公司说明：（1）标的资产母公司及各子公司（包括瓮福蓝天子公司）合
并报表层面的账面净资产、收益法评估值、资产基础法评估值、最终选用的方
法及原因、评估增值情况，若资产基础法高于收益法，说明原因以及是否存在减值的情况；（2）母子公司之间交易的情况，在母公司采用资产基础法评估的情况下，瓮福紫金和瓮福蓝天采用收益法评估的合理性，二者是否从事贸易业务，若是，请说明贸易业务对企业自由现金流和评估值的影响；（3）瓮福紫金、瓮福蓝天及其子公司预测期收入增长、毛利率、利润增长等与报告期内的差异及依据，结合行业发展趋势及市场空间、标的资产历史业绩及竞争优势等，分析其评估增值的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产母公司及各子公司（包括瓮福蓝天子公司）合并报表层面的
账面净资产、收益法评估值、资产基础法评估值、最终选用的方法及原因、评
估增值情况，若资产基础法高于收益法，说明原因以及是否存在减值的情况
7-2-632（一）标的资产母公司及各子公司（包括瓮福蓝天子公司）合并报表层面的账面净资产、收益法评估值、资产基础法评估值、最终选用的方法以及评估增值情况
本次交易以2021年5月31日为基准日对瓮福集团100%股权进行评估并作为作价依据，本次评估中，瓮福集团母公司及各子公司账面净资产、收益法评估值、资产基础法评估值、最终选用的方法以及评估增值情况如下：
长期股权投长期股权投被评估单位于评估基准日的账面价值及评估情况序号被投资单位名称最终选用的方法增值率资账面价值资评估价值账面净资产资产基础法评估值收益法评估值母公司
1瓮福集团717575.931211534.101169297.45资产基础法68.84%
合并层面子公司
1美陆实业28057.2050619.3421168.8856875.67-资产基础法168.68%
2瓮福紫金41861.6492271.40127611.21111223.82180853.40收益法41.72%
3瓮福科技工程5276.069752.759738.339752.75-资产基础法0.15%
4农资公司30000.0042539.7194730.7492961.8392467.53资产基础法-1.87%
5国贸公司28500.0041433.8570118.3773867.84-资产基础法5.35%
6达州化工110550.00154860.09131152.16169728.28167736.26资产基础法29.41%
7北斗山磷矿2689.004244.456300.784244.45-资产基础法-32.64%
8河北瓮福工贸444.194959.977359.539538.4118676.18资产基础法29.61%
9瓮福蓝天12776.38132927.2962704.83228473.36260641.75收益法315.66%
9-1福建蓝天7000.0040872.8020303.6720974.9640872.80收益法101.31%
9-2湖北蓝天5100.0021559.3122490.2426436.0542273.15收益法87.96%
9-3瓮福云天化5500.0067722.3327093.6527741.20123131.50收益法354.47%
9-4瓮福开磷氟硅7650.0057491.4417840.8620144.24108078.42收益法505.79%
9-5贵州氟硅科技4000.004015.155279.055309.72-资产基础法0.58%
10瓮福剑峰4090.042978.37219.734310.853852.65资产基础法1861.89%
11天福化工148554.75112111.94102636.82112111.94-23112.96资产基础法9.23%
7-2-633长期股权投长期股权投被评估单位于评估基准日的账面价值及评估情况
序号被投资单位名称最终选用的方法增值率资账面价值资评估价值账面净资产资产基础法评估值收益法评估值瓮安黄磷（现瓮福化
1210000.0017750.1014927.7617750.1032574.65资产基础法18.91%
学）
13安捷物流1250.003670.943509.573670.943782.29资产基础法4.60%
14甘肃瓮福20270.0159304.4954215.6484720.7065646.03资产基础法56.27%
15瓮福经贸5000.0026402.2311542.5726402.23-资产基础法128.74%
16黑龙江瓮福41482.5254885.0838026.6954885.08-资产基础法44.33%
17化工科技14000.004270.393883.084270.39-资产基础法9.97%
7-2-634（二）评估方法选择原因本次评估范围内，瓮福紫金、瓮福蓝天（含瓮福蓝天子公司福建蓝天、湖北蓝天、瓮福云天化、瓮福开磷氟硅）最终采用了收益法结果，瓮福集团母公司以及其余子公司最终采用了资产基础法结果，具体原因如下：
1、采用收益法评估的主体
（1）瓮福紫金
瓮福紫金以生产和销售 PPA 及磷肥产品为主营业务，相关生产设备长期安全稳定运行，商业模式稳健可持续；同时瓮福紫金临近紫金铜业生产基地，紫金铜业作为国内知名的铜制品生产及加工企业，其在生产过程中会副产大量硫酸，硫酸是磷肥、磷化工生产过程中的重要原材料之一。紫金铜业作为瓮福紫金的重要股东，其给瓮福紫金提供了较市场价格低廉很多且非常稳定的硫酸供应渠道，大幅降低了瓮福紫金原材料的采购成本，保证了生产线的长期稳定运行，极大地增强了瓮福紫金的盈利能力。
相较资产基础法，采用收益法对瓮福紫金进行评估，可以更为准确地反映上述经营优势对于瓮福紫金企业价值的重大影响，更为完整地体现瓮福紫金的实际价值，具有合理性。
（2）瓮福蓝天及其下属子公司
瓮福蓝天及其下属的福建蓝天、湖北蓝天、瓮福云天化、瓮福开磷氟硅主营业务均为无水氟化氢等氟化工产品的生产与销售；使用的技术均为氟硅酸制取无水氟化氢。相比市场上主流的萤石法技术路线，该技术在生产成本、环境保护、资源保护等方面均具有较为明显的优势。同时，瓮福蓝天及下属子公司所处地域均靠近国内重要的磷肥磷化工企业，可以便捷地获取氟硅酸原材料，保证生产的稳定性。基于上述优势，瓮福蓝天及其下属子公司具有较强的盈利能力。
相较资产基础法，采用收益法对瓮福蓝天及其下属子公司进行评估，可以更为准确地反映上述优势对于瓮福蓝天生产经营的影响，体现瓮福蓝天的企业价值，具有合理性。
7-2-6352、采用基础资产法评估的主体
（1）瓮福集团母公司、达州化工、瓮福剑峰、瓮安黄磷、甘肃瓮福、化工
科技、河北瓮福工贸
上述五家主体均为瓮福集团磷肥、磷化工产品的生产企业，所处行业受国家政策影响较大，现行经济环境、市场环境、国际环境等存在的不确定因素较多，相关因素的影响导致上述主体的经营业绩具有一定程度的不确定性。同时，生产企业高度依赖其拥有的土地、房产、机器设备等生产资料，相关生产资料的评估价值能够较为准确地反映企业价值。因此，上述主体采用资产基础法评估结果符合评估准则的相关要求，具备合理性。
（2）美陆实业、农资公司、国贸公司、瓮福经贸、安捷物流
美陆实业、农资公司、国贸公司为瓮福集团的销售平台，主要职能为磷肥、磷化工产品的对外销售；瓮福经贸为瓮福集团的采购平台，主要职能为硫磺、石油焦、原料煤等大宗原材料的采购；安捷物流是瓮福集团的物流运输平台，主要职能为规划及实施产品的物流运输。上述五家主体的经营计划及安排由瓮福集团统一管理，自身经营业绩受瓮福集团整体生产经营的影响较大，不确定性因素较多。因此，对上述五家主体采用资产基础法评估结果符合评估准则的相关要求，具备合理性。
（3）瓮福科技工程
瓮福科技工程为瓮福集团下属的技术设计及资讯类公司，主要为内部单位服务，经营管理受到瓮福集团的管理，经营业绩水平与瓮福集团整体的经营业绩高度相关，受各类因素的影响较大，经营业绩的不确定性较强，难以准确预测。采用资产基础法对瓮福科技工程进行评估，能够更为谨慎真实地反应企业的价值，更具合理性。
（4）北斗山磷矿
北斗山磷矿为磷矿石生产企业，其拥有的大信北斗山磷矿采矿权已按照评估准则的相关规定采用收益法进行评估。北斗山磷矿的经营销售与瓮福集团的整体经营情况高度相关，经营业绩的不确定性较强，难以进行准确预测。同时，
7-2-636磷矿的生产高度依赖相关机器设备、土地房产等，采用资产基础法进行评估能
够更为准确谨慎地反应企业的真实价值，更具合理性。
（5）贵州氟硅科技
贵州氟硅科技为瓮福蓝天的子公司，主营业务为无水氟化氢等氟化工产品的生产与销售。截至评估基准日（2021年5月31日），其仍然在建，无法准确预测其未来的生产经营业绩。同时，企业在建阶段，其价值主要由相关的土地、房产及生产设备等体现。因此，采用资产基础法进行评估具备合理性。
（6）天福化工
天福化工主要职能为向瓮福集团母公司提供合成氨原材料，实质是瓮福集团母公司磷肥、磷化工生产的主要环节之一，其向瓮福集团母公司提供产品采用内部定价原则，无法真实准确地反应实际经营业绩。同时，天福化工的生产高度依赖其拥有的土地、房产、机器设备等。因此，采用资产基础法进行评估能够更为准确真实地反应天福化工的价值，更具合理性。
（7）黑龙江瓮福
黑龙江瓮福的主要业务为粮食的仓储、贸易及生产加工。粮食安全事关国家整体安全，其经营业绩受国家政策及市场环境的影响较大，经营情况的不确定性较高。同时，粮食的仓储、贸易及生产加工服务高度依赖黑龙江瓮福拥有的土地、仓库、机器设备等资产。因此采用资产基础法进行评估能够更为真实准确反应黑龙江瓮福的企业价值，更具合理性。
（三）若资产基础法高于收益法，说明原因以及是否存在减值的情况
本次评估中，资产基础法高于收益法的主体情况如下：
单位：万元序号被投资单位名称资产基础法评估值收益法评估值差异
1瓮福集团1211534.101169297.453.49%
2农资公司92961.8392467.530.53%
3达州化工169728.28167736.261.17%
4瓮福剑峰4310.853852.6510.63%
5甘肃瓮福84720.7065646.0322.51%
6天福化工112111.94-23112.96120.62%
瓮福集团母公司、农资公司、达州化工、瓮福剑峰、甘肃瓮福的资产基础
7-2-637法评估结果略高于收益法结果，两种方法结果差异不大。资产基础法是以资产
负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值。上述主体资产基础法和收益法主要由于两种方法技术思路不同导致的，差异具有合理性，不存在减值。
天福化工资产基础法评估结果高于收益法结果，主要由于天福化工部分合成氨产品向瓮福集团内部进行销售，销售价格按内部结算，内部结算价格相比市场价格存在一定差距，内部定价实质上未充分考虑天福化工生产成本及合理的利润水平导致的，但天福化工的生产经营实质为瓮福集团产业链的一环，其主要经营职责是向瓮福集团磷肥生产提供稳定、成本可控的合成氨来源，报告期内，瓮福集团经营状况稳定向好，盈利能力逐年提高，天福化工装置产能利用充分，产品不存在滞销情况。因此，天福化工不存在经济性贬值。
综上所述，瓮福集团母公司及其子公司在以2021年5月31日为基准日的评估中，选取的评估方法符合各被评估主体的实际经营情况，符合评估准则的相关要求，具备合理性；最终选取的评估结果具备合理性，不存在应减值而未减值的情形。
（四）采用资产基础法的公司（包括母公司）资产内容和结构，说明评估增值的原因
根据《评估报告》（以2021年5月31日为评估基准日），采用资产基础法的公司资产内容、结构及评估增值的原因具体情况如下：
1、瓮福集团母公司
以2021年5月31日为评估基准日，瓮福集团母公司账面净资产
717575.93万元，评估价值1211534.10万元，评估增值率为68.84%。瓮福集
团母公司资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产1179768.001187292.677524.670.64%
7-2-6382非流动资产1475970.111948883.11472913.0032.04%
2.1长期应收款36673.3936673.39-0.00%
2.2长期股权投资522226.67834999.10312772.4359.89%
2.3其他权益工具3216.053216.05-0.00%
2.4投资性房地产1389.4231184.0629794.642144.39%
2.5固定资产383848.78443351.0459502.2615.50%
2.6在建工程133347.9157778.55-75569.36-56.67%
2.7工程物资651.96651.96-0.00%
2.8无形资产79541.35225954.38146413.03184.07%
2.9使用权资产512.25512.25-0.00%
2.10长期待摊费用241839.12241839.12-0.00%
2.11递延所得税资产8351.198351.19-0.00%
2.12其他非流动资产64372.0164372.01-0.00%
3资产总计2655738.113136175.78480437.6718.09%
4流动负债1650621.461650621.46-0.00%
5非流动负债287540.72274020.22-13520.50-4.70%
6负债总计1938162.181924641.68-13520.50-0.70%
7净资产717575.931211534.10493958.1768.84%
瓮福集团母公司资产增值主要为非流动资产，增减值率较大的资产相关原因具体如下：
（1）长期股权投资
长期股权投资账面值为522226.67万元，评估价值为834999.10万元，评估增值率为59.89%，主要原因是其部分被投资公司股权评估增值所致，具体情况如下：
单位：万元
序号被投资单位名称核算方法账面价值评估价值增减值率%
1美陆实业成本法28057.2050619.3480.41%
2紫金化工成本法41861.6492271.40120.42%
3瓮福科技工程成本法5276.069752.7584.85%
4农资公司成本法30000.0042539.7141.80%
5国贸公司成本法28500.0041433.8545.38%
6达州化工成本法110550.00154860.0940.08%
7北斗山磷矿成本法2689.004244.4557.84%
8河北瓮福工贸成本法444.194959.971016.63%
9瓮福蓝天成本法12776.38132927.29940.41%
10瓮福剑峰成本法4090.042978.37-27.18%
11天福化工成本法148554.75112111.94-24.53%
12瓮福化学成本法10000.0017750.1077.50%
13安捷物流成本法1250.003670.94193.67%
14甘肃瓮福成本法20270.0159304.49192.57%
15 Wengfu Saudi Company LTD 成本法 84.35 84.35 0.00%
7-2-63916瓮福经贸成本法5000.0026402.23428.04%
17黑龙江瓮福成本法41482.5254885.0832.31%
18瓮福化工科技成本法14000.004270.39-69.50%
19上海克硫权益法4185.845808.2138.76%
20瓮福钙盐权益法-970.01
21福泉有福权益法1798.301797.75-0.03%
22江西省江铜-瓮福化工有限责任公司权益法7333.787333.780.00%
23贵州兴发化工有限公司权益法4022.604022.600.00%
合计522226.67834999.10
注：主要被投资公司股权增值的具体原因参见下文具体分析。
（2）投资性房地产
投资性房地产账面值1389.42万元，评估值31184.06万元，增值率为
2144.39%，主要原因是评估基准日时点，房地产市场较相关房产入账时景气度较高，瓮福集团拥有的相关房产评估值大幅提高。
（3）固定资产
固定资产账面值为383848.78万元，评估值为443351.04万元，评估增值率为15.50%，主要原因为（1）建筑物类固定资产：近年来人工、机械、材料费的上涨导致相关资产评估增值；（2）设备类资产：企业会计所采用的折旧年
限短于评估采用的经济寿命年限，由此导致设备类资产评估增值。
（4）在建工程
在建工程账面值为133347.91万元，评估值为57778.55万元，评估变动率为-56.67%，评估减值的主要原因系英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿矿业权评估的净现金流量之和为负，由此导致在资产评估时对三宗矿业相关资产价值进行了评估调减。
（5）无形资产
无形资产主要为土地使用权、矿业权、部分专利技术及商标权等，无形资产账面值为79541.35万元，评估值为225954.38万元，评估增值184.07%，评估增值的主要原因为1）土地使用权：瓮福集团大部分土地使用权资产取得时间较早，近年来土地市场价格变化较大，导致评估增值较大；2）部分专利技术、商标权等：企业已将相关资产费用化，无账面价值，但基于实际市场价值及对瓮福集团生产经营的重要作用进行评估，相关资产仍具有一定价值，故导致评
7-2-640估增值。
2、美陆实业
以2021年5月31日为评估基准日，美陆实业账面净资产21168.88万元，评估价值56875.66万元，评估增值率为168.68%。美陆实业资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产183840.44183716.24-124.20-0.07%
2非流动资产130751.60166582.5835830.9827.40%
2.1长期股权投资130751.60166579.5035827.9027.40%
2.2固定资产-3.083.08-
3资产总计314592.04350298.8235706.7811.35%
4流动负债293423.16293423.16-0.00%
5非流动负债----
6负债总计293423.16293423.16-0.00%
7净资产21168.8856875.6635706.78168.68%
美陆实业资产增值部分主要为长期股权投资，长期股权投资账面值为
130751.60万元，评估值为166582.58万元，增值率为27.40%，主要原因是其
投资的汇融典石增值较大，长期股权投资具体情况如下：
单位：万元序号被投资单位名称核算方法账面价值计提减值准备金额评估价值增减值率
1瓮福澳大利亚成本法42376.6615327.7128608.975.77%
2汇融典石成本法102894.40-137970.5334.09%
3汇率折算差异883.4775.22--100.00%
3、瓮福科技工程
以2021年5月31日为评估基准日，瓮福科技工程账面净资产9738.33万元，评估价值9752.75万元，评估增值率为0.15%。瓮福科技工程资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产24216.0624216.06-0.00%
2非流动资产12.7927.2114.42112.76%
2.1固定资产12.7727.1914.42112.92%
2.2其他非流动资产0.020.02-0.00%
3资产总计24228.8524243.2714.420.06%
4流动负债14490.5214490.52-0.00%
7-2-6415负债总计14490.5214490.52-0.00%
6净资产9738.339752.7514.420.15%
瓮福科技工程于评估基准日账面资产主要为流动资产、固定资产等，固定资产主要为车辆、电子设备，大部分设备较新，故评估价值与账面值差异不大。
4、农资公司
以2021年5月31日为评估基准日，农资公司账面净资产94730.75万元，评估价值92961.83万元，评估变化率为-1.87%。农资公司资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产373836.35373266.63-569.72-0.15%
2非流动资产10772.649573.05-1199.59-11.14%
2.1长期股权投资5745.144499.77-1245.37-21.68%
2.2投资性房地产1739.901785.4745.572.62%
2.3固定资产52.2149.62-2.59-4.96%
2.4无形资产11.3214.122.8024.73%
2.5其他非流动资产3224.073224.07-0.00%
3资产总计384608.99382839.68-1769.31-0.46%
4流动负债288083.12288082.73-0.390.00%
5非流动负债1795.121795.12-0.00%
6负债总计289878.24289877.85-0.390.00%
7净资产94730.7592961.83-1768.92-1.87%
农资公司评估变化率较高的科目为长期股权投资、无形资产，具体变动原因如下：
（1）长期股权投资
农资公司长期股权投资评估减值率为-21.68%，主要原因为下属子公司经营情况变化，导致评估价值变动。长期股权投资具体情况如下：
单位：万元序号被投资单位名称核算方法账面价值评估价值增减值率
1内蒙古蒙东瓮福权益法317.210.00-100.00%
2山东瓮福农业权益法362.38652.7780.13%
3河南瓮福农资权益法686.29921.2834.24%
4瓮福榕江成本法1550.000.00-100.00%
5贵州福农宝成本法562.44-179.91-131.99%
6黑龙江农业成本法2584.033105.6420.19%
（2）无形资产
7-2-642农资公司无形资产主要包括商标和专用软件，评估增值率为24.73%，主要
原因为农资公司将部分商标权相关资产费用化，无账面价值，但基于实际市场价值及对生产经营的重要作用进行评估，相关资产仍具有一定价值，同时，专用软件评估价值亦有所增加，故农资公司无形资产评估增值。
5、国贸公司
以2021年5月31日为评估基准日，国贸公司账面净资产70118.38万元，评估价值73867.84万元，评估变化率为5.35%。国贸公司资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增减值率%
1流动资产332469.20332443.19-26.01-0.01%
2非流动资产9689.9312803.983114.0532.14%
2.1其他权益工具投资3415.856256.322840.4783.16%
2.2长期股权投资3381.263314.56-66.70-1.97%
2.3投资性房地产376.03623.50247.4765.81%
2.4固定资产1728.421821.2392.815.37%
2.5其他非流动资产788.37788.370.000.00%
3资产总计342159.13345247.173088.040.90%
4流动负债250336.46249675.04-661.42-0.26%
5非流动负债21704.2921704.290.000.00%
6负债总计272040.75271379.33-661.42-0.24%
7净资产70118.3873867.843749.465.35%
国贸公司评估变化率较高的科目为其他权益工具投资、投资性房地产，具体变动原因如下：
（1）其他权益工具投资
国贸公司其他权益工具投资评估增值率83.16%，主要原因为国贸公司对美陆实业作为股东投入较早，账面值较低，美陆实业发展较好，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，其他权益工具投资评估增值。
（2）投资性房地产
国贸公司投资性房地产评估增值率为65.81%，主要原因为房地产市场行业变化，相关投资性房地产评估增值。
7-2-6436、达州化工
以2021年5月31日为评估基准日，达州化工账面净资产131152.16万元，评估价值169728.27万元，评估变化率为29.41%。达州化工资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产198451.00200844.152393.151.21%
2非流动资产322925.39359082.8536157.4611.20%
2.1长期股权投资17232.7616241.10-991.66-5.75%
2.2固定资产269902.04257191.52-12710.52-4.71%
2.3在建工程11844.7512019.45174.701.47%
2.4无形资产21349.8457996.9536647.11171.65%
2.5递延所得税资产921.71921.710
2.6其他非流动资产1674.2914712.1213037.83778.71%
3资产总计521376.39559927.0038550.617.39%
4流动负债374218.39374218.390.000.00%
5非流动负债16005.8415980.34-25.50-0.16%
6负债总计390224.23390198.73-25.50-0.01%
7净资产131152.16169728.2738576.1129.41%
达州化工评估变化率较高的科目为无形资产及其他非流动资产，具体变动原因如下：
（1）无形资产
无形资产账面值为21349.84万元，评估值为57996.95万元，增值率为
171.65%。达州化工的无形资产主要为土地使用权、商标、专利技术，一方面相
关土地使用权取得时间较早，随着近年来土地市场行情发生的变化，评估增值较大；另一方面达州化工大部分专利技术、商标权等，企业已费用化处理，无账面价值，基于相关商标及专利技术的价值，在本次评估中有所增值。
（2）其他非流动资产
其他非流动资产账面值为2596万元，评估值为15633.83万元，增值率为
502.23%，达州化工其他非流动资产主要为西外新区开发项目，本次评估采用市
场比较法对达州化工未来根据合作协议在该地块上可获得的物业进行评估，以达州化工未来享有的物业在评估基准日时的市场价值作为其他非流动资产的评估值，故评估值增值较大，具体情况如下：
7-2-644单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1递延所得税资产921.71921.710
2西外新区开发项目1674.2914712.1213037.83778.71%
7、北斗山磷矿
以2021年5月31日为评估基准日，北斗山磷矿账面净资产6300.78万元，评估价值4244.45万元，评估变化率为-32.64%。北斗山磷矿资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产5264.975264.970.000.00%
2非流动资产10054.427998.08-2056.34-20.45%
2.1固定资产8553.907369.37-1184.53-13.85%
2.2无形资产1499.53627.72-871.81-58.14%
2.3其他非流动资产0.990.990.000.00%
3资产总计15319.3913263.05-2056.34-13.42%
4流动负债9018.619018.610.000.00%
5非流动负债----
6负债总计9018.619018.610.000.00%
7净资产6300.784244.44-2056.34-32.64%
北斗山磷矿评估变化率较高的科目为固定资产及无形资产，具体变动原因如下：
（1）固定资产
固定资产账面值为8553.90万元，评估值为7369.37万元，减值率为-
13.85%，主要原因是大部分固定资产建设或购置时间较早，使用时间较长；同时，在评估中，采矿专用设施、设备，按采矿权剩余可开采年限确定成新率，低于根据企业折旧年限确定的成新率。
（2）无形资产
无形资产账面值为1499.53万元，评估值为627.72万元，减值率为-58.14%，主要原因是土地使用权取得时间较早，受市场行情影响，有所增值；矿业权评估中，由于可开采储量的减少，矿业权评估减值，具体情况如下单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
7-2-6451土地使用权438.73579.85141.1232.17%
2矿业权1060.8047.87-1012.93-95.49%
8、河北瓮福工贸
以2021年5月31日为评估基准日，河北瓮福工贸账面净资产7359.53万元，评估价值9538.41万元，评估变化率为29.61%。河北瓮福工贸资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产6506.226696.71190.492.93%
2非流动资产4800.276788.661988.3941.42%
2.1长期股权投资1000.002414.421414.42141.44%
2.2固定资产3019.653598.42578.7719.17%
2.3无形资产774.10769.30-4.80-0.62%
2.4其他非流动资产6.526.520.000.00%
3资产总计11306.4913485.372178.8819.27%
4流动负债3946.963946.960.000.00%
5非流动负债----
6负债总计3946.963946.960.000.00%
7净资产7359.539538.412178.8829.61%
河北瓮福工贸评估变化率较高的科目为长期股权投资及固定资产，具体变动原因如下：
（1）长期股权投资
河北瓮福工贸长期股权投资账面值为1000.00万元，评估值为2414.42万元，增值率为141.44%，主要原因为被投资公司福泉正昌股权评估增值。
（2）固定资产
河北瓮福工贸固定资产账面值为3019.65万元，评估值为3598.42万元，增值率19.17%，主要原因为近年来人工、机械、材料费的上涨，导致房屋建筑物等固定资产的重置成本上涨，评估增值。
9、贵州氟硅科技
以2021年5月31日为评估基准日，贵州氟硅科技账面净资产5279.05万元，评估价值5309.72万元，评估变化率为0.58%。贵州氟硅科技资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
7-2-646单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产4085.114085.110.000.00%
2非流动资产1427.551458.2230.672.15%
2.1固定资产41.2640.80-0.46-1.11%
2.2在建工程556.71586.6329.925.37%
2.3无形资产766.07767.281.210.16%
2.4其他非流动资产63.5163.510.000.00%
3资产总计5512.665543.3330.670.56%
4流动负债175.60175.600.000.00%
5非流动负债58.0158.010.000.00%
6负债总计233.61233.610.000.00%
7净资产5279.055309.7230.670.58%
贵州氟硅科技评估基准日账面资产主要为流动资产、在建工程、无形资产-
土地使用权等，由于贵州氟硅科技于2020年11月成立，评估基准日时尚在建设中，故无较大增减值变动，资产基础法评估结果和评估基准日账面价值接近。
10、瓮福剑峰
以2021年5月31日为评估基准日，瓮福剑峰账面净资产219.73万元，评估价值4310.85万元，评估变化率为1861.89%。瓮福剑峰资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产20802.3020575.46-226.84-1.09%
2非流动资产9971.3113999.054027.7440.39%
2.1长期股权投资1020.001020.880.880.09%
2.2投资性房地产118.40417.06298.66252.25%
2.3固定资产7827.709057.171229.4715.71%
2.4在建工程15.9515.950.000.00%
2.5无形资产906.043404.772498.73275.79%
2.6其他非流动资产83.2283.220.000.00%
3资产总计30773.6134574.513800.9012.35%
4流动负债30212.4830212.480.000.00%
5非流动负债341.3951.21-290.18-85.00%
6负债总计30553.8730263.69-290.18-0.95%
7净资产219.744310.824091.081861.79%
瓮福剑峰评估变化率较高的科目为投资性房地产及无形资产，投资性房地产增值原因主要为随着房地产市场行情的变化，投资性房地产评估价值提高。
无形资产增值主要系土地使用权评估增值，主要原因为土地使用权取得时间较
7-2-647早，随着土地市场行情的变化，评估基准日时评估价值较高。
11、天福化工
以2021年5月31日为评估基准日，天福化工账面净资产102636.82万元，评估价值112111.94万元，评估变化率为9.23%。天福化工资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产133274.77133076.40-198.37-0.15%
2非流动资产217287.26226313.679026.414.15%
2.1固定资产214689.40221202.216512.813.03%
2.2在建工程91.9591.74-0.21-0.23%
2.3无形资产2299.124812.932513.81109.34%
2.4其他非流动资产206.79206.790.000.00%
3资产总计350562.03359390.078828.042.52%
4流动负债237972.44237972.440.000.00%
5非流动负债9952.789305.69-647.09-6.50%
6负债总计247925.22247278.13-647.09-0.26%
7净资产102636.81112111.949475.139.23%
天福化工评估变化率较高的科目为无形资产，账面价值2299.12万元，评估价值4812.93万元，评估增值率为109.34%。无形资产主要为土地使用权，相关土地使用权取得时间较早，随着土地市场行情的变化，评估基准日时土地使用权评估增值较高。
12、瓮福化学
以2021年5月31日为评估基准日，瓮福化学账面净资产14927.76万元，评估价值17750.10万元，评估变化率为18.91%。瓮福化学资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产19734.6519701.51-33.14-0.17%
2非流动资产38896.4140158.051261.643.24%
2.1固定资产28254.8429334.671079.833.82%
2.2在建工程8804.758167.57-637.18-7.24%
2.3无形资产1303.352122.34818.9962.84%
2.4其他非流动资产533.47533.470.000.00%
3资产总计58631.0659859.561228.502.10%
7-2-6484流动负债30081.1330081.130.000.00%
5非流动负债13622.1612028.33-1593.83-11.70%
6负债总计43703.2942109.46-1593.83-3.65%
7净资产14927.7717750.102822.3318.91%
瓮福化学评估变化率较高的科目为无形资产，账面价值1303.35万元，评估价值2122.34万元，评估增值率为62.84%。瓮福化学无形资产为土地使用权，相关土地使用权取得时间较早，随着土地市场行情的变化，评估基准日时土地使用权评估增值较高。
13、安捷物流
以2021年5月31日为评估基准日，安捷物流账面净资产3509.57万元，评估价值3670.94万元，评估变化率为4.60%。安捷物流资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产5183.235183.230.000.00%
2非流动资产2139.482300.85161.377.54%
2.1长期股权投资2134.012295.37161.367.56%
2.2固定资产3.443.450.010.29%
2.3其他非流动资产2.032.030.000.00%
3资产总计7322.717484.08161.372.20%
4流动负债3813.143813.140.000.00%
5非流动负债----
6负债总计3813.143813.140.000.00%
7净资产3509.573670.94161.374.60%
安捷物流资产主要为流动资产和长期股权投资，流动资产占总资产69.26%，主要为往来款，无评估增减值；长期股权投资占比30.67%，被投资公司为轻资产的贸易公司，亦无较大增减值，故安捷物流评估价值与账面值差异不大。
14、甘肃瓮福
以2021年5月31日为评估基准日，甘肃瓮福账面净资产54215.64万元，评估价值84720.70万元，评估变化率为56.27%。甘肃瓮福资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产84552.5984296.02-256.57-0.30%
7-2-6492非流动资产49611.7880098.7730486.9961.45%
2.1固定资产39499.6942651.903152.217.98%
2.2在建工程9653.7310004.43350.703.63%
2.3无形资产205.7027189.7826984.0813118.17%
2.4其他非流动资产252.66252.660.000.00%
3资产总计134164.37164394.7930230.4222.53%
4流动负债76841.4476841.440.000.00%
5非流动负债3107.312832.66-274.65-8.84%
6负债总计79948.7579674.10-274.65-0.34%
7净资产54215.6284720.6930505.0756.27%
甘肃瓮福评估变化率较高的科目为无形资产，账面价值205.70万元，评估价值27189.78万元，评估增值率为13118.17%。甘肃瓮福无形资产主要包括土地使用权、商标。
甘肃瓮福相关土地使用权取得时间较早，近年来随着土地市场行情的变化，截至评估基准日时点，土地使用权评估增值较高。甘肃瓮福持有多个磷肥产品商标，甘肃瓮福在账面上对其进行了费用化处理，账面价值为零，但基于其对于甘肃瓮福生产经营发挥的重要作用，本次评估按照收益法对其进行了评估，评估增值较大。甘肃瓮福无形资产具体评估情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1土地使用权205.7019069.5218863.819170.34%
2其他无无形资产-商标0.008120.268120.26-
合计205.7027189.7826984.0713117.87%
15、瓮福经贸
以2021年5月31日为评估基准日，瓮福经贸账面净资产11542.57万元，评估价值26402.23万元，评估变化率为128.74%。瓮福经贸资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产290165.67303243.5413077.874.51%
2非流动资产1706.223164.231458.0185.45%
2.1长期股权投资1250.002702.741452.74116.22%
2.2固定资产5.9711.245.2788.27%
2.3其他非流动资产450.25450.25--
3资产总计291871.89306407.7714535.884.98%
4流动负债280329.32280005.55-323.77-0.12%
7-2-6505非流动负债----
6负债总计280329.32280005.55-323.77-0.12%
7净资产11542.5726402.2214859.65128.74%
瓮福经贸主要资产包括流动资产及非流动资产中的长期股权投资，其中评估变化率较高的科目为长期股权投资，账面价值1250.00万元，评估价值
2702.74万元，评估增值率为116.22%。主要原因为随着经营情况的变化，瓮福
经贸投资子公司的评估价值增长。
16、黑龙江瓮福
以2021年5月31日为评估基准日，黑龙江瓮福账面净资产38026.69万元，评估价值54885.08万元，评估变化率为44.33%。黑龙江瓮福资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产147165.02147466.09301.070.20%
2非流动资产40194.4456751.7616557.3241.19%
2.1长期股权投资39138.8755534.2316395.3641.89%
2.2固定资产839.881001.84161.9619.28%
2.3使用权资产30.6830.680.000.00%
2.4无形资产184.71184.710.000.00%
2.5其他非流动资产0.300.300.000.00%
3资产总计187359.46204217.8516858.399.00%
4流动负债149299.34149299.340.000.00%
5非流动负债33.4333.430.000.00%
6负债总计149332.77149332.770.000.00%
7净资产38026.6954885.0816858.3944.33%
黑龙江瓮福评估变化率较高的科目为长期股权投资及固定资产，具体变动原因如下：
（1）长期股权投资
黑龙江瓮福长期股权投资账面价值39138.87万元，评估价值55534.23万元，评估增值率为41.89%。主要原因为被投资单位经营情况较好，评估价值增加。
（2）固定资产
固定资产账面价值839.88万元，评估价值1001.84万元，评估增值率为
7-2-65119.28%。评估增值的主要原因为近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原
值的增加，同时由于评估使用的房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，所以评估净值增加。
17、化工科技
以2021年5月31日为评估基准日，化工科技账面净资产3883.08万元，评估价值4270.39万元，评估变化率为9.97%。化工科技资产结构、内容及评估增减值率情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产20317.8220341.8824.060.12%
2非流动资产37840.5536999.19-841.36-2.22%
2.1长期股权投资510.00-233.14-743.14-145.71%
2.2固定资产20496.5820398.36-98.22-0.48%
2.3在建工程14994.3414994.340.000.00%
2.4无形资产789.45789.450.000.00%
2.5其他非流动资产1050.181050.180.000.00%
3资产总计58158.3757341.07-817.30-1.41%
4流动负债40329.1440329.140.000.00%
5非流动负债13946.1612741.54-1204.62-8.64%
6负债总计54275.3053070.68-1204.62-2.22%
7净资产3883.074270.39387.329.97%
化工科技评估增值的主要原因为非流动负债评估减值额较大，非流动负债减值主要原因为递延收益减值金额较大，递延收益主要为为政府补贴的研发经费，无需实际偿还，故在非流动负债科目进行了减值，由此导致化工科技评估增值。
二、母子公司之间交易的情况，在母公司采用资产基础法评估的情况下，
瓮福紫金和瓮福蓝天采用收益法评估的合理性，二者是否从事贸易业务，若是，请说明贸易业务对企业自由现金流和评估值的影响
（一）瓮福紫金与瓮福集团的关联交易情况
1、瓮福紫金与瓮福集团的关联交易情况
（1）瓮福紫金向瓮福集团采购情况及公允性分析
1）瓮福紫金向瓮福集团采购情况
7-2-652报告期内，瓮福紫金向瓮福集团的采购品种主要为磷精矿，具体情况如下：
单位：万元年度采购主体供应商采购品种金额占比
磷矿38679.5497.53%
2023年1-5月瓮福紫金瓮福集团其他（工程款、其他辅料）979.382.47%
合计39658.92100.00%
磷矿67320.6798.89%
2022年度瓮福紫金瓮福集团其他（工程款、其他辅料）753.191.11%
合计68073.85100.00%
磷矿39988.5090.48%
其他（工程款、技术许可
2021年度瓮福紫金瓮福集团费、运输服务费、其他辅4208.009.52%
料）
合计44196.50100.00%
磷矿37777.7185.04%
其他（工程款、技术许可
2020年度瓮福紫金瓮福集团费、运输服务费、其他辅6645.6814.96%
料）
合计44423.38100.00%
报告期内，瓮福紫金向瓮福集团采购的主要品种为磷精矿，瓮福紫金使用磷精矿生产磷肥、磷化工产品。2020~2022年度，瓮福集团向瓮福紫金出售的磷矿平均单价为398.21元/吨、407.08元/吨、666.52元/吨，瓮福集团对外销售的磷精矿平均单价为496.06元/吨、511.67元/吨、666.62元/吨；2023年1-5月，瓮福集团未对外销售磷精矿，其对瓮福紫金销售的磷精矿价格为986.82元/吨，
2020~2021年度，瓮福集团向瓮福紫金销售的磷精矿价格较对外销售价格低。
2）瓮福紫金向瓮福集团采购产品的定价情况及公允性分析
*瓮福紫金向瓮福集团采购磷精矿的定价情况
2020年度，瓮福集团按照450元/吨（含税，不含税为398.21元/吨）的价格向瓮福紫金销售磷精矿；2021年度，瓮福集团按照460元/吨（含税，不含税为407.08元/吨）的价格向瓮福紫金销售磷精矿；2022年度，瓮福集团向瓮福紫金供应的磷精矿按照市场价格结算，因此2022年度瓮福集团向瓮福紫金供应的磷精矿价格与瓮福集团对外销售价格基本一致。
*瓮福紫金向瓮福集团采购磷精矿的价格分析
A.2020~2022 年度，瓮福紫金向瓮福集团采购磷精矿的定价原因
7-2-653瓮福紫金是瓮福集团、紫金铜业、贵州山水物流充分发挥各自优势合资成
立的磷肥磷化工生产企业，作为瓮福集团的控股子公司，瓮福集团2020年度按照内部定价原则以450元/吨（含税，不含税为398.21元/吨）向瓮福紫金销售磷精矿；2021年初开始，磷矿价格出现上涨趋势，瓮福集团将价格上涨10元/吨，按照460元/吨（含税，不含税为407.08元/吨）向瓮福紫金供应磷精矿，2021年5月之后磷精矿市场价格进入快速上涨趋势，瓮福集团与紫金铜业协商，
要求按照市场价格对磷精矿进行结算，经过协商，双方决定2022年度开始，瓮福集团向瓮福紫金供应的磷精矿按照市场价格结算。
B.2022 年开始，瓮福集团向瓮福紫金销售的磷精矿参照市场价格核算2022年度，瓮福集团向瓮福紫金销售的磷精矿平均价格为666.52元/吨，
瓮福集团对外销售的磷精矿平均价格为666.62元/吨，两者差异极小。2022年开始，瓮福集团向瓮福紫金销售的磷精矿均参照市场价格结算。
（2）瓮福紫金向瓮福集团销售情况及公允性分析
1）瓮福紫金向瓮福集团销售情况
报告期内，瓮福紫金向瓮福集团的销售的品种主要为磷酸二铵、PPA 等，具体情况如下：
单位：万元年度销售主体客户销售品种金额占比
磷酸二铵26177.1423.32%
PPA 78209.86 69.68%2023年1-5月瓮福紫金瓮福集团其他（磷酸二氢钾、磷酸
7858.157.00%盐、复合肥、氟硅酸等）
合计112245.15100.00%
磷酸二铵56804.3617.69%
PPA 252900.28 78.77%2022年度瓮福紫金瓮福集团其他（磷酸二氢钾、磷酸
11339.862.33%盐、复合肥、氟硅酸等）
合计321044.50100.00%
磷酸二铵61256.6226.23%
PPA 164737.76 70.54%2021年度瓮福紫金瓮福集团其他（磷酸二氢钾、磷酸
7546.863.23%盐、复合肥、氟硅酸等）
合计233541.23100.00%
2020年度瓮福紫金瓮福集团磷酸二铵42552.6529.07%
7-2-654PPA 100376.44 68.57%
其他（磷酸二氢钾、磷酸
3452.722.36%盐、复合肥、氟硅酸等）
合计146381.82100.00%
2）瓮福紫金向瓮福集团销售产品的定价情况及公允性分析
农资公司、国贸公司是瓮福集团磷肥产品对外的统一销售平台，营销中心是瓮福集团 PPA 产品的对外销售平台，瓮福紫金及其他生产单位将其生产的磷肥、PPA 产品销售给上述销售平台后，销售平台再对外销售。瓮福紫金向销售平台销售的品种主要包括磷肥、磷化工产品。按照销售品种的不同，销售平台根据销售数量收取每吨30~35元的固定代理费用，相关代理销售费用主要用于覆盖销售平台的人员工资、办公、差旅等各项成本费用，具有合理性。
2、瓮福紫金不存在通过内部交易和关联交易做高估值的情况
（1）本次评估中，瓮福紫金从瓮福集团采购磷精矿的价格按照市场公允价格测算
在瓮福紫金的收益法评估过程中，预测期内，瓮福紫金向瓮福集团采购磷精矿的价格按照市场公允价格测算，具体情况如下：
在瓮福集团矿业权评估中，评估机构以瓮福集团相关矿业权历史期的磷矿石（磷精矿）加权平均销售价格为依据，并结合未来磷矿市场的发展前景，确定了预测期内能够综合反映当地磷精矿实际情况的市场价格。
在瓮福紫金的收益法评估过程中，瓮福紫金向瓮福集团采购磷精矿的价格是以矿业权评估师确定的市场价格为依据进行测算，因此不存在通过内部交易和关联交易做高瓮福紫金估值的情况。
（2）2021年6~12月及2022年度，瓮福紫金及瓮福集团相关矿业权实现净利润均超过评估报告相关预测数据
瓮福紫金向瓮福集团采购磷精矿，磷精矿的销售价格对瓮福紫金及瓮福集团相关矿业权的业绩均会产生影响。2021年6~12月、2022年度，瓮福紫金及瓮福集团相关矿业权业绩完成情况如下：
1）2021年6~12月
7-2-655单位：万元
名称业绩预测实际完成完成比例业绩承诺矿业权资产组合一
16921.5039745.35234.88%（瓮福磷矿）业绩承诺矿业权资产组合二
1309.1714128.451079.19%（穿岩洞矿段+北斗山磷矿）
瓮福紫金归属于瓮福集团的利润13387.7621374.68159.66%
2）2022年度
单位：万元名称业绩预测实际完成完成比例业绩承诺矿业权资产组合一
29009.24112923.20389.27%（瓮福磷矿）业绩承诺矿业权资产组合二
39.6051833.07130891.59%（穿岩洞矿段+北斗山磷矿）
瓮福紫金归属于瓮福集团的利润9078.9651787.03570.41%
由上表可以看出，2021年6~12月、2022年度，瓮福紫金及瓮福集团相关矿业权均大幅度超额完成业绩预测。
（3）2022年开始，瓮福紫金向瓮福集团采购磷精矿的价格参照市场价格结算
2022年开始，瓮福紫金向瓮福集团采购磷精矿的价格按照市场价格结算；
2023年6月9日，瓮福集团出具承诺，在本次重组业绩承诺期内，其向瓮福紫金销售磷精矿及其他生产用原材料的价格将以评估报告（2021年5月31日为基准日）预测参数的确定原则为基础确定。在上述承诺得以有效执行的情况下，瓮福紫金向瓮福集团采购原材料的价格确定原则将与评估报告一致，不会损害上市公司利益。
综上所述，瓮福紫金收益法评估过程中使用的磷精矿价格参照磷精矿市场价格确定；磷精矿的销售价格会对瓮福集团矿业权及瓮福紫金的业绩产生影响，
2021年6~12月及2022年度，瓮福紫金及瓮福集团相关矿业权实现净利润均超
过评估报告相关预测数据；2022年开始，瓮福紫金向瓮福集团采购磷精矿的价格将参照市场价格结算，且在本次重组业绩承诺期内，瓮福集团向瓮福紫金销售磷精矿及其他生产用原材料的价格将以评估报告（2021年5月31日为基准日）
预测参数的确定原则为基础确定。因此，不存在通过内部交易和关联交易做高估值的情况。
7-2-656（二）瓮福蓝天与瓮福集团的关联交易情况
1、瓮福紫金与瓮福集团的关联交易情况
（1）瓮福蓝天向瓮福集团采购情况及公允性分析
1）瓮福蓝天向瓮福集团的采购情况
报告期内，瓮福蓝天向瓮福集团的采购品种主要为氟硅酸、蒸汽、综合用电等，具体情况如下：
单位：万元年度采购主体供应商采购品种金额比例
氟硅酸654.3717.80%
蒸汽1606.6143.70%
2023年1-5月瓮福蓝天瓮福集团电828.5822.54%
其他586.5615.96%
合计3676.12100.00%
氟硅酸2138.3921.44%
蒸汽3823.0938.32%
2022年度瓮福蓝天瓮福集团电1975.6919.80%
其他2038.7720.44%
合计9975.94100.00%
氟硅酸2204.0628.36%
蒸汽2623.8633.76%
2021年度瓮福蓝天瓮福集团电1960.3225.22%
其他984.7912.67%
合计7773.03100.00%
氟硅酸1920.3418.67%
蒸汽2052.1319.95%
电1917.5818.65%
2020年度瓮福蓝天瓮福集团工程技术1689.3316.43%
运输服务1673.6816.27%
其他1031.0910.03%
合计10284.16100.00%
2）瓮福蓝天向瓮福集团采购产品的定价情况及公允性分析
报告期内，瓮福蓝天向瓮福集团采购的产品主要为氟硅酸、蒸汽、电力等，均用于氟化工产品生产的原材料或动力。
*氟硅酸
2020~2023年5月，瓮福蓝天的氟硅酸原材料主要来源于瓮福集团或其他
7-2-657股东方，瓮福蓝天及下属单位氟硅酸主要来源情况如下：
序号单位名称氟硅酸主要来源备注
1瓮福蓝天母公司瓮福集团母公司
该公司为湖北蓝天股东，兴发
2湖北蓝天宜都兴发化工有限公司
集团（600141.SH）子公司
3福建蓝天瓮福紫金瓮福集团控股子公司
该公司为瓮福云天化股东云天
4瓮福云天化云南三环中化化肥有限公司
化（600096.SH）的子公司
5氟硅新材料开磷股份该公司为氟硅新材料股东
6磷化氟硅科技开磷股份该公司为氟硅新材料股东
瓮福蓝天及其下属子公司的股东均为国内著名的磷肥生产企业，氟硅酸均主要来源于股东方磷酸生产过程中的副产品。根据瓮福蓝天与瓮福集团签署的氟硅酸采购协议、瓮福蓝天与下属子公司其他股东方签署的合作协议及采购协议，股东方向瓮福蓝天供给的氟硅酸均按照450元/吨（含税）确定。
氟硅酸是磷酸生产过程中的副产品，对周边环境具有一定程度的危害，处理难度较大，处理成本较高。瓮福蓝天掌握的氟硅酸制取无水氟化氢技术可以充分利用磷肥企业副产的氟硅酸，降低磷肥企业氟硅酸的处理成本和处理压力，保证其磷肥主业生产的有效进行。
2011年以来，瓮福集团与兴发集团、云天化、开磷股份先后合作成立了湖
北蓝天、瓮福云天化、氟硅新材料及磷化氟硅科技。兴发集团、云天化、开磷股份均为国内知名的磷肥生产及供应商，其生产过程中会产生较大量的氟硅酸，瓮福蓝天掌握的氟硅酸制取无水氟化氢技术可以充分利用副产的氟硅酸，降低上述企业氟硅酸的处置成本及处置压力，确保磷肥主业生产经营的稳定，同时，作为股东方，相关企业亦能分享参股企业的经营成果。
因此，瓮福蓝天及下属子公司按照450元/吨（含税）的价格向瓮福集团及其他股东方采购氟硅酸具有公允性及合理性。
*蒸汽
报告期内，瓮福蓝天向瓮福集团采购高中低压蒸汽，相关蒸汽由瓮福集团采购煤炭生产。瓮福蓝天的蒸汽采购价格以瓮福集团的蒸汽生产成本为基础，基于市场化交易原则确定，具有公允性及合理性。
7-2-658*电力
瓮福蓝天向瓮福集团采购部分电力用于氟化工产品的生产。瓮福集团向瓮福蓝天供给的电力由瓮福集团自国家电网采购取得，经瓮福集团相关变电设备处理后通过线路输送给瓮福蓝天相关单位。瓮福蓝天向瓮福集团采购的电力价格以瓮福集团向国家电网的购电价格为基础，考虑相关变电设备的折旧、维护成本、人员成本后向瓮福蓝天销售，双方的电力交易基于市场化原则确定，具有公允性及合理性。
*运输服务、工程技术服务
2020年度，瓮福科技工程、安捷丰茂物流为瓮福蓝天提供工程技术及物流
运输服务，各方均基于市场化原则进行定价，具有公允性及合理性。瓮福科技工程提供的工程技术服务为偶发性交易，2021~2022年度未再发生。2021年1月，安捷丰茂物流少数股东对其增资4500万元，安捷物流对其丧失控制权，安捷丰茂物流不再纳入瓮福集团合并报表范围。
（2）瓮福蓝天向瓮福集团销售情况
报告期内，瓮福蓝天向瓮福集团的销售品种主要为少量的无水氟化氢及活性二氧化硅，具体情况如下：
单位：万元年度生产主体客户采购品种金额比例
活性二氧化硅15.64100.00%
2023年1-5月瓮福蓝天瓮福集团
合计15.64100.00%
无水氟化氢35.0446.98%
2022瓮福蓝天瓮福集团活性二氧化硅39.5553.02%
合计74.60100.00%
无水氟化氢35.0460.62%
2021瓮福蓝天瓮福集团活性二氧化硅22.7639.38%
合计57.81100.00%
无水氟化氢25.26100.00%
2020瓮福蓝天瓮福集团
合计25.26100.00%
2020~2022年度，瓮福蓝天不持有出口资质，瓮福蓝天将无水氟化氢向国
贸公司销售，国贸公司再向境外客户进行销售，国贸公司按照30元/吨收取代理销售费用；瓮福蓝天向瓮福集团销售少量活性二氧化硅用于磷酸脱氟净化生产，双方采用市场化定价原则。
7-2-6592020~2023年5月，瓮福蓝天向瓮福集团的销售金额占瓮福蓝天营业收入
的比例分别为0.04%、0.05%、0.06%、0.03%，占比极小，对瓮福蓝天的经营情况和盈利能力影响很小。
2、瓮福蓝天不存在通过内部交易和关联交易做高估值的情况瓮福蓝天及下属子公司氟硅酸的主要来源为股东方，定价为450元/吨（含税），该定价具有合理性，在业绩预测期内，瓮福蓝天及下属子公司向股东方采购氟硅酸的价格仍将按照450元/吨（含税）计价。在瓮福蓝天收益法评估过程中，预测期内，瓮福蓝天采购氟硅酸的价格以历史情况为基础，并结合未来市场行情预测，符合瓮福蓝天的实际经营情况。瓮福蓝天及下属子公司向瓮福集团采购的其他品种均基于市场化原则确定交易价格。同时，瓮福集团亦出具了承诺，其向瓮福蓝天销售的氟硅酸及其他生产用原材料价格均参照评估报告
（2021年5月31日为基准日）的参数确定原则为基础确定。
因此，瓮福蓝天不存在通过内部交易和关联交易做高估值的情况。
（三）防范通过关联交易调整内部定价完成业绩承诺的措施
1、瓮福集团就向瓮福紫金销售磷精矿，向瓮福蓝天销售氟硅酸的定价原则
出具承诺
2023年6月9日，瓮福集团出具承诺，在本次重组业绩承诺期内，瓮福集
团向瓮福紫金销售磷精矿及其他生产用原材料价格，向瓮福蓝天销售氟硅酸及其他生产用原材料价格均参照《评估报告》（2021年5月31日）的参数确定原
则为基础确定，不会通过调整与瓮福紫金、瓮福蓝天的关联交易定价协助其完成业绩承诺。
2、上市公司将聘请符合条件的会计师事务所对瓮福紫金、瓮福蓝天的业绩
实现情况及减值情况出具专项审核意见
在业绩承诺期间内每一个会计年度届满，上市公司将对瓮福紫金、瓮福蓝天的业绩实现情况与业绩承诺金额间的差异情况进行审查，同时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，瓮福紫金、瓮福蓝天的业绩承诺完成情况将根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
7-2-660在业绩承诺期末，上市公司将聘亲具有资质的评估机构对瓮福紫金、瓮福
蓝天进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。
综上所述，瓮福集团已经采取了必要的措施保证关联交易的公允性，可以有效防止通过关联交易调整内部定价的方式完成业绩承诺。
（四）在母公司采用资产基础法评估的情况下，瓮福紫金和瓮福蓝天采用收益法评估的合理性
在母公司采用资产基础法评估的情况下，子公司的评估价值体现在母公司的长期股权投资科目。以评估准则相关规定为基础，根据各公司的具体情况分析，哪种方法评估结果更能准确反映本次评估目的下的企业价值就选择哪种评估方法结果作为最终评估结论。
（五）瓮福紫金、瓮福蓝天是否从事贸易业务，若是，请说明贸易业务对企业自由现金流和评估值的影响
瓮福紫金和瓮福蓝天不从事贸易业务，均为生产型化工企业，具有各自的生产技术优势、原料来源优势、品牌优势等，报告期内也体现出了较强的盈利能力，资产基础法从企业各项资产的重置角度出发，难以完整体现其品牌优势、资源优势及客户资源等无形资产价值。故采用收益法评估结果能够更为完整的体现瓮福紫金、瓮福蓝天在本次评估目的下的企业价值，具有合理性。
三、瓮福紫金、瓮福蓝天及其子公司预测期收入增长、毛利率、利润增长
等与报告期内的差异及依据，结合行业发展趋势及市场空间、标的资产历史业绩及竞争优势等，分析其评估增值的合理性
（一）瓮福紫金、瓮福蓝天及其子公司预测期收入增长、毛利率、利润增长等与报告期内的差异及依据
因作为交易作价基础的评估结果的基准日为2021年5月31日，非完整会计年度，为更为准确的比较分析，比率分析时采用2018~2020年度数据。
同时根据新会计准则的规定，对于在商品控制权转移至客户之前，为履行销售合同而发生的运输费、包装费、装卸费及仓储费等运杂费，瓮福集团将其
7-2-661在“合同履约成本”科目进行核算，并在确认营业收入时结转计入营业成本。
因此，分析中将2018~2019年的主营业务成本中加回了运输费以保证一致性。
1、瓮福紫金
2018~2021年1-5月，瓮福紫金的主营业务收入、主营业务成本、主营业务
利润及毛利率情况如下：
单位：万元
复合增长率/
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均毛利率
主营业务收入155098.73175172.85183343.0179373.978.72%
主营业务成本130545.80132398.81133907.6159930.701.28%
营业利润24552.9342774.0449435.4019443.2741.90%
毛利率15.83%24.42%26.96%24.50%22.40%
预测期内，瓮福紫金2021年6~12月至2026年预测情况如下：
单位：万元
2021年6-复合增
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年
12月长率
主营业务收入157670.15237044.12227086.02239374.64247770.49253951.55260018.061.87%
主营业务成本113920.71173851.41188428.75204016.11207285.20211603.43215661.644.40%
主营业务利润43749.4463192.7138657.2735358.5340485.2942348.1244356.42-6.83%
毛利率27.75%26.66%17.02%14.77%16.34%16.68%17.06%18.09%主营业务收入
---4.20%5.41%3.51%2.49%2.39%-增长率主营业务利润
---38.83%-8.53%14.50%4.60%4.74%-增长率
注：1、2021年预测数据为2021年1-5月经审计数据加上2021年6~12月预测数据计算得出，本题下同；2、2026年之后为永续期。
由上述数据可以看出，瓮福紫金2018~2020年主营收入复合增长率为
8.72%，营业利润复合增长率为41.90%，平均毛利率为22.40%。《评估报告》
中瓮福紫金2021年~2026年的预测主营收入增长率分别为-4.20%、5.41%、
3.51%、2.49%、2.39%，期间复合增长率为1.87%；主营业务利润增长率分别为
-38.83%、-8.53%、14.50%、4.60%、4.74%，期间复合增长率为-6.83%，平均毛利率为18.09%。
评估预测数据相比历史情况较低，主要原因如下：2018年属于磷行业的平稳期，2019~2021年度行业景气度明显提高，企业经营效益显著好转。瓮福紫金自2019年以来，营业收入、毛利率水平明显提高，至评估基准日时点，瓮福
7-2-662紫金以及整个磷肥磷化工行业的经营水平及盈利能力已经达到了相当长一段时
间以来的历史高点。磷肥、磷化工行业属于周期性行业，行业景气度随经济周期波动。以评估基准日时点来看，行业及企业经营业绩预计难以长时间保持在景气周期，行业经营情况在2021年左右达到历史高点后，可能会在2022~2023年度出现一定程度的回落，后续逐渐企稳并保持。基于上述分析，从谨慎性原则出发，评估报告中对于预测期的收入、利润及毛利率情况的预测均较
2018~2020年的情况相对较低，有利于保护上市公司股东利益。
2、瓮福蓝天及其下属子公司
（1）瓮福蓝天母公司
2018~2021年1-5月，瓮福蓝天母公司的营业收入、营业成本、毛利润及毛
利率情况如下：
单位：万元
复合增长率/
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均毛利率
营业收入21187.7922498.8822024.5711300.481.96%
营业成本8677.5210633.2513787.116264.9126.05%
毛利润12510.2711865.638237.465035.58-18.85%
毛利率59.04%52.74%37.40%44.56%49.73%
注：报告期内，由于销售安排瓮福蓝天下属子公司向瓮福蓝天母公司销售部分无水氟化氢，由瓮福蓝天对外销售，为保证评估的准确性和合理性，评估时假设各主体直接对外销售，在历史期的营业收入比较中也扣除了瓮福蓝天母公司的这部分收入。
预测期内，瓮福蓝天母公司2021年6~12月至2026年预测情况如下单位：万元
2021年6-复合增长率/
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年
12月平均毛利率
营业收入13900.5825201.0722719.9823623.9624025.3024685.3225502.090.24%
营业成本8849.4015114.3013462.8914374.2814644.1914925.0415296.200.24%
毛利润5051.1910086.779257.099249.699381.109760.2810205.890.24%
毛利率36.34%40.03%40.74%39.15%39.05%39.54%40.02%39.75%
营业收入增长率---9.85%3.98%1.70%2.75%3.31%-
毛利润增长率---8.23%-0.08%1.42%4.04%4.57%-
由上述数据可以看出，瓮福蓝天母公司2018~2020年营业收入复合增长率为
1.96%，毛利润复合增长率为-15.00%，平均毛利率为45.81%.《评估报告》中瓮福
蓝天母公司2021年~2026年的预测营业收入的增长率分别为-9.85%、3.98%、
1.70%、2.75%、3.31%，复合增长率为0.24%；毛利润增长率分比为-8.23%、-
7-2-6630.08%、1.42%、4.04%、4.57%，复合增长率为0.24%，平均毛利率为39.75%。
瓮福蓝天母公司预测数据营业收入的复合增长率低于历史数据，毛利润的复合增长率高于历史数据但增长极小，平均毛利率水平低于历史平均毛利率，主要原因如下：2018年度氟化工行业较为景气，产品销售价格较高，毛利率水平较高；2019~2020年度，受国际公共卫生事件影响，氟化工产品价格有所下滑，同时由于单位成本的上升，毛利率水平不断下降；2021年开始，随着经济环境的逐渐好转，氟化工市场景气度攀升，相关产品价格年内上涨较快，如无水氟化氢价格2020年底的市场价格为7500~8000元/吨左右，2021年4~5月已上涨至9500元/吨左右。氟化工行业整体波动性较大，评估机构预测氟化工行业在2021年上半年经历快速上涨后，2021年半年可能出现一定幅度的下海，后续市场行情将基本保持稳定。评估机构对于营业收入、毛利润及毛利率做出合理预测，有利于保护上市公司股东利益。
（2）福建蓝天
2018~2021年1-5月，福建蓝天的营业收入、营业成本、毛利润及毛利率情
况如下：
单位：万元
复合增长率/
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均毛利率
营业收入13654.7912643.3710979.275963.58-10.33%
营业成本4288.895168.875210.263755.4710.22%
毛利润9365.907474.505769.012208.11-21.52%
毛利率68.59%59.12%52.54%37.03%60.08%
预测期内，福建蓝天2021年6~12月至2026年预测情况如下单位：万元
2021年6-复合增长率/
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年
12月平均毛利率
营业收入8931.2914894.8716091.3817317.5117315.0417203.5417152.652.86%
营业成本6534.3610289.8310864.3311581.9111617.5011324.0311154.841.63%
毛利润2396.944605.045227.055735.605697.545879.515997.815.44%
毛利率26.84%30.92%32.48%33.12%32.91%34.18%34.97%33.09%
营业收入增长率--8.03%7.62%-0.01%-0.64%-0.30%-
毛利润增长率--13.51%9.73%-0.66%3.19%2.01%-
由上述数据看出，福建蓝天2018~2020年营业收入复合增长率为-10.33%，
7-2-664毛利润复合增长率为-21.54%，平均毛利率为60.08%.《评估报告》中福建蓝天
2021年~2026年的预测营业收入的增长率分别为8.03%、7.62%、-0.01%、-
0.64%、-0.30%，复合增长率为2.86%；毛利润增长率分比为13.51%、9.73%、-
0.66%、3.19%、2.01%，复合增长率为5.44%，平均毛利率为33.09%。
福建蓝天预测数据营业收入的复合增长率高于历史数据，毛利润的复合增长率高于历史数据但增长不大，平均毛利率水平低于历史平均毛利率，主要原因如下：从市场行情来看，2018年度氟化工行业景气度较高，2019~2020年度行业情况出现下滑，福建蓝天的毛利率水平下降，2021年以来，氟化工行业逐步回暖。福建蓝天在2021年下半年投产一套硅酸盐生产装置以加强无水氟化氢生产过程中副产硅料的有效利用，该套装置投产初期需要尽力一定时间的调试，调试及产能爬升期间可能出现亏损，影响福建蓝天的整体业绩，因此福建蓝天
2021年下半年及2022年度的毛利率偏低；福建蓝天拥有较为明确的无水氟化
氢扩产计划，随着无水氟化氢产能的不断扩大及硅酸盐装置逐步正常生产，福建蓝天营业收入及毛利率水平不断提高，于2024年左右逐步平稳。评估机构预测营业收入及毛利润平稳增长，毛利率水平低于历史年度，有利于保护上市公司股东利益。
（3）湖北蓝天
2018~2021年1-5月，湖北蓝天的营业收入、营业成本、毛利润及毛利率情
况如下：
单位：万元
复合增长率/
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均毛利率
营业收入16705.6217611.0212573.505577.12-13.24%
营业成本5131.376785.566954.762487.7016.42%
毛利润11574.2510825.465618.743089.42-30.33%
毛利率69.28%61.47%44.69%55.39%58.48%
预测期内，湖北蓝天2021年6~12月~2026年度的预测数据如下：
单位：万元
2021年6-复合增长率/
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年
12月平均毛利率
营业收入6497.8212108.1513132.6313066.9713066.9713066.9713066.971.54%
营业成本4180.166667.866847.736950.227011.747035.907061.271.15%
7-2-665毛利润2317.665440.296284.906116.756055.236031.076005.702.00%
毛利率35.67%44.93%47.86%46.81%46.34%46.16%45.96%46.34%
营业收入增长率8.46%-0.50%0.00%0.00%0.00%
营业利润增长率15.53%-2.68%-1.01%-0.40%-0.42%
由上述数据看出，湖北蓝天2018~2020年营业收入复合增长率为-13.24%，毛利润复合增长率为-30.33%，平均毛利率为58.48%.《评估报告》中湖北蓝天
2021年~2026年的预测营业收入的增长率分别为8.46%、-0.50%，2023年后保持稳定，复合增长率为1.54%；毛利润增长率分比为15.53%、-2.68%、-1.01%、-0.40%、-0.42%，复合增长率为2.00%，平均毛利率为46.34%。
2020年度，由于市场行情影响，以及氟硅酸材料供给原因，湖北蓝天无水
氟化氢的产量及售价均有所下滑，导致营业收入、主营业务利润及毛利率水平均出现了较大幅度的下降，截至本核查意见出具之日，湖北蓝天的原材料来源问题的解决已经取得了较大进展。以评估基准日时点来看，预计2021年开始，无水氟化氢的市场行情将有所好转，销售价格将有所提高，但总体稳定，变化不大。评估机构预测湖北蓝天毛利率较2020年度略微增长，但低于历史年度平均毛利率，营业收入及毛利润较2020年度基本保持不变。
（4）瓮福云天化
2018~2021年1-5月，瓮福云天化的营业收入、营业成本、毛利润及毛利率
情况如下：
单位：万元
2021年1-5复合增长率/
项目2018年2019年2020年月平均毛利率
营业收入22130.8019847.8211940.11-10.32%
营业成本5427.339290.864721.8671.19%
毛利润16703.4710556.967218.25-36.80%
毛利率75.48%53.19%60.45%64.33%
注：瓮福云天化2019年度投产，2018年度无生产经营数据。
预测期内，瓮福云天化2021年6~12月~2026年度的预测数据如下：
单位：万元
2021年6-复合增长率/
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年
12月平均毛利率
营业收入14712.4726652.5824812.8728596.8729983.4629983.4629983.462.38%
营业成本6807.8811529.7410843.8413423.4814377.8114684.6014853.295.20%
毛利润7904.5815122.8313969.0315173.3915605.6515298.8615130.170.01%
7-2-666毛利率53.73%56.74%56.30%53.06%52.05%51.02%50.46%53.27%
营业收入增长率-6.90%15.25%4.85%0.00%0.00%
营业利润增长率-7.63%8.62%2.85%-1.97%-1.10%
由上述数据看出，瓮福云天化2019~2020年营业收入增长率为-10.32%，毛利润复合增长率为-36.80%，平均毛利率为64.33%.《评估报告》中瓮福云天化2021年~2026年的预测营业收入的增长率分别为-6.90%、15.25%、4.85%，
2024年后保持稳定，复合增长率为2.38%；毛利润增长率分比为-7.63%、8.62%、
2.85%、-1.97%、-1.10%，复合增长率为0.01%，平均毛利率为53.27%。
从市场行情来看，2018年度达到氟化工行业的高峰后，2019~2020年度市场行情均有所下滑，2021年开始有所企稳回升。以评估基准日为时点，预计后续氟化工市场行业将总体保持稳定，市场价格变动不大。同时随着生产装置的逐步稳定，员工操作的日益熟练，瓮福云天化的产能利用水平将逐步攀升，产量逐步提高，在2023年度左右达到平稳状态。因此预计瓮福云天化的毛利率将在2020年度基础上有所波动，但总体变化不大，低于历史平均毛利率水平，营业收入及毛利润随着产能利用率的提升稳步提高。
（5）瓮福开磷氟硅
2018~2021年1-5月，瓮福开磷氟硅营业收入、营业成本、毛利润及毛利率
情况如下：
单位：万元
复合增长率/
项目2018年2019年2020年2021年1-5月平均毛利率
营业收入9899.2311808.84
营业成本4198.304796.19
毛利润5700.927012.65
毛利率57.59%59.38%57.59%
注：瓮福开磷氟硅2020年度投产，2018年度、2019年度无生产经营数据。
预测期内，瓮福开磷氟硅2021年6~12月~2026年度的预测数据如下：
单位：万元
2021年复合增长率/
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年
6-12月平均毛利率
主营业务收入15988.8527797.6927963.4427683.8127406.9727406.9727406.97-0.28%
主营业务成本8046.5612842.7513113.9713256.8113463.7713550.8313602.921.16%
主营业务利润7942.2914954.9414849.4714427.0013943.2013856.1413804.06-1.59%
毛利率49.67%53.80%53.10%52.11%50.87%50.56%50.37%51.80%
7-2-667主营业务收入增长率--0.60%-1.00%-1.00%0.00%0.00%-
主营业务利润增长率---0.71%-2.85%-3.35%-0.62%-0.38%-
预测期内，瓮福开磷氟硅预测平均毛利率水平为51.80%，低于2020年度毛利率水平。瓮福开磷氟硅于2020年中正式投产，相关设备处于调试阶段且生产时间不足一年，由此导致2020年度营业收入较低。预测氟化工行情情况2021年以后总体保持稳定，变化不大，同时瓮福开磷氟硅的相关设备生产日趋正常，产能利用率不断提高，并在2021~2022年达到正常生产状态，后续保持稳定。
（二）结合行业发展趋势及市场空间、标的资产历史业绩及竞争优势等，分析其评估增值的合理性
1、瓮福紫金评估增值的合理性
根据《评估报告》，以2021年5月31日为评估基准日，瓮福紫金账面净资产111223.82万元，收益法评估值为180853.40万元，评估增值率41.72%，评估增值的原因及合理性如下：
（1）磷肥、磷化工产品价格较评估所用的产品价格已经有了较大幅度增长
瓮福紫金的主要产品为工业级 PPA、食品级 PPA、磷酸二铵等。从磷肥的市场情况来看，随着国际环境的持续紧张以及重大国际安全事件的延续，粮食安全对于各国的重要性日益突出，国际市场对于磷肥的需求加大，同时由于市场环境及原材料供给量的影响，磷肥产品价格持续高企。从净化磷酸市场来看，随着黄磷价格的上涨，带动了净化磷酸价格的上涨，同时由于新能源市场的拓展，净化磷酸的下游需求扩大，进一步推高了净化磷酸的市场价格。截至本核查意见出具之日，磷肥、磷化工产品的市场价格较评估用产品价格已经上涨较多。
（2）磷肥产品的市场将在较长时间内保持稳定，得益于新能源等行业领域
的快速发展，磷化工产品的市场需求预计仍将有较为广阔的增长空间从磷肥市场变化来看，随着国际局势的日趋紧张及重大国际安全事件的延续，国际市场对于磷肥产品的需求仍然处于相对高位，国际产品市场价格持续高企；同时，磷肥产品作为重要的农用物资，监管部门高度重视和支持磷肥行业的稳定发展，磷肥产品的价格及市场需求预计在较长的时间内将保持稳定。
7-2-668从磷化工市场来看，新能源、医药、精密电子行业快速发展的势头仍然持续，
对于净化磷酸的市场需求仍然较大，未来磷化工市场仍然具有较大的增长空间。
（3）瓮福紫金拥有 PPA 核心生产技术，PPA 相比热法磷酸在生产成本、生产稳定性及环境保护方面具有明显优势，瓮福紫金相比热法磷酸企业具有较强的市场竞争力
磷酸作为磷化工行业的基础原材料之一，具有较为广阔的市场，近年来随着新能源、医药、精密电子行业的快速发展，进一步带动了磷酸需求。目前市场主流的磷酸制备方法为热法磷酸，湿法磷酸相比热法在生产成本、生产稳定性、环境保护方面具有明显优势。但未经提纯净化的湿法磷酸通常杂质含量高，无法满足中高端市场需求，因此国内绝大部分湿法磷酸仅能用于磷肥生产，无法应用于高端领域。湿法磷酸的提纯净化技术难度较大，专利保护相对完善，国内市场上只有少数企业掌握，于是掌握湿法磷酸净化提纯技术的企业在磷酸市场通常具有较强的竞争力。瓮福紫金拥有 PPA 核心生产技术，相比市场热法磷酸生产企业，瓮福紫金拥有较强的盈利能力和市场竞争力。
（4）瓮福紫金拥有稳定、价格低廉的硫酸供给来源，成本优势进一步增强
瓮福紫金位于福建省上杭蛟洋工业园区，靠近紫金铜业工业园区，紫金铜业作为瓮福紫金的第二大股东，为瓮福紫金提供了供给稳定、价格低廉的硫酸来源，主要原材料的成本优势进一步增强了瓮福紫金的盈利能力和市场竞争力。
（5）瓮福紫金2022年度的业绩完成情况已经大幅超过评估报告预测，具有较强的盈利能力
根据《评估报告》，瓮福紫金2022年度的预测归属于瓮福集团的净利润为
9078.96万元，实际完成的归属于瓮福集团的净利润为51787.03万元，实际完
成情况大幅超过了预测数据，具有较强的盈利能力。
综上所述，过渡期内磷肥、磷化工产品的市场价格已经超过评估时预计的产品价格；受到国内外环境的影响及新能源等行业的快速发展，磷肥、磷化工产品具有较好的发展前景和空间；瓮福紫金在 PPA 的技术优势较为明显，同时具有较为低廉和稳定的硫酸来源，市场竞争力及盈利能力较强。因此，瓮福紫
7-2-669金评估增值具有合理性。
2、瓮福蓝天及下属子公司评估增值的合理性
根据《评估报告》，以2021年5月31日为评估基准日，瓮福蓝天及下属子公司账面净资产、收益法评估值及增值率情况如下：
单位：万元序号公司名称账面净资产收益法评估值增值率
1瓮福蓝天母公司62704.83260641.75315.66%
2福建蓝天20303.6740872.80101.31%
3湖北蓝天22490.2442273.1587.96%
4瓮福云天化27093.65123131.50354.47%
5瓮福开磷氟硅17840.86108078.42505.79%
瓮福蓝天及下属子公司评估增值的原因及合理性如下：
（1）无水氟化氢的市场价格较评估用的销售价格有了较大幅度的上涨
根据《评估报告》，2022~2026年度，评估机构对于瓮福蓝天及下属子公司无水氟化氢的预测销售价格在7200.00~7800.00元/吨之间，瓮福蓝天2022年度、2023年1-5月无水氟化氢的平均市场售价为9028.89元/吨及8215.92元/吨，市场实际销售价格较预测价格较高。
（2）瓮福蓝天及下属子公司以氟硅酸制取无水氟化氢的工业化生产，相比
传统萤石法路线在生产成本、环境治理、战略资源保护等方面具有明显优势，市场前景广阔
萤石作为我国重要的战略性矿产资源，储量及市场供给有限，同时在生产无水氟化氢过程中会对周边环境造成一定程度的污染；氟硅酸是磷酸生产过程
中的副产品，过去一段时间内存在无法有效利用、处置困难、对周边环境造成污染等一系列难题。
瓮福蓝天是国内首家实现从磷化工生产过程中回收氟等战略性资源技术并
实现大规模工业化深加工的企业，其掌握以氟硅酸制取无水氟化氢技术相比萤石法路线在生产成本、萤石资源保护等方面具有明显优势，同时可以对氟进行有效的处置，防止环境污染。基于上述明显优势，氟硅酸技术路线的下游客户接受度日益增强，市场前景广阔。
7-2-670（3）瓮福蓝天2022年度的业绩完成情况已经大幅超过评估报告预测，具
有较强的盈利能力
根据《评估报告》，瓮福蓝天2022年度的预测净利润为10002.29万元，实际完成归属于瓮福集团的净利润为10839.64万元，实际完成情况超过预测数据。
综上所述，瓮福蓝天掌握的氟硅酸制取无水氟化氢技术在生产成本、资源及环境保护方面具有较为明显的优势；2022年度及2023年1-5月的无水氟化
氢市场价格较评估用销售价格较高；同时，瓮福蓝天2022年度的实现的业绩已经完成了评估预测。因此，瓮福蓝天及下属子公司的评估增值具有合理性。
四、模拟测算瓮福蓝天合并报表下收益法评估过程，预测期收入增长、毛
利率、利润增长等与报告期内的差异及依据，评估结果与重组报告书披露的差异情况及原因
（一）模拟测算瓮福蓝天合并报表下收益法评估过程
1、模拟测算假设
本次模拟测算假设与评估报告（2021年5月31日为基准日）评估假设原则一致。
2、模拟合并范围
本次测算的模拟合并范围包括符合收益法评估要求瓮福蓝天母公司、湖北
蓝天、福建蓝天、瓮福云天化、瓮福开磷氟硅。贵州氟硅科技在评估基准日时
（2021年5月31日）尚处于建设期，不符合收益法评估要求，采用资产基础法评估结果作为瓮福蓝天母公司长期股权投资汇入瓮福蓝天模拟合并预测估值。
3、参数的选择本次模拟测算中，关于瓮福蓝天各类参数的确定原则与评估报告（以2021年5月31日为评估基准日）一致。
4、模拟测算过程及结果
本次模拟测算瓮福蓝天合并报表下收益法评估过程中，瓮福蓝天合并预测估值=企业经营价值＋溢余资产＋长期股权投资（贵州氟
7-2-671硅科技）－付息债务价值－少数股东权益价值
7-2-672（1）瓮福蓝天经营价值
以2021年5月31日为基准日，模拟测算瓮福蓝天合并报表情况下评估过程，企业经营价值为406230.84万元，具体情况如下：
单位：万元
项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入60072.32104794.82110363.64111872.27112420.78113186.67113186.67
主营业务收入60031.01104720.30110289.13111797.75112346.26113112.15113112.15
其他业务收入41.3174.5274.5274.5274.5274.5274.52
二、营业成本34472.6055232.8759686.8061215.1261620.5062068.6162068.61
主营业务成本34418.3555132.7659586.6961115.0261520.4061968.5161968.51
其他业务成本54.25100.11100.11100.11100.11100.11100.11
税金及附加524.001137.351165.941171.541173.691184.631184.63
营业费用196.44350.28369.70387.77406.78426.60426.60
管理费用4697.448342.708681.579021.799405.619679.349679.34
研发费用2223.043742.173881.014022.354366.964537.244537.24
财务费用469.39801.58800.49800.41799.83799.11799.11
加：其他收益3.22------
三、营业利润（亏损以"-"号填列）17492.6235187.8635778.1335253.2834647.4034491.1434491.14
加：营业外收入0.06------
减：营业外支出-------
四、利润总额（亏损以"-"号填列）17492.6835187.8635778.1335253.2834647.4034491.1434491.14
减：所得税费用2290.454716.854784.574684.644542.074493.084493.08
五、净利润（亏损以"-"号填列）15202.2330471.0030993.5630568.6430105.3329998.0529998.05
加：折旧及摊销4558.388962.829257.819276.849276.849209.119209.11
加：息税后财务费用446.22765.55765.55765.55765.55765.55765.55
减：资本性支出15938.6911010.516289.566289.566289.566221.829209.11
减：营运资本变动738.10-93.61-360.37-426.99-83.71-5.71-
7-2-673六、营业净现金流量3530.0429282.4835087.7334748.4633941.8833756.6030763.61折现率（WACC) 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62%折现年期0.29171.08332.08333.08334.08335.0833
折现系数0.97620.91430.84180.77500.71350.65697.6240
现值3445.9626774.4129537.3026931.1324219.1122176.07234543.21
企业经营价值367627.20------
7-2-674（2）溢余资产
截至2021年5月31日，瓮福蓝天溢余资产包括溢余资金2719.45万元，非经营性资产31869.03万元。
（3）长期股权投资
贵州氟硅科技不符合收益法评估结果，其资产基础法评估结果作为瓮福蓝天长期股权投资汇入模拟合并的评估过程，贵州氟硅科技应汇入瓮福蓝天模拟合并评估过程的长期股权投资价值为4015.15万元。
（4）付息债务
截至2021年5月31日，瓮福蓝天付息债务为20900.00万元。
（5）少数股东权益
截至2021年5月31日，瓮福蓝天应扣除的少数股东权益为126710.00万元。
（6）评估价值综上，瓮福蓝天模拟合并情况下评估值=367627.20＋34588.48＋4015.15－
20900.00－126710.00=258620.83（万元）
5、模拟测算的评估结果与评估报告的差异分析
评估报告（以2021年5月31日为基准日）对于瓮福蓝天全部股东权益评
估值为260641.75万元，本次模拟测算的评估值较评估报告评估值减少
2020.92万元，差异率为0.78%，差异率极小，主要原因为收益法评估下具体的
评估方法不同导致合并抵消存在差异，非经营性资产减少。
（二）预测期收入增长、毛利率、利润增长等与报告期内的差异及依据
1、历史期瓮福蓝天合并报表情况
因作为交易作价基础的评估结果的基准日为2021年5月31日，非完整会计年度，为更为准确地比较分析，比率分析时采用2018~2020年度历史数据，具体情况如下：
7-2-675单位：万元
年度2018年2019年2020年复合增长率/平均毛利率
主营业务收入51172.5275134.7771990.1312.05%
主营业务成本17983.0228166.5936090.8826.14%
营业利润33189.5046968.1835899.252.65%
毛利率64.86%62.51%49.87%59.08%
2、预测期内，瓮福蓝天合并预测情况
预测期内，瓮福蓝天2021年6~12月至2026年预测情况如下：
单位：万元
2021年1-复合增长率/
年度2021年度2022年2023年2024年2025年2026年
5月平均毛利率
主营业务收入43420.31103451.32104720.30110289.13111797.75112346.26113112.150.15%
主营业务成本18776.0353194.3955132.7659586.6961115.0261520.4061968.510.25%
营业利润24644.2850256.9449587.5450702.4350682.7350825.8751143.640.03%
毛利率56.76%48.58%47.35%45.97%45.33%45.24%45.21%46.28%
主营业务收入增长率1.23%5.32%1.37%0.49%0.68%
营业利润增长率-1.33%2.25%-0.04%0.28%0.63%
注：1、2021年预测数据为2021年1-5月经审计数据加上2021年6~12月预测数据计算得出，本题下同；2、2026年之后为永续期。
由上述数据可以看出，瓮福蓝天合并数据2018~2020年营业收入复合增长率为12.05%，毛利润复合增长率为2.65%，平均毛利率为59.08%。在本次预测中，瓮福蓝天2021年~2026年的预测营业收入的增长率分别为1.23%、5.32%、
1.37%、0.49%、0.68%，复合增长率为0.15%；毛利润增长率分比为-1.33%、
2.25%、-0.04%、0.28%、0.63%，复合增长率为0.03%，平均毛利率为46.28%。
瓮福蓝天预测数据营业收入复合增长率、毛利润的复合增长率、平均毛利
率均低于历史水平，主要原因如下：2018年度氟化工行业较为景气，产品销售价格较高，毛利率水平较高；2019~2020年度，受国际公共卫生事件影响，氟化工产品价格有所下滑，同时由于单位成本的上升，毛利率水平不断下降。预计氟化工行业在2021年以后逐步企稳，后续市场行情将基本保持稳定。评估机构对于营业收入、毛利润及毛利率做出合理预测，有利于保护上市公司股东利益。
五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、瓮福集团母公司及各子公司的评估方法选用合理，采用资产基础法的公
7-2-676司评估增值原因具有合理性；若存在资产基础法高于收益法的情况，相关原因
具有合理性，相关主体不存在减值情况。
2、瓮福集团与瓮福紫金、瓮福蓝天的关联交易具有必要性，交易定价具有合理性，不存在通过内部交易和关联交易做高估值的情况；瓮福集团已经出具了承诺，业绩承诺期内，瓮福集团向瓮福紫金及瓮福蓝天销售原材料的价格将参照评估报告（2021年5月31日为基准日）相关参数的确定原则为基础确定，不会通过调整关联交易内部定价来完成业绩承诺，瓮福集团已经制定了有效措施防范通过关联交易调整内部定价完成业绩承诺。
3、在母公司采用资产基础法评估的情况下，瓮福紫金和瓮福蓝天采用收益
法评估具有合理性，两家公司不从事贸易业务；
4、瓮福紫金、瓮福蓝天及其子公司预测期的利润率水平与历史水平基本相当，预测期收入增长、毛利率、利润增长等与报告期内的差异具有合理性；瓮福紫金和瓮福蓝天及下属子公司的收益法评估增值具有合理性。
5、评估报告（以2021年5月31日为基准日）对于瓮福蓝天全部股东权益
评估值为260641.75万元，通过模拟合并测算的估值结果为258620.84万元，较评估报告收益法评估值减少2020.92万元，差异率为0.78%，差异率极小，两种方法结果基本接近，主要原因为收益法评估下具体的评估方法不同导致合并抵消存在差异，非经营性资产减少。
6、瓮福蓝天模拟合并预测数据营业收入复合增长率、毛利润的复合增长率
低于历史水平，主要原因是评估机构以历史情况为基础并结合未来市场的合理预期进行预测，相关预测参数的制定有利于保护上市公司股东利益。
问题16、关于达州物流、天福化工评估
重组报告书披露，（1）达州物流资产基础法评估值为21967.96万元，收益法评估值为-84251.75万元；天福化工资产基础法评估值为112111.94万元，收益法评估值为-23112.96万元。二者均选择资产基础法作为评估基础；
（2）天福化工收益法评估值为负的主要原因系内部交易定价导致，且存在大额
7-2-677非经营性负债；达州物流评估值为负的主要原因系目前运量不足，也存在大额非经营性负债。
请公司说明：（1）天福化工和达州物流内部交易情况，内部交易对象的收益法和资产基础法评估值、选用的评估方法及评估增值情况；（2）内部交易定价对天福化工收益法评估值的影响；达州物流评估时是否考虑园区建设完备后
对其运力和经营的影响，考虑后是否仍存在减值情况；（3）天福化工和达州物流非经营性负债的具体内容，以其作为收益法和资产基础法评估差异原因的合理性；（4）上市公司购买达州物流、天福化工后的安排，若持续经营，是否存在减值风险，资产基础法评估值的可实现性，是否存在其他相似的情形，是否会损害上市公司利益。
请评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、天福化工和达州物流内部交易情况，内部交易对象的收益法和资产基
础法评估值、选用的评估方法及评估增值情况
（一）天福化工情况
天福化工的主要生产装置包括30万吨/年的合成氨联产20万吨/年的甲醇装置。报告期内，天福化工与瓮福集团的内部交易主要为向瓮福集团母公司出售合成氨作为生产原材料。天福化工向瓮福集团合并范围内企业的销售情况如下：
单位：万元年度金额
2020年度28839.26
2021年度41581.80
2022年度43503.04
2023年1-5月20830.59
天福化工内部交易客户主要为瓮福集团母公司，评估情况如下：
单位：万元公司名称账面净资产资产基础法评估值收益法评估值选用方法评估增值评估差异率
瓮福集团717575.931211534.101169297.45资产基础法68.84%3.49%
（二）达州物流情况
报告期内，达州物流与瓮福集团的内部交易主要为以自有铁路专用线向达
7-2-678州化工提供铁路运输服务。达州物流向瓮福集团合并范围内企业销售情况如下：
单位：万元年度金额
2020年度2880.35
2021年度2873.84
2022年度2911.81
2023年1-5月1018.61
达州物流内部交易客户为达州化工，达州化工的评估情况如下：
单位：万元公司名称账面净资产资产基础法评估值收益法评估值选用方法评估增值评估差异率
达州化工131152.16169728.28167736.26资产基础法29.41%1.17%
二、内部交易定价对天福化工收益法评估值的影响；达州物流评估时是否
考虑园区建设完备后对其运力和经营的影响，考虑后是否仍存在减值情况
（一）天福化工模拟测算以公允价格为基础评估的估值情况
1、天福化工内部交易定价与公允价格的差异
天福化工为瓮福集团全资子公司，其在瓮福集团生产过程中的主要职能为向瓮福集团母公司提供稳定、成本可控的合成氨供应，内部销售结算价格相比市场价格存在一定差距，内部定价实质上未充分考虑天福化工生产成本及合理的利润水平，由此导致天福化工的收益法评估值降低，无法充分反应天福化工的企业价值。
本次评估报告基准日为2021年5月31日，2018~2021年5月，天福化工合成氨内部交易定价与对外销售价格的对比情况如下：
单位：元/吨
客户2021年1-5月2020年度2019年度2018年度
瓮福集团2393.682389.382571.352194.43
外部客户3332.972450.472575.903098.74
2018~2021年5月，天福化工合成氨内部交易定价较对外销售的价格低。
2、模拟测算假设
本次模拟测算假设与评估报告（2021年5月31日为基准日）评估假设原则一致。
3、参数的选择
7-2-679本次模拟测算中，除原采用内部交易定价部分改为公允价格测算外，关于
天福化工各类参数的确定原则与评估报告（以2021年5月31日为评估基准日）一致。
4、模拟测算过程及结果
天福化工评估值=企业经营价值＋溢余资产－付息债务价值
7-2-680（1）天福化工经营价值
单位：万元
序号项目名称2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1一、营业收入127788.05248051.99249514.97245067.71244867.71244867.71244867.71
2主营业务收入127788.05248051.99249514.97245067.71244867.71244867.71244867.71
3二、营业成本
4主营业务成本109497.24186949.33194104.71198614.89201455.59201455.59201455.59
5其他业务成本0.000.000.000.000.000.000.00
6税金及附加1072.282296.472222.962092.982052.372052.372052.37
7销售费用157.34293.30305.62318.56332.15346.42346.42
8管理费用4202.536882.637001.337125.977256.847394.267394.26
9研发费用0.000.000.000.000.000.000.00
10财务费用2797.425820.275833.115794.095792.335792.335792.33
11加：其他收益238.00736.11720.51720.51720.51720.51720.51
12三、营业利润（亏损以"-"号填列）10299.2446546.1040767.7531841.7328698.9428547.2528547.25
13四、利润总额（亏损以"-"号填列）10299.2446546.1040767.7531841.7328698.9428547.2528547.25
14所得税率25%25%25%25%25%25%25%
15减：所得税费用2391.9911636.5310191.947960.437174.737136.817136.81
16五、净利润（亏损以"-"号填列）7907.2534909.5830575.8123881.3021524.2021410.4421410.44
17加：利息支出1432.192807.852807.852807.852807.852807.852807.85
18折旧及摊销9907.1417368.7417368.7417368.7417368.7417368.7417368.74
19减：资本性投入9907.1417368.7417368.7417368.7417368.7417368.7417368.74
20营运资金追加13745.5215759.79-1510.91-3521.93-968.089.480.00
21营业净现金流量-4406.0821957.6434894.5830211.0825300.1324208.8224218.3022 折现率（WACC) 8.39% 8.39% 8.39% 8.39% 8.39% 8.39% 8.39%
23折现年期0.29171.08332.08333.08334.08335.0833
24折现系数0.97680.91640.84540.78000.71960.66387.9091
7-2-68125现值-4303.7120121.7429500.8623563.5018205.1016070.92191543.91
26经营价值294702.32
7-2-682（2）溢余资产
截至2021年5月31日，天福化工溢余资产包括溢余资金-4827.82万元，非经营性资产-76699.45万元。
（3）付息债务
截至2021年5月31日，天福化工付息债务为63150.00万元。
（4）评估价值综上，天福化工采用公允价格测算情况下评估值=294702.32－81527.27－
63150.00=150025.05（万元）
（二）达州物流评估时是否考虑园区建设完备后对其运力和经营的影响，考虑后是否仍存在减值情况
以2021年5月31日为基准日对达州物流进行评估时，园区的建设尚未完备，达州物流的运力尚未充分发挥，达州物流及瓮福集团均未参与园区的施工建设，无法把控园区的建设进度及未来的完备程度，不具备对未来园区建设完备后的情况进行合理预计的基础，出于谨慎性考虑，达州物流收益法的未来预测主要是基于评估基准日的经营情况及对未来情况的合理预计，未考虑园区建设完备后对其运力和经营的影响。
（三）达州化工合并报表为基础的收益法评估结果
1、模拟测算假设
本次模拟测算假设与评估报告（2021年5月31日为基准日）评估假设原则一致。
2、参数的选择
本次模拟测算中，除原采用内部交易定价部分改为公允价格测算外，关于天福化工各类参数的确定原则与评估报告（以2021年5月31日为评估基准日）一致。
3、模拟合并范围
本次测算的模拟合并范围包括符合收益法评估要求的达州化工母公司、达
7-2-683州物流。达州蓝剑化工由于在评估基准日时拟进行注销，不符合收益法评估条件，采用资产基础法评估结果作为达州化工母公司长期股权投资汇入达州化工模拟合并评估结果。
4、内部交易抵消情况
本次模拟测算中，将达州化工母公司与达州物流内部交易进行抵消。
5、模拟测算过程及结果
达州化工评估值=企业经营价值＋溢余资产＋长期股权投资－付息债务价值
－少数股东权益
7-2-684（1）达州化工企业价值
单位：万元
序号项目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1一、营业收入211272.44327359.27316395.42326773.89334274.37336509.68336509.68
2主营业务收入208757.42323082.74311514.66322086.86328405.50330341.45330341.45
3其他业务收入2515.034276.534880.764687.035868.876168.246168.24
4二、营业成本149222.85278482.92273567.75274652.02278654.47278949.85278949.85
5主营业务成本145826.52274243.93268544.33269520.14272227.30272248.33272248.33
6其他业务成本3396.334238.995023.425131.896427.176701.526701.52
7税金及附加1359.331928.461911.622100.932216.942243.742243.74
8营业费用2353.70769.361845.261904.061802.711828.741828.74
9管理费用4429.4210552.1510997.5611290.9412028.6412027.2012027.20
10财务费用6044.6310348.8910302.5610345.0010369.5710376.5510376.55
11研发费用3835.114077.294256.844445.364643.314643.314643.31
12其他收益2060.284.004.004.004.004.004.00
13三、营业利润（亏损以"-"号填列）46087.6921204.2013517.8522039.5824562.7426444.2826444.28
14加：营业外收入0.51------
15减：营业外支出-------
16四、利润总额（亏损以"-"号填列）46088.2021204.2013517.8522039.5824562.7426444.2826444.28
17减：所得税费用6397.172610.501432.012691.613030.493307.103307.10
18五、净利润（亏损以"-"号填列）39691.0418593.7112085.8319347.9721532.2523137.1823137.18
19加：利息支出4488.887693.797693.797693.797693.797693.797693.79
20折旧及摊销11950.9220678.4320703.2320703.2320703.2320703.2320703.23
21减：资本性投入14750.4926857.3120142.3120142.3120142.3120142.3120142.31
22营运资金追加12125.77-17521.80-1437.242919.74909.19578.24-
23营业净现金流量29254.5837630.4121777.7824682.9328877.7630813.6431391.8824 折现率（WACC) 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62% 8.62%
7-2-68525折现年期0.29171.08332.08333.08334.08335.0833
26折现系数0.97620.91430.84180.77500.71350.65697.6240
27现值28557.7534407.3318332.8119130.0320605.6320242.72239333.23
28经营价值380609.51
7-2-686（2）溢余资产
截至2021年5月31日，达州化工溢余资产包括溢余资金-135091.51万元，非经营性资产-84764.16万元。
（3）长期股权投资
达州蓝剑化工不符合收益法评估结果，其资产基础法评估结果作为达州化工母公司长期股权投资汇入模拟合并的评估过程，达州蓝剑化工应汇入达州化工模拟合并评估过程的长期股权投资价值为5257.12万元。
（4）付息债务
截至2021年5月31日，达州化工付息债务为40326.47万元。
（5）少数股东权益
截至2021年5月31日，达州化工应扣除的少数股东权益为-42125.88万元。
（6）评估价值综上，达州化工模拟合并口径下测算的评估值=380609.51－219855.67＋
5257.12－40326.47＋42125.88=167810.36（万元）
三、天福化工和达州物流非经营性负债的具体内容，以其作为收益法和资产基础法评估差异原因的合理性
天福化工、达州物流的收益法评估模型为：股东全部权益价值＝经营性资
产价值＋溢余性资产＋非经营性资产价值（价值小于零时即为经营性负债）－付息债务。
天福化工经营性资产价值为121564.31万元，另存在评估值为-4827.78万元的溢余资产和评估值为-76699.45万元的非经营性资产，达州物流经营性资产价值为763.22万元，另存在评估值85024.55万元的非经营性负债，两家公司的非经营性负债主要为于瓮福集团母公司间的资金池往来及借款，在未来盈利预测中未考虑该与日常经营无关的事项，故将其作为非经营性负债在期初扣除。
非经营性负债会降低天福化工、达州物流收益法评估结果，是两家公司收益法评估结果为负的原因之一，并不是收益法和资产基础法评估差异的主要原因。
7-2-687收益法主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，资
产基础法是从资产的再取得途径考虑企业价值。天福化工与达州物流为瓮福集团生产经营中的重要环节，存在较大金额的内部定价交易，上述交易未能合理考虑天福化工生产成本及利润，采用收益法无法准确反映企业价值，同时天福化工和达州物流的生产极大程度上以来所持有的土地、房产、生产设备、铁路
专用线等资产，采用资产基础法可以较为准确地反应天福化工和达州物流的企业价值。两种评估方法的评估思路及考虑的因素不同导致评估结果的不同。最终选择资产基础法评估值作为评估结论符合天福化工及达州物流的实际经营情况，符合评估准则的相关要求，具有合理性。
天福化工和达州物流是瓮福集团生产环节的重要环节，天福化工主要职能是向瓮福集团提供稳定、价格低廉的合成氨来源，达州物流实质承担了达州化工的物流职能。天福化工及达州化工的企业价值实质需要通过瓮福集团母公司及达州化工的价值进行体现。报告期内，瓮福集团母公司及达州化工生产装置运行状况良好，经营管理水平较高，盈利能力较强，天福化工和达州物流的相关生产装置和铁路专用线均基本满负荷运转，不存在闲置的情况，天福化工和达州物流业不存在经济性贬值。
综上所述，非经营性负债是天福化工和达州物流收益法评估值为负的原因之一，不是收益法与资产基础法评估结果差异的主要原因；天福化工与达州物流收益法及资产基础法评估差异的主要原因是不同评估方法评估思路的不同；
天福化工和达州物流相关生产装置及铁路专用线运行稳定，不存在闲置，瓮福集团母公司及达州化工经营业绩良好，盈利能力较强，天福化工与达州物流不存在经济性贬值。
四、上市公司购买达州物流、天福化工后的安排，若持续经营，是否存在
减值风险，资产基础法评估值的可实现性，是否存在其他相似的情形，是否会损害上市公司利益
（一）上市公司购买达州物流、天福化工后的安排
天福化工主要职能是为瓮福集团母公司提供稳定、价格可控的合成氨来源，达州物流主要职能是为达州化工提供物流运输服务，两家企业均为瓮福集团生
7-2-688产经营的必不可少的重要环节，因此本次交易完成后，天福化工及达州物流仍
将作为瓮福集团下属必不可少的经营主体之一稳定运营，并持续优化经营管理水平，努力提高瓮福集团整体的盈利能力。
（二）若持续经营，存在减值风险的可能性较低，资产基础法评估值具有可实现性天福化工和达州物流的企业价值实质上需要通过瓮福集团母公司及达州化工的经营情况来体现。
1、瓮福集团母公司及达州化工的产品价格已经超过了评估预测价格，且未
来仍然具有较为广阔的发展空间
瓮福集团母公司及达州化工的主要产品为了磷肥、PPA。从销售价格来看，目前磷肥、PPA 产品的市场售价相较评估使用的预测销售价格已经有了较大幅
度的上涨；从市场空间来看，磷肥产品是事关我国粮食生产安全的重要农用物资，新能源、医药及精密电子的高速发展持续带动 PPA 的市场需求，相关产品未来仍具有较为广阔的市场空间。预计瓮福集团母公司及达州化工经营业绩仍将保持总体稳定。
2、报告期内，瓮福集团母公司及达州化工保持了较强的盈利能力，天福化
工和达州物流的生产设备运行稳定，基本满负荷运转，不存在闲置报告期内，瓮福集团母公司的营业收入分别为691311.91万元、
1116608.92万元、1602512.81万元及535501.40万元，净利润为3123.02万
元、88250.57万元、231812.86万元及59884.27万元，达州化工营业收入分别为277958.70万元、379635.80万元、498605.49万元及164130.74万元，净利润为38700.99万元、76934.67万元、99229.26万元及9973.93万元，瓮福集团母公司及达州化工的盈利能力逐年提高，经营业绩良好。同时，报告期内天福化工及达州物流的生产及运输稳定运行，生产设备及铁路专用线基本满负荷工作，不存在闲置的情况。
综上所述，瓮福集团母公司及达州化工经营业绩及盈利能力逐年提高，且预计未来仍将保持持续稳定运行，企业的评估价值得到了较为充分地体现；达
7-2-689州物流及天福化工生产经营稳定，相关生产设备不存在闲置的情况，自身生产
及运输只能亦得到了充分发挥。因此若天福化工和达州物流继续运营，存在减值风险的可能性较低，资产基础法的评估价值具有可实现性。
五、结合天福化工、达州物流的资产内容、结构、可变现性、各资产评估
作价公允性等，说明资产基础法估值的合理性
（一）天福化工资产基础法评估情况
以2021年5月31日为评估基准日，天福化工账面值为102636.81万元，评估值为112111.94万元，评估增值率为9.23%，具体情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产133274.77133076.40-198.37-0.15%
2非流动资产217287.26226313.679026.414.15%
3资产总计350562.03359390.078828.042.52%
4流动负债237972.44237972.44-0.00%
5非流动负债9952.789305.69-647.09-6.50%
6负债总计247925.22247278.13-647.09-0.26%
7净资产102636.81112111.949475.139.23%
1、流动资产
天福化工流动资产评估明细情况如下：
单位：万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金23009.7523009.75-0.00%
2应收帐款17456.3417456.34-0.00%
3应收款项融资56701.7156701.71-0.00%
4预付款项546.14546.14-0.00%
5其他应收款20840.7220849.708.980.04%
6存货14719.6614512.30-207.35-1.41%
7其他流动资产0.460.46-0.00%
合计133274.77133076.40-198.37-0.15%
天福化工账面的货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应
收款、其他流动资产流动较强，不存在减值迹象；存货的流动性较强，但部分存在减值迹象，计提了评估减值。
评估机构对于流动资产的评估过程符合评估准则的要求，具备公允性。
2、非流动资产
7-2-690天福化工非流动资产评估明细情况如下：
单位：万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1固定资产214689.40221202.216512.813.03%
2在建工程91.9591.74-0.21-0.23%
3工程物资24.8024.80-0.00%
4无形资产2299.124812.932513.82109.34%
5长期待摊费用181.99181.99-0.00%
合计217287.27226313.689026.414.15%
7-2-691（1）固定资产
单位：万元账面价值计提减值准评估价值增值额增值率序号科目名称原值净值备金额原值净值原值净值原值净值
1房屋建筑物类合计135006.3586377.1427.85171929.2597457.4136922.9011108.1127.35%12.86%
1.1固定资产-房屋建筑物9605.547268.5127.8513276.0610711.353670.523470.6938.21%47.93%
固定资产-构筑物及其他
1.267929.3849022.84-97555.2953927.9129625.914905.0743.61%10.01%
辅助设施
1.3固定资产-管道及沟槽57471.4330085.80-61097.9032818.153626.472732.356.31%9.08%
2设备类合计241891.79130640.112300.00239001.52123744.81-2890.27-4595.30-1.19%-3.58%
2.1固定资产-机器设备240393.88130427.812300.00238144.48123360.60-2249.39-4767.21-0.94%-3.72%
2.2固定资产-车辆989.87105.25-595.21269.60-394.66164.34-39.87%156.14%
2.3固定资产-电子设备508.04107.04-261.83114.61-246.227.57-48.46%7.07%
固定资产合计376898.15217017.252327.85410930.77221202.2134032.626512.819.03%3.03%
减：固定资产减值准备-2327.85-----
固定资产净额376898.15214689.40-410930.77221202.2134032.626512.819.03%3.03%
天福化工固定资产主要包括房屋建筑类及设备类，评估主要采用重置成本法。
房屋建筑类资产主要为天福化工的厂房、仓库、办公用房、构筑物、管道及沟槽等。相关房屋建筑物维护管理较好，主体结构强度较好，可以继续使用，不存在影响相关房屋建筑物发挥功能的重大情况，可变现性相对较好。房屋建筑类资产评估原值较账面原值增值27.35%，主要原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成相关设施的重置成本上涨，导致评估原值比账面原值增值；评估净值较账面净值增值12.86%，主要原因是评估使用的房屋建筑物的耐用年限比天福化工采用的会计折旧年限长，由此导致评估净值较账面净值增值。
7-2-692设备类资产主要为天福化工生产使用的相关机器设备及车辆等。相关设备
类资产维护程度较好，具备正常的使用价值，可变现性较好。设备类资产评估原值较账面原值减值1.19%，主要原因是由于技术进步，部分设备购置价下降，导致重置成本降低，评估原值减值；设备类资产评估净值较账面净值减值
3.58%，主要原因是评估使用的设备类资产经济使用年限与企业会计折旧年限存在差异，导致评估净值整体增值。
（2）在建工程
天福化工在建工程主要包括土建工程及设备安装工程，具体情况如下：
单位：万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1在建工程—土建工程6.526.39-0.13-2.00%
2在建工程—设备安装工程85.4385.35-0.08-0.10%
合计91.9591.74-0.21-0.23%
评估机构通过核实天福化工在建工程清单，现场勘察在建工程具体进展情况，在建工程施工进度基本正常，无重大异常情况，经综合评估实际情况，在建工程评估减值0.23%。
（3）工程物资
天福化工工程物资主要为涉及液氨卸车项目及 C1701 酸气回收项目的相关
零配件及工程材料。近年来，相关工程材料市场价格变化不大，可变现性较强，经评估机构核实相关凭证及现场核实实物情况及状态，确定天福化工工程物资账面价值24.80万元，评估值24.80万元，无增减值变化。
（4）无形资产
天福化工的无形资产主要包括土地使用权、商标、各类计算机管理软件等，具体情况如下：
单位：万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1无形资产-土地使用权2254.754766.152511.40111.38%
2无形资产-其他无形资产44.3746.782.415.44%
土地使用权增值较大的原因是近年来土地市场变动较大，处于上涨趋势，所以土地使用权评估价值增值。其他无形资产增值的原因是天福化工相关商标
7-2-693其在账务上已经费用化处理，但基于其对天福化工的实际价值，评估略微增值。
（5）长期待摊费用
天福化工的长期单摊费用主要为生产所需的催化剂形成的长期待摊费用，相关催化剂保存状态良好，具备可使用条件，可变现性较强，账面价值为
181.99万元，评估价值为181.99万元，无增减值变化。
综上所述，评估机构对于天福化工的评估参数选择准确，评估作价公允，同时天福化工资产基础法评估增值率为9.23%，评估增值不大，天福化工资产基础法的估值具有合理性。
（二）达州物流资产基础法评估情况
以2021年5月31日为评估基准日，达州物流账面值为8889.83万元，评估价值为21967.96万元，评估增值率为147.20%，具体情况如下：
单位：万元序号项目账面价值评估价值增减值增减值率
1流动资产1505.471505.47-0.00%
2非流动资产93228.06106146.3012918.2413.86%
2.1固定资产88231.8794686.436454.567.32%
2.2无形资产4996.1911459.876463.68129.37%
3资产总计94733.53107651.7712918.2413.64%
4流动负债85629.5185629.51-0.00%
5非流动负债217.1954.30-162.89-75.00%
6负债总计85846.7085683.81-162.89-0.19%
7净资产8886.8321967.9613081.13147.20%
1、流动资产
达州物流流动资产评估明细情况如下：
单位：万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增减值率
1货币资金236.53236.53--
2应收帐款480.53480.53--
3应收账款融资730.00730.00--
4预付款项4.724.72--
5其他应收款39.8239.82--
6存货4.304.30--
7其他流动资产9.579.57--
流动资产合计1505.471505.47--
7-2-694达州物流账面的货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应
收款、存货、其他流动资产流动较强，不存在减值迹象，无评估增减值变动。
2、非流动资产
达州物流非流动资产评估明细情况如下：
单位：万元序号科目名称账面价值评估价值增减值增减值率
1固定资产88231.8794686.436454.567.32%
2无形资产4996.1911459.876463.67129.37%
合计93228.07106146.3012918.2313.86%
（1）固定资产
达州物流固定资产明细情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增减值率序号科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
1房屋建筑物类合计91698.4585198.1699354.7691373.917656.316175.758.35%7.25%
1.2固定资产-房屋建筑物2808.282614.173027.722785.50219.44171.337.81%6.55%
固定资产-构筑物及其他辅
1.388890.1782583.9896327.0488588.417436.876004.428.37%7.27%
助设施
2设备类合计5810.613033.725712.723312.52-97.89278.81-1.68%9.19%
2.1固定资产-机器设备5416.332927.955373.903159.92-42.43231.97-0.78%7.92%
2.2固定资产-车辆57.372.8733.144.97-24.232.10-42.24%73.32%
2.3固定资产-电子设备336.91102.90305.69147.63-31.2244.73-9.27%43.47%
合计97509.0788231.87105067.4994686.437558.426454.567.75%7.32%
达州物流固定资产主要包括房屋建筑类及设备类，评估主要采用重置成本法。
房屋建筑类资产主要为达州物流的办公楼、宿舍楼、值班房等房屋，轨道、管道、路基、隧道、桥梁、沟槽、站台等构筑物及辅助设施。相关房屋建筑物类资产维护状况较好，基本都在正常使用，不存在影响相关房屋建筑物发挥功能的重大情况，可变现性相对较好。近年来由于人工、机械、材料费的上涨，导致重置成本上涨，评估原值增值8.35%，同时，由于评估使用的房屋建筑物的耐用年限大于会计使用的折旧年限，由此导致评估净值增值7.25%。
设备类资产主要包括办公设备、相关运输所需设备等，由于目前相关设备的购置价下降，导致重置成本降低，评估原值减值1.68%，同时，评估使用的
7-2-695设备类资产经济使用年限与会计折旧年限存在差异，由此导致评估净值增值
9.19%。
（2）无形资产
达州物流的无形资产主要为土地使用权，账面价值为4996.19万元，评估价值为11459.87万元，增值率为129.37%，主要原因为土地取得时间较久，近年来土地市场总体呈上涨趋势，导致土地使用权评估价值上涨。
综上所述，评估机构对于达州物流的评估参数选择准确，评估作价公允，评估增值率较高的主要原因是达州物流资产负债率较高，净资产较少，同时固定资产及土地使用权的评估增值额相较达州物流的净资产较大，由此导致总体增值率较高。达州物流的资产基础法估值具有合理性。
六、模拟瓮福集团合并报表收益法评估过程，说明预测期收入增长、毛利
率、利润增长等与报告期内的差异及依据，评估结果与重组报告书披露的差异情况及原因
（一）模拟测算瓮福集团合并报表下收益法评估过程
1、模拟测算假设
本次模拟测算假设与评估报告（2021年5月31日为基准日）评估假设原则一致。
2、模拟合并范围
本次测算的模拟合并范围包括符合收益法评估要求的瓮福集团母公司、瓮
福化学、达州化工母公司、达州物流、甘肃瓮福、瓮福剑峰、天福化工、瓮福
紫金、河北瓮福工贸、福泉正昌、安捷物流、农资公司、瓮福蓝天母公司、福
建蓝天、湖北蓝天、瓮福云天化、瓮福开磷氟硅。其余不符合收益法评估要求的子公司采用资产基础法评估结果作为瓮福集团母公司的长期股权投资汇入瓮福蓝集团模拟合并评估结果。
3、参数的选择本次模拟测算中，关于瓮福集团各类参数的确定原则与评估报告（以2021
7-2-696年5月31日为评估基准日）一致。
4、模拟测算过程及结果
本次模拟测算瓮福集团合并报表下收益法评估过程中，瓮福集团评估值=企业经营价值＋溢余资产＋长期股权投资－付息债务价值－少数股东权益
7-2-697（1）瓮福集团企业价值
单位：万元
序号项目名称2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年及永续期
1一、营业收入1110365.991892718.171907843.401928681.411944592.731930819.381963131.451959951.221959951.22
2主营业务收入1088891.931854893.071869604.931895521.901910246.741896169.041930302.801928712.681928712.68
3其他业务收入21474.0637825.1038238.4733159.5034345.9934650.3432828.6531238.5331238.53
4二、营业成本818719.201582183.401604404.751590761.531601406.281580854.901639984.741639621.341639621.34
5主营业务成本800107.761544730.091568224.021562910.601572258.831551432.001612881.561614509.351614509.35
6其他业务成本18611.4437453.3036180.7327850.9329147.4429422.9027103.1825111.9925111.99
7税金及附加12864.1819708.9218268.4919675.1221466.7521605.8321129.2220378.9020378.90
8销售费用14764.2921341.1822917.3523654.4324120.4524562.8723854.5623854.5623854.56
9管理费用47418.4386386.9389661.6092715.1695726.4297378.2293901.7293901.7293901.72
10研发费用8451.2111973.2011250.2311240.1011649.1311842.5911649.3511649.3511649.35
11财务费用42945.9176797.5176787.7476058.2674243.6074485.4773510.3173510.9073510.90
12加：其他收益2922.57407.81426.53426.53426.53426.53426.53426.53426.53
13营业利润168125.3294734.8584979.77115003.34116406.63120516.0599528.0897460.9897460.98
14加：营业外收入1935.61--------
15减：营业外支出189.62110.00110.00110.0080.0080.0080.00--
16四、利润总额（亏损以"-"号填列）169871.3194624.8584869.77114893.34116326.63120436.0599448.0897460.9897460.98
17减：所得税费用26785.7614151.7415150.3119283.8919296.4120000.3715149.1415125.9515125.95
18五、净利润（亏损以"-"号填列）143085.5580473.1169719.4695609.4597030.22100435.6884298.9482335.0382335.03
19加：利息支出39197.1570460.1170206.1069335.6067417.8467417.8467417.8467417.8467417.84
20折旧及摊销74513.59113186.50119088.90122353.09122560.76122495.17122492.38122492.38122492.38
21减：资本性投入128776.88173558.97128787.20110273.45120229.85119364.26126528.76126528.76126528.76
22营运资金追加-53624.57251744.67-8194.50-11695.69-300.463850.26-5483.43-739035.49
23营业净现金流量181643.98-161183.92138421.75188720.39167079.43167134.17153163.82884751.98145716.4824 折现率（WACC) 8.59% 8.62% 8.55% 8.57% 8.57% 8.57% 8.62% 8.59% 8.59%
7-2-69825折现年期0.29171.08332.08333.08334.08335.08336.08337.0833
26折现系数0.97620.91450.84220.77580.71450.65810.60600.55806.4926
27现值177327.96-147396.05116575.11146401.98119380.42109991.0592819.88493690.10946079.68
28经营价值2054870.10
7-2-699（2）溢余资产
截至2021年5月31日，瓮福集团溢余资产包括溢余资金217914.70万元，非经营性资产219203.47万元。
（3）长期股权投资
对于不符合收益法评估结果的子公司，其资产基础法评估结果作为瓮福集团长期股权投资汇入模拟合并的评估过程，应汇入瓮福集团模拟合并评估过程的长期股权投资价值为226285.14万元。
（4）付息债务
截至2021年5月31日，瓮福集团付息债务为1125425.87万元。
（5）少数股东权益
截至2021年5月31日，瓮福集团应扣除的少数股东权益为338784.20万元。
（6）评估价值综上，瓮福集团模拟合并情况下评估值=2054870.10＋437118.17＋
226285.14－1125425.87－338784.20=1254063.34（万元）
5、模拟测算的评估结果与评估报告的差异分析
评估报告（以2021年5月31日为基准日）对于瓮福集团全部股东权益评
估值为1169297.45万元，本次模拟测算的评估值较评估报告评估值增加
84765.89万元，差异率为7.25%，差异率较小，主要原因为：由于纳入合并范
围内公司的企业所得税率不同，所以本次按模拟合并预测期各年实缴企业所得税金额占当年利润总额的比例计算企业所得税率，从而得出瓮福集团模拟合并预测下每期折现率，由此导致与评估报告中的使用的企业实际所得税税率、折现率不同，导致模拟合并预测估值与瓮福集团原收益法评估结果略有差异。
（二）预测期收入增长、毛利率、利润增长等与报告期内的差异及依据
1、历史期瓮福集团合并报表情况
因作为交易作价基础的评估结果的基准日为2021年5月31日，非完整会7-2-700计年度，为更为准确地比较分析，比率分析时采用2018~2020年度历史数据，
具体情况如下：
单位：万元
年度2018年2019年2020年复合增长率/平均毛利率
主营业务收入1760738.731715531.701996649.954.28%
主营业务成本1372446.961315713.231639822.346.11%
营业利润388291.77399818.47356827.61-2.78%
毛利率22.05%23.31%17.87%21.08%
7-2-7012、预测期内，瓮福集团合并预测情况
预测期内，瓮福集团2021年6~12月至2026年预测情况如下：
单位：万元
年度2021年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年复合增长率/平均毛利率
主营业务收入2258747.251854893.071869604.931895521.901910246.741896169.041930302.801928712.681928712.68-1.74%
主营业务成本1761117.411544730.091568224.021562910.601572258.831551432.001612881.561614509.351614509.35-0.96%
营业利润497629.83310162.98301380.91332611.30337987.91344737.04317421.24314203.33314203.33-4.98%
毛利率22.03%16.72%16.12%17.55%17.69%18.18%16.44%16.29%16.29%17.48%
主营业务收入增长率-17.88%0.79%1.39%0.78%-0.74%1.80%-0.08%0.00%
营业利润增长率-37.67%-2.83%10.36%1.62%2.00%-7.92%-1.01%0.00%
注：1、2021年预测数据为2021年1-5月经审计数据加上2021年6~12月预测数据计算得出，本题下同；2、2029年之后为永续期。
7-2-702由上述数据可以看出，瓮福集团合并数据2018~2020年营业收入复合增长
率为4.28%，营业利润复合增长率为-2.78%，平均毛利率为21.08%。在本次预测中，瓮福集团2021年~2029年的预测营业收入的增长率分别为-17.88%、
0.79%、1.39%、0.78%、-0.74%、1.80%、-0.08%、0.00%，营业收入复合增长
率为-1.74%；营业利润增长率分比为-37.67%、-2.83%、10.36%、1.62%、2.00%、
-7.92%、-1.01%、0.00%，营业利润复合增长率为-4.98%，平均毛利率为
17.48%。
瓮福集团预测数据营业收入复合增长率、毛利润的复合增长率、平均毛利
率均低于历史水平，主要原因如下：2018~2021年度，磷肥、磷化工行业下行，瓮福集团毛利率水平持续下降，2021年初开始，磷行业景气度快速提升，预计
2021年底达到高点，2022年度较2021年度景气度将有所下降，后续逐步企稳回升，但总体表现稳定。出于谨慎性考虑，评估机构对于营业收入、毛利润及毛利率做出预测，有利于保护上市公司股东利益。
七、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、天福化工、达州物流，评估参数依据合理、数据准确，资产基础法评估
结果具有合理性。
2、天福化工内部交易定价与市场价格有所差异，通过模拟市场价格计算，
得到天福化工模拟收益预测下股东全部权益价值计算得出为150025.05万元，较评估基准日账面净资产102636.82万元相比增值47388.23万元，高于资产基础法评估结果112111.94万元，资产不存在减值。
3、被评估单位无法预计园区的施工进度，无法对于园区完备程度做出准确预计，基于谨慎性的原则，在对达州物流进行评估时未考虑园区建设完备后对其运力和经营的影响。
4、瓮福集团、达州化工收益法评估下，评估报告（以2021年5月31日为基准日）将天福化工、达州物流收益法评估结果作为长期股权投资的评估结果；
达州化工、达州物流通过模拟合并报表口径计算，得到达州化工模拟合并预测口径下股东全部权益价值计算得出为167810.36万元，与达州化工收益法评估
7-2-703结果167736.26万元，差异率较小，两种方法结果基本接近；天福化工、达州
物流内部交易进行了相互抵消。
5、非经营性负债是导致天福化工和达州物流收益法评估值为负数的原因之一，收益法和资产基础法的评估差异主要是由于评估思路的差异造成的。
6、本次交易完成后，天福化工及达州物流作为瓮福集团生产经营的必要环节，仍会持续经营。基于瓮福集团母公司、达州化工的经营业绩，磷肥、磷化工产品的未来市场空间和发展前景，资产基础法的评估值具有可实现性。不存在其他相似情形，不会损害上市公司利益。
7、评估报告（以2021年5月31日为基准日）对于瓮福集团全部股东权益
评估值为1169297.45万元，本次通过模拟合并口径测算的估值为为
1254063.34万元，较评估报告收益法评估结果增加84765.89万元，差异率为
7.25%，差异较小，差异原因主要由于纳入合并范围内公司的企业所得税率不同，
所以本次按模拟合并预测期各年实缴企业所得税金额占当年利润总额的比例计
算企业所得税率，从而得出瓮福集团模拟合并预测下每期折现率，由此导致与评估报告中的使用的企业实际企业所得税税率、折现率等不同，导致模拟合并预测估值与瓮福集团原收益法评估结果略有差异。
问题17、关于业绩承诺与补偿
重组报告书披露，业绩承诺方就矿产权资产组合一、组合二、股权资产以
及知识产权类资产做出业绩承诺，并签订二次补充协议。
请公司说明：业绩承诺与业绩预测是否存在差异，2021年6-12月、2022年业绩完成情况；减值测试相关计算方式的合理性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
7-2-704一、业绩承诺与业绩预测是否存在差异，2021年6-12月、2022年业绩完
成情况；减值测试相关计算方式的合理性
（一）业绩承诺与业绩预测是否存在差异
本次业绩承诺安排中，业绩承诺资产的业绩承诺数据均按照评估报告的业绩预测或者以评估报告的数据为基础测算得出，业绩承诺与业绩预测不存在实质性差异。
1、业绩承诺矿业权资产组合一
业绩承诺矿业权资产组合一包括贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段及瓮
安大信北斗磷矿。该矿业权资产组合的业绩承诺指标为实现的净利润数，业绩承诺数据根据《评估报告》得出，与业绩预测不存在差异。
2、业绩承诺矿业权资产组合二
业绩承诺矿业权资产组合二包括瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿，该矿业权业绩承诺指标为实现的净利润数。该采矿权的评估采用的事收入权益法，所以矿业权评估报告中未对瓮福磷矿采矿权实现的净利润数进行直接预测。综合考虑矿业权评估准则及收入权益法的预测过程，业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺数据是以业绩预测为基础计算得出，具体计算过程如下：
业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺净利润数＝矿业权评估报告中预测
的磷精矿销售收入×矿业权评估报告中采用的采矿权权益系数（3.20%）
3、业绩承诺股权资产
业绩承诺股权资产涉及的业绩承诺子公司包括瓮福紫金及瓮福蓝天，业绩承诺指标为实现的净利润数。业绩承诺股权资产的业绩承诺是以《评估报告》对两家子公司的业绩预测为基础，与业绩预测不存在差异。
4、业绩承诺知识产权资产
业绩承诺知识产权资产包括业绩承诺商标类资产组合一、二、三，业绩承诺技术资产组合一、二。业绩承诺知识产权资产的业绩承诺指标为收益额，《评估报告》在对相关知识产权进行评估时，对该业绩承诺知识产权资产涉及的知
7-2-705识产权的收益额进行了测算。业绩承诺知识产权资产的业绩承诺与《评估报告》
中的业绩预测不存在差异。
综上所述，本次业绩承诺安排中，业绩承诺资产的业绩承诺与《评估报告》中的业绩预测不存在实质性差异。
（二）业绩承诺资产2021年6~12月，2022年业绩完成情况
业绩承诺资产预测数据及实际完成情况如下：
1、2021年6~12月
单位：万元名称业绩预测实际完成完成比例
业绩承诺矿业权资产组合一16921.5039745.35234.88%
业绩承诺矿业权资产组合二1309.1714128.451079.19%
业绩承诺股权资产18380.2426778.32145.69%
业绩承诺知识产权资产5745.855798.39100.91%
2、2022年度
单位：万元名称业绩预测实际完成完成比例
业绩承诺矿业权资产组合一29009.24112923.20389.27%
业绩承诺矿业权资产组合二39.6051833.07130891.59%
业绩承诺股权资产19081.2562626.67328.21%
业绩承诺知识产权资产6660.6513401.85201.21%
由以上分析可以看出，业绩承诺资产2021年6~12月，2022年度实际完成情况均超过业绩预测数据。
（三）减值测试相关计算方式的合理性
1、减值测试的计算方式符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定
《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的减值测试补偿股份计算原则为：“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”。目前采用的减值测试计算方式符合上述规定，具备合理性。
本次交易目前采用的减值测试计算方式与《监管规则适用指引—上市类第7-2-7061号》规定的减值测试补偿股份计算原则实质相同，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的上述规定。
2、减值测试时的具体计算方式
（1）业绩承诺股权资产
在补偿期间届满后，上市公司将对业绩承诺股权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺股权资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。业绩承诺股权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺股权资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的金额。
（2）业绩承诺矿业权资产组合一、业绩承诺矿业权资产组合二、业绩承诺知识产权资产
业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产的评估基准日为
2021年5月31日，业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产在
2021年6月1日至业绩承诺期间末实现的净利润或收益额未留存在相关业绩承
诺资产体内，而是贡献给了相关业绩承诺资产所属的法人主体；业绩承诺期末对业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产进行评估时，评估值也不会考虑2021年6月1日至业绩承诺期末相关业绩承诺资产实现的净利润或收益额。
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定：“前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响”。因此，业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产在期末进行减值测试时需要按如下计算公式确
定减值额：
1）业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额＝业绩承诺矿业权资产组合一交
易作价93377.76万元－业绩承诺矿业权资产组合一截至业绩承诺期间末的评估
价值－业绩承诺矿业权资产组合一于2021年6月1日至业绩承诺期间末累计实现净利润数。
7-2-7072）业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＝业绩承诺矿业权资产组合二交
易作价1289.37万元－业绩承诺矿业权资产组合二截至业绩承诺期间末的评估
价值－业绩承诺矿业权资产组合二于2021年6月1日至业绩承诺期间末累计实
现磷精矿销售收入数×《评估报告》中业绩承诺矿业权资产组合二采矿权权益
系数3.20%。
3）业绩承诺知识产权资产期末减值额＝业绩承诺知识产权资产交易作价
28634.70万元－业绩承诺知识产权资产截至业绩承诺期间末的评估价值－业绩
承诺知识产权资产于2021年6月1日至业绩承诺期间末累计实现收益额。
在补偿期间届满后，上市公司将对业绩承诺矿业权资产组合一、二及业绩
承诺知识产权资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如前述任一业绩承诺资产的期末减值额＞业绩承诺方就该业绩承诺资产已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿，该业绩承诺资产减值测试补偿金额＝该业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方就该业绩承诺资产已补
偿的金额，另需补偿的股份数量＝该业绩承诺资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
二、核查程序
独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
1、获取《业绩补偿协议》及其相关补充协议，了解涉及业绩承诺的标的资
产/资产组范围、承诺内容及具体交易安排；
2、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、获取《评估报告》，复核报告中的估值方法、估值假设、测算数据的合理性，以及相关数据的准确性、完整性；
4、结合《评估报告》中的业绩预测数据，以及2021年6-12月、2022年业
绩完成情况，复核业绩承诺数据的合理性；
5、复核管理层关于业绩承诺标的资产/资产组减值测试的减值计算方法，
评价相关方法是否恰当。
7-2-708三、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次业绩承诺安排中，业绩承诺资产的业绩承诺与《评估报告》中的业绩预测不存在实质性差异；业绩承诺资产2021年6~12月，2022年度实际完成情况均超过业绩预测数据；本次交易采用的减值测试计算方式符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定，具有合理性。
问题18、关于土地、房产瑕疵重组报告书披露，瓮福集团4宗土地（面积合计396871.11平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司自有土地总面积的2.93%）因涉及土地规划调整、
政府缺少土地指标等事项，暂无法办理权属证书；（2）瓮福集团有278宗未办证房产，其中60项用于生产经营的房产未办理房产证，面积合计172648.12平方米。
请公司披露：未取得权属证书的土地、房产的办理进展。
请公司说明：存在办理权属证书障碍的土地、房产在生产经营中的具体用途，无法办理权属证书对公司生产经营的影响。
请律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、无证土地的办理进展及具体用途截至本回复出具之日，瓮福集团与福泉市自然资源局新签署了《国有建设用地使用权出让合同》（522702-2023-CR-0037），约定瓮福集团受让取得坐落于福泉市马场坪工业园区、宗地总面积为143812平方米的土地。根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，瓮福集团按照分期付款的方式支付国有建设用地使用权出让价款，需在付清全部出让价款后申请办理土地权属证书。截至本回复出具之日，瓮福集团尚未取得上述土地的权属证书。
截至本核查意见出具之日，标的公司15宗未取得权属证书的土地的基本情
7-2-709况及具体用途、办证进展和暂无法办理权属证书对公司生产经营的影响如下：
7-2-710办理障
序面积
使用人 位置 3 用途 无权属证书的原因 碍是否 办理进展 预计时间 有无实质障碍 号 （m ）消除达州市高新
技术产业园2008年8月11日，瓮福集团与达州市区河市镇马人民政府签订《建设磷硫化工基地投资
1达州化工486494.40渣场未消除无法预计坪村二、协议》，由瓮福集团在达州注册项目公
三、四、五司（即达州化工）在达州天然气能源化达州化工向达州高新技术产业园区管
社根据达州市自然资源和工产业区选址投资建设选矿、硫酸、磷理委员会提交帮助解决用地问题完善规划局高新区分局出具达州市高新酸等项目。达州市人民政府负责落实项土地产权证事宜的请示，但达州高新的说明，达州化工1~4技术产业园目2730亩用地指标，并优惠出让给瓮
2达州化工339087.40尾矿库未消除技术产业园区管理委员会仍未能解决无法预计项土地使用权办理工作
区石板镇红福集团。在瓮福集团按规定缴完土地出规划用地指标问题。中不存在实质性障碍。
花村李家沟让金后及时办理土地使用证。但后因达达州化工在未取得不动达州市高新州市高新技术产业园区政府暂无土地指食品添加产权证之前可以持有及
技术产业园标，因此达州化工暂无法办理该土地的
3达州化工21253.32剂磷酸盐未消除无法预计继续使用该等房产、土
区河市镇百出让手续。
项目地。达州化工在达州高花村新区无重大自然资源违四川达州经济开发区经济发展局于法行为。
2020年4月9日出具《关于同意瓮福根据达州市自然资源和达州化工有限责任公司磷石膏综合利用规划局高新区分局出具项目入驻达州经开区的通知》（达经开的说明，达州化工第5区经发[2020]50号），原则同意达州化项土地在取得土地不动工磷石膏综合利用项目入驻达州高新
产权证书之前，可以继区。同时，该项目已取得达州市住房和达州市高新续使用，达州化工取得磷石膏综城乡规划建设局经开区分局于2020年达州市自然资源和规划局已将该地块技术产业园上述土地使用权不存在4达州化工49160.00合利用项4月9日出具的《关于同意瓮福达州化未消除的规划用地指标报四川省政府，待四无法预计区马坪村6实质性障碍，未因土地目工有限责任公司“磷石膏综合利用”项川省政府批复后办理土地出让手续。
组权属瑕疵受到行政处目选址的函》（达经住建函[2020]54罚。
号），达州市自然资源和规划局高新区分局于2021年1月6日出具的《建设工程规划许可证》（建字第[2021]001号）。但因达州市高新技术产业园区政府暂无土地指标，因此无法为达州化工办理该土地的出让手续。
7-2-711办理障
序面积
使用人 位置 3 用途 无权属证书的原因 碍是否 办理进展 预计时间 有无实质障碍 号 （m ）消除
2022年5月24日，达州化工与达州高新技术产业园区管理委员会签署了《之补充协达州化工与达州市高新技术产业园区合利用回
5达州化工河市镇马坪92666.66议》，约定就磷石膏综合利用回采周转未消除政府保持积极沟通，待当地政府落实无法预计
采与周转
村羊皮坝工程项目补征用地约139亩，但因达州土地指标后推动办理土地使用权证。
场工程市高新技术产业园区政府暂无土地指标，因此达州化工暂无法办理该土地的出让手续。
因历史遗留原因，广平县政府部门将相关土地交由河北瓮福工贸使用，但因未确定相关土地的土地性质，导致一直未能办理土地使用权证。广平县自然资源河北瓮福工贸正和政府积极协商解决河北瓮福广平县胜营建设老厂
64000.00局正在办理上述土地的土地性质定性手未消除办法，拟通过调整用地规划改变用地无法预计
工贸村西崔营村区续，并将在定性手续办理完成后尽快将性质来解决这一遗留问题。根据广平县自然资源和相关土地对外出让。河北瓮福工贸目前规划局出具的证明，河已整体搬迁至新厂区，该土地作为老厂北瓮福工贸6~7项土地区，已不再作为主要生产经营用地。未办理土地证的原因为根据河北瓮福工贸与河北舜嘉矿产品土地指标不齐全。河北科技有限公司签署的《房屋及土地转瓮福工贸正在积极补充河北瓮福工贸建设搬迁新厂区系基于让协议》及广平县自然资源与规划局办理相关土地的相关审
1）广平县人民政府于2017年5月10于2022年3月16日出具的《说明批文件及证书，办理不日召开的政府第六次常务会议要求；
函》，河北瓮福工贸将部分位于该土存在实质性障碍。在取河北省广平2）《邯郸市工业和信息化局关于印发地的3万吨脂肪酸阴离子捕收剂项目-得上述权属证书前，河河北瓮福县经济开发建设新厂
7850.00未消除职工宿舍转让，职工宿舍对应的土地无法预计北瓮福工贸可以继续使工贸区东区经六区的通知（邯工信[2017]14号）》关于城
也一并转让，因此河北瓮福工贸位于用上述房产、土地。
路西侧镇人口密集区高风险危险化学品生产企河北省广平县经济开发区东区经六路业搬迁改造工程的要求。但因上述地块西侧的无证土地面积变更为850.00平
规划方案尚未调整确定，因此，暂无法方米。广平县自然资源和规划局正在办理土地使用权权属证书。
调整用地规划，河北瓮福工贸与其保持积极沟通。
7-2-712办理障
序面积
使用人 位置 3 用途 无权属证书的原因 碍是否 办理进展 预计时间 有无实质障碍 号 （m ）消除从达州物四川省达州流生产基根据达州市自然资源和
8达州物流市达县斌郎88006.44地到国家未消除无进展无法预计
规划局高新区分局出具乡百花村铁路的专
的说明函，达州物流线建设达州物流系基于《四川省人民政府关于8~10项土地划拨手续正从达州物四川省达州达州天然气能源化工产业区铁路专用线在办理中。办理工作中流生产基市达县河市项目建设用地的批复》（川府土不存在实质性障碍。达
9达州物流37279.70地到国家未消除无进展无法预计镇昌红村九[2011]757号）的相关批复意见使用该州物流在取得不动产权铁路的专社土地。但因达州当地政府缺乏土地指标证之前可以持有及继续线建设
暂无法办理土地使用权证。使用该等房产、土地。
从达州物四川省达州达州物流在达州高新区流生产基市达县河市暂无重大自然资源违法
10达州物流36869.30地到国家未消除无进展无法预计
镇昌红村四行为。
铁路的专社线建设根据福泉市自然资源局
出具的说明，明确已正式启动办理土地出让工福泉市自然资源局已出具《说明作，瓮福集团目前已完函》，明确已正式启动办理土地出让成追加资金计划缴纳土福泉市马场工作，瓮福集团目前已完成追加资金地契税及印花税等税磷污染水
坪办事处甘当地自然资源主管部门尚未就相关涉及计划缴纳土地契税及印花税等税费，费，编制项目独立选址
11瓮福集团79457.87处理装置未消除无法预计
巴哨村毛栗宗地完成土地性质定性及变更。编制项目独立选址方案并提启动办理方案并提启动办理土地安装用地
树组土地出让手续。待上述工作完成后，出让手续。待上述工作福泉市自然资源局同意配合瓮福集团完成后，福泉市自然资为相关无证土地办理产权证书。源局同意配合瓮福集团为相关无证土地办理产权证书。因此，该土地存在无法办证的风险。
磷石膏分瓮福集团与福泉市自然资源局于2023瓮福集预计瓮福集瓮福集团已与福泉市自福泉市马场已签署土地出让合同并按约定缴纳第12瓮福集团143812.00解制硫酸年7月19日签署了《国有建设用地使团按合团将按照合然资源局签署了《国有坪工业园区一期土地出让金。
联产水泥 用权出让合同》（ 522702-2023-CR- 同 约 定 同约定履行 建设用地使用权出让合
7-2-713办理障
序面积
使用人 位置 3 用途 无权属证书的原因 碍是否 办理进展 预计时间 有无实质障碍 号 （m ）消除生产项目0037），约定福泉市自然资源局将宗执行，完毕土地出同》且按照约定缴纳了地编号为52270220230038、坐落于福暂无障让价款后办第一期出让价款。瓮福泉市马场坪工业园区、宗地总面积为碍理土地使用集团将按照《国有建设
143812.00平方米的土地出让给瓮福权证用地使用权出让合同》集团。福泉市自然资源局在2023年8约定在2024年7月18月18日前将出让宗地交付给瓮福集日前支付第二期出让价团，该宗土地国有建设用地使用权出款。预计未来瓮福集团让价款为人民币3035万元，分两期稳定使用左述土地，暂支付。其中，第一期出让价款为人民无法办证对标的公司生币1517.5万元，付款时间为2023年产经营无重大不利影
8月18日前；第二期出让价款为人民响。
币1517.5万元，付款时间为2024年
7月18日前。瓮福集团将在付清全部
出让价款后，持相关材料申请出让国有建设用地使用权登记。截至本回复出具之日，瓮福集团已按照《国有建设用地使用权出让合同》约定付清第
一期出让价款，第二期出让价款按照合同约定尚未支付，因此尚未取得权属证书。
2010年4月29日，瓮福集团、紫金铜
根据上杭县自然资源局
业、贵州山水物流有限公司与上杭县政
出具的说明函，该土地府签署《协议书》，瓮福集团、紫金铜符合土地利用总体规
业、贵州山水物流有限公司合作设立瓮划，用地报批手续正在福紫金，并由瓮福紫金实施年产10万上杭县蛟洋补办中。相关用地报批磷石膏临吨湿法净化磷酸20万吨磷铵项目。对瓮福紫金正在与上杭县自然资源局协
13瓮福紫金工业坪埔组120327.24未消除无法预计完成后，上杭县自然资
时堆场合作项目建设所需约1000亩工业用商沟通团梅坝地段源局将及时依法依程序地，由上杭县政府负责“三通一平”后为瓮福紫金办理相应的出让瓮福紫金。因上述土地涉及林地及产权证书。因此，该土一般农田，林地涉及规划调整已经完地存在无法办证的风成，但一般农田尚未进行置换调整，因险。
此上杭县自然资源局暂无法办理上述土
7-2-714办理障
序面积
使用人 位置 3 用途 无权属证书的原因 碍是否 办理进展 预计时间 有无实质障碍 号 （m ）消除地的出让手续。
根据上杭县自然资源局
出具的说明函，该土地符合土地利用总体规
上杭县蛟洋瓮福紫金与上杭县自然资源局尚未就占瓮福紫金已与上杭县自然资源局沟通划，用地报批手续正在建设职工
14瓮福紫金工业坪埔组17086.00用宗地上瓮福紫金自建职工公寓的出让未消除协商土地出让价格，但至今未取得有无法预计补办中。相关用地报批
公寓
团梅坝地段价格达成一致效进展完成后，将及时依法依程序办理相应产权证书。因此，该土地存在无法办证的风险。
该土地为巴彦农业原股东李树军实物出
资至巴彦农业，但李树军亦未取得该地块的土地使用权。该块土地流转过程如下：该土地为巴彦农业原股东李树军实
物出资至巴彦农业，但李树军亦未取得该地块的土地使用权。该块土地流转过根据巴彦县自然资源局程如下：出具的确认函，巴彦农根据巴彦县国土资源管理局于2015年业已合法取得上述
10月15日出具的《证明》，1998年5180000.00平方米土地
哈肇公路90月1日，陈忠良与巴彦县土地管理局签的使用权，但因历史遗公里处路南订了土地承包合同。根据“巴国用留原因无法办理土地使
15巴彦农业180000.00仓储未消除无进展无法预计松花江民胜（2000）字第29009号”和“巴国用用权证使用权人变更。村（2000）字第29010号”土地使用证，巴彦农业可持续、稳定
陈忠良为松花江乡民胜村180089.02平使用上述180000.00平
方米和179467.42平方米土地的土地使方米土地。因此，该土用权人。地存在无法办证的风
2014年4月20日，陈忠良与五岳现代险。
农业农机专业合作社签署《国有土地使用权流转合同》，陈忠良通过承包方式取得的上述土地使用权转让给五岳现代农业农机专业合作社（李树军为合作社理事长），附带所有的合同权利和义务
7-2-715办理障
序面积
使用人 位置 3 用途 无权属证书的原因 碍是否 办理进展 预计时间 有无实质障碍 号 （m ）消除一并转让。
哈尔滨市人民政府于2015年9月22日出具《关于巴彦县2015年度第一批次村镇建设用地农用地转为建设用地的批复》（哈政土（耕保）农字[2015]24号），同意将上述土地中的24.9807公顷国有农用地转为建设用地。在上述出资前，李树军或五岳现代农业农机专业合作社均未持有上述土地的土地权属证书，之后李树军以五岳现代农业农机专业合作社流转而来的相关土地使用权向巴彦农业出资。因此，巴彦农业亦尚未取得上述土地的权属证书。同时，根据巴彦县相关部门的要求，巴彦农业于
2016年6月15日向巴彦县土地收购储
备交易中心缴纳500万元保证金，以保障后续巴彦农业可以以出让方式取得上述土地使用权。
2015年8月6日，李树军和李招喜共
同出资设立巴彦县五岳农业发展有限公司（巴彦农业曾用名），注册资本为
5000万元，其中李树军认缴3500万元，李招喜认缴1500万元，但均未实缴。2015年10月25日，李树军、李招喜与金泰农业签署《股权转让协议》，约定李树军向金泰农业转让巴彦农业40%的股权，李招喜向金泰农业转让巴彦农业30%的股权。本次转让完成后，李树军持有巴彦农业30%股权，金泰农业持有巴彦农业70%股权。2016年2月1日，金泰农业和李树军签订《增资协议》，约定巴彦农业
7-2-716办理障
序面积
使用人 位置 3 用途 无权属证书的原因 碍是否 办理进展 预计时间 有无实质障碍 号 （m ）消除
注册资本由5000万元增加到14724.97万元。李树军以30万吨仓储及配套设施实缴出资至巴彦农业，根据贵阳安达资产评估有限公司出具《李树军以巴彦
30万吨粮仓实物资产向巴彦县五岳农
业发展有限公司增资项目资产评估报告书》，李树军出资的30万吨仓储及配套设施评估价值14724.97万元，其中5000万元充抵前期所认缴注册资本，
剩余9724.97万元为实际增资额。
7-2-717根据有权主管机关出具的相关合规证明，15宗尚未取得使用权证的土地中，
1-10项无证土地已取得负责办理相关土地权属证书的有权主管机关出具的有关
办理权属证书不存在实质性障碍的说明函；11、13-15项无证土地已取得有权主管机关出具的相关说明且目前未有任何第三方主张标的公司及其下属子公司
不得继续使用上述土地，或者与任何第三方就使用上述土地事项发生重大纠纷，预计未来标的公司及其下属子公司可稳定使用上述土地；12项无证土地已签署
相应的土地出让合同并按合同约定缴纳相应的土地出让金。同时，根据全体交易对方出具的《物业瑕疵兜底承诺函》，全体交易对方将承担因无证土地的瑕疵事项对上市公司造成的实际损失。
综上所述，截至本核查意见出具之日，上述15宗无证土地暂无法办理权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
二、无证房产的办理进展及具体用途
截至本核查意见出具之日，标的公司及其境内下属子公司占有使用的合计
270项房屋尚未取得产权证书，建筑面积合计337913.51平方米，占标的公司
及其境内下属子公司使用房产建筑总面积的26.64%。标的公司正在办理上述
270项房产的房产权属证书。
上述270项房产的具体情况如下：
（1）标的公司及其境内下属子公司共有82项，建筑面积合计80760.39
平方米的自有房产正在办理权属登记过程中，占标的公司及其境内下属子公司自有房产建筑总面积的6.37%，上述82项房产办理权属证书不存在实质性法律障碍。
（2）除上述第（1）项所述82项房产外，标的公司及其境内下属子公司无
证房产中主要为配电房、厕所、员工宿舍、门卫房、食堂及未在使用房产等非
主要生产经营用途的房产共计128项，建筑面积合计84505.00平方米的房产，占标的公司及其境内下属子公司使用房产建筑总面积的6.66%。标的公司及其下属子公司未取得该等房产权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
7-2-718（3）除上述第（1）项所述82项房产外，标的公司及其境内下属子公司无
证房产中属于主要生产经营用途的房产，共计60项，建筑面积合计172648.12平方米的房产，占标的公司及其境内下属子公司使用房产建筑总面积的13.61%，根据标的公司说明，标的公司正在积极办理相关房产权属证书及其前置程序事项。上述房产占标的公司及其境内下属子公司自有房产总建筑面积的总体比例较低，且使用上述房产不存在重大纠纷的情况，具体情况如下：
7-2-719序权利坐落位置（镇、建筑面积房产名称用途未取得权属证书是否对标的公司生产经营具有重大影响号人乡）（㎡）
瓮福润滑油脂库左述1-2项房产为瓮福集团磨坊矿露天采矿点处的房屋，因磨
1福泉市道坪镇99.00辅助生产用房
集团房坊矿露天磷矿资源已基本开发完成，现正转入地下矿开采过程瓮福中，因此，瓮福集团未能取得左述1-2项房产的权属证书对标
2福泉市道坪镇123.40备件库房材料仓库
集团的公司整体生产经营无重大不利影响。
左述第3项房产为瓮福集团硫酸与热电装置原料的转运厂房，如瓮福集团无法继续使用该处房产，瓮福集团可使用厂区内其瓮福马场坪办事处柳
3474.00卸料楼厂房辅助生产用房他已取得权属证书的房产替代，且瓮福集团已计划拆除该处房
集团坪路产。因此，瓮福集团未能取得该处房产的权属证书对标的公司整体生产经营无重大不利影响。
左述第4项房产为瓮福集团锻造部分自用生产设备零部件的厂
瓮福马场坪办事处柳房，上述零部件可以通过市场化采购获取，且瓮福集团已计划
4472.00锻造厂房辅助生产用房
集团坪路拆除该处房产。因此，瓮福集团未能取得该房产的权属证书对标的公司整体生产经营无重大不利影响。
福泉市马场坪、化工5安夹坪（园区4190.00β原料库材料仓库科技
二）
福泉市马场坪、左述第5-12项房产为化工科技的主要生产经营用房，主要用化工6安夹坪（园区4305.69β主厂房生产用房于磷石膏的消纳，但磷石膏消纳并非标的公司的主营业务，化科技
二）工科技2022年相关业务处于亏损状态。同时，相关无证房产福泉市马场坪、由化工科技占有并稳定使用，不存在与其他第三方主体之间的化工7安夹坪（园区1633.00β包装楼生产用房重大权属纠纷。因此，化工科技未能取得相关房产权属证书对科技
二）标的公司整体生产经营无重大不利影响。
福泉市马场坪、化工8安夹坪（园区148.00β空压站生产用房科技
二）7-2-720序权利坐落位置（镇、建筑面积房产名称用途未取得权属证书是否对标的公司生产经营具有重大影响号人乡）（㎡）
福泉市马场坪、化工9安夹坪（园区309.33β包装袋库材料仓库科技
二）
福泉市马场坪、化工10安夹坪（园区848.61β综合楼生产用房科技
二）
福泉市马场坪、
化工45万吨/年11安夹坪（园区7452.00生产用房科技砂浆线厂房
二）
福泉市马场坪、
化工45万吨/年12安夹坪（园区8940.00材料仓库科技砂浆线仓库
二）瓮福马场坪剑峰公司食品酸包装
13232.20生产用房
剑峰厂区间瓮福马场坪剑峰公司1号库房旁
14428.40辅助生产用房
剑峰厂区装车雨棚
瓮福马场坪剑峰公司上阶区东段左述第13-32项房产为瓮福剑峰的主要生产经营用房，主要用
15582.60辅助生产用房
剑峰厂区道路雨棚于食品添加剂磷酸盐的生产。相关无证房产由瓮福剑峰占有并瓮福马场坪剑峰公司稳定使用，不存在与其他第三方主体之间的重大权属纠纷。
16102.00钢结构煤棚辅助生产用房
剑峰厂区2022年度瓮福剑峰营业收入和净利润占标的公司合并口径营业
瓮福马场坪剑峰公司收入和净利润的比例较低。因此，瓮福剑峰未能取得上述房产
17270.00质检分析房辅助生产用房
剑峰厂区权属证书对标的公司整体生产经营无重大不利影响。
瓮福马场坪剑峰公司1号成品库
181329.24材料仓库
剑峰厂区房瓮福马场坪剑峰公司2号成品库
191998.24材料仓库
剑峰厂区房7-2-721序权利坐落位置（镇、建筑面积房产名称用途未取得权属证书是否对标的公司生产经营具有重大影响号人乡）（㎡）瓮福马场坪剑峰公司成品转运仓
20845.84材料仓库
剑峰厂区库瓮福马场坪剑峰公司
217787.16聚合厂房生产用房
剑峰厂区瓮福马场坪剑峰公司
221439.04原料仓库材料仓库
剑峰厂区瓮福马场坪剑峰公司
232587.94中和厂房生产用房
剑峰厂区钢结构雨棚瓮福马场坪剑峰公司（成品库2
24271.50辅助材料生产用房
剑峰厂区与原料库过
道）钢结构雨棚瓮福马场坪剑峰公司（成品库2
25362.00辅助材料生产用房
剑峰厂区与复合肥过
道）瓮福马场坪剑峰公司质检楼屋顶
26786.00辅助材料生产用房
剑峰厂区板房钢结构雨棚瓮福马场坪剑峰公司27225.00（原料库房辅助材料生产用房剑峰厂区与站台）瓮福马场坪剑峰公司检修活动板
2879.75辅助材料生产用房
剑峰厂区房瓮福马场坪剑峰公司质检楼顶活
29240.00辅助材料生产用房
剑峰厂区动板房瓮福马场坪剑峰公司
3018.00硝铵库材料仓库
剑峰厂区7-2-722序权利坐落位置（镇、建筑面积房产名称用途未取得权属证书是否对标的公司生产经营具有重大影响号人乡）（㎡）瓮福马场坪剑峰公司酸解通道上
31100.00辅助材料生产用房
剑峰厂区部塑钢瓦房瓮福马场坪剑峰公司易制毒及样
3218.00材料仓库
剑峰厂区品存放间
瓮福瓮安县平定营镇穿岩洞办公左述第33-35项房产为瓮福化学的主要生产经营用房，主要用
332697.05办公用房
化学三合村楼于黄磷生产。相关无证房产由瓮福化学占有并稳定使用，不存瓮福瓮安县平定营镇在与其他第三方主体之间的重大权属纠纷。2022年度瓮福化学
341518.87烘干厂房生产用房
化学三合村营业收入和净利润占标的公司合并口径营业收入和净利润的比
瓮福瓮安县平定营镇例较低。因此，瓮福化学未能取得上述房产权属证书对标的公
351529.76配料楼生产用房
化学三合村司整体生产经营无重大不利影响。
左述第36项房产为北斗山磷矿的办公场所，可替代性较高，如
北斗山磷矿因未取得权属证书无法使用该处房产，北斗山磷矿北斗瓮安县银盏镇岩可以通过租赁用房的方式予以解决。相关无证房产由北斗山磷
36山磷1134.00办公楼办公用房
根河村矿占有并稳定使用，不存在与其他第三方主体之间的重大权属矿纠纷。因此，北斗山磷矿未能取得上述房产权属证书对标的公司整体生产经营无重大不利影响。
福建龙岩市上杭工业空压站及冷左述第37-39项房产为福建蓝天的主要生产经营用房，主要用
37850.00生产用房
蓝天园区冻站于氟化氢的生产。相关无证房产由福建蓝天占有并稳定使用，福建龙岩市上杭工业不存在与其他第三方主体之间的重大权属纠纷。2022年度福建
381587.00生产控制楼生产用房
蓝天园区蓝天营业收入和净利润占标的公司合并口径营业收入和净利润
福建龙岩市上杭工业的比例较低。因此，福建蓝天未能取得上述房产权属证书对标
391195.00办公楼办公用房
蓝天园区的公司整体生产经营无重大不利影响。
达州四川省达州市河磷酸二氢钾左述40-44项无证房产为达州化工生产磷酸盐的厂房，但磷酸
404113.04生产用房
化工市镇百花村生产区盐产品的生产并非达州化工的主营业务。相关无证房产由达州达州四川省达州市河磷酸脲生产化工占有并稳定使用，不存在与其他第三方主体之间的重大权
414619.18生产用房
化工市镇百花村区属纠纷。2022年度达州化工生产磷酸盐产品的收入占标的公司7-2-723序权利坐落位置（镇、建筑面积房产名称用途未取得权属证书是否对标的公司生产经营具有重大影响号人乡）（㎡）达州四川省达州市河磷酸一铵二合并口径营业收入的比例较低。因此达州化工未能取得上述房
426048.63生产用房
化工市镇百花村铵生产区产权属证书对标的公司整体生产经营无重大不利影响。
达州四川省达州市河
432600.68食品级库房材料仓库
化工市镇百花村达州四川省达州市河二氢钾产品
441197.69材料仓库
化工市镇百花村新增库房
达州四川省达州市河达州物流办左述45-46项房产由达州化工占有并稳定使用，不存在与其他
4579.80办公用房
化工市镇百花村公室第三方主体之间的重大权属纠纷。相关房产为达州物流的办公场所，可替代性较高，如达州物流因未取得权属证书无法使用达州达县河市熊家村专用铁路调该处房产，达州物流可以通过租赁用房的方式予以解决。因
462579.60办公用房
物流4、5社度指挥中心此，达州物流未能取得上述房产权属证书对标的公司整体生产经营无重大不利影响。
哈尔双城市同心乡同
47滨瓮1492.14办公楼办公用房
心村福哈尔双城市同心乡同
48滨瓮8975.902#平房仓粮食仓库
心村左述第47-53项房产为哈尔滨瓮福的主要生产经营用房，主要福用于粮食仓储和办公。相关无证房产由哈尔滨瓮福占有并稳定哈尔
双城市同心乡同使用，不存在与其他第三方主体之间的重大权属纠纷。2022年
49滨瓮8315.301#平房仓粮食仓库
心村度哈尔滨瓮福营业收入和净利润占标的公司合并口径营业收入福
和净利润的比例较低。因此，哈尔滨瓮福未能取得上述房产权哈尔双城市同心乡同属证书对标的公司整体生产经营无重大不利影响。
50滨瓮9966.803#平房仓粮食仓库
心村福哈尔双城市同心乡同
51滨瓮8315.304#平房仓粮食仓库
心村福7-2-724序权利坐落位置（镇、建筑面积房产名称用途未取得权属证书是否对标的公司生产经营具有重大影响号人乡）（㎡）哈尔双城市同心乡同
52滨瓮1867.15农机库材料仓库
心村福哈尔双城市同心乡同
53滨瓮2755.005#平房仓粮食仓库
心村福哈尔滨市巴彦县巴彦四层办公楼
54巴彦镇松花江乡3648.00办公用房
农业及车库食堂民胜村哈尔滨市巴彦县巴彦
55巴彦镇松花江乡2100.90农机库材料仓库
农业民胜村哈尔滨市巴彦县巴彦
56巴彦镇松花江乡1912.14物资库材料仓库
农业左述54-60项房产为巴彦农业的主要生产经营用房，主要用于民胜村粮食仓储。相关无证房产由巴彦农业占有并稳定使用，不存在哈尔滨市巴彦县巴彦与其他第三方主体之间的重大权属纠纷。2022年度巴彦农业营
57巴彦镇松花江乡41888.16平房粮仓粮食仓库
农业业收入和净利润占标的公司合并口径营业收入和净利润的比例民胜村较低。因此，巴彦农业未能取得上述房产权属证书对标的公司哈尔滨市巴彦县巴彦整体生产经营无重大不利影响。
58巴彦镇松花江乡370.95600锅炉房辅助生产用房
农业民胜村哈尔滨市巴彦县巴彦
59巴彦镇松花江乡427.441000锅炉房辅助生产用房
农业民胜村哈尔滨市巴彦县巴彦锅炉房及水
60巴彦镇松花江乡164.70辅助生产用房
农业泵房民胜村
7-2-725上述60项无证房产虽暂无法办理权属证书，但上述无证房产由标的公司及
其相关下属子公司占有并稳定使用，不存在与其他第三方主体的权属纠纷。且截至本核查意见出具之日，标的公司及其相关下属子公司并未收到行政监管机关责令拆除上述60项无证房产的行政处罚，因此标的公司及其相关下属子公司预计可继续稳定使用上述房产，上述60项房产暂无法办理权属证书对标的公司的生产经营不会产生重大不利影响。
同时，根据全体交易对方出具的《物业瑕疵兜底承诺函》，全体交易对方将承担因无证房产的瑕疵事项对上市公司造成的实际损失。
综上所述，截至本核查意见出具之日，上述60宗无证房产暂无法办理权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露上市公司已在《重组报告书》“附件五：标的公司及其境内下属子公司尚未取得权属证书的土地使用权”中对相关内容进行了修订及补充披露。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，瓮福集团及其下属子公司14宗暂无法办理权属证书的土地及60宗暂无法办理权属证书且主要用于生产经营的房产不会对标的公司的正常生产经营产生重大不利影响。
问题19、关于存续分立
重组报告书披露，（1）标的资产2019年完成存续分立工作；分立过程中将
10亿余元债权资产、11家一级子公司、7家二级子公司剥离至新福投资；（2）
向云福化工（一级子公司）注资17亿元，用于整合剥离的二级子公司。
请公司说明：（1）表格列示剥离债权的主要债权人及剥离原因；（2）分立前，11家一级子公司、7家二级子公司的业务定位、是否独立核算，瓮福集团的成本分摊机制，剥离主体与其他存续主体之间的内部交易情况及定价公允性，
7-2-726结合上述情况，说明剥离主体收入、成本的准确性；（3）向云福化工增资17亿
元的具体原因，详列标的资产向云福化工注资17亿元的用途，目前解决进展和资金流向，是否存在损害分立后瓮福集团利益的情况。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、表格列示剥离债权的主要债权人及剥离原因
本次分立债权资产包括瓮福集团及子公司对外债权及对剥离主体的债权，其中瓮福集团母公司对外债权及对剥离主体债权通过分立直接剥离至新福投资，子公司对外债权及对剥离主体债权重组至云福化工，随云福化工分立至新福投资。
（一）通过分立直接剥离债权情况
单位：万元债权人科目对方单位账面价值剥离原因
应收账款贵州中盟磷业有限公司307.88
应收账款贵州瓮福小野田化工有限公司27.44
应收账款瓮福阿拉伯有限公司1、对拟剥离-股权资产债
其他应收款黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司49447.21权；
母公司其他应收款遵义播宇钛材有限责任公司3681.61
2、历史形成
其他应收款贵州云福化工有限责任公司3145.19的回收周期较
其他应收款贵州中盟磷业有限公司1933.54长拟分立后专
其他应收款瓮福阿拉伯有限公司1522.33项处置的债权
其他流动资产贵州中盟磷业有限公司41000.00
合计101065.20
（二）重组至云福化工剥离债权情况
单位：万元
1、子公司对剥离主体债权
债权人项目债务人名称账面价值剥离原因
农资公司预付账款黑龙江瓮福金泰农业发展有限公司7000.00
预付账款广西海湾资源开发有限公司11265.20
国贸公司应收股利广西海湾资源开发有限公司2234.59对拟剥离
应收账款瓮福肥料（泰国）有限责任公司46.99股权资产
应收账款瓮福肥料（泰国）有限责任公司9013.82债权
美陆实业其他应收款瓮福肥料（泰国）有限责任公司5299.89
其他应收款瓮福阿拉伯有限公司1877.67
合计36738.16
2、子公司对外债权
7-2-727债权人项目债务人名称账面价值剥离原因
预付款项广西富满地农资集团股份有限公司37842.49
应收账款北海新力进出口贸易有限公司3795.68国贸公司
应收账款北海泛北商贸有限公司541.57
应收账款上海永瑞3338.62
小计45518.37
应收账款樟树鼎盛工贸1341.74
应收账款山东省农业生产资料有限责任公司1288.49历史形成
应收账款贵州铜仁宏福农资有限公司36.28的回收周
预付款项贵州中盟磷业有限公司18300.00期较长拟
预付款项台安县新台粮食储备库615.00分立后专
预付款项乾安祥昊粮食经贸有限公司1877.89项处置的瓮福农资
预付款项樟树鼎盛工贸480.00债权
预付款项辽宁丰禾农业生产资料连锁有限公司4098.89
预付款项安徽新中远化工科技有限公司1150.42
应收账款克山县兴隆农业有限责任公司4500.00
应收账款孙清华1024.31
应收账款辽宁丰禾农业生产资料连锁有限公司1415.15
小计36128.18
合计81646.54
二、分立前11家一级子公司、7家二级子公司的业务定位、是否独立核算，
瓮福集团的成本分摊机制，剥离主体与其他存续主体之间的内部交易情况及定价公允性，结合上述情况，说明剥离主体收入、成本的准确性
（一）分立前剥离主体业务定位及独立核算情况
11家一级子公司、7家二级子公司剥离前的业务定位和财务核算情况如下：
序股权分立前业务定位及主要财务核算级次公司名称号比例产品类别经营地情况
经营磷矿石贸易业务，从贵州黔开阳县双山坪磷南州瓮安县外购以及开采磷矿专职财务人
1一级子公司100.00%贵州省福泉市
化工有限公司石，加工成磷精矿在贵州地区销员独立核算售
贵州云福化工有无实际业务，为瓮福集团剥离资专职财务人
2一级子公司100.00%贵州省福泉市
限责任公司产整合平台员独立核算经营成品油贸易及加油站业务。
贵州宏福石化有专职财务人
3一级子公司51.00%产品主要从参股股东中石化采贵州省福泉市
限公司员独立核算购，销往福泉地区新加坡瓮福国际为参与沙特1250万吨磷选矿项目境外地区（新专职财务人
4一级子公司72.50%有限公司招投标而成立的公司加坡）员独立核算瓮福阿拉伯有限主要承接沙特阿拉伯1250万吨磷境外地区（沙专职财务人
5一级子公司60.00%公司选矿项目特阿拉伯）员独立核算控股股东统贵州利森瓮福新
6一级参股公司20.00%参股企业，分立前已停止经营贵州省福泉市一管理，独
型材料有限公司立核算
7-2-728序股权分立前业务定位及主要财务核算
级次公司名称号比例产品类别经营地情况控股股东统贵州龙源瓮福环
7一级参股公司30.00%参股企业，分立前已停止经营贵州省福泉市一管理，独
保科技有限公司立核算控股股东统贵州锦麟化工有贵州省毕节市
8一级参股公司4.00%参股企业，无实际业务一管理，独
限责任公司织金县立核算控股股东统贵州能矿织金磷贵州省毕节市
9一级参股公司10.00%参股企业，无实际业务一管理，独
化工有限公司织金县立核算控股股东统
重庆万利来化工参股企业，主要从事硫酸钾、氯
10一级参股公司1.20%重庆市潼南区一管理，独
股份有限公司化钙等化工产品制造立核算贵州瓮福小野田贵州省黔南布
主要生产饲料添加剂、磷酸氢钙专职财务人
11一级参股公司化工有限公司50.00%依族苗族自治等，产品出口日本员独立核算（注1）州福泉市
主要定位于粮食收储，主要承接黑龙江瓮福金泰
中储粮收购及仓储，供应商主要黑龙江省齐齐专职财务人
12二级子公司农业发展有限公80.00%
为当地种植户，收购的粮食种类哈尔市员独立核算司
主要为玉米、水稻。
经营茶叶加工，包装茶叶销售，专职财务人
13二级子公司经典云雾52.00%贵州省贵定县
酒类贸易员独立核算
广西海湾资源开经营危化品贸易业务，分立前贸专职财务人
14二级子公司100.00%广西省南宁市
发有限公司易业务已较少员独立核算
业务较少，由“广西海广东盛氨化工有危化品贸易，2016年起已无实际
15二级子公司51.00%广东省湛江市湾”财务人
限公司业务
员兼任、独立核算
广西银泉化工有磷酸一铵、磷酸二铵贸易、经营专职财务人
16二级子公司70.00%广西省南宁市
限责任公司码头服务和仓储、房地产开发员独立核算
主要经营磷酸一铵、二铵、氮肥瓮福肥料（泰等产品出口贸易，供应商主要为境外地区（泰专职财务人
17二级子公司国）有限责任公49.00%国内化肥生产企业，主要是零售国）员独立核算司方式专职财务人
18二级参股公司金谷化肥45.00%参股企业，经营复合肥加工业务山东省济南市
员独立核算
注1：2020年更名为贵州瓮福钙盐有限责任公司。
（二）瓮福集团的成本分摊机制
瓮福集团母公司及各子公司均按照《企业会计准则》，根据各自的经济业务活动独立进行财务核算，以独立会计主体为单位归集自身成本、费用，瓮福集团母公司及各子公司之间不涉及成本分摊事项。
7-2-729（三）剥离主体与其他存续主体之间的内部交易情况及定价公允性
剥离主体与其他存续主体在2018年和2019年的内部交易主要包括存续主
体向剥离主体销售磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二铵，向剥离主体采购水稻、磷矿石。其中磷矿石、水稻以及销往泰国的磷酸二铵，存在交易品种、规格繁多、国外市场同类可比价格难以取得等问题。考虑到该类产品市场竞争充分，瓮福集团销售上述产品时与非关联方的平均销售价格与市场价格已较为贴近，故选取瓮福集团相同产品与非关联方交易价格作为近似的市场价格进行比较。
1、2018年及2019年存续主体向剥离主体销售基本情况及定价公允性
（1）2018年及2019年存续主体向剥离主体销售情况
2018年及2019年，存续主体向剥离主体销售的主要产品为磷酸二氢钙、磷酸氢钙和磷酸二铵，上述产品交易金额占全部关联销售金额比例超过95%，具体情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
2018年度2019年度
产品数量金额单价数量金额单价
磷酸二氢钙90446.7022535.872491.62109426.5025420.192323.04
磷酸氢钙71729.6110956.651527.4992848.0114090.391517.58
磷酸二铵35840.799642.032690.2413105.892654.992025.80其他（注）-2133.15--1917.60-
合计-45267.70--44083.18-
注：其他项中因存在包装茶叶、包装白酒等无法统一用“吨”作为计量单位的产品，为避免与主要产品列示数据产生误导，故其他交易的数量、单价以“-”列示。
（2）存续主体关联销售中主要交易类别及定价公允性
1）销售磷酸氢钙及磷酸二氢钙产品
2018年及2019年，瓮福集团向福海化工销售磷酸氢钙及磷酸二氢钙，再
由福海化工向外部客户销售，具体销售情况如下：
单位：元/吨磷酸二氢钙年度销售均价市场价格价差差异率
2018年2491.622743.91252.299.19%
2019年2323.042766.49443.4516.03%
磷酸氢钙年度销售均价市场价格价差差异率
7-2-7302018年1527.491793.80266.3114.85
2019年1517.581665.20147.628.87%
注：上表市场价格取自同花顺 iFinD 数据。
福海化工是云福化工与广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”）
合资成立的销售公司，利用海大集团的渠道优势销售瓮福集团生产的磷酸氢钙、磷酸二氢钙。双方在《关于共同设立贵州福海化工有限责任公司的协议书》中约定，瓮福集团向福海化工的产品转移价格主要由磷酸市场价格和加工费构成，福海化工实际承担销售职责，销售环节的成本、风险和收益均由其实际承担，尽管销售价格略低于市场价格，但定价符合双方股东出于商业合作背景下的约定，具备合理性。
2）销售磷酸二铵
2019年分立前，瓮福集团对分立剥离主体的磷酸二铵销售情况如下表所示：
单位：吨、万元、元/吨客户商品名称销售量销售收入单价备注
2018年度
瓮福泰国磷酸二铵30327.5484391249.372782.66出口
广西银泉磷酸二铵5479.2511947672.062180.53内销
2019年度
瓮福泰国磷酸二铵4051.0910612029.622619.55出口
广西银泉磷酸二铵9034.8015887899.071758.52内销
磷酸二铵销售给瓮福泰国和广西银泉主要是内销和出口定价不同产生，出口价格高于内销价格。
*向瓮福泰国出口销售磷酸二铵
瓮福集团向瓮福泰国的销售的磷酸二铵（DAP64%），主要由瓮福国贸子公司美陆实业完成。根据获取美陆实业的销售明细，将其对瓮福泰国的销售价格与其相同年度、相同或相近国家客户（其中2019年因美陆实业在泰国地区的销售除瓮福泰国外均为全水溶性磷酸二铵，其价格与64%磷酸二铵不具有可比性，故选取临近泰国的越南、印度尼西亚的客户作为对比）的销售价格进行比对，详情如下表所示：
单位：元/吨会计年度瓮福泰国均价东南亚销售均价价格差异差异率
2018年度2782.662709.96-72.70-2.68%
7-2-7312019年度2619.552628.328.770.33%
总体上看，2018年和2019年瓮福集团销售给瓮福泰国均价与在东南亚地区其他客户的销售均价相比相差分别为-72.70元/吨和8.77元/吨，差异率分别为-2.68%和0.33%，总体差异较小。
*向广西银泉销售磷酸二铵
瓮福集团通过瓮福农资向广西银泉销售磷酸二铵，产品主要来自瓮福集团本部、达州化工和紫金化工。分立前广西银泉与上述公司定价均属于瓮福集团内部定价，将对广西银泉的销售价格与市场价格进行比较，具体销售情况如下：
单位：元/吨市场价格（注产品名称单价价差差异率
1）
2018年度
磷酸二铵2180.53
其中：磷酸二铵
2185.102398.34213.248.89%
（64%）磷酸二铵
2180.092154.92-25.17-1.17%
（57%）
2019年度
磷酸二铵1758.52
其中：磷酸二铵
2010.292299.30289.0112.57%
（64%）磷酸二铵
1707.122098.34391.2218.64%
（57%）
注 1：从同花顺 Ifind 查询河北、山东、江苏等地 64%及 57%磷酸二铵的 2018 和 2019年每日销售价格，剔除增值税后进行平均得出所列市场价格其中2018年销售给银泉化工的磷酸二铵（57%），其价格因客户送货要求直接由瓮福农资安排送货到站并承担运费，故广西银泉与瓮福农资按照到站价结算，故与2018年年均市价差异不大。其余交易广西银泉承担运费，故广西银泉和瓮福农资均是按照出厂价结算。同时2019年磷酸二铵价格从年初到年末呈下降趋势，2019年瓮福农资与银泉化工的交易发生在12月，也导致其交易价格低于市场价平均价。
2、2018-2019年存续主体向剥离主体采购基本情况及价格公允性
（1）2018-2019年存续主体向剥离主体采购的情况
2018年及2019年，存续主体向剥离主体采购的主要产品为水稻、磷矿石，
7-2-732采购金额占全部关联采购金额比例超过85%，具体情况如下：
单位：吨、万元、元/吨产品2018年度2019年度数量金额单价数量金额单价
水稻104950.1225317.332412.3228262.666795.942404.57
磷矿石183846.803701.37201.33468564.177632.22162.89其他（注）-4780.89--846.08-
合计-33799.59--15274.24-
注：其他项中因存在包装茶叶、包装白酒等无法统一用“吨”作为计量单位的产品，为避免与主要产品列示数据产生误导，故其他交易的数量、单价以“-”列示。
（2）存续主体关联采购中主要交易类别及定价公允性
1）采购水稻
金泰农业从事黑龙江省齐齐哈尔市及周围区域的水稻等粮食收储及贸易业务，其从上述区域的农户或供应商收购相关粮食具备一定的成本优势。因此黑龙江瓮福根据客户需要，向金泰农业采购部分水稻，相应水稻采购价格与黑龙江瓮福向非关联方客户销售情况如下：
单位：元/吨对非关联方销年度产品价格价差差异率售价格
2018年度水稻2412.322385.72-26.60-1.12%
2019年度水稻2404.572471.0166.442.69%
瓮福集团子公司黑龙江瓮福自金泰采购水稻后转销售给当地其他粮食贸易商，粮食贸易总体量大，但交易价格变动主要受交易时供需变化的影响。2018年至2019年，黑龙江瓮福自金泰采购价与对外销售价格并无明显差异。
2）磷矿石采购分立前，双山坪公司从事磷矿石贸易业务，将对外采购的磷矿石销售至瓮福集团母公司用于生产加工。2018年及2019年，母公司向双山坪公司采购的磷矿石价格与向非关联方采购价格对比情况如下：
单位：元/吨
供应商 名称 质量（P2O5%） 单价 价差
2018年度
双山坪公司磷矿石29.92201.33
-15.98
福泉市兴盟矿业有限责任公司等磷矿石25.90185.35
2019年度
7-2-733双山坪公司磷矿石24.03162.89
27.97
福泉市兴盟矿业有限责任公司等磷矿石25.55190.86
因无法取得可比的市场价格，故将瓮福集团同期向外部单位采购矿石价格与从开阳双山坪的采购价格进行对比，主要价差源于磷矿石品位不同，价差属于合理范围。
3、剥离主体收入、成本的准确性分立前，剥离主体18家企业中共计13家控股企业，5家参股企业，各剥离主体业务独立，处于不同的经营区域，生产产品类别和经营业务类别存在明显差异，相互之间不存在业务或人员的混同；各剥离主体均设有财务部门，由集团派驻财务或自行招聘的专职财务人员进行独立财务核算，成本、费用按照自身经营业务进行归集，不存在互相承担管理成本或分摊瓮福集团管理成本的情况；剥离主体与存续主体之间的关联交易价格具备合理性，不存在显失公允的情形。剥离主体收入、成本核算完整、准确。
三、向云福化工增资17亿元的具体原因，详列标的资产向云福化工注资
17亿元的用途，目前解决进展和资金流向是否存在损害分立后瓮福集团利益的
情况
（一）向云福化工增资17亿元的具体原因
云福化工作为瓮福集团实施分立前的资产重组平台，将根据分立原则需要分立但又无法直接分立至新福投资的股权或债权资产，重组至云福化工。由于云福化工原实缴注册资本较低、资金实力有限，为完成分立前的重组，瓮福集团在分立前向云福化工增资17亿元，用于向瓮福集团下属子公司支付上述股权和债权转让对价。因此，瓮福集团向云福化工增资具有必要性和合理性。
（二）17亿元的用途和对应金额
为完成重组，瓮福集团在分立前向云福化工增资17亿元，其中15.76亿元用于购买国贸公司、农资公司、美陆实业要剥离的股权、债权及与主业无关的
存货等无法直接通过分立剥离的资产，剩余的资金主要用于云福化工其他日常资金需要。具体用途如下表所示：
7-2-734单位：万元
项目金额
购买国贸公司对广西富满地农资公司债权37842.49
购买国贸公司及美陆实业对海湾资源等6家公司债权37414.04
其中：北海新力进出口贸易有限公司3795.68
北海泛北商贸有限公司541.57
上海永瑞3338.62
广西海湾资源开发有限公司13499.79
瓮福肥料（泰国）有限责任公司14360.70
瓮福阿拉伯有限公司1877.67
购买国贸公司持有的广东盛氨化工公司51%股权913.36
购买农资公司对樟树鼎盛工贸的债权等12笔债权36128.17
其中：樟树鼎盛工贸1341.74
山东省农业生产资料有限责任公司1288.49
贵州铜仁宏福农资有限公司36.28
贵州中盟磷业有限公司18300.00
台安县新台粮食储备库615.00
乾安祥昊粮食经贸有限公司1877.89
樟树鼎盛工贸480.00
辽宁丰禾农业生产资料连锁有限公司4098.89
安徽新中远化工科技有限公司1150.42
克山县兴隆农业有限责任公司4500.00
孙清华1024.31
辽宁丰禾农业生产资料连锁有限公司1415.15
购买农资公司对金泰农业的债权7000.00
购买农资公司持有的金泰农业股权4421.55
购买拟剥离的与主业无关的存货资产33911.33
补充流动资金等12369.06
合计170000.00
（三）17亿元收购股权债权的解决进展和资金流向
瓮福集团向云福化工增资17亿元的资金流向及解决进展情况如下：
单位：万元项目名称资金流向支付金额交易完成时点
购买国贸公司对广西富满地农资瓮福集团母公司→云福化工
37842.492019年11月
公司债权→国贸公司
购买国贸公司及美陆实业对海湾瓮福集团母公司→云福化工
37414.042019年12月
资源等6家公司的9笔债权→国贸公司、美陆实业
购买国贸公司持有的广东盛氨化瓮福集团母公司→云福化工
913.362019年11月
工公司51%股权→国贸公司
购买农资公司对樟树鼎盛工贸的瓮福集团母公司→云福化工
36128.172019年11月
债权等12笔债权→农资公司
瓮福集团母公司→云福化工
购买农资公司对金泰农业的债权7000.002019年12月→农资公司
购买农资公司持有的金泰农业股瓮福集团母公司→云福化工
4421.552019年12月
权→农资公司
7-2-735购买拟剥离的与主业无关的存货瓮福集团母公司→云福化工
33911.332019年12月
资产→国贸公司
补充流动资金等瓮福集团母公司→云福化工12369.062019年11月合计170000.00
（四）不存在损害分立后瓮福集团利益的情况
瓮福集团2019年实施存续分立，是为落实中央关于“三去一降一补”工作的决策部署，将与主业关联度低、不符合战略发展方向的资产，以及短期回收难度较大拟专项处置的债权资产进行剥离，瓮福集团企业核心价值得到进一步提升。对云福化工增资17亿元的目的是将其作为整合平台，将无法直接通过分立剥离的资产进行重组，所涉交易价格按照《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以评估或经审计的账面值作为依据，定价公允，且相关增资款除补充流动资金等部分外均回流至瓮福集团，不存在损害分立后瓮福集团利益的情况。
四、核查程序
独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
1、复核分立事项中的过程资料，包括公司内部决议文件、监管机构批复文
件、协议文件及定价依据文件；
2、检查分立前关联交易，17亿元增资及后续使用相关的统计表格、账务
数据、会计凭证及其附件；
3、获取剥离主体营业执照，经营情况介绍，对公司管理人员访谈，了解经
营情况、财务核算情况、人员及资产情况。并结合剥离主体的财务、业务资料和其他信息，复核了各剥离主体业务定位情况与实际经营情况；
4、复核市场价格、非关联方交易价格的数据来源，与通过第三方独立获取
的价格数据进行比对，并实施重新计算程序；
5、针对定价差异，访谈销售和财务人员以了解原因，并检查关键定价依据
如合作协议、送货地点、交易时间等，分析差异原因合理性；
7-2-736五、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
瓮福集团分立前剥离主体与存续主体之间发生的关联交易集中在磷酸二氢
钙、磷酸二铵、磷矿石、水稻等产品上，其内部交易价格与市场价格、集团同期对外销售价格存在的差异主要系销售渠道利润、运输费等导致，价差形成原因合理，符合商业逻辑，不存在明显不公允的情况。
分立过程中产生的剥离主体（11家1级，7家2级）在业务、资产等边界清晰，能够与存续主体进行明确区分。18家公司均独立设有账套、由专职财务人员进行财务核算，不存在资产、业务与其他公司混同的情况。综上，我们认为剥离主体在财务上独立核算，收入、成本核算准确。
在分立过程中，云福化工作为承接股权资产和债权资产的承接平台，需要向瓮福集团及其子公司等相关转出方支付相关的股权和债权转让对价。瓮福化工向云福化工增资17亿具有合理性和必要性。目前全部事项已经得到解决，资金已全部支付，在支付过程中，17亿资金用途符合瓮福集团《资产重组方案》的规定，购买股权、债权定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，瓮福集团重组分立后，不存在利益输送，不存在损害分立后瓮福集团利益的情况。
问题20、其他
请公司进一步说明：（1）标的资产主要非全资子公司、参股公司的主要业
务、集团定位、报告期内主要财务数据；主要股东情况，共同成立相关公司的背景，进行相关业务安排的原因；（2）结合相关法律法规、处罚标准等分析相关处罚事项是否构成重大违法违规行为；（3）标的资产已到期或将到期的相关
许可证续期是否存在实质性障碍；（4）天福化工100%股权质押事项（涉及债权金额8.8亿元）是否存在被行权风险及相关影响；（5）相关项目办理节能审批、
环评批复、环保验收的最新进展，仍未办理的原因，后续办理相关审批是否存在实质性障碍，对公司生产经营的影响；（6）控股股东兴融4号及实际控制人信达证券持有的上市公司股份的锁定期安排及合规性；（7）销售商品、提供劳
7-2-737务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系；（8）支付其他与经营活动有关的现金中费用化支出、代收
代付的主要内容及原因。请律师核查（1）-（6）并发表明确意见；请会计师核
查（1）（7）（8）并发表明确意见。【回复】
一、标的资产主要非全资子公司、参股公司的主要业务、集团定位、报告
期内主要财务数据；主要股东情况，共同成立相关公司的背景，进行相关业务安排的原因
截至本核查意见出具之日，瓮福集团非全资子公司共22家，参股公司共
11家。其中最近一年营业收入或净利润占瓮福集团合并口径5%以上的8家主
要非全资子公司、瓮福集团持股10%以上且营业收入或净利润占瓮福集团合并
口径1%以上的3家主要参股公司相关情况如下：
7-2-738（一）达州化工
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，达州化工基本信息如下所示：
公司名称瓮福达州化工有限责任公司
统一社会信用代码 91511700682368821D法定代表人付勇成立日期2008年12月2日注册资本121158万元注册地四川省达州经济开发区瓮福达州基地主要生产经营地四川省达州经济开发区
许可项目：肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第三类非药品
类易制毒化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电
子专用材料制造；石灰和石膏制造：轻质建筑材料制造；新型建筑经营范围
材料制造（不含危险化学品）；肥料销售；食品添加剂销售；饲料
添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材
料销售；石灰和石膏销售；轻质建筑材料销售：建筑材料销售；固
体废物治理；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
瓮福集团91.24%
股东构成黑龙江倍丰5.00%
新福投资2.89%
贵州化肥工业0.87%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
达州化工主营业务为磷酸二铵、净化磷酸和精细化磷酸盐的生产及销售。
达州化工是瓮福集团重要的磷肥、磷化工生产基地之一。
3、报告期内主要财务数据
达州化工报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计513504.11481407.23547427.11541563.58
负债合计246119.81224444.38358967.68427991.60
所有者权益267384.30256962.85188459.43113571.98
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入164130.74498605.49379635.80277958.70
7-2-739营业利润13128.60115961.9288220.5443957.75
利润总额13113.57115945.6387865.1443889.33
净利润9973.9397439.3375056.1138700.99
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，达州化工持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团及黑龙江倍丰，黑龙江倍丰基本情况如下所示：
公司名称黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司统一社会信用代码912301047692191242法定代表人迟妍妍成立日期2004年12月27日
注册资本36745.10万元注册地黑龙江省哈尔滨市道外区景阳街181号经销（含网上）：化肥、复合肥、有机肥及微生物肥、农膜、农药
械、农业机械及配件、建筑材料、有色金属；房地产开发与经营；
土畜产品；农副产品；原粮；纸张销售；自有房屋、库房租赁；连
经营范围锁经营；货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）；不再分装的包
装种子；农业技术推广服务；企业管理服务；磷矿石、磷矿粉销售；复混肥料生产（限分支机构经营）。
股东名称持股比例
交银金融资产投资有限公司45.57%黑龙江智惠广弘私募投资基金管
27.21%
股东构成理有限公司
黑龙江省农业生产资料公司27.13%黑龙江倍丰农业生产资料集团有
0.08%
限公司工会委员会
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
达州市拥有丰富的天然气和硫磺等资源，为充分发挥瓮福集团的磷矿资源优势及磷加工技术优势，与当地的资源优势充分结合，瓮福集团于2008年8月在达州全资设立磷肥、磷化工生产基地达州化工。由于黑龙江倍丰等拥有磷肥销售渠道，为进一步打开下游市场，扩宽销售渠道，达州化工于2010年引入黑龙江倍丰等股东。
（二）瓮福紫金
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，瓮福紫金基本信息如下所示：
公司名称瓮福紫金化工股份有限公司
7-2-740统一社会信用代码913500005550885443
法定代表人徐春成立日期2010年5月31日注册资本81334万元注册地上杭县蛟洋乡坪埔村主要生产经营地福建省龙岩市上杭县
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；石灰和石膏制造；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；水泥制品制造；水泥制品销售；热力生产和供应；农副产品销售；煤炭及制品销售；建筑材
料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；农业科学研究和试验发展；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；资源再生利用技术研发；固体废物治经营范围理；土壤污染治理与修复服务；电气机械设备销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；危险化学品生产；发电、输电、供电业务；燃气经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）股东名称持股比例
瓮福集团51.02%股东构成
紫金铜业38.98%
日本农业连合会10.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
瓮福紫金的主营业务为湿法净化磷酸、磷复肥、水洗石膏、磷酸盐等产品的生产及销售。瓮福紫金是瓮福集团重要的磷肥、磷化工生产基地之一。
3、报告期内主要财务数据
瓮福紫金报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计369535.10312699.49289000.95268161.80
负债合计112183.1876785.81124495.12166479.13
所有者权益257351.91235913.68164505.82121756.16
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入121994.93369346.93273717.71187044.86
营业利润26061.06137349.2571118.4433529.29
利润总额26045.87136793.2770851.8233399.42
净利润20472.58101503.4052749.7424935.25
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，瓮福紫金持股比例大于5%的主要股东为瓮福集
7-2-741团、紫金铜业及日本农业连合会，紫金铜业基本情况如下所示：
公司名称紫金铜业有限公司
统一社会信用代码 91350823685082167H法定代表人陈延进
成立日期2009-03-10
注册资本222140.22万元注册地上杭县蛟洋镇坪埔村主要生产经营地上杭县蛟洋镇坪埔村
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金银制品销售；有色金属合金销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属制品销售；金属材料销售；金属制品研发；金属加工机械制造；热力生产和供应；石灰和石膏销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东名称持股比例股东构成
紫金矿业集团南方投资有限公司100%
日本农业连合会基本情况如下所示：
企业名称日本国全国农业协同组合连合会企业编号8010005002090成立日期1972年3月30日注册地東京都千代田区大手町1丁目3番1号
业务描述农畜产品的销售、农业生产材料和生活相关材料的供应
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
瓮福集团与紫金铜业及日本农业连合会联合成立瓮福紫金，主要系利用紫金铜业资源优势及原材料优势，紫金铜业向瓮福紫金提供生产所需的硫酸等原材料，同时利用日本农业连合会在日本的市场渠道优势销售产品。
（三）瓮福蓝天
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，瓮福蓝天基本信息如下所示：
公司名称贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司
统一社会信用代码 91520000662960019W法定代表人何勇岗成立日期2007年06月12日
7-2-742注册资本25051.7136万元
注册地贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处迎宾路11号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）经营范围的，市场主体自主选择经营。（含氟化工产品及相关联化工产品的原料供应、生产、销售、及工程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口业务。）股东名称持股比例
瓮福集团51.00%股东构成
浙江蓝天35.00%
中国信达14.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
瓮福蓝天的主营业务为无水氟化氢、工业级氢氟酸、电子级氢氟酸、工业
级氢氟酸等产品的生产及销售，是瓮福集团在氟化工板块业务的主要经营主体。
3、报告期内主要财务数据
瓮福蓝天报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计235528.76241328.07225463.42166067.71
负债合计57393.5876683.6775902.6556399.53
所有者权益178135.18164644.40149560.77109668.19
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入50494.42121136.32108241.8772223.31
营业利润15976.7042688.1540518.0524497.47
利润总额15954.7142626.0940324.6824071.16
净利润13398.9636509.6334536.5420720.91
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，瓮福蓝天持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团、浙江蓝天及中国信达，浙江蓝天基本情况如下所示：
公司名称浙江蓝天环保高科技股份有限公司统一社会信用代码913300007258592188法定代表人吕正璋成立日期2000年11月6日
注册资本6021.366万元注册地浙江省杭州市经济技术开发区5号大街27号主要生产经营地浙江省杭州市钱塘区
危险化学品的生产、储存（详见《安全生产许可证》）不带储存经经营范围
营其他危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》）气瓶充
7-2-743装（范围详见《气瓶充装许可证》）移动式压力容器充装（范围详见《移动式压力容器充装许可证》）气瓶检验（详见《特种设备检验检测机构核准证》）化工产品（不含危险品及易制毒品）的销售环保材料及设备的生产、销售技术服务经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记书》）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
浙江省化工研究院有限公司94.60%股东构成
中绿实业有限公司3.24%
浙江圣达集团有限公司2.16%
中国信达基本情况如下所示：
公司名称中国信达资产管理股份有限公司
公司性质股份有限公司（上市、国有控股）成立日期1999年4月19日法定代表人张卫东
注册资本3816453.5147万元
统一社会信用代码 91110000710924945A注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼主要生产经营地北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖
有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行
商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭经营范围
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；
（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例股东构成（截至财政部58.00%
2022年12月31日）全国社会保障基金理事会14.04%
其他港股投资者27.96%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
瓮福蓝天的主营业务为无水氟化氢等氟化工产品的生产与销售。瓮福集团在无水氟化氢等氟化工产品领域拥有技术优势，同时，浙江蓝天长期从事相关领域技术研发并拥有一定的销售渠道优势。另外，中国信达作为瓮福集团的主要股东之一，长期关注和支持瓮福集团的发展，作为财务投资人参与瓮福蓝天的设立，主要目的是支持企业的转型升级和高质量发展，并在企业发展过程中实现自身资产价值的提高。
7-2-744（四）国贸公司
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，国贸公司基本信息如下所示：
公司名称瓮福国际贸易股份有限公司统一社会信用代码915201007501745289法定代表人柳玉松成立日期2003年7月28日注册资本30000万元注册地贵阳市南明区市南路57号
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批发：预包装食品、散装食品，黄磷、硫磺、磷酸、硫酸、液氨；销售：煤炭，磷酸一铵，磷酸二经营范围铵，高浓度复合肥，普通化工产品，矿产品，建材，橡胶制品，二、三类机电产品，仪器仪表，五金交电，农产品，钢材，铝型材，装饰材料，有色金属，饲料及饲料添加剂、氟化氢（无水）、氢氟酸；粮油收购；自营和代理货物及技术进出口业务（不含出口国营贸易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））股东名称持股比例
股东构成瓮福集团95.00%
贵州化肥工业5.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位国贸公司的主营业务为化肥（磷酸一铵、磷酸二铵、重钙、富钙、复合肥、硫铵）、磷矿石、化工产品（磷酸、工铵）等产品的出口销售，是瓮福集团重要的国际销售公司。
3、报告期内主要财务数据
国贸公司报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计269963.37173031.30308468.37277455.09
负债合计205127.49111849.76257502.56216679.28
所有者权益64835.8861181.5450965.8160775.81
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入234655.02744912.89723927.50311864.66
营业利润4069.1321340.5030770.556303.41
利润总额4069.1321045.2030782.646146.15
7-2-745净利润3655.2918226.1525331.266772.44
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，国贸公司持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团及贵州化肥工业，贵州化肥工业基本情况如下所示：
公司名称贵州化肥工业有限责任公司
统一社会信用代码 91520000214400501Q法定代表人向国锋成立日期1994年03月24日
注册资本730.2万元注册地贵州省贵阳市南明区瑞金南路134号主要生产经营地贵州省贵阳市
一般项目：土壤与肥料的复混加工；化肥销售；肥料销售；危险化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；粮食收购；谷物销售；豆及薯类销售；
食品销售；棉、麻销售；棉花收购；林业产品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；畜牧渔业饲料销售；日用百货销售；第二类医疗器械销售；新型陶瓷材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；农用薄膜销售；橡胶制品销售；高纯元素及化合物销售；新型膜材料销售；
高品质合成橡胶销售；新型催化材料及助剂销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基经营范围复合材料销售；机械设备销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；办公设备销售；电子元器件批发；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪；再生资源回收（除生产性废旧金属）；劳动保护用品销售；再生资源销售；日用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；合成材料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；互联网设备销售；轮胎销售；机械电气设备销售；电池销售；建筑陶瓷制品销售；棕制品销售；软件销售；电子产品销售；网络设备销售；水泥制品销售；石墨及碳素制品销售；石棉制品销售；石棉水泥制品销售；石灰和石膏销售；生物基材料销售；金属包装容器及材料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；生物质成型燃料销售；电器辅件销售；非食用植物油销售；金属工具销售；日用陶瓷制品销售；电池零配件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；第一类医疗器械
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称持股比例股东构成
贵州康乾盛贸易有限责任公司100%
7-2-7465、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
国贸公司是瓮福集团的产品销售平台之一，贵州化肥工业主营业务为磷肥产品的生产与销售，国贸公司可以借助贵州化肥工业的销售渠道促进瓮福集团磷肥、磷化工产品的生产与销售。
（五）甘肃瓮福
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，甘肃瓮福基本信息如下所示：
公司名称甘肃瓮福化工有限责任公司
统一社会信用代码 91620000794853215U法定代表人文慧成立日期2006年10月27日注册资本24565万元注册地甘肃省金昌市永昌县河西堡镇河雅路34号
许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；化肥销售；建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销经营范围售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；固体废物治理；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；土壤污染治理与修复服务；
土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例
股东构成瓮福集团70.00%
中化化肥30.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
甘肃瓮福的主营业务为磷复肥、磷石膏及制品、磷酸盐等产品的生产，是瓮福集团重要的磷肥、磷化工生产基地之一。
3、报告期内主要财务数据
甘肃瓮福报告期内经审计的主要财务数据如下：
7-2-747单位：万元
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计126103.47112661.55136907.91146116.70
负债合计69796.0455256.9887864.0698763.85
所有者权益56307.4257404.5749043.8547352.85
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入87286.87195835.63173259.34121000.07
营业利润-835.229918.346770.843871.38
利润总额-1775.629887.567016.913820.73
净利润-1514.768360.735849.943258.42
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，甘肃瓮福持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团及中化化肥，中化化肥基本情况如下所示：
公司名称中化化肥有限公司
统一社会信用代码 91110000101156864L法定代表人马跃成立日期1993年4月5日注册资本1130000万元注册地北京市丰台区西铁营中路2号院17号楼18层
许可项目：肥料生产；农药批发；农药零售；危险化学品经营；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；生物有机肥料研发；农作物病虫害防治服务；农用
薄膜销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；电子专
用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品初加工；
农副产品销售；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维
经营范围修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械设备研发；机械
设备销售；机械设备租赁；谷物种植【分支机构经营】；薯类种植
【分支机构经营】；油料种植【分支机构经营】；豆类种植【分支机构经营】；棉花种植【分支机构经营】；麻类作物种植（不含大麻）【分支机构经营】；糖料作物种植【分支机构经营】；烟草种
植【分支机构经营】；蔬菜种植【分支机构经营】；花卉种植【分
支机构经营】；水果种植【分支机构经营】；坚果种植【分支机构
经营】；中草药种植【分支机构经营】；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销售；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称持股比例股东构成
中国肥业（控股）有限公司100.00%
7-2-7485、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
甘肃瓮福由瓮福集团、中化化肥及新金化集团合资成立。中化化肥隶属于中国中化控股有限责任公司，是我国知名化肥生产和销售企业，新金化集团在甘肃省金昌市当地具有硫酸等原材料优势。甘肃瓮福结合利用了瓮福集团的磷精矿原材料优势、瓮福集团和中化化肥的销售渠道及新金化集团原材料优势。
2020年12月，瓮福集团通过拍卖的方式取得新金化集团持有的甘肃瓮福30%股权。
（六）人和米业
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，人和米业基本信息如下所示：
公司名称黑龙江瓮福人和米业有限公司
统一社会信用代码 91230400726899270Q法定代表人徐晓清成立日期2002年4月17日注册资本20000万元注册地鹤岗市兴安区5委4组滨河南小区棚改办综合楼208室主要生产经营地黑龙江省鹤岗市宝泉岭经济开发区南外环路
一般项目:初级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务;粮食收购;食用农产品初加工;食品销售（仅销售预包装食品）;粮油仓储服务;装卸搬运;铁路运输辅助
经营范围活动;化肥销售;货物进出口;煤炭及制品销售;技术进出口;饲料原
料销售;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东名称持股比例
股东构成黑龙江瓮福60%
鹤岗市福晟农业服务有限公司40%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
人和米业的主营业务为农产品仓储、加工及贸易业务，是瓮福集团化肥产业延伸开展农产品贸易的业务环节。
3、报告期内主要财务数据
人和米业报告期内经审计的主要财务数据如下：
7-2-749单位：万元
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计118043.0475904.0350937.0069610.98
负债合计91143.1249947.3626484.4747307.76
所有者权益26899.9225956.6724452.5322303.22
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入61367.23101887.5574652.81108939.88
营业利润1194.483449.323196.131930.69
利润总额1195.053503.843191.921931.97
净利润943.222815.132388.311782.70
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，人和米业持股比例大于5%的主要股东为瓮福集团全资子公司黑龙江瓮福及鹤岗市福晟农业服务有限公司。
鹤岗市福晟农业服务有限公司基本信息如下所示：
公司名称鹤岗市福晟农业服务有限公司
统一社会信用代码 91230400MA19APA706法定代表人王福才成立日期2017年3月28日注册资本2000万元注册地黑龙江省鹤岗市兴安区5委4组滨河南小区棚改办综合楼207室
农村土地整理服务，种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服经营范围务，食品批发，谷物、豆类收购粮食仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
王福才35%股东构成
王轩12%
王珂53%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
鹤岗市福晟农业服务有限公司在当地拥有农产品贸易业务的市场资源及销售渠道，瓮福集团利用其资源和渠道优势，拓展人和米业的农产品贸易业务的经营。
（七）瓮福云天化
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，瓮福云天化基本信息如下所示：
公司名称云南瓮福云天化氟化工科技有限公司
统一社会信用代码 91530112MA6KKDGY07
7-2-750法定代表人张红映
成立日期2017年5月5日注册资本10000万云南省昆明市西山区海口工业园区云南三环中化化肥有限公司厂区注册地内云南省昆明市西山区海口工业园区云南三环中化化肥有限公司厂区主要生产经营地内化工产品的研发；氟化氢、氢氟酸的生产及销售；化工产品（不含危险化学品）的生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及经营范围行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股东构成瓮福蓝天55.00%
云天化45.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
瓮福云天化的主营业务为氟化氢、氢氟酸的生产及销售生产。瓮福云天化是瓮福集团控股子公司瓮福蓝天重要的氟化工生产基地之一。
3、报告期内主要财务数据
瓮福云天化报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计40838.2438417.0838927.8930533.15
负债合计3428.085785.245848.105025.70
所有者权益37410.1632531.8333079.7825507.45
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入11273.4124758.9529274.8519847.82
营业利润5567.6513608.0613930.948781.85
利润总额5568.3413603.3013932.078638.85
净利润4722.5611601.5811805.077288.84
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，瓮福云天化持股比例大于5%的主要股东为瓮福蓝天及云天化，截至2022年12月31日，云天化基本情况如下所示：
公司名称云南云天化股份有限公司统一社会信用代码915300002919937260法定代表人段文瀚成立日期1997年7月2日
注册资本183589.3241万元注册地云南省昆明市西山区滇池路1417号主要生产经营地云南省
7-2-751化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲
料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系
列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀
品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、
经营范围建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金
属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农
产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）股东名称持股比例
云天化集团有限责任公司38.11%股东构成
香港中央结算有限公司1.91%
其他A股股东 59.98%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
瓮福集团拥有氟硅酸制取无水氟化氢技术优势，云天化在磷酸生产过程中副产的氟硅酸。瓮福集团为拓展无水氟化氢业务，与云天化合资成立瓮福云天化，生产并销售无水氟化氢。
（八）瓮福开磷氟硅
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，瓮福开磷氟硅基本信息如下所示：
公司名称贵州瓮福开磷氟硅新材料有限公司
统一社会信用代码 91520121MA6HKAJF3E法定代表人汤仁恒成立日期2019年3月11日注册资本15000万元注册地贵州省贵阳市开阳县金中镇大水村大水工业园区综合楼二楼主要生产经营地贵州省贵阳市开阳县金中镇大水村
含氟化工产品（无水氟化氢、氟硅酸）的原料供应、生产、销售及经营范围
工程技术咨询，货物及技术进出口业务，代理进出口业务。
股东名称持股比例
股东构成瓮福蓝天51%
开磷股份49%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
瓮福开磷氟硅的主营业务为无水氟化氢的生产及销售。瓮福开磷氟硅是瓮福集团控股子公司瓮福蓝天重要的无水氟化氢生产基地之一。
7-2-7523、报告期内主要财务数据
瓮福开磷氟硅报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计48973.9748855.2363645.9040270.09
负债合计8099.3812764.7633280.2027542.84
所有者权益40874.5936090.4830365.7012727.25
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入11840.9631829.5829615.109899.23
营业利润5622.3016160.5715303.972977.43
利润总额5622.8616152.8315366.852796.79
净利润4784.1113724.7812953.692377.15
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，瓮福开磷氟硅持股比例大于5%的主要股东为瓮福蓝天及开磷股份，开磷股份基本情况如下所示：
公司名称贵州开磷集团股份有限公司
统一社会信用代码 91520000214430209P法定代表人陈惠云成立日期1995年12月25日
注册资本212368.1584万元注册地贵州省贵阳市开阳县金中镇金其路23号主要生产经营地贵州省贵阳市开阳县
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷矿石产品：磷矿石、磷矿砂、磷矿粉的生产销售。化肥产品：磷酸一铵、磷酸二铵、重过磷酸钙、硝基复合肥、硝硫基复合肥、氯基复合肥、硝氯基复合肥、多元复合
肥、复混肥、普通过磷酸钙、钙镁磷肥、硝酸磷肥、肥料级磷酸氢
钙、生物有机肥料、有机肥料、复合微生物肥料、农用生物菌剂、
掺混肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料的生产销售。化工产品：液氨、工业季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇、甲酸钠、磷
经营范围酸氢钙、磷酸二氢钙、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸一二钙、甲
醇、甲醇及醇烃燃料、甲烷及甲烷液化气、甲醛、乙醛、硝酸、硝
酸铵、二氧化碳、碳一化学品、氢氟酸、磷煤精细化工、氟硅酸、
氟硅酸钠、无水偏硅酸钠、工业级磷酸、食品级磷酸、食品级磷酸
盐、阻燃剂用磷酸二氢铵、工业级磷酸一铵、工业级磷酸二铵、氯
化钾、硫酸钾、氯化铵、碳酸氢铵、硫酸、硫铵、磷酸、三聚磷酸
钠、六偏磷酸钠、黄磷、白碳黑、碘及碘化物的生产销售；施工建
筑材料：矿渣砖、磷石膏建材产品、高强耐水石膏砖、磷石膏粉、
轻质建筑材料的生产销售。硫磺、双氧水、建材、盐酸、氨水、乙醇、硫化钠、甲基异丁基甲酮、无水氟化氢、灰渣、煤渣、矿渣、
五金、电器、仪器仪表、金属及金属矿、机械设备的批发零售。机
7-2-753电设备安装工程、设备防腐工程、塑料制品制造、设备维修；仓储；住宿和餐饮；道路运输；货物及技术进出口业务；设备租赁、房屋及商铺租赁服务。山泉水和矿泉水的生产销售。民爆产品的自产自用；按国家规定经营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。）股东名称持股比例
磷化集团33.8183%
山东能源集团有限公司16.0173%贵阳贵银华创投资管理中心企业
12.7924%（有限合伙）
金石投资有限公司10.5823%黑龙江北大荒农垦集团农业生产资
10.5282%
料有限公司
开阳县国有资产投资经营有限公司4.2938%股东构成
中化化肥2.7958%
中国华融资产管理股份有限公司2.0133%
中国东方资产管理股份有限公司1.8648%贵阳市投资控股集团投资运营有限
1.5626%
公司
建设银行贵州省分行1.4211%
湘江产业投资有限责任公司0.9820%
贵阳市工商资产经营管理有限公司0.8382%
中国信达0.4899%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
瓮福集团拥有氟硅酸制取无水氟化氢技术优势，开磷股份在磷酸生产过程中副产的氟硅酸。瓮福集团为拓展无水氟化氢业务，与开磷股份合资成立瓮福开磷氟硅，生产并销售无水氟化氢。
（九）河南瓮福农资
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，河南瓮福农资基本信息如下所示：
公司名称河南瓮福农资有限责任公司
统一社会信用代码 91410105MA3X6F2258法定代表人刘云成立日期2016年1月8日入股时间2016年1月8日注册资本600万元注册地郑州市金水区农业路东62号11层1108号主营业务农资产品批发零售
批发零售：复合肥、掺混肥、水溶肥、钾肥、尿素、化肥、不再分经营范围装的种子，农用机械设备；批发兼零售：预包装食品。（依法须经
7-2-754批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东河南昊邦肥业科技有限公司股东名称持股比例
股东构成河南昊邦肥业科技有限公司51.00%
农资公司49.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
河南瓮福农为瓮福集团在河南地区的专营经销商。
3、报告期内主要财务数据
河南瓮福农资报告期内主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计6970.965346.175635.996599.95
负债合计5446.343993.943750.694841.22
所有者权益1524.621352.221885.301758.73
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入11472.6256718.0842412.2438017.84
营业利润148.89-523.75427.06486.85
利润总额150.49-529.10437.23460.65
净利润143.37-529.78326.57331.93
注：2020年、2021年、2022年数据已经审计，2023年1-5月数据未经审计
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，河南瓮福农资持股比例大于5%的主要股东为河南昊邦及瓮福集团全资子公司农资公司。
河南昊邦基本情况如下所示：
公司名称河南昊邦肥业科技有限公司
统一社会信用代码 91410825798248178A法定代表人花江虎成立日期2007年02月12日注册资本2000万元注册地温县谷黄路中段主要生产经营地河南省焦作市温县许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土壤与肥料的复混加工；生物有机肥料研发；复合经营范围微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
7-2-755照依法自主开展经营活动）
股东名称持股比例
股东构成刘云50%
赵元龙50%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
瓮福集团子公司利用河南昊邦在当地的优势销售渠道，与河南昊邦成立联营企业河南瓮福农资，作为瓮福集团在河南地区的专营经销商。
（十）山东瓮福农业
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，山东瓮福农业基本信息如下所示：
公司名称山东瓮福农业服务有限责任公司
统一社会信用代码 91370102MA3CN5QQ0T法定代表人周文彪成立日期2016年12月1日入股时间2016年12月1日注册资本3000万元注册地山东省德州市平原县经济开发区宝岛路18号主营业务农资产品批发零售
化肥、不再分装的包装种子、农机具、非专控农副产品、饲料、经营范围酒、茶叶的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东无控股股东股东名称持股比例
农资公司40.00%
股东构成德州瑞兴农业生产资料有限公司30.00%
安徽成达财务咨询有限公司20.00%
山东金谷农业发展有限公司10.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
山东瓮福农业是瓮福集团产品在山东、河北省重要销售平台，主要负责瓮福集团旗下宏福、瓮福等系列品牌的产品在山东、河北两省农用渠道销售。
3、报告期内主要财务数据
山东瓮福农业报告期内主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计15558.2713809.477195.494791.65
7-2-756负债合计13347.9911562.965000.073305.89
所有者权益2210.282246.512195.431485.76
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入20575.7284228.9050910.4434030.49
营业利润-26.7654.03965.41149.09
利润总额-28.4356.36955.85151.18
净利润-36.2338.33709.66105.56
注：2020年、2021年、2022年数据已经审计，2023年1-5月数据未经审计
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，山东瓮福农业持股比例大于5%的主要股东为农资公司、德州瑞兴农业生产资料有限公司、安徽成达财务咨询有限公司及山东
金谷农业发展有限公司。德州瑞兴农业生产资料有限公司基本情况如下所示：
公司名称德州瑞兴农业生产资料有限公司
统一社会信用代码 91371400767756655P法定代表人纪立平成立日期2004年10月8日注册资本600万注册地山东德州德城区东风中路597号主要生产经营地山东德州
化肥销售、房屋出租；以下限分公司经营：整车货物的发到及卸经营范围车后的储存业务。
股东名称持股比例
纪立平55.43%股东构成
昝静5.05%
其他36名自然人39.52%
安徽成达财务咨询有限公司基本情况如下所示：
公司名称安徽成达财务咨询有限公司
统一社会信用代码 91340225MA2N1C050M法定代表人方应柳成立日期2016年10月21日注册资本500万注册地安徽省芜湖市无为县无城西大街外贸大厦13号门面主要生产经营地安徽省芜湖市
企业管理，税务筹划，常年财税顾问，财务与税务外包服务，财经营范围务税务咨询，财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
股东构成刁瑞玲95.00%
方应柳5.00%
山东金谷农业发展有限公司基本情况如下所示：
7-2-757公司名称山东金谷农业发展有限公司
统一社会信用代码 91370102738164968X法定代表人张新民成立日期2002年4月22日注册资本3000万
注册地山东省济南市解放路112-1号主要生产经营地山东省济南市农业科技项目引进服务；化肥、不再分装的包装种子、棉花（不含收购加工）、农膜、农机、花卉、饲料、针纺织品、电子产经营范围
品、建材的销售；化工产品（不含危险品）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例
张新民48.84%
股东构成于国合25.50%
杨敬柞22.33%
山东省农业技术推广中心3.33%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
山东瓮福农业作为瓮福集团在山东地区的经销商，利用德州瑞兴农业生产资料有限公司、安徽成达财务咨询有限公司及山东金谷农业发展有限公司在当
地资源优势，协助瓮福集团公司完成“瓮福”品牌在山东省的销售布局，推广瓮福 DAP、MAP，水溶肥、水溶肥原料、NPK 等产品，拓宽产品销售渠道。
（十一）安捷丰茂物流
1、基本信息
截至本核查意见出具之日，安捷丰茂物流基本信息如下所示：
公司名称贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司
统一社会信用代码 91522700MA6DJ66N66法定代表人谢明浩成立日期2015年10月23日入股时间2015年10月23日注册资本4500万元贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处迎宾路总公司办注册地公楼
主营业务铁路、公路、水路的普通货物运输；物流服务；货物代理
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，经营范围市场主体自主选择经营。（一般项目：铁路、公路、水路的普通货物运输；危险货物运输（3类、8类、2类3项、4类1项、4类2项、6类1项）剧毒化学品除外；物流服务；货物代理（陆路、铁路、海上国际国内货运代理）；整箱、拼箱海运；内陆水运及船务租赁（整船
7-2-758及部分船务舱租）服务；包括订舱、拖车、报关、报检、提单签发；仓储业务、装卸业务、临时用工、劳务输出、包装、流通加
工、配送、信息处理；国内国际贸易；进出口贸易；动产和不动产租赁；物业管理；工业废渣的销售（磷石膏、脱硫石膏、硫铁矿渣、煤渣、磷渣），国内国际港口船舶代理业务；非金属废料和碎屑加工处理；国内集装箱货物运输代理；再生资源的回收；再生资源加工；再生资源销售；固体废物的加工业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））控股股东贵阳高新丰茂矿业有限公司股东名称持股比例
股东构成贵州丰茂东投物流有限公司60.00%
安捷物流40.00%
2、主营业务情况及在瓮福集团业务板块中的定位
安捷丰茂物流的主要业务为硫酸、磷石膏贸易，新能源原料贸易，产品运输、危化品运输等，是瓮福集团的主要危货运输商和主要的磷石膏经销商。
3、报告期内主要财务数据
安捷丰茂物流报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计17697.7219871.7116967.2411964.09
负债合计11553.9213103.7910817.688807.55
所有者权益6143.806767.926149.563156.53
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入18663.1962408.4353615.3133230.93
营业利润-623.88853.07773.33709.21
利润总额-624.12849.49773.33709.78
净利润-624.12618.36575.3531.26
注：2020年、2021年、2022年数据已经审计，2023年1-5月数据未经审计
4、主要股东情况
截至本核查意见出具之日，安捷丰茂物流持股比例大于5%的主要股东为贵州丰茂东投物流有限公司及瓮福集团子公司安捷物流。
贵州丰茂东投物流有限公司基本情况如下所示：
公司名称贵州丰茂东投物流有限公司
统一社会信用代码 91520198MA6HEARK22法定代表人谢明浩成立日期2018年12月05日
注册资本2034.6574万元人民币注册地贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区金阳科技产业标准厂房辅助
7-2-759厂房辅助用房B612室
主要生产经营地贵州省福泉市国际陆港
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审经营范围批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（道路普通货物运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））股东名称持股比例
谢明浩52.26%贵州聚曜创能企业管理合伙企业
17.90%（有限合伙）贵州省创新赋能大数据投资基金
8.10%
合伙企业（有限合伙）
贵阳高新丰茂矿业有限公司7.56%贵州丰厚智源创业投资中心（有
3.86%限合伙）股东构成贵阳中小企业发展基金（有限合
3.86%
伙）贵阳市工业和信息化产业发展引
3.11%
导基金有限公司贵州丰恒企业管理合伙企业（有
1.57%限合伙）贵州丰茂润泽企业管理合伙企业
1.21%（有限合伙）
吴智勇0.58%
5、主要股东共同成立公司的背景及业务安排原因
安捷物流与贵州丰茂东投物流有限公司成立安捷丰茂物流，主要是瓮福集团利用贵州丰茂东投物流有限公司多年的危化品贸易和运输优势及渠道，降低运输成本，同时也作为瓮福集团磷石膏的主要经销商之一。
二、结合相关法律法规、处罚标准等分析相关处罚事项是否构成重大违法违规行为
自2019年1月1日至本核查意见出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司受到31项罚款以上的行政处罚，根据《中华人民共和国行政处罚法》和处罚决定书所依据的法律法规、地方政府规章以及相关主管部门出具的合规证明，上述31项行政处罚事项均不构成重大违法违规行为，具体分析如下：
7-2-760被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象否。
1、黔南布依族苗族自治州市场监督管理局出具《证明》，说明“该等行政处罚事项不属于情节严重的违法行为”。
2、第一项处罚事项违反了《中华人民共和国产品质量
1、没收已经召回法》第十三条的规定；根据《中华人民共和国产品质量黔南布依的4.275吨黔南市监1、销售不符合保障财产安全要法》第四十九条，农资公司被处“1、没收已经召回的族苗族自 “HF”/“WF” 牌
农资公 质 罚 告 2020 年 求的工业产品（化肥）；2、委托 4.275 吨“HF”/“WF”牌复合肥料；2、没收违法所得
1治州市场复合肥料；2、没司〔2020〕12月9日生产并销售未按照规定要求进行2716.20元”不属于“情节严重”的违法行为对应的处罚监督管理收违法所得
23号标注的化肥标准。
局2716.20元；3、罚第二项处罚事项违反了《中华人民共和国工业产品生产许款2万元可证管理条例实施办法（2014）》（已失效）第四十条第二款的规定，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法（2014）》（已失效）第五十条，农资公司被处罚款2万元，并非顶格处罚。
综上，上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
2015年-2017年存在以下违法事
实：（一）印花税少申报缴纳
178573.30元。（二）教育费附加否。
少申报缴纳53.79元。（三）房产1、国家税务总局金昌市税务局出具《证明》，说明“该处少缴税款和少代国家税务金市税稽税2015年少申报缴纳76289.90等行政处罚事项不属于情节严重的违法行为”。
扣代缴的税款甘肃瓮总局金昌罚2019年6元。（四）车船税少申报缴纳2、甘肃瓮福前述处罚事项违反了《中华人民共和国税收
2437743.18元百分福市税务局〔2019〕月30日18720.00元。（五）城市维护建征收管理法》第六十三条第一款和第六十九条，根据上述之五十的罚款
稽查局33538号设税少申报缴纳89.65元。（六）法规，农资公司被处少缴税款和少代扣代缴税款的百分之
218871.60元
个人所得税2015年少代扣代缴五十的罚款属于最低处罚标准，因此上述处罚事项不构成
223307.81元，2016年多代扣代重大违法违规行为。
缴218424.81元，2017年多代扣代缴1375.22元，合计少代扣代
7-2-761被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
缴3507.78元。（七）企业所得税
2015年少申报缴纳160508.76元。以上合计税费款共
437743.18元否。
1、永昌县市场监督管理局出具《证明》，说明“上述违永市监罚法行为不属于情节严重的违法行为”。
永昌县市生产、销售不符合保障人体健康甘肃瓮字2021年42、甘肃瓮福前述处罚事项违反了《中华人民共和国产品
3场监督管和人身、财产安全标准的大量元罚款6600元福〔2021〕月27日质量法》第十三条第二款，根据《中华人民共和国产品质理局素水溶肥
21号量法》第四十九条，甘肃瓮福被处“货值金额二倍的罚款
6600元”不属于“情节严重”的违法行为对应的处罚标准。因此，上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
违反《安全生产法》第二十五否。
条、《道路危险货物运输管理规1、达州市应急管理局出具《证明》，说明“该等行政处罚定》第二十七条、《危险化学品事项不属于情节严重的违法行为”。安全管理条例》第二十条、第二2、达州化工前述处罚事项违反了《中华人民共和国安全（达市）十一条的规定，存在未严格落实生产法（2014修正）》（已失效）第二十五条、《道路危险达州化达州市应应急罚2019年4企业安全生产主体责任，安全生罚款66万元货物运输管理规定》第二十七条、《危险化学品安全管理工急管理局〔2019〕12月2日产教育和培训不到位，在不具有条例》第二十条、第二十一条的规定，根据《中华人民共
79号污染物处理能力的场所进行清洗和国安全生产法（2014修正）》（已失效）第一百零九条，作业，灌装区没有设置有毒有害达州化工被处罚款66万元，属于较低一档处罚标准，达气体报警装置等违规行为，发生州化工前述安全事故不属于重大、特别重大生产安全事一起气体中毒事故，致3人死亡故，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
1.净化磷酸装置萃取厂房、后处否。
（川）应
理厂房等属于爆炸危险区域，区1、达州高新技术产业园区应急管理局出具《说明》，说达州化四川省应急罚2020年8合并处罚款18万
5域内电器、仪表接线未按照规范明“所列的处罚未属于重大违法行为”。
工急管理厅〔2020〕月17日元
安装防爆保护套管；液氮储罐区2、第一项处罚事项违反了《四川省安全生产条例》第三
2004号
仪表机柜间仪表信号电缆穿孔未十二条第二款，根据《四川省安全生产条例》第六十九
7-2-762被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象封堵。2、脱盐水车间违规存放条，达州化工因该项处罚事项被处“1万元罚款”属于最
31.4吨危险化学品氢氧化钠袋装低处罚标准；
片碱。3、液氨罐区、磷酸二铵第二项处罚事项违反了《危险化学品安全管理条例》第二主控室气防设施缺失管控，全部十四条第二款，根据《危险化学品安全管理条例》第八十滤毒罐未称重管理、液氨罐区一条第四项，达州化工因该项处罚事项被处“5.5万元的罚个滤毒罐底部旋塞打开滤毒罐已款”属于处罚标准中的较低处罚金额；
失效。4、磷酸二铵车间低压配第三项处罚事项违反了《生产安全事故应急预案管理办电室无绝缘手套、绝缘鞋等防护法》第三十八条，根据《生产安全事故应急预案管理办用品。5、五金库房5吨行车吊钩法》第四十五条第六项，达州化工因该项处罚事项被处防脱钩装置失效。6、液氨罐区“1.5万元罚款”属于处罚标准中的较低处罚金额；
视频监控南面未覆盖，未实现视第四项处罚事项违反了《中华人民共和国安全生产法频监控全覆盖。7、脱砷反应槽（2014修正）》（已失效）第四十二条，根据《中华人民尾气排放管连接法兰螺栓未上共和国安全生产法（2014修正）》（已失效）第九十六条满；磷酸充装车间地下槽回收泵第四项，达州化工因该处罚事项被处“0.5万元罚款”不机封未设置防喷溅设施。8、公属于“情节严重”的违法行为对应的处罚标准；
司常压储罐2011年投运，未提供第五项处罚事项违反了《四川省安全生产条例》定期检测报告。9、未如实记录第三十六条第二款，根据《四川省安全生产条例》第六十其2019年新进入职员工游松谢云七条，达州化工因该处罚事项被处“3万元罚款”属于处辉的安全生产教育和培训考核情罚标准中的较低处罚金额；
况，考试试卷未阅卷，但进行了第六项处罚事项违反了《四川省安全生产条例》第四条第评分。10、2019年3月3日公司二款，根据四川省安全生产条例》第七十七条，达州化工发生了一起生产安全事故，造成因该处罚事项被处“1万元罚款”属于处罚标准中的较低人员死亡，其主要负责人黄光处罚金额；
柱，以及邓信立、孙应伦、宋鸿第七项处罚事项违反了《四川省安全生产条例》第四条第仁、何启利、王洋、徐华、陈二款，根据四川省安全生产条例》第七十七条，达州化工刚、冉颖等8名安全管理人员未因该处罚事项被处“1万元罚款”属于处罚标准中的较低按规定重新参加安全培训处罚金额；
第八项处罚事项违反了《中华人民共和国安全生产法
7-2-763被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象（2014修正）》（已失效）第三十四条，根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》（已失效）第九十六条
第五项，达州化工因该处罚事项被处“0.5万元罚款”属于处罚标准中的较低处罚金额；
第九项处罚事项违反了《生产经营单位安全培训规定》第
二十二条，根据《生产经营单位安全培训规定》第三十条
第一款第三项，达州化工因该项处罚事项被处“1.5万元罚款”属于处罚标准中的较低处罚金额；
第十项处罚事项违反了《安全生产培训管理办法》第十二条，根据《安全生产培训管理办法》第三十六条第三项，达州化工因该项处罚事项被处“2.5万元罚款”，并非顶格处罚。
综上，达州化工上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
否。
1、达州市消防救援支队出具《证明》，说明“该违法行达市公为不属于情节严重等级”。
达州市公（消）行公司擅自停用消防设施，违反了2、达州化工前述处罚事项违反了《中华人民共和国消防达州化2019年4
6安消防支罚决字《中华人民共和国消防法》第二罚款5000元法（2008修订）》（已失效）第二十八条，根据《中华人
工月9日队〔2019〕十八条之规定民共和国消防法（2008修订）》（已失效）
0007号第六十条，达州化工被处“罚款5000元”属于处罚标准
中的最低处罚金额，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
1.特殊作业管理不到位。两会期否。
（达市）间二级动火作业未进行提（升）1、达州市应急管理局出具《证明》，说明“该等行政处达州化达州市应应急罚2021年7级管理，二级动火作业票安全管罚不属于重大行政处罚”。
7罚款5.9万元工急管理局〔2021〕月5日理部门未留存；2.硫磺堆场未经2、第一项处罚事项违反了《化学品生产单位特殊作业安16-1 号 正规设计，实际现场有固体硫磺 全规范》（GB30871-2014），根据《安全生产违法行为行堆存；3.液氨罐区重大危险源视政处罚办法》第四十五条第一项，达州化工因该处罚事项
7-2-764被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
频未实现全覆盖，部分摄像头为被处“罚款1.5万元”属于处罚标准中的较低处罚金额；
非防爆摄像头；4.防爆区域存在第二项处罚事项违反了《危险化学品生产企业安全生产许非防爆设施。液氨罐区及装卸区可证实施办法》第三十二条，根据《危险化学品生产企业设置的控制室未进行抗爆改造安全生产许可证实施办法》第四十八条，达州化工因该处罚事项被处“罚款1.5万元”属于处罚标准中的较低处罚金额。
第三项处罚事项违反了《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》（已失效）第三十三条第一款，根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》（已失效）第九十六条第二项，达州化工因该处罚事项被处“罚款2万元”不属于“情节严重”的违法行为对应的处罚标准；
第四项处罚事项违反了《四川省安全生产条例》第三十二
条第二款，根据《四川省安全生产条例》第六十九条的规定，达州化工因该处罚事项被处“罚款0.9万元”属于处罚标准中的较低处罚金额。
综上，达州化工上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
1、责令将非法占
用的19731.15平方米土地使用权归还集体；
达市自然否。
达州市自未经批准非法占用马坪村6组集2、没收该单位在达州化资规案处2021年8达州市自然资源和规划局出具《证明》，说明“该等行政
8然资源和体土地修建磷石膏综合利用项目非法占用的
工〔2021〕月12日处罚事项不属于情节严重的违法行为，不属于重大行政处规划局用地19731.15平方米土
50号罚”。
地上新建的建筑物及其他设施；
3、处罚款
591934.50元9达州化达州市住达市住建2021年8未依法取得《建筑工程施工许可罚款5万元否。7-2-765被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象工房和城乡行罚高字月19日证》，于2020年12月在高新区瓮1、达州高新技术产业园区住房和城乡建设局出具《证建设局〔2021〕福达州基地内擅自动工建设明》，说明“该等行政处罚不属于重大行政处罚，该等违
20 号 “20kt/a 聚磷酸铵中试装置”项 法行为不属于情节严重的违法行为”。
目，现生产厂房、产品库房均已2、达州化工前述处罚事项违反了《中华人民共和国建筑完工法》第七条、《四川省建筑管理条例（2002修正）》（已失效）第十四条，根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《四川省建筑管理条例（2002修正）》（已失效）
第五十五条，达州化工被处合同暂定金额1%的罚款即“5万元”，属于处罚标准中的较低处罚比例，因此达州化工上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
第十八条和第二十条第二款以及《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条、《中华人民共黔南生环和国固体废物污染环境防治法》黔南布依
罚字第三十三条，存在不正常运行黄否。
瓮福化苗族自治2019年9
10〔瓮〕磷尾气综合利用项目和大气污染罚款80万元黔南布依族苗族自治州生态环境局出具《证明》，说明
学州生态环月12日
〔2019〕防治设施、超标排放大气污染“上述行政处罚事项不属于情节严重的违法行为”。
境局
20号物、不正常运行水污染物防治设
施、管理不善、湿排磷渣水未收
集直排、磷渣露天堆放、未采取相应防护措施的违法行为否。
1、上杭县应急管理局出具《证明》，说明“上述行政处罚（杭）应
2020年所涉事件属于一般生产安全事故”。
瓮福紫上杭县应急罚在检查作业中发生一起物体打击1112月31罚款35万元2、瓮福紫金前述处罚事项违反了《中华人民共和国安全金急管理局〔2020〕事故，造成一人死亡日生产法（2014修正）》（已失效）第三十八条第一款、第四
33-3号十一条、第四十六条第二款，根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》（已失效）第一百零九条第一项，瓮
7-2-766被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
福紫金被处“罚款35万元”，属于最低一档处罚标准，瓮福紫金前述安全事故不属于较大、重大、特别重大生产
安全事故，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
否。
1、龙岩市应急管理局出具《证明》，说明“上述行政处罚事项不属于重大的违法行为”。
2、瓮福紫金前述处罚事项违反了《中华人民共和国安全（龙）应违反操作规程进行现场吊装作生产法（2014修正）》（已失效）第四十一条、第三十三条瓮福紫龙岩市应急罚2020年4
12业、未对重大危险源中的安全设罚款4.8万元第二款和《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第
金急管理局〔2020〕月24日
施进行定期检测十五条，根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十
4号
五条、《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》（已失效）第九十六条和《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十三条，瓮福紫金被处“罚款4.8万元”并非顶格处罚，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
1、2020年10月未经设计、改造
监检告知，安排本公司维修人员否。
擅自对故障管道进行改造，直接
1、上杭县市场监督管理局出具《证明》，说明“上述违法用 316L 不锈钢管道更换原钢骨行为不属于情节严重的违法行为”。
架复合 PE 管，导致特种设备定1、责令由取得许2、第一项处罚事项违反了《中华人民共和国特种设备安杭市监蛟期检验不合格，该行为违反了上杭县市可的单位恢复上述全法》第十八条；第二项处罚事项违反了《中华人民共和瓮福紫处2021年7《中华人民共和国特种设备安全13场监督管检验不合格的压力国特种设备安全法》第三十二条第一款；根据《中华人民金〔2021〕月13日法》第十八条“国家按照分类监理局管道；2、罚款共和国特种设备安全法》第七十四条、第八十四条第一款
10号督管理的原则对特种设备生产实380000元。第一项、《福建省市场监督管理局关于行政处罚裁量权的行适用规则》第十三条，瓮福紫金被处“罚款38万元”并许可制度。特种设备生产单位应非顶格处罚，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行当具备下列条件，并经负责特种为。
设备安全监督管理的部门许可，方可从事生产活动：（一）有与
7-2-767被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象生产相适应的专业技术人员；
（二）有与生产相适应的设备、设施和工作场所；（三）有健全
的质量保证、安全管理和岗位责任等制度”的规定，构成“未经特种设备安全监督管理的部门许可擅自从事特种设备改造活动”行为
2、2020年12月31日福建省锅
炉压力容器检验研究院龙岩分院
对当事人涉案管道做定期检验，
2021年1月20日作出检验结论，检验结论为“安全状况等级评定为4级，不符合要求”，直至案发时止，未停止使用上述涉案管道，该行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款“特种设备使用单位应当使用取得许可生产并经检验合格的特种设备”的规定，构成“使用经检验不合格的压力管道”行为未经自然资源和规划主管部门批根据《中华人民共否。广自然资准，擅自于2019年3月占用东张和国土地管理法》1、广平县自然资源和规划局出具《证明》，说明“该等行广平县自河北瓮规2019年4孟镇张洞四村和留女固村土地第七十六条、《河政处罚事项不属于情节严重的违法行为，不属于重大行政
14然资源和福工贸〔2019〕月19日23218平方米（其中耕地23218北省土地管理条处罚”。规划局DR018 号 平方米）进行建设的行为，违反 例》第六十六条和 2、河北瓮福工贸前述处罚事项违反了《中华人民共和国了《中华人民共和国土地管理《中华人民共和国土地管理法（2004修正）》（已失效）第四十三条，根据
7-2-768被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象法》第四十三条“任何单位和个行政处罚法》第四《中华人民共和国土地管理法（2004修正）》（已失效）第人进行建设，需要使用土地的，十四条、第四十五七十六条、《河北省土地管理条例（2014修正）》（已失必须依法申请使用国有土地”等条、第四十六条的效）第六十五条、第六十六条，河北瓮福工贸被处“1、的规定规定，决定处罚如责令退还非法占用土地；2、没收在非法占用的土地上新下：1、责令退还建的建筑物和其他设施；3、处每平方米20元罚款，共计非法占用土地；464360元”并非顶格处罚，因此上述处罚事项不构成重
2、没收在非法占大违法违规行为。
用的土地上新建的建筑物和其他设施；3、处每平方
米20元罚款，共计464360元。
否。
国家税务1、国家税务总局息烽县税务局出具《情况说明》，说明息税一分
总局息烽2020年11月1日至2020年11月“违法程度较轻”。2、贵州磷化氟硅前述处罚事项违反贵州氟简罚2021年415县税务局30日个人所得税（工资薪金所罚款100元了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，根据硅科技〔2021〕月12日
第一税务得）未按期进行申报该条，贵州氟硅科技被处“罚款100元”不属于“情节严
293号分局重”的违法行为对应的处罚标准，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
（杭）应否。
福建蓝上杭县应急罚2019年71、生产装置部分联锁未投用；
16罚款10万元上杭县应急管理局出具《证明》，说明“以上行政处罚事天急管理局〔2019〕月23日2、成品槽倒槽操作违规项非重大违法行为”。
32号否。
（龙）应
1、龙岩市应急管理局出具《证明》，说明“上述行政处福建蓝龙岩市应急罚2019年8应急救援器材维护保养不到位，
17罚款1.9万元罚事项不属于重大的违法行为”。
天急管理局〔2019〕月27日空气呼吸器损坏2、福建蓝天前述处罚事项违反了《安全生产违法行为行
18号政处罚办法》第四十六条第二项，根据该条款，福建蓝天
7-2-769被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
被处“罚款1.9万元”属于处罚标准中的较低处罚金额，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
1、责令福建蓝天改正，完善“AHF配套年产5万吨硅否。
酸盐（钠、铝）联1、上杭县住房和城乡建设局出具《证明》，说明“目前该杭住建罚上杭县住在未取得《建筑工程施工许可产5千吨氟化钠项罚款已缴清，且未对社会造成严重负面影响”。福建蓝字2021年518房和城乡证》情况下擅自开工建设，存在目”一期相关手2、根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条、第十
天〔2021〕月8日
建设局违法施工行为续；2、对福建蓝五条，福建蓝天被处“工程合同价款百分之一的罚款”属
4号
天处工程合同价款于处罚标准中的最低处罚金额，因此上述处罚事项不构成百分之一的罚款，重大违法违规行为。
即人民币13.0566万元未取得《建设工程规划许可西城管罚证》，未办理《建筑工程施工许1、责令办理规划昆明市西字否。
瓮福云2020年5可证》，施工图设计文件未经审许可及施工许可
19山区城市〔2020〕昆明市西山区城市管理局出具《证明》，说明“该等行政天化月13日查，未办理工程质量监督手续等证；2、罚款管理局第03029处罚事项不属于情节严重的违法行为”。
擅自建设年产3万吨无水氟化氢/143.78万元号氢氟酸工程项目否。
（昆）应经检查发现存在未批先建行为并云南氟化工前述处罚事项违反了《危险化学品建设项目安瓮福云昆明市应急罚2019年8
20下达《责令限期整改指令书》后罚款50万元全监督管理办法》第三十五条第一款，根据该条，云南氟
天化急管理局〔2019〕月14日
仍然存在违法建设行为化工被处“罚款50万元”属于处罚标准中的最低处罚金
8号额，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
（开）应2020年8月9日18:10分，在贵否。
2020年
瓮福开开阳县应急罚阳市开阳县金中镇瓮福开磷氟硅1、开阳县应急管理局出具的《证明》，将该事故界定为
2112月22罚款20万元
磷氟硅急管理局〔2020〕公司氟化氢充装车站一辆浙“一般安全生产责任事故”。
日0809 号 HF3666 号无水氟化氢槽罐车（衢 2、瓮福开磷氟硅前述处罚事项违反了《中华人民共和国
7-2-770被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象州市运通物流有限公司所属）在安全生产法（2014修正）》（已失效）第一百零九条，根据充装过程中，发生氟化氢泄露，《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》（已失效）第共造成 2 人死亡和浙 HF3666 号 一百零九条第一款，瓮福开磷氟硅被处“罚款 20 万车受损的一般安全生产责任事故元”，属于最低一档处罚标准，瓮福开磷氟硅前述安全事故不属于较大、重大、特别重大生产安全事故，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
国家税务否。
未按照规定期限办理2016-01-01总局北海北城税二北海瓮福供应链前述处罚事项违反了《中华人民共和国税北海瓮至2019-06-30城市建设维护税、市海城区分简罚2021年6收征收管理法》第六十二条，根据该条，北海瓮福供应链
22福供应教育费附加、地方教育附加、残罚款200元
税务局第〔2021〕月22日被处“罚款200元”不属于“情节严重”的违法行为对应链疾人就业保障金纳税申报和报送
二税务分125号的处罚标准，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行纳税资料局为。
否。
1、达州高新技术产业园区应急管理局出具《证明》，说明
达州高新（达高）发生运输事故，造成一人死亡。“该等行政处罚事项不属于情节严重的违法行为”。
达州物技术产业应急罚2021年1以上事实违反了《四川省安全生2、达州物流前述处罚事项违反了《四川省安全生产条
23罚款3万元流园区应急〔2020〕月12日产条例》第七十八条第二款的规例》第七十八条第二款，根据《四川省安全生产条例》第管理局2-1号定七十八条第二款，达州物流被处“罚款3万元”属于较低处罚标准中的较低处罚金额，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
否。
社农1、社旗县农业农村局出具《证明》，说明“该行政处罚销售有效成分含量与登记批准不（肥）罚2021年事项不属于情节严重的违法行为”。
瓮福集社旗县农符的肥料，违反了《中华人民共24字11月22罚款2500元2、瓮福集团前述处罚事项违反了《肥料登记管理办法团业农村局和国肥料登记管理办法》第二十
（2021）日（2004修正）》（已失效）第二十七条，根据该条，瓮福七条之规定
第07号集团被处“罚款2500元”属处罚标准中的较低处罚金额，因此上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
25瓮福蓝黔南布依（黔南）2021年瓮福蓝天动火作业票、受限空间罚款20000元否。
7-2-771被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
天族苗族自应急罚12月31作业票有涂改现象，检测数据没1、黔南布依族苗族自治州应急管理局出具《证明》，说治州应急〔2021〕日有注明检测物质名称。以上行为明“该等违法行为不属于情节严重的违法行为，该行政处管理局第19号违反了《中华人民共和国安全生罚不属于重大行政处罚”。产法》第一百零二条之规定2、瓮福蓝天前述处罚事项违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条，根据该条，瓮福蓝天被处“罚款
20000元”，属于处罚标准中的较低处罚金额，因此上述
处罚事项不构成重大违法违规行为。
MIBK 罐区专用泵未设置止回
阀：硫化钠配置区无风险告知
牌：MIBK 储罐区人孔处无受限 否。
空间作业警示标志；硫化钠自密1、龙岩市应急管理局出具《证明》，说明“该等违法行封管道处有产品泄露现象：预处为不属于情节严重的违法行为，该等行政处罚不属于重大（龙）应 理工段原辅料罐区 v425 液位计法 行政处罚”。
瓮福紫龙岩市应急罚2022年3兰螺丝未上齐；氢氧化钠泵上的2、瓮福紫金前述处罚事项违反了《中华人民共和国安全
26罚款87000元金 急管理局 〔 2022〕 月 28 日 接地线掉落：MIBK 冷却水管堵 生产法》第三十五条、第三十六条，根据《中华人民共和
5 号 塞，压力较低：MIBK 储槽底部 国安全生产法》第九十九条第一、二、三项，瓮福紫金被
雷达仪表箱未套管，管口未封处“罚款87000元”，不属于“情节严重”的违法行为对堵：MIBK 输送泵转动防护罩未 应的处罚标准。因此，上述处罚事项不构成重大违法违规固定。以上行为违反了《中华人行为。民共和国安全生产法》第三十
五、三十六条的规定
2022 年 4 月 13 日 V-4252 氟硅酸
储槽维修受限空间作业票中，审（筑）应
批时间在取样分析时间之前：作否。
瓮福开贵阳市应急罚2022年61、警告；2、罚款
27业监护措施气防装备栏填写为贵阳市应急管理局出具《证明》，说明“该等行政处罚事磷氟硅急管理局〔2022〕月20日4万元
“0”：未提供作业前后清点作业项不属于重大行政处罚事项”。
40号
人员和作业工器具的记录：2022年 4 月 20 日 V4208 液相管道出
7-2-772被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象
口弯头拆卸现场设有脚手架，未办理高处作业票：AHF 装置一级
接触器取样口，未采密闭循环取样。罐区南侧应急物资库配备了2套过滤式防毒面罩和滤毒罐，
配备数量不足否。
1、萝北县住房和城乡建设局出具《证明》，说明“该等违萝北瓮福建设的萝北县凤西粮食
萝建罚决法行为不属于情节严重的违法行为，该等行政处罚不属于萝北县住仓储改扩建二期项目未办理《建萝北瓮字2022年5重大行政处罚”。
28房和城乡设工程施工许可证》擅自开工，罚款4万元福〔2022〕月9日2、萝北瓮福前述处罚事项违反了《建筑工程施工许可管建设局违反了《建筑工程施工许可管理
第3号理办法》第十二条，根据该条，萝北瓮福被处“罚款办法》第十二条规定
40000元”，属于处罚标准中的较低处罚金额，因此上述
处罚事项不构成重大违法违规行为。
否。
1、上杭县住房和城乡建设局出具《证明》，说明“上述行政处罚所列罚款均已缴清，福建瓮福蓝天氟化工有限公司已改正上述违法行为并在我局办理消防验收备案手续，上
1、在收到处罚决述违法行为不属于情节严重的违法行为，该项行政处罚不
福建蓝天建设的 AHF 配套年产 5杭住建罚定之日起30日内属于重大行政处罚”。
上杭县住万吨硅酸盐（钠、铝）联产5千福建蓝字2023年1到上杭县住房和城2、福建蓝天前述处罚事项违反了《中华人民共和国消防
29房和城乡吨氟化钠项目，2019年12月建天〔2023〕月30日乡建设局办理消防法》第十三条第二款、《建设工程消防设计审查验收管理建设局设完成后随即投入使用，未办理1号验收备案手续；暂行规定》第三十四条，根据《中华人民共和国消防法》
消防验收备案手续2、罚款2000元第五十八条第三款、《福建省住房和城乡建设系统行政处罚裁量权基准（2021年版）》（闽建[2021]2号）（已失效）附件序号 G601.58.4 的规定，福建蓝天被处“罚款 2000元”属于处罚标准中的较低处罚金额，因此，上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
7-2-773被处罚
序号处罚机构处罚文号处罚时间处罚原因处罚结果是否属于重大行政处罚及理由对象否。
1、达州市生态环境局出具《证明》，说明“上述行政处罚事项不属于重大行政处罚，上述违法行为不属于情节严达州化工未保证烟气自动监测设达市环罚重的违法行为”。
达州化达州市生2023年4备正常运行，违反了《中华人民30〔2022〕罚款2万元2、达州化工前述处罚事项违反了《中华人民共和国大气工态环境局月14日共和国大气污染防治法》第二十175号污染防治法》第二十四条第一款，根据《中华人民共和国
四条第一款大气污染防治法》第一百条第三款的规定，达州化工被处“罚款20000元”属于处罚标准中的最低处罚金额，因此，上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
否。
现场检查时对雨水收集池下端雨1、龙岩市生态环境局出具《说明》，说明该违规事项水窨井内污水进行采样监测，发“属一般违法行为，不属于情节严重的违法行为”。
现实施了以下环境违法行为：根2、福建蓝天前述处罚事项违反了《中华人民共和国水污闽龙环罚福建蓝龙岩市生2023年7据监测结果显示，氟化物浓度为染防治法》第十条，根据《中华人民共和国水污染防治
31[2023]11罚款116875元
天 态环境局 月 13 日 58.1mg/L，超过《无机化学工业 法》第八十三条第二项、《福建省生态环境保护行政处罚
1号污染物排放标准》（ GB31573- 裁量规则和基准（试行）》（2021 年修订版）第五类第 1
2015）表1中氟化物排放限制，项的规定，福建蓝天被处“罚款116875元”，不属于
超标8.7倍“情节严重”的违法行为对应的处罚标准。因此，上述处罚事项不构成重大违法违规行为。
综上，瓮福集团自2019年1月1日至本核查意见出具之日受到的上述行政处罚事项均不构成重大违法违规行为。
三、标的资产已到期或将到期的相关许可证续期不存在实质性障碍
截至本核查意见出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司已到期（指如未办理续期手续，则在截至本核查意见出具之日已到期的）的主要生产经营资质及许可均已办理了续期，具体情况如下：
7-2-774序号公司名称证书名称证书编号资质内容原有效期发证部门续期情况
2021年9
黔南布依族苗已完成续期，续期后有食品添加剂（磷酸（湿月26日至
1 瓮福集团 食品生产许可证 SC20152270220029 族自治州市场 效期为 2023 年 4 月 21
法））2023年4监督管理局日至2028年4月20日月27日危险化学品生产许可范围：硫酸（100万吨/年）、湿法净化磷酸（18.452023年3已完成续期，续期后有（ 黔 ） WH 安 许 证 字 万吨/年）、磷酸（80 万吨/ 月 14 日至 贵州省应急管
2瓮福集团安全生产许可证效期为2023年5月22[2023]0005号年）、电子级磷酸（10002023年5理厅日至2026年5月21日吨/年）、氟硅酸（3万吨/月21日年）、磷酸（抛光专用磷酸调整剂）（1万吨/年）（ 黔 ） FM 安 许 证 字 2020 年 6
已完成续期，续期后有[2020]0034号（新证编磷矿露天开采、磷矿地下开月29日至贵州省应急管
3瓮福集团安全生产许可证效期为2023年6月29
号 ： 黔 FM 安 许 证 字 采、尾矿库运行 2023 年 6 理厅日至2026年6月28日[2023]0104号）月28日
瓮福（集（ 福 ） 字 WHS （ 备 ） 2020 年 5
团）有限已完成续期，续期后有非药品类易制毒化学品[2020]001号（新证编号：月22日至福泉市应急管
4责任公司生产品种：硫酸100万吨/年效期为2023年5月5日
生产备案证明 福 WH 经许可（备）字 2023 年 5 理局瓮福化工至2026年5月4日[2023]003号）月21日公司根据国家矿山安全监察
瓮福（集局2022年5月9日发布
团）有限2022年1的《关于取消磷石膏库责任公司（ 黔 ） FM 安 许 证 字 月 19 日至 贵州省应急管 和锰渣库安全生产行政
5瓮福化工安全生产许可证磷石膏库运行[2022]0007号2023年6理厅许可有关事项的通知》，公司摆纪月27日不再对磷石膏库和锰渣磷石膏渣库实施安全生产行政许场可，对已颁发的安全生
7-2-775序号公司名称证书名称证书编号资质内容原有效期发证部门续期情况
产许可证，暂不撤销，其有效期到期后，不再办理许可证延期。
瓮福（集根据国家矿山安全监察团）有限局2022年5月9日发布责任公司的《关于取消磷石膏库瓮福化工和锰渣库安全生产行政
2022年1公司独田许可有关事项的通知》，（ 黔 ） FM 安 许 证 字 月 19 日至 贵州省应急管
6磷石膏渣安全生产许可证磷石膏库运行不再对磷石膏库和锰渣
[2022]0008号2023年6理厅
场（磷石库实施安全生产行政许月27日
膏综合利可，对已颁发的安全生用工业场产许可证，暂不撤销，地原料堆其有效期到期后，不再场）办理许可证延期。
瓮福（集
2021年6
团）有限已不再从事磷矿露天开
黔 FM 安许证字[2021]0038 磷矿露天开采 月 9 日至 贵州省应急管
7责任公司安全生产许可证采，因此到期后不再续
号（80万吨/年）2023年6理厅瓮福磷矿期月8日磨坊矿
瓮福（集团 ） 有 限 （ 黔 ） FM 安 许 证 字 2020 年 6
已完成续期，续期后有责任公司[2020]0037号（新证编月28日至贵州省应急管
8安全生产许可证尾矿库运行效期为2023年6月28
瓮 福 磷 矿 号 ： 黔 FM 安 许 证 字 2023 年 6 理厅日至2026年6月27日选矿厂尾[2023]0111号）月27日矿库瓮福(集磷矿露天开采（170万吨/2021年6黔 FM 安许证字[2021]0037 已完成续期，续期后有团)有限责年）（新证：磷矿露天开采月29日至贵州省应急管9 安全生产许可证 号（新证编号：FM 安许证 效期为 2023 年 6 月 29任公司瓮150万吨/年（开采标高2023年6理厅字[2023]0114号）日至2026年6月28日福 磷 矿 英 +1390m——+1090m）） 月 28 日
7-2-776序号公司名称证书名称证书编号资质内容原有效期发证部门续期情况
坪矿(曾用
名:瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿英坪
露天矿)
瓮福(集
团)有限责任公司瓮
福磷矿英正在办理续期，黔南布
2020年7
坪矿(曾用黔南布依族苗依族苗族自治州生态环月22日至
10 名 : 瓮 福 排污许可证 91520000214419966X007Q / 族自治州生态 境局已审批通过，待制
2023年7（集团）环境局证完毕后，将予以核发月21日有限责任续期后的排污许可证公司瓮福磷矿英坪
露天矿)危险化学品生产（氨30万吨/年、二甲醚15万吨/年、（ 黔 ） WH 安 许 证 字 2021 年 12
甲醇25万吨/年、硫化氢已完成续期，续期后有
（2021）0140号（新证编月13日至贵州省应急管
11 天福化工 安全生产许可证 400 万 Nm3/年、液体二氧化 效期为 2023 年 5 月 27号：（黔）WH 安许证字 2023 年 5 理厅
碳10万吨/年、液硫2万吨/日至2026年5月26日
（2023）0140号）月26日
年、车用甲醇燃料 M10010万吨/年）
福 WH 经许可（备）字 2020 年 3
经营品种：硫酸80万吨/年已完成续期，续期后有非药品类易制毒化学品[2020]002号（新证编号：月9日至福泉市应急管12天福化工（新证经营品种：硫酸120效期为2023年3月13经营备案证明（硫酸） 福 WH 经许可（备）字 2023 年 3 理局万吨/年）日至2026年3月12日[2023]001号）月8日
7-2-777序号公司名称证书名称证书编号资质内容原有效期发证部门续期情况
福泉市应急管2020年3理局（新证发福 WH 经许可字[2020]002 许可经营范围：硫酸、硫磺 已完成续期，续期后有月9日至证部门：黔南13 天福化工 危险化学品经营许可证 号（新证编号：黔南 WH 经营方式：批发（不含储 效期为 2023 年 3 月 10
2023年3布依族苗族自经许可字[2023]56号）存）日至2026年3月9日月8日治州应急管理
局）
川 达 WH 安 许 可 证 2020 年 6
已完成续期，续期后有[2020]0001（新证编号：正磷酸（40万吨/年）、氟月10日至达州市应急管
14达州化工安全生产许可证效期为2023年6月10（川达） WH 安许可证 硅酸（8.1 万吨/年） 2023 年 6 理局日至2026年6月9日[2023]0012号）月9日贵州省危险化
2020年3
登记品种：白磷、磷酸等学品登记办公已完成续期，续期后有522712022（新证编号：月24日至15瓮福化学危险化学品登记证（新证登记品种：白磷、一室、应急管理效期为2023年3月23
52272300015）2023年3氧化碳、磷酸等）部化学品登记日至2026年3月22日月23日中心福建省食品药
2021年11品监督管理局
已完成续期，续期后有月16日至（新证发证部
16 瓮福紫金 食品生产许可证 SC20135082300346 食品类别：食品添加剂 效期为 2023 年 2 月 23
2023年3门：龙岩市市
日至2028年2月22日月26日场监督管理
局）福泉市应急管
许可经营范围：硫磺、硫2023年1理局（新证发福 WH 经许可字[2020]008 酸、盐酸、磷酸、合成氨、 已完成续期，续期后有月6日至证部门：黔南17 安捷物流 危险化学品经营许可证 号（新证编号：黔南 WH 经 无水氟化氢 效期为 2023 年 8 月 14
2023年8布依族苗族自许证字[2023]169号）经营方式：批发（不含储日至2026年8月13日月7日治州应急管理
存）
局）
北 斗 山 磷 （ 黔 ） FM 安 许 证 字 磷矿地下开采（50 万吨/ 2022 年 11 贵州省应急管 已完成续期，续期后有
18安全生产许可证
矿[2022]0065号（新证编年）（新证：磷矿地下开采月7日至理厅效期为2023年7月6日
7-2-778序号公司名称证书名称证书编号资质内容原有效期发证部门续期情况号 ： 黔 FM 安 许 证 字 50 万 吨 /年（开采标高 2023 年 7 至 2026 年 7 月 5 日[2023]0065 号） +1265m——+900m）） 月 5 日
2020年6
已完成续期，续期后有瓮福开磷月23日至贵阳市生态环
19 排污许可证 9152012MA6HKAJF3E001U / 效期为 2023 年 6 月 23
氟硅2023年6境局日至2028年6月22日月22日贵州省危险化
2020年7
学品登记办公已完成续期，续期后有瓮福开磷登记品种：无水氟化氢、硫月27日至
20危险化学品登记证520110092室、应急管理效期为2023年7月26
氟硅酸、氟硅酸2023年7部化学品登记日至2026年7月25日月26日中心
核准经营方式：收集、贮
存、利用
核准经营危险废物类别：2022年7已完成续期，续期后有HW34 废 酸 （ 261-057- 月 29 日至 宜昌市生态环
21 湖北蓝天 危险废物经营许可证 YC-05-81-015 效期为 2023 年 8 月 1734 ） 、 HW34 （ 398-007- 2023 年 7 境局日至2028年8月16日34 ） 、 HW34 （ 900-300- 月 28 日
34），以上3类仅限废酸氟
硅酸和废氢氟酸
2020年9
已完成续期，续期后有月3日至宜昌市生态环
22 湖北蓝天 排污许可证 914205815942462424001V / 效期为 2020 年 9 月 3 日
2023年9境局
至2025年9月2日月2日
截至本核查意见出具之日，瓮福集团及其境内下属子公司即将到期（指相关业务资质的有效期将于2023年9月30日或之前届满）的主要生产经营资质及许可，及其续期情况如下：
7-2-779序号公司名称证书名称证书编号资质内容有效期发证部门续期安排
已完成续期，续许可范围：无水氟化氢、2020年9鄂 E （ 都 ） 安 经 字 期 后 有 效 期 为危险化学品经氟硅酸月25日至1湖北蓝天[2020]000009（新证编号：宜都市应急管理局2023年8月15营许可证经营方式：不带有储存设2023年9
42058113202300009）日至2026年8
施经营月24日月14日
已完成续期，续
2020年9
川达应经（乙）字许可经营范围：硫磺期后有效期为危险化学品经月27日至2达州物流[2020]00016（新证编号：经营方式：批发（仅限票达州市应急管理局2023年9月27营许可证2023年9川 S 危化经[2023]316） 据交易） 日至 2026 年 9月26日月26日
许可经营范围：氢氧化
达州高新技术产业已完成续期，续川达应经（乙）字钾、氨溶液[含氨＞2020年9园区应急管理局期后有效期为危险化学品经[2020]001101（新证编号：10%]、氢氧化钠、正磷月28日至3达州物流（新证发证部门：2023年8月16营许可证 川 S（ 达 高 ） 危 化 经 字 酸、硫酸 2023 年 9达州高新技术产业日至2026年8[2023]004）经营方式：批发（仅限票月27日园区行政审批局）月16日据交易）
7-2-780综上，截至本核查意见出具之日，除以下情况外：（1）公司因自身业务调
整到期不再续办瓮福磷矿磨坊矿持有的黔 FM 安许证字[2021]0038 号安全生产
许可证；（2）瓮福（集团）有限责任公司瓮福化工公司摆纪磷石膏渣场持有的
（黔）FM 安许证字[2022]0007 号安全生产许可证及瓮福（集团）有限责任公
司瓮福化工公司独田磷石膏渣场（磷石膏综合利用工业场地原料堆场）持有的
（黔）FM 安许证字[2022]0008 号安全生产许可证因法规要求变化不再实施相
应行政许可、无需办理延期；（3）瓮福(集团)有限责任公司瓮福磷矿英坪矿
(曾用名:瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿英坪露天矿)持有的
91520000214419966X007Q 号排污许可证正在办理续期手续，该证照的续期已由
黔南布依族苗族自治州生态环境局审批通过，待制证完毕后将予以核发，办理取得新的排污许可证不存在实质性障碍。瓮福集团及其境内下属子公司已到期的主要生产经营资质及许可均已办理了续期；对于有效期于2023年9月30日
或之前届满的主要生产经营资质及许可，该等业务资质均已完成续期。
相关业务资质许可届满续期的资格条件未发生重大变化，相应主体符合对应续期资格条件，不存在可预见的影响业务资质续期的情形，预计相关资质许可续期不存在实质性法律障碍。
四、天福化工100%股权质押事项（涉及债权金额8.8亿元）是否存在被行权风险及相关影响该质押事项系瓮福集团母公司向国家开发银行和工商银行贵州省分行组成
的银团借入的一笔10年期长期借款，债权金额为88000.00万元，以天福化工
100%股权为质押。按照借款合同约定的还款计划，瓮福集团自2017年5月26日起每半年偿还一次本金。截至2023年5月末，该笔长期借款账面余额为
22000.00万元。该笔长期借款具体情况如下：
单位：万元截至2023借款人贷款人主债权金额用途主债权期限质押物年5月末账面余额
国家开发银行48000.00建设瓮福磷瓮福集团持11997.30
瓮福集团母2015.5.27-矿二期接替有的天福化
公司工商银行贵州省分行40000.002025.5.2610002.70
工程项目工100%股权
合计88000.0022000.00
7-2-781报告期各期，瓮福集团盈利情况、现金流情况和偿债能力指标如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月312021年12月312020年12月31
指标
/2023年1-5月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
货币资金352551.24492002.09529009.22534500.23
经营活动产生的现金流量净额96602.81773652.68376767.56322983.27
营业收入1186784.983686634.293037367.161930679.47
净利润113960.96448988.40290425.98107233.63
2023年5月31日2022年12月312022年12月312022年12月31
指标
/2023年1-5月日/2022年度日/2022年度日/2022年度
流动比率（倍）0.840.810.750.71
速动比率（倍）0.540.540.570.58
资产负债率55.08%58.84%72.06%76.72%
EBITDA 利息保障倍数（倍） 14.89 17.81 9.13 5.02
报告期内，瓮福集团不断调整产业结构、盈利能力持续提升，同时经营活动现金流回笼状况良好，货币资金较为充裕。因此，瓮福集团根据实际业务情况调整了债务结构，提高了长期借款占总借款金额的比例，并整体降低了融资规模，2023年5月末，资产负债率较报告期初大幅下降至55.08%，偿债能力呈现逐年上升趋势。
同时，瓮福集团与多家金融机构建立了密切的合作关系，融资渠道畅通，截至2023年5月末，尚未使用的授信额度合计1892825.00万元，可使用授信额度充足。截至本核查意见出具之日，瓮福集团信用良好，均如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未出现债务逾期情况。本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，可借助资本市场平台进一步拓宽融资渠道，以满足快速发展的资金需求。
后续瓮福集团将根据市场情况持续优化产品结构，进一步保障自身的盈利能力及持续经营能力。同时，瓮福集团将加强对资金使用的精细化管理，确保资金支出与现金流和盈利能力相匹配。
综上所述，瓮福集团报告期内经营情况良好、自有资金充足，偿债能力呈持续上升趋势；同时，瓮福集团也将进一步提升持续经营能力和资金管理能力，并积极拓宽融资渠道、增加外部资金的稳定来源。截至本核查意见出具之日，瓮福集团的金融机构借款均按期偿还，不存在违约的情况。因此，瓮福集团的偿债能力较强，天福化工100%股权质押等债务担保事项的行权风险较低。
7-2-782五、相关项目办理节能审批、环评批复、环保验收的最新进展，仍未办理的原因，后续办理相关审批是否存在实质性障碍，对
公司生产经营的影响
（一）相关项目办理节能审批、环评批复、环保验收的最新进展
截至本核查意见出具之日，标的公司主要建设项目办理节能审批、环评批复及环保验收的情况如下：
1、已建项目
截至本核查意见出具之日，标的公司的主要建设项目中共有96个为已建项目，其取得节能审批、环评批复、环保验收的情况如下：
序项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号关于对贵州瓮福重钙厂环境影响报告瓮福集团
1贵州瓮福重钙厂不适用书的审查批复（国家环保局环监（环监验〔2000〕33号）
化工公司〔91〕195号）黔南州环境保护局关于对瓮黔南州环境保护局关于对《瓮福（集瓮福集团 200kt/a 硫酸扩 福（集团）责任有限公司瓮福集团 团）责任有限公司 200kt/a 硫酸扩能技2 能技改项目（硫酸自 80 不适用 200kt/a 硫酸扩能技改项目环化工公司改项目环境影响报告书》的批复（黔万吨扩产至100万吨）境保护竣工验收意见（黔南南环审〔2012〕22号）环验〔2012〕20号）
福泉市工业和信息化局关于对瓮福关于对瓮福（集团）有限责瓮福磷肥厂磷酸装置技改（集团）有限责任公司瓮福磷肥厂关于对《瓮福磷肥厂磷酸装置技改扩任公司瓮福磷肥厂磷酸装置扩能项目（50万吨/年五瓮福集团3磷酸装置技改扩能项目（50万吨/能项目环境影响报告书》的批复（黔技能扩能项目环境保护竣工氧化二磷扩能至75万吨/化工公司年五氧化二磷扩能至75万吨/年五南环审〔2013〕3号）验收意见（黔南环验年五氧化二磷）氧化二磷）节能评估报告书的审查〔2013〕22号）
7-2-783序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号意见（福工信发〔2012〕61号）关于对贵州宏福实业开发有限总公司
10万吨湿法磷酸净化项目环
10 万吨/年 P2O5 湿法净化 瓮福集团 年产 10 万吨湿法磷酸净化装置技术改4不适用保验收批文（黔环验磷酸化工公司造项目环境影响报告书的批复（黔环〔2008〕13号）函〔2005〕131号）黔南州环境保护局关于对《瓮福（集省发改委关于瓮福化工公司湿法净湿法净化磷酸扩能至团）责任有限公司湿法净化磷酸扩能
瓮福集团 化磷酸扩能至 18.45 万吨/年 P2O5改
5 18.45 万吨/年 P2O5改建项 至 18.45 万吨/年 P2O5 改建项目环境影 自主验收备案已完成
化工公司建项目节能评估报告的审查意见目响报告书》的批复（黔南环审（黔发改环资〔2017〕369号）〔2017〕21号）黔南州环境保护局关于对《瓮福（集关于对《瓮福（集团）有限责任公团）责任有限公司 PPA 升级改造至
PPA 升级改造至 23.4 万吨 瓮福集团 司 PPA 升级改造至 23.4 万吨/年
6 23.4 万吨/年 P2O5 项目“三合一”环境 自主验收备案已完成/年 P2O5项目 化工公司 P2O5 项目节能报告》的审查意见影响报告书》的批复（黔南环审（黔南工信函〔2022〕34号）〔2021〕335号）磷酸二铵（100万吨磷酸瓮福集团《建设项目环境影响报告表》审批意
7不适用黔环监验〔2004〕39号
二铵）化工公司见关于对贵州宏福实业开发有限总公司粉状磷酸一铵一系统（含瓮福集团年产20万吨湿法磷酸国产化项目环境
820万吨磷酸和20万吨磷不适用黔环监验〔2004〕40号化工公司影响报告书的批复（黔环函〔2002〕酸一铵）
169号）
关于对贵州宏福实业开发有限总公司
瓮福集团20万吨/年料浆法粉状磷酸一铵
9粉状磷酸一铵二系统不适用黔环监验〔2004〕40号
化工公司 （MAP）技改项目环境影响报告书的批复（黔环函〔2003〕168号）10万吨饲料级磷酸二氢钙瓮福集团福泉市发展和改革局关于瓮福（集黔南州环境保护局关于对《瓮福（集
10自主验收备案完成项目化工公司团）有限责任公司10万吨/年饲料团）有限责任公司10万吨/年饲料级磷
7-2-784序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号级磷酸二氢钙改建项目节能评估报酸二氢钙改建项目环境影响报告书》
告书的审查意见（福发改投资的批复（黔南环审〔2017〕2号）〔2016〕459号）
关于对瓮福（集团）有限责任公司关于对瓮福（集团）有限责黔南州环境保护局关于对《瓮福（集池水制50万吨/年磷石膏制硫酸铵任公司池水制5万吨/年饲料池水制5万吨/年饲料级磷瓮福集团团）有限责任公司池水制5万吨/年饲
11装置技术改造等四个项目节能评估级磷酸氢钙项目竣工环境保酸氢钙项目化工公司料级磷酸氢钙项目环境影响报告书》报告书的审查意见（黔经信节能护验收意见的函（黔南环验的批复（黔南环审〔2013〕7号）〔2013〕7号）〔2015〕12号）
省发展改革委关于瓮福（集团）有黔南州生态环境局关于对《瓮福（集限责任公司池水制饲钙扩能至10池水制饲钙扩能至10万瓮福集团团）有限责任公司池水制饲钙扩能至
12万吨/年项目节能评估报告书的审查自主验收备案已完成吨/年项目化工公司10万吨/年项目环境影响报告书》的批
意见（黔发改环资〔2018〕1195复（黔南环审〔2019〕217号）
号）
关于 2×40 万 t/a 硫磺制酸装
2×40 万 t/a 硫磺制酸装置 置低温位余热回收系统技术
瓮福集团
13低温位余热回收系统技术不适用黔环表〔2010〕93号改造项目竣工环境保护验收
化工公司改造项目的函（黔环验〔2013〕14号）
关于对瓮福（集团）有限责黔南州环境保护局关于对《瓮福（集任公司20万吨/年硫磺制酸
20万吨/年硫磺制酸低温瓮福集团团）有限责任公司20万吨/年硫磺制酸
14节能登记（福发改〔2012-01〕）低温热能回收项目竣工环境热能回收项目化工公司低温热能回收项目环境影响报告表》保护验收意见的函（黔南环的批复（黔南环审〔2012〕17号）验〔2015〕13号）黔南州环境保护局关于对《瓮福（集团）有限责任公司2×40万吨/年硫铁矿
2×40万吨/年硫铁矿制酸瓮福集团
15节能登记（福发改[2019-07-03]）制酸低温热能回收项目环境影响报告自主验收备案完成
低温热能回收项目化工公司表》的批复（黔南环审〔2020〕126号）
7-2-785序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号福泉市环境保护局关于对《瓮福化工磷酸浓缩蒸汽余压发电项瓮福集团节能登记（福发改[2017-03-01-公司磷酸浓缩蒸汽余压发电项目环境
16自主验收备案完成目化工公司01]）影响报告表》的批复（福环保审〔2017〕10号）
关于瓮福（集团）有限责任
公司 10kt 年电子级磷酸生产
1万吨/年电子级磷酸生产瓮福集团
17不适用黔环表〔2010〕40号装置项目（Ⅰ期）竣工环境
装置技术改造项目化工公司保护验收意见的函（函黔环验〔2013〕12号）黔南州生态环境局关于对《瓮福（集团）有限责任公司10000吨年抛光专10000 吨/年抛光专用磷酸 瓮福集团 节能登记（福发改 YF〔2018〕
18用磷酸调整剂产业化研究项目环境影自主验收备案完成调整剂产业化研究项目化工公司012）响报告书》的批复（黔南环审〔2019〕314号）关于对瓮福（集团）有限责任公司黔南州环境保护局关于对《瓮福（集关于对瓮福（集团）有限责池水制50万吨/年磷石膏制硫酸铵团）有限责任公司萃余酸生产3万吨/任公司萃余酸生产3万吨/年
萃余酸生产 30kt/a 晶体磷 瓮福集团
19装置技术改造等四个项目节能评估年晶体磷酸一铵装置技术改造项目环晶体磷酸一铵装置技术改造
酸一铵装置项目化工公司报告书的审查意见（黔经信节能境影响报告书》的批复（黔南环审项目环境保护竣工验收意见〔2013〕7号）〔2013〕6号）（黔南环验〔2013〕23号）贵州省环境保护厅关于同意瓮福（集团）有限责任公司
关于对瓮福（集团）有限责任公司
50万吨/年磷石膏制硫酸关于对瓮福（集团）有限责任公司5050万吨/年磷石膏制硫酸铵
池水制50万吨/年磷石膏制硫酸铵
铵装置技术改造项目一期瓮福集团万吨/年磷石膏制硫酸铵装置技术改造装置技术改造项目一期工程
20装置技术改造等四个项目节能评估工程（25万吨/年硫酸化工公司项目环境影响报告书的批复（黔环审（25万吨/年硫酸铵、10万报告书的审查意见（黔经信节能铵、10万吨/年碳酸钙）〔2010〕172号）吨/年碳酸钙）竣工环境保护〔2013〕7号）验收意见的函（黔环验〔2015〕7号）21利用25万吨/年晶体硫铵瓮福集团不适用黔南州生态环境局关于对《2*100万吨自主验收备案完成
7-2-786序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号
装置改建30万吨磷石膏化工公司磷石膏深度净化项目—利用25万吨/年洗涤工程项目晶体硫铵装置改建30万吨磷石膏洗涤
工程项目“三合一”环境影响报告表（污染影响类）》的批复（黔南环审〔2021〕113号）福泉市环境保护局关于对《瓮福磷石瓮福磷石膏渣场环境生态瓮福集团固定资产投资项目节能登记表（项膏渣场环境生态改造综合体项目环境
22自主验收备案完成改造综合体项目化工公司目编号：2015-1225）影响报告书》的批复（福环保审〔2016〕35号）黔南州生态环境局关于对《磷污染防瓮福集团固定资产投资项目节能登记表（项治再提升工程“三合一”环境影响报
23磷污染防治再提升工程自主验收备案完成化工公司目编号：〔2019〕0301）告书》的批复（黔南环审〔2020〕428号）黔南州生态环境局关于对《100万吨/
100万吨/年磷石膏制水泥年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓储及瓮福集团固定资产投资项目节能登记表（福24缓凝剂生产、仓储及物流物流项目“三合一环境影响报告表（污自主验收完成化工公司发改[2022-01-10]）项目染影响类）》的批复（黔南环审〔2022〕63号）关于对瓮福（集团）有限责任公司福泉市环境保护局关于对《瓮福磷矿建设项目环境保护设施竣工瓮福磷矿区中低品位磷矿瓮福磷矿区中低品位磷矿综合利用区中低品位磷矿综合利用项目环境影延伸申请报告，建设项目竣
25瓮福磷矿综合利用项目项目节能方案的审查意见（黔经信响报告书》的批复（福环保审工环境保护验收备案表（备节能〔2012〕15号）〔2015〕3号）案号522702-2017-004）关于“瓮福磷化工基地英坪、磨坊矿贵州瓮福磷矿项目（矿山建设项目环境保护设施竣工
26瓮福磷矿不适用段采矿、选矿环境影响报告书”的批
250万吨采选项目）延伸申请报告
复（（86）黔环字118号）
关于对瓮福（集团）有限责任公司关于对瓮福磷矿二期接替矿山项目环贵州省环境保护厅关于瓮福瓮福磷矿二期接替矿山项
27瓮福磷矿瓮福磷矿二期接替矿山项目节能评境影响报告书的批复（黔环函（集团）有限责任公司瓮福
目
估报告的审查意见（黔发改环资〔2009〕244号）磷矿二期接替矿山项目竣工
7-2-787序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号〔2013〕1365号）环境保护验收意见的函（黔环验〔2016〕58号）黔南州生态环境局关于对《瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目“三合瓮福磷矿白岩尾矿库环境固定资产投资项目节能登记表28瓮福磷矿一”环境影响报告表（污染影响自主验收备案已完成提升整改项目〔2022-03-10〕类）》的批复（黔南环审〔2022〕120号）关于瓮福紫金化工股份有限公司10万
吨/年湿法净化磷酸、20万吨/年磷铵项
目环境影响报告书（报批稿）的批复龙岩市环保局关于瓮福紫金（岩环〔2010〕290号）、关于瓮福紫
化工股份有限公司10万吨/年产10万吨湿法净化磷瓮福紫金化工股份有限公司《磷酸金化工股份有限公司10万吨/年湿法净年湿法净化磷酸、40万吨/
29酸和40万吨磷铵生产项瓮福紫金磷铵装置变更项目节能评估报告化磷酸、20万吨/年磷铵项目锅炉方案
年磷铵项目竣工环境保护验目书》评审意见变更环境影响补充报告的批复（龙环收的批复（龙环验〔2014〕〔2012〕193号）、关于瓮福紫金化工
45号）
股份有限公司磷酸磷铵装置变更项目环境影响报告书的批复（龙环〔2013〕263号）福建省经济和信息化委员会关于瓮
福紫金化工股份有限公司 30 万 t/a 关于瓮福紫金化工股份有限公司 30 万
30 万 t/a 湿法净化磷酸扩
30 瓮福紫金 湿法净化磷酸扩能项目节能报告的 t/a 湿法净化磷酸扩能项目环境影响报 自主验收备案已完成
能项目
审查意见（闽经信行政服务告书的批复（龙环审〔2018〕14号）〔2018〕104号）龙岩市环境保护局关于瓮福紫金化工瓮福紫金化工股份有限公司年产45年产45万吨建筑石膏粉股份有限公司年产45万吨建筑石膏粉
31瓮福紫金万吨建筑石膏粉项目节能评审意见自主验收备案已完成
项目（一期20万吨）项目（一期20万吨）项目环境影响报（闽工信行政服务〔2019〕3号）
告表的批复（龙环审〔2018〕308号）
324万吨/年食品级焦磷酸钾瓮福紫金福建省经济和信息化委员会关于瓮龙岩市生态环境局关于瓮福紫金化工自主验收备案已完成
7-2-788序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号
项目（三聚磷酸钾、磷酸福紫金化工股份有限公司4万吨/年股份有限公司4万吨/年食品级焦磷酸氢二钾）项目食品级焦磷酸钾项目（三聚磷酸钾（三聚磷酸钾、磷酸二钾）项目环钾、磷酸氢二钾）项目（一期）节境影响报告书的批复（龙环审能报告的审查意见（闽工信行政服〔2019〕148号）务〔2019〕2号）关于瓮安县瓮福黄磷有限公司5万关于对《贵州省瓮安县瓮福黄磷有限
5万吨黄磷节能环保磷电吨黄磷节能环保磷电化一体化建设公司5万吨黄磷节能环保磷电化一体
33瓮福化学自主验收备案完成化一体化项目项目节能评估报告书的批复（瓮发化建设项目环境影响报告书》的批复改〔2016〕551号）（黔南环审〔2016〕33号）贵州宏福实业开发有限总关于对贵州宏福实业有限总公司年产2黔环验〔2010〕46号（2010
34公司年产2万吨无水氟化瓮福蓝天不适用万吨无水氟化氢装置环境影响报告书年8月2日核发）
氢项目的批复（黔环函〔2007〕133号）关于对贵州瓮福蓝天氟化工福泉市环境保护局关于对《贵州瓮福股份有限公司氢氟酸技术改蓝天氟化工股份有限公司氢氟酸技术
35氢氟酸技术改造项目瓮福蓝天福工信节能登记备案造项目环境保护竣工验收意改造项目环境影响报告》的批复（福见（福环保验〔2014〕2环保审〔2013〕29号）
号）黔南州生态环境局关于对《贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司年产2万吨年产2万吨光伏级氢氟酸固定资产投资项目节能登记表
36瓮福蓝天光伏级氢氟酸技术改造项目环境影响自主验收备案完成
技术改造项目（2019-522702-26-03-050287）报告》的批复（黔南环函〔2019〕113号）关于对《贵州瓮福蓝天氟化工股份黔南州生态环境局关于对《20kt/a 无水有限公司 20kt/aAHF 装置扩能至
20kt/a 无水氟化氢装置扩 氟化氢装置扩能至 30kt/a 技术改造项
37 瓮福蓝天 30kt/a 技术改造项目节能报告》的 自主验收备案完成能至 30kt/a 技术改造项目 目“三合一”环境影响报告》的批复审查意见）（黔南工信函〔2022〕（黔南环审〔2021〕297号）
50号）38 AHF 法生产 10kt/a 氟化氢 瓮福蓝天 固定资产投资项目节能登记表（项 黔南州生态环境局关于对《AHF 法生 自主验收备案完成
7-2-789序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号铵技术改造项目 目 编 号 ： 2020-522702-26-03- 产 10kt/a 氟化氢铵技术改造项目（变
230266）更）“三合一”环境影响报告》的批复（黔南环审〔2021〕387号）黔南州生态环境局关于对《8kt/a 工业级氢氟酸装置扩能至 60kt/a 技术改造
8kt/a 工业级氢氟酸装置扩 固定资产投资项目节能登记表39瓮福蓝天项目“三合一”环境影响报告表（污自主验收备案完成能至 60kt/a 技术改造项目 （2105-522702-07-02-527027）染影响类）》的批复（黔南环审〔2021〕287号）关于对贵州省瓮福蓝天氟化黔南州生态环境局关于对《含氟硅渣工股份有限公司含氟硅渣制
含氟硅渣制取10000吨/年制取10000吨/年白炭黑项目环境影响
40瓮福蓝天不适用取10000吨/年白炭黑项目环白炭黑项目报告》的批复（黔南环审〔2011〕48境保护竣工验收意见的函
号）（黔南环验〔2013〕21号）龙岩市环保局关于福建瓮福关于福建瓮福蓝天氟化工有限公司关于福建瓮福蓝天氟化工有限公司湿蓝天氟化工有限公司湿法磷湿法磷酸配套年产1万吨湿法磷酸配套年产1万吨无水氟化法磷酸配套年产1万吨无水氟化氢装酸配套年产1万吨无水氟化
41福建蓝天无水氟化氢项目氢装置扩能项目节能审查意见的批置扩能项目环境影响报告的批复（龙氢装置扩能项目竣工环境保复（杭发改〔2012〕45号）环〔2012〕350号）护验收的批复（龙环验〔2014〕44号）上杭县工信科技局关于福建瓮福蓝龙岩市生态环境局关于福建瓮福蓝天湿法磷酸配套无水氟化氢天氟化工有限公司湿法磷酸配套无氟化工有限公司湿法磷酸配套无水氟
42福建蓝天完成自主验收
装置扩能水氟化氢装置扩能项目节能审查意化氢装置扩能项目环境影响报告的批见（杭工信科〔2020〕72号）复（龙环审〔2021〕81号）龙岩市生态环境局关于福建瓮福蓝天
上杭县工信科技局关于 AHF 配套
AHF 配套年产 5 万吨硅酸 氟化工有限公司 AHF 配套年产 5 万吨
年产5万吨硅酸盐（钠、铝）联产
43盐（钠、铝）联产5千吨福建蓝天硅酸盐（钠、铝）联产5千吨氟化钠完成自主验收
5千吨氟化钠项目节能报告审查意氟化钠项目项目环境影响报告的批复（龙环审见（杭发改审〔2021〕75号）〔2019〕47号）
7-2-790序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号市环保局关于湖北瓮福蓝天宜都市发展和改革局关于湖北瓮福关于湖北瓮福蓝天化工有限公司年产2化工有限公司年产2万吨无蓝天化工有限公司年产2万吨无水
万吨无水氟化氢（AHF）、年产 50 吨 水氟化氢（AHF）、年产 50
44 无水氟化氢生产线 湖北蓝天 氟化氢（AHF）、年产 50 吨粗碘
粗碘回收项目环境影响报告书的批复吨粗碘回收项目阶段性竣工回收项目节能评估报告的审查意见（鄂环审〔2012〕193号）环境保护验收的批复（宜市（都发改〔2012〕385号）环验〔2016〕71号）云南省发展和改革委关于云南瓮福昆明市环境保护局关于对《年产3万云天化氟化工科技有限公司年产3年产3万吨氟化氢/氢氟酸瓮福云天吨氟化氢/氢氟酸项目环境影响报告
45万吨氟化氢/氢氟酸项目节能报告的自主验收备案完成项目化书》的批复（昆环保复〔2018〕28审查意见（云发改资环〔2017〕号）
1282号）
省发展改革委关于贵州瓮福开磷氟
硅新材料有限公司循环经济利用--贵阳市生态环境局关于循环经济利用--年产3万吨无水氟化氢项瓮福开磷
46年产3万吨无水氟化氢项目节能报年产3万吨无水氟化氢项目环境影响自主验收备案完成
目氟硅
告的审查意见（黔发改环资报告书的批复（筑环审〔2019〕8号）〔2020〕78号）开阳县工业和信息化关于贵州瓮福贵阳市生态环境局关于对贵州瓮福开开磷氟硅新材料有限公司无水氟化无水氟化氢技术升级改造瓮福开磷磷氟硅新材料有限公司无水氟化氢技
47氢技术升级改造项目节能报告的审自主验收备案完成
项目氟硅术升级改造项目三合一环境影响报告查意见（开工信节能审查〔2021〕书的批复（筑环审〔2021〕44号）
1号）
省发展改革委关于对贵州磷化氟硅关于对贵州磷化氟硅科技有限公司年年产3万吨无水氟化氢项贵州氟硅科技有限公司年产3万吨氟化氢/氢产3万吨氟化氢/氢氟酸项目“三合
48自主验收备案完成目科技氟酸项目节能报告的审查意见（黔一”环境影响报告书的批复（筑环审发改环资〔2020〕1182号）〔2021〕20号）贵州瓮福小野田化工有限黔南州发展和改革局关于贵州瓮福黔南州环境保护局关于对《贵州瓮福建设项目竣工环境保护验收
49公司年产5万吨饲料级磷瓮福钙盐钙盐有限责任公司2021年度能源小野田化工有限公司年产5万吨饲料备案表（（验）522700-酸三钙项目审计报告的意见级磷酸三钙项目环境影响报告书》的2017-012）
7-2-791序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号
批复（黔南环审〔2012〕（34）号）关于同意贵州天福化工有限关于贵州天福化工有限责任公司30万
贵州天福化工有限责任公 责任公司 30 万 t/a 合成氨、
t/a 合成氨、15 万 t/a 二甲醚项目环境
50 司 30 万 t/a 合成氨、15 万 天福化工 不适用 15 万 t/a 二甲醚项目通过竣影响报告书的批复（黔环函〔2006〕t/a 二甲醚项目 工环境保护验收的函（黔环
266号）验〔2012〕66号）关于对贵州天福化工有限责关于对《贵州天福化工有限责任公司任公司年产5万吨液体二氧年产5万吨液体二氧化碳固定资产投资项目节能登记表（项年产5万吨液体二氧化碳回收（减
51天福化工化碳回收（减排）项目竣工回收（减排）项目 目编号：B2015522724002） 排）项目环境影响报告书》的批复环境保护验收的函（黔南环（黔南环审〔2015〕9号）验〔2016〕1号）贵州省发展改革委关于贵州天福化黔南州环境保护局关于对《贵州天福工有限责任公司年产2万吨液硫回化工有限责任公司年产2万吨液硫回
52年产2万吨液硫回收项目天福化工自主验收备案完成收项目节能报告的审查意见（黔发收项目环境影响报告书》的批复（黔改环资〔2017〕1244号）南环审〔2017〕39号）黔南州发展和改革委员会关于对黔南州环境保护局关于对《贵州天福《贵州天福化工有限责任公司年产年产5万吨液体二氧化碳化工有限责任公司年产5万吨液体二
53天福化工5万吨液体二氧化碳二期项目节能自主验收备案完成二期项目氧化碳二期项目环境影响报告书》的报告》的审查意见（黔南发改环资批复（黔南环审〔2018〕43号）〔2018〕151号）省发展改革委关于申请开展贵州天黔南州环境保护局关于对《贵州天福福化工有限责任公司年产1万吨甲化工有限责任公司年产1万吨甲酰胺
54年产1万吨甲酰胺项目天福化工自主验收备案完成酰胺项目节能报告的审查意见（黔项目环境影响报告书》的批复（黔南发改环资〔2019〕105号）环审〔2019〕72号）福泉市环境保护局关于对《贵州天福化工有限责任公司液氨充装站项目环
55液氨充装站项目天福化工不适用自主验收备案完成境影响报告表》的批复（福环保审〔2019〕17号）
7-2-792序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号黔南州生态环境局关于对《贵州天福化工有限责任公司年产10万吨车用甲年产10万吨车用甲醇燃
56 天福化工 固定资产投资项目节能登记表 醇燃料 M100 项目“三合一”环境影 自主验收备案完成
料 M100 项目响报告表》的批复（黔南环审〔2020〕246号）黔南州环境保护局关于对《贵州天福甲醇装置增产扩能技改项化工有限责任公司甲醇装置增产扩能
57天福化工黔发改环资〔2018〕281号）自主验收备案完成目技改项目环境影响报告书》的批复（黔南环审〔2018〕18号）不属于根据《建设项目环境不属于根据《建设项目环境影响分类影响分类管理名录（2021年管理名录（2021年版）》规定应进行
58液氨卸车项目天福化工固定资产投资项目备案登记表版）》规定应进行环境影响
环境影响评价的项目，无需办理环评评价的项目，无需办理环保批复验收福泉市发展和改革局关于贵州天福贵州天福化工有限责任公司关于对《贵州天福化工有限责任公司化工有限责任公司 4 ×130t/h 锅炉烟 新增氨法脱硫直排塔项目环新增氨法脱硫直排塔项目环境影响报59新增氨法脱硫直排塔项目天福化工气新增氨法脱硫直排塔项目节能评保竣工验收检测报告（黔南告表》的批复（黔南环审〔2016〕1估报告书的审查意见（黔南发改投环监验字〔2017〕第02号）资〔2016〕408号）号）瓮安县环境保护局关于对《瓮安大信瓮安大信北斗山磷矿15
北斗山磷北斗山磷矿15万吨/年采矿技改工程项
60万吨/年采矿技改工程项不适用矿目环境影响报告书》的批复（瓮环审目建设项目竣工环境保护验收〔2012〕28号）备案表（验522725-2016-瓮安县环境保护局关于对《瓮安大信
002）
年开采 15 万吨磷矿石扩 北斗山磷 固定资产投资项目节能登记表（瓮 北斗山磷矿 50 万 t/a（技改）项目环境
6150万吨改造工程项目矿工信技字〔2011〕25号）影响报告书》的批复（瓮环审〔2013〕51号）
623万吨/年阴离子捕收剂项河北瓮福不适用邯郸市行政审批局关于河北瓮福正昌自主验收完成
7-2-793序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号目工贸工贸有限公司脂肪酸阴离子捕收剂项目环境影响报告书的批复（邯审批字〔2018〕161号）关于对《贵州瓮福剑峰化工股份有关于对贵州瓮福剑峰化工股关于对《贵州瓮福剑峰化工股份有限限公司 60kt/a 搬迁、柔性化技改食 份有限公司 60kt/a 搬迁、柔
60kt/a 搬迁、柔性化技改 公司 60kt/a 搬迁、柔性化技改食品磷
63瓮福剑峰品磷酸盐项目节能评估报告书》的性化技改食品磷酸盐项目竣食品磷酸盐项目酸盐项目环境影响报告书》的批复审查意见（黔南工信节能〔2014〕工环境保护验收意见的函（黔南环审〔2014〕5号）
2号）（黔南环验〔2015〕15号）
福泉市发展和改革局关于贵州瓮福关于对《贵州瓮福剑峰化工股份有限剑峰化工股份有限公司 φ4.0m 双段 建设项目竣工环境保护验收
φ4.0m 双段式煤气炉（1 公司 φ4.0m 双段式煤气炉（1 台）技改
64瓮福剑峰式煤气炉（1台）技改项目节能评备案表（备案号：522700-台）技改项目项目环境影响报告书》的批复（黔南估报告的审查意见（福发改投资2017-040）环审〔2015〕27号）〔2015〕281号）黔南州工业和信息化局关于对《贵黔南州生态环境局关于对《20kt/a 食品州瓮福剑峰化工股份有限公司
20kt/a 食品添加剂磷酸盐 添加剂磷酸盐（焦磷酸二氢二钠）技20kt/a 食品添加剂磷酸盐（焦磷酸
65（焦磷酸二氢二钠）技改瓮福剑峰改项目“三合一”环境影响报告表在建项目，尚未验收二氢二钠）技改项目节能报告》的项目（污染影响类）》的批复（黔南环审审查意见（黔南工信函〔2022〕76〔2021〕270号）
号）18万吨/年磷酸二铵生产《甘肃金昌化工集团有限责任公司18甘肃金昌化工集团有限责任线（原金化磷肥厂12万万吨/年磷二铵装置扩能改造项目环境公司18万吨/年磷二铵装置
66甘肃瓮福不适用吨/年磷铵和3万吨/合成影响报告书》（甘环开发〔2005〕13扩能改造项目竣工环境保护氨项目）号文）验收监测报告
甘肃瓮福磷酸、磷铵扩能关于甘肃瓮福化工有限责任公司磷甘肃瓮福磷酸、磷铵技改项技改项目（磷酸增至20酸、磷铵扩能技改项目补做环境影响目竣工环境保护验收意见
67甘肃瓮福不适用万吨，磷铵增至42万报告书的批复（甘环开发〔2007〕159（甘环验〔2010〕13号）吨）号）（2010年6月23日核发）
68 甘肃瓮福 120kt/a 粉状磷 甘肃瓮福 不适用 金昌环保局关于甘肃瓮福 120kt/a 粉状 金昌市环 保局验收 同意
7-2-794序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号
酸一铵节能新工艺技改项磷酸一铵节能新工艺技改项目环境影（2010年10月28日验收）目响报告书的批复（金环保建〔2008〕7号）/金昌市环保局关于甘肃瓮福
120kt/a 粉状磷酸一铵节能新工艺技改项目变更环境影响报告书（金环保发〔2009〕9号）
1万吨/年氟硅酸钠生产线金昌化工总厂磷肥厂年产四甘肃省环境保护局关于《金昌市磷肥（原金化磷肥厂40万吨十万吨过磷酸钙工程初步验
69甘肃瓮福不适用厂预选厂址环境影响评价报告》的批
普钙和3000吨氟硅酸钠收意见；2020年进行了环境复（甘环〔1985〕034号）
项目）影响后评价金昌市环境保护局关于甘肃关于甘肃瓮福化工有限责任公司液氨瓮福化工有限责任公司液氨
70液氨罐区建设项目甘肃瓮福固定资产投资项目节能登记表罐区建设项目环境影响报告书的批复罐区建设项目竣工环境保护（甘环发〔2012〕100号）验收意见（金环保发〔2016〕144号）甘肃省环境保护厅关于甘肃关于甘肃瓮福化工有限责任公司磷石瓮福化工有限责任公司磷石甘肃瓮福磷石膏渣场废水膏渣场废水回收利用节水工程技术改膏渣场废水回收利用节水工
71回收利用节水工程技术改甘肃瓮福不适用造项目环境影响报告书的批复（甘环程技术改造项目竣工环境保造项目（磷石膏库一期）开发〔2009〕22号）护验收意见的函（甘环验发〔2015〕54号）
72磷石膏库二期建设项目甘肃瓮福不适用完成环境影响后评价完成环境影响后评价
根据甘肃省生态环境厅2020年4月14已完成自主验收，并已取得日印发《的通
73甘肃瓮福不适用复，故全国建设项目竣工环就地改造项目知》（甘环发〔2020〕32号）文件要境保护验收信息平台未进行求，该项目属于转型升级就地改造项公示备案目，无需进行环评批复。
7-2-795序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号甘肃省发展和改革委员会关于甘肃金昌市生态环境局关于甘肃瓮福化工
利用磷石膏建设30万吨/瓮福化工有限责任公司利用磷石膏
有限责任公司利用磷石膏建设 30 万 t/74年建筑石膏粉（一期10甘肃瓮福建设30万吨/年建筑石膏粉项目节自主验收完成年建筑石膏粉项目环境影响报告表的万吨）能报告的审查意见（甘发改办函批复（金环发〔2019〕129号）〔2019〕6号）金昌市环境保护局关于甘肃瓮福化工
甘肃瓮福10万吨/年粉状
有限责任公司 10 万吨/年粉状 MAP 及
MAP 及 3 万吨 /年晶体
75 甘肃瓮福 不适用 3 万吨/年晶体 MAP 技术改造项目环境 自主验收完成MAP 技术改造项目（晶影响报告表的批复（金环保发体 MAP 未建）〔2017〕125号）四川省发展和改革委员会关于瓮福关于瓮福达州化工有限责任公司80万达州化工有限责任公司80万吨硫
80万吨硫磺制酸及余热利吨硫磺制酸及余热利用项目环境影响
76达州化工磺制酸及余热利用项目节能审查的川环验〔2013〕266号用项目报告书的批复（川环审批〔2010〕32批复（川发改地区函〔2010〕262号）
号）达州市环境保护局关于瓮福达州化工10万吨水肥一体化（一有限责任公司10万吨水肥一体化项目
77达州化工不适用自主验收（2019.12）期）（一期）环境影响报告表的批复意见（达市环函〔2017〕513号）四川省发展和改革委员会关于瓮福关于瓮福达州化工有限责任公司年产年产30万吨湿法磷酸项达州化工有限责任公司年产30万
78达州化工30万吨湿法磷酸项目环境影响报告书川环验〔2013〕268号
目吨湿法磷酸项目节能审查的批复
的批复（川环审批〔2010〕33号）（川发改地区函〔2010〕260号）四川省经济和信息化委员会关于瓮达州市环境保护局关于瓮福达州化工
福达州化工有限责任公司 PPA 装置
PPA 装置 40 万吨/年扩能 有限责任公司 PPA 装置 40 万吨/年扩
79达州化工40万吨/年扩能技改项目的节能审完成自主验收
技改项目能技改项目环境影响报告书的批复意查意见（川经信审批〔2018〕105见（达市环函〔2018〕526号）
号）
7-2-796序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号关于瓮福达州化工有限责任公司磷硫化工综合利用项目环境影响报告书的批复（川环审批〔2010〕36号）；关
于瓮福达州化工有限责任公司磷硫化川环验〔2013〕267号；川四川省发展和改革委员会关于瓮福
工综合利用项目李家沟尾矿库建设项环验〔2012〕211号；磷硫达州化工有限责任公司磷硫化工综80磷硫化工综合利用项目达州化工目环境影响报告书的批复意见（达市化工综合利用项目李家沟尾合利用项目节能审查的批复（川发环审〔2011〕28号）；关于瓮福达州矿库建设项目已完成自主验改地区函〔2010〕264号）化工有限责任公司磷硫化工综合利用收。
项目李家沟尾矿库建设项目环境影响报告书补充报告的批复意见（达市环函〔2014〕502号）四川省发展和改革委员会关于瓮福关于瓮福达州化工有限责任公司湿法达州化工有限责任公司湿法净化磷湿法净化磷酸萃余酸综合净化磷酸萃余酸综合利用项目环境影
81达州化工酸萃余酸综合利用项目节能审查的川环验〔2013〕265号利用项目响报告书的批复（川环审批〔2010〕批复（川发改地区函〔2010〕263
35号）
号）宣汉县环境保护局关于瓮福达州化工
有限责任公司 500*1000t/a 液硫装车项
82 500*1000t/a 液硫装车项目 达州化工 不适用 已完成自主验收目环境影响报告表的批复（宣环审〔2011〕55号）四川省发展和改革委员会关于磷石达州高新区生态环境局关于磷石膏综
膏综合利用项目 I 期节能报告的审
83 磷石膏综合利用（一期） 达州化工 合利用项目 I 期环境影响报告表的批复 自主验收备案完成查意见（川发改环资函〔2020〕意见（达高新区环函〔2020〕2号）
536号）
达州市发展和改革委员会关于瓮福达州市环境保护局关于达州瓮福蓝剑蓝剑化工有限责任公司净化湿法磷化工有限责任公司净化湿法磷酸联产
84净化湿法磷酸联产磷酸盐达州化工达环经验〔2016〕503号
酸联产磷酸盐项目节能评估和审查磷酸盐项目环境影响报告书的批复意
的批复（达市发改经审〔2014〕83见（达市环审〔2014〕12号）
7-2-797序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号
号）
达州市发展和改革委员会关于1万达州市环境保护局关于1万吨/年无水
1万吨/年无水磷酸盐中试吨/年无水磷酸盐中试装置项目节能磷酸盐中试装置项目环境影响报告书
85达州化工完成自主验收装置报告的审查意见（达市发改经审的批复意见（达市环函〔2018〕568〔2018〕63号）号）达州市环境保护局关于达州瓮福化工达州市经济和信息化委员会关于汽有限责任公司汽轮机节能改造及磷酸汽轮机节能改造及磷酸低轮机节能改造及磷酸低压蒸汽差压
86达州化工低压蒸汽差压发电项目环境影响报告完成自主验收压蒸汽差压发电项目发电项目节能报告的审查意见（达表的批复意见（达市环函〔2017〕554市经信经审〔2017〕6号）
号）省发展改革委关于瓮福化工科技有福泉市环境保护局关于对《磷石膏综磷石膏综合利用生产限公司磷石膏综合利用年产2×35
合利用生产 2x35 万吨/年建筑石膏粉项
872×35万吨/年建筑石膏粉化工科技万吨建筑石膏粉生产线项目节能报自主验收备案完成目环境影响报告表》的批复（福环保项目告的审查意见（黔发改环资审〔2018〕26号）〔2019〕107号）省发展改革委关于瓮福化工科技有福泉市环境保护局关于对《磷石膏生瓮福化工科技有限公司/限公司磷石膏综合利用生产20万
产20万吨/年α型高强石膏项目环境影
88磷石膏生产20万吨/年α化工科技吨/年α型高强石膏项目节能报告的自主验收备案完成响报告表》的批复（福环保审型高强石膏项目审查意见（黔发改环资〔2019〕〔2018〕28号）
459号）黔南州生态环境局关于对《贵州瓮福贵州省发展改革委关于磷石膏综合可耐科技有限公司磷石膏综合利用生
磷石膏综合利用生产45贵州瓮福利用生产45万吨/年石膏砂浆项目
89产45万吨/年石膏砂浆项目环境影响报自主验收完成万吨/年石膏砂浆项目可耐节能报告的审查意见（黔发改环资告表》的批复（黔南环审〔2019〕70〔2019〕1122号）
号）关于鹤岗市金谷人和仓储有限公司宝关于宝泉岭金谷粮食加工建金谷人和粮食仓储建设项
90鹤岗瓮福不适用泉岭金谷粮食加工项目环境影响报告设项目竣工环保验收意见的
目表的审批意见（黑垦环审〔2014〕60函（黑垦宝环验〔2016〕4
7-2-798序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号号）号）关于黑龙江省人和米业有限关于黑龙江省人和米业有限公司年处公司年处理30万吨水稻的人和米业年处理稻谷30理60万吨水稻的新型综合利用循环经
91人和米业不适用新型综合利用循环经济示范
万吨综合利用项目济示范项目环境影响报告书的批复项目竣工环境保护验收意见（黑环审〔2009〕123号）（黑垦环验〔2016〕6号）
15万吨/年有机稻谷加工关于15万吨/年有机稻谷加工项目的审
92迎春粮油不适用自主验收已完成
项目批意见（通环审表〔2013〕1号）关于双城市瓮福昆丰农业发展有限公
20万吨粮食仓储及物流建司20万吨粮食仓储及物流建设项目环
93双城垦丰不适用自主验收已完成设境影响报告表审批意见（双环审表〔2015〕33号）关于金谷军川粮食收储有限关于金谷军川粮食收储有限公司12万公司12万吨仓储建设项目
9412万吨粮食仓储建设项目瓮福军川不适用吨仓储建设项目环境影响报告表审批竣工环境保护验收意见的函意见（黑垦宝环审〔2016〕20号）（黑垦宝环验〔2016〕19号）关于萝北县金谷粮食仓储有关于萝北县金谷粮食仓储有限公司项限公司仓储改扩建项目噪声95新建粮食仓储项目萝北瓮福不适用目环境影响报告表的批复（萝环发和固体废物污染防治设施竣〔2015〕7号）工环境保护验收合格的函（萝环验〔2018〕1号）黔南州工业和信息化局《关于对的自主验收备案完成目报告书》的批复(黔南环审〔2022〕审查意见》（黔南工信函[2022]48
117号)
号）
7-2-7992、在建项目
截至本核查意见出具之日，标的公司的主要建设项目中共有13个为在建项目，其取得节能审批、环评批复、环保验收的情况如下：
序项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号省发展改革委关于瓮福（集团）有限责任公司黔南州环境保护局关于对《瓮福（集团）
2万吨/年电池级无水磷酸
瓮福集团2万吨/年电池级无水磷酸铁产业化项目节能评有限责任公司2万吨/年电池级无水磷酸铁在建项目，1铁产业化项目（一期建设化工公司估报告书的审查意见（黔发改环资〔2017〕产业化项目环境影响报告书》的批复（黔尚未验收
0.5万吨）
370号）南环审〔2017〕11号）黔南州生态环境局关于对《发财洞污水处发财洞污水处理装置升级瓮福集团理装置升级工程项目“三合一”环境影响在建项目，
2固定资产投资项目节能登记表（2022-06-13）工程项目化工公司报告表（污染影响类）》的批复（黔南环尚未验收审〔2022〕249号）贵州省瓮福磷矿白岩矿区黔南州发展和改革局关于贵州省瓮福磷矿白岩关于对《贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞在建项目，
3穿岩洞矿段地下开采工程瓮福磷矿矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目节能报告的矿段地下开采工程项目环境影响报告书》
尚未验收
项目审查意见（黔南发改环资〔2019〕180号）的批复（黔南环审〔2019〕82号）关于对《瓮福（集团）有限责任公司福泉关于对《瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿瓮福磷矿延伸开采技术改英坪、磨坊深部磷矿（新建）"三合一"环在建项目，4瓮福磷矿延伸开采技改项目节能报告》的审查意见（黔造项目（变更、延期）境影响报告书》的批复（黔南环审尚未验收南工信函〔2022〕33号）〔2020〕510号、509号）省发展改革委关于瓮福（集团）有限责任公司黔南州生态环境局关于对《瓮福（集团）英坪矿段尾矿充填治理采英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复工程项有限责任公司英坪矿段尾矿充填治理采空在建项目，
5瓮福磷矿空区生态修复工程项目目节能报告的审查意见（黔南发改环资区生态修复工程项日环境影响报告书》的尚未验收〔2018〕278号）批复（黔南环审〔2020〕19号）黔南州生态环境局关于对《瓮福磷矿新龙瓮福磷矿新龙坝 110kv 用 在建项目，
6 瓮福磷矿 固定资产投资项目节能登记表〔2022-03-10〕 坝 110kV 用户编扩建新增容工程“三合户变扩建增容工程尚未验收一”环境影响报告表（生态影响类）的批
7-2-800序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号复（黔南环审〔2022〕126号）福泉市环境保护局关于对《贵州天福化工4 ×130t/h 锅炉烟气超低排 有限责任公司 4 ×130t/h 锅炉烟气超低排放 在建项目，
7天福化工不适用放改造项目改造项目环境影响报告表》的批复（福环尚未验收保审〔2019〕12号）黔南州生态环境局关于对《贵州瓮福峰泰省发展改革委关于贵州瓮福峰泰食品配料有限
2×2万吨/年食品添加剂磷瓮福峰泰食品配料有限公司2×2万吨/年食品添加剂在建项目，
8公司2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目节
酸钙盐项目食品磷酸钙盐项目“三合一”环境影响报告尚未验收
能报告的批复（黔发改环资〔2022〕654号）书》的批复（黔南环审〔2023〕17号）。
瓮福达州基地气相治理项建设项目环境影响登记表（备案号：在建项目，
9 目-PPA 装置 VOCs 尾气 达州化工 不适用
201951170200000186）尚未验收
处理回收应用项目
达州市发展和改革委员会关于 20kt/a 聚磷酸铵 达州市高新区生态环境局关于 20kt/a 聚磷
在建项目，10 20kt/a 聚磷酸铵中试装置 达州化工 中试装置项目节能审查意见（达市发改经审 酸铵中试装置项目环境影响报告书的批复尚未验收〔2020〕46号）意见（达高新区环函〔2020〕21号）黔南州生态环境局关于对《瓮福磷矿穿岩瓮福磷矿穿岩洞矿南端洞矿南端 1144m 平台新建环保站项目“三合 在建项目，
11 1144m 平台新建环保站项 瓮福磷矿 固定资产投资项目节能登记表〔2022-04-15〕一”环境影响报告表（污染影响类）》的批尚未验收目复（黔南环审〔2023〕145号）黔南州生态环境局关于对《贵州天福化工省发展改革委关于贵州天福化工有限责任公司
年产 12 万吨 DMF、2 万吨 有限责任公司年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF 在建项目，
12 天福化工 年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF 项目节能报告的NMF 项目 项目环境影响评价报告书》的批复（黔南 尚未验收批复（黔发改环资〔2022〕653号）环审〔2023〕157号）黔南州生态环境局关于对《20kt/a 二氧化省工业和信息化厅关于贵州瓮福蓝天氟化工股
20kt/a 二氧化硅工业添 硅工业添加剂技改项目“三合一”环境影 在建项目，
13 瓮福蓝天 份有限公司 20kt/a 二氧化硅工业添加剂技改加剂技改项目响报告表（污染影响类）》的批复（黔南尚未验收项目节能报告的审查意见环审〔2022〕273号）
7-2-8013、拟建项目
截至本核查意见出具之日，标的公司的主要建设项目中共有8个为拟建项目，其取得节能审批、环评批复、环保验收的情况如下：
序项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号黔南州生态环境局关于对《贵州瓮福化学贵州瓮福化学有限责任公黔南州发展和改革局关于贵州瓮福化学有限责
有限责任公司 a 层矿尾矿高效利用项目-50 拟建项目，司 a 层矿尾矿高效利用项 任公司 a 层矿尾矿高效利用项目-50 万吨/年复
1瓮福化学万吨/年复配团球矿“三合一”环境影响报未到验收阶目-50万吨/年复配团球矿配团球矿项目节能报告的批复（黔南发改环资告表（污染影响类）》的批复（黔南环审段项目〔2023〕5号）〔2023〕252号）
瓮安县新材料及电子化学拟建项目，
2品项目-6.6万吨黄磷配套瓮福化学拟建项目，尚未取得拟建项目，尚未取得未到验收阶
团球矿项目段瓮安县新材料及电子化学
拟建项目，品项目-五氯化磷电池材
3瓮福化学拟建项目，尚未取得拟建项目，尚未取得未到验收阶
料配套氯碱副产双氧水项段目黔南州生态环境局关于对《AHF 法生产拟建项目，AHF 法生产 10kt/a 氟化 固定资产投资项目节能登记表（2209-522702- 10kt/a 氟化（氢）铵扩能项目“三合一”环境
4瓮福蓝天未到验收阶（氢）铵扩能项目04-01-931341）影响报告书》的批复（黔南环审〔2023〕段
149号）
脂肪酸阴离子捕收剂技改
项目（暨17.5万吨/年油邯郸市行政审批局关于河北瓮福正昌工贸拟建项目，脂水解蒸馏及20万吨/年河北瓮福有限公司脂肪酸阴离子捕收剂技改项目环
5拟建项目，尚未取得未到验收阶皂粒项目一期7.5万吨/年工贸境影响报告书的批复（邯审批字〔2022〕段油脂水解蒸馏及10万吨/121号）年皂粒）
6瓮福达州化工有限责任公达州化工达州市发展和改革委员会关于瓮福达州化工有拟建项目，尚未取得拟建项目，
7-2-802序
项目名称公司名称节能审批环评批复环保验收号
司 100kt/a 精细磷酸盐项 限责任公司 100kt/a 精细磷酸盐项目一期 未到验收阶目 I 期 50kt/a 磷酸一铵项 50kt/a 磷酸一铵项目节能审查意见（达市发改 段目经审〔2021〕152号）
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规新建磷复肥装置控制室及
7达州化工拟建项目，且无需单独进行节能审查定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需
编织袋库房项目办理环评批复及环保验收。
昆明市发展和改革委员会关于云南瓮福祥丰氟
3万吨/年无水氟化氢和2拟建项目，
硅新材料有限公司3万吨/年无水氟化氢和2
8万吨/年电子级氢氟酸项瓮福祥丰拟建项目，尚未取得未到验收阶
万吨/年电子级氢氟酸项目节能审查的批复目段（昆发改资环〔2023〕307号）
（二）部分项目仍未办理节能审批、环评批复、环保验收的原因，后续办理相关审批不存在实质性障碍
截至本核查意见出具之日，标的公司存在部分项目仍未办理节能审批、环评批复、环保验收的情况，具体如下：
1、部分项目尚未取得环评批复
截至本核查意见出具之日，标的公司共有7个项目尚未取得环评批复，其中1个为已建项目，6个为拟建项目。
（1）已建项目
截至本核查意见出具之日，标的公司共有1个已建项目未取得环评批复，该项目已编制环境影响后评价报告并于2020年7月完成公示，具体情况如下：
序号项目名称公司名称环评批复进展情况主管部门出具的证明
1磷石膏库二甘肃瓮福已编制环境影响后评价报金昌市生态环境局出具证明，公司已建、在建或拟建项目已获得生态环境主管部门
7-2-803序号项目名称公司名称环评批复进展情况主管部门出具的证明
期建设项目告并公示必要的环境影响评价批复及验收，符合环境影响评价文件要求，已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序。
根据《甘肃省环境保护条例》第五条第二款的规定，市（州）人民政府生态环境主管部门及其派出机构分别对本市（州）、县（市、区）环境保护工作实施统一监督管理。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条的规定，国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：
（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
2019年2月27日，生态环境部办公厅印发了《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》，2021年11月
15日，甘肃省生态环境厅印发了《甘肃省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年版）》，甘肃瓮福磷石膏库二期
建设项目不属于上述规定中应由生态环境部及甘肃省生态环境厅审批的建设项目。因此，上述建设项目环境影响评价文件应由金昌市生态环境局负责审批。
因此，金昌市生态环境局系磷石膏库二期建设项目环境影响评价审批的有权管理机关，磷石膏库二期建设项目已取得有权管理部门的合规证明函。
7-2-804综上，甘肃瓮福的磷石膏库二期建设项目作为已建项目，存在未取得环评批复的情形，该项目已编制环境影响后评价报告并完成公示，且有权管理机关金昌市生态环境局已出具证明，确认甘肃瓮福的已建、在建或拟建项目已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序，不存在因违反环保相关法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形。
（2）在建项目
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在在建项目尚未取得环评批复的情况。
（3）拟建项目
截至本核查意见出具之日，标的公司共有4个拟建项目尚未取得环评批复，项目具体情况如下：
取得环评批复是否存在序号项目名称项目主体未取得环评批复的原因标的公司说明内容实质性障碍
瓮达州化工有限责任公司 100kt/a 精细
瓮福达州化工有 磷酸盐项目 I 期 50kt/a 磷酸一铵项目
限责任公司为拟建项目，已完成项目备案，目前正根据达州化工出具的说
100kt/a 精 细 磷 拟建项目，尚未取得。目前正在编制环境 在开展前期准备工作，暂未取得环境影
1达州化工明，取得环评批复不存
酸盐项目 I 期 影响评价文件。 响评价批复、暂未办理竣工环境保护验在实质性障碍。
50kt/a 磷酸一铵 收，截至本承诺书出具之日，预计取得
项目环境影响评价批复、办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
瓮福化学就公司环境评价审批情况说明
瓮安县新材料及如下：
根据瓮福化学出具的说
电子化学品项目拟建项目，尚未取得。目前正在开展项目公司瓮安县新材料及电子化学品项目-
2瓮福化学明，取得环评批复不存
-6.6万吨黄磷配前期准备工作。6.6万吨黄磷配套团球矿项目和瓮安县新在实质性障碍。
套团球矿项目材料及电子化学品项目-五氯化磷电池材料配套氯碱副产双氧水项目为拟建项
7-2-805取得环评批复是否存在
序号项目名称项目主体未取得环评批复的原因标的公司说明内容实质性障碍目，已完成项目备案，目前正在开展前期准备工作，尚未开始建设，暂未取得环境影响评价批复、暂未办理竣工环境保护验收。截至本承诺书出具之日，预计取得环境影响评价批复、办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理环境影响评价批复及竣工环境保护验收。
瓮福化学就公司环境评价审批情况说明
如下：
公司瓮安县新材料及电子化学品项目-
6.6万吨黄磷配套团球矿项目和瓮安县新
材料及电子化学品项目-五氯化磷电池材瓮安县新材料及料配套氯碱副产双氧水项目为拟建项
电子化学品项目根据瓮福化学出具的说目，已完成项目备案，目前正在开展前拟建项目，尚未取得。目前正在开展项目
3-五氯化磷电池瓮福化学明，取得环评批复不存期准备工作，尚未开始建设，暂未取得前期准备工作。
材料配套氯碱副在实质性障碍。环境影响评价批复、暂未办理竣工环境产双氧水项目保护验收。截至本承诺书出具之日，预计取得环境影响评价批复、办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理环境影响评价批复及竣工环境保护验收。
3万吨/年无水氟瓮福祥丰就公司环境影响评价审批情况
根据瓮福祥丰出具的说
化氢和2万吨/拟建项目，尚未取得。目前正在开展项目说明如下：
4瓮福祥丰明，取得环评批复不存
年电子级氢氟酸前期准备工作。公司3万吨/年无水氟化氢和2万吨/年电在实质性障碍。
项目子级氢氟酸项目，目前项目正在开展前
7-2-806取得环评批复是否存在
序号项目名称项目主体未取得环评批复的原因标的公司说明内容实质性障碍
期准备工作，尚未开始建设，暂未取得环境影响评价批复，暂未办理竣工环境保护验收，我公司将严格遵守环境保护相关法律法规，预计取得环境影响评价批复和办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
上表4项建设项目已取得标的公司出具的有关环评批复不存在实质性障碍的说明函。
根据《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》的规定，“建设项目有下列情形之一的，环境保护行政主管部门应当对环境影响报告书、环境影响报告表作出不予批准的决定：（一）建设项目类型及其选址、布局、规模等不符合环境保护法律法规和相关
法定规划；（二）所在区域环境质量未达到国家或者地方环境质量标准，且建设项目拟采取的措施不能满足区域环境质量改善目标管理要求；（三）建设项目采取的污染防治措施无法确保污染物排放达到国家和地方排放标准，或者未采取必要措施预防和控制生态破
坏；（四）改建、扩建和技术改造项目，未针对项目原有环境污染和生态破坏提出有效防治措施；（五）建设项目的环境影响报告书、环境影响报告表的基础资料数据明显不实，内容存在重大缺陷、遗漏，或者环境影响评价结论不明确、不合理。”结合标的公司的说明，截至本核查意见出具之日，相关建设项目不存在可预见的影响取得环评批复的重大不利情形，在环境影响评价涉及的法律法规及规范性文件不发生重大变化的前提下，预计取得环评批复不存在实质性法律障碍。
2、部分项目尚未完成环保验收
截至本核查意见出具之日，标的公司共有15个项目已取得环评批复但尚未完成环保验收，其中11个为在建项目，4个为拟建项目，项目具体情况如下：
7-2-807取得环保验
序项目未取得环保验项目名称项目主体环评批复名称收是否存在合规证明或标的公司说明内容号状态收的原因实质性障碍
公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓
储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造
综合体项目、2万吨/年电池级无水磷酸铁产业
化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级改造
根据黔南州 至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白
2万吨/年电黔南州环境保护局关于对
生态环境局岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷池级无水磷《瓮福（集团）有限责任项目暂停实福泉分局出矿延伸开采技术改造项目（变更、延期）、英
酸铁产业化瓮福集团公司2万吨/年电池级无水施，主要原因
1在建具的证明，坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复工程项
项目（一期化工公司磷酸铁产业化项目环境影为瓮福集团业取得环保验目、瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为建设0.5万响报告书》的批复（黔南务规划调整。收不存在实 在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建吨）环审〔2017〕11号）质性障碍。增容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
瓮福集团就公司环境评价审批情况说明如下：
黔南州生态环境局关于对正在编制验收根据瓮福集公司发财洞污水处理装置升级工程项目为在建《发财洞污水处理装置升报告，需要在团出具的说发财洞污水项目，已取得环境影响评价批复，暂未办理竣级工程项目“三合一”环境汛期条件下才明，取得环
2处理装置升瓮福集团在建工环境保护验收，我公司将按照环评批复进行影响报告表（污染影响能开展验收监保验收不存级工程项目建设，严格遵守环境保护相关法律法规，截至类）》的批复（黔南环审测，尚未完成在实质性障本承诺函出具之日，预计办理竣工环境保护验〔2022〕249号）环保验收。碍。
收不存在实质性障碍。
瓮福磷矿延黔南州生态环境局关于对根据黔南州公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓伸开采技术《瓮福（集团）有限责任项目尚未建设生态环境局储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造
3改造项目瓮福磷矿在建公司福泉英坪、磨坊深部完成，未达到福泉分局出综合体项目、2万吨/年电池级无水磷酸铁产业
（变更、延 磷矿（新建）"三合一"环 验收条件。 具的证明， 化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级改造期） 境影响报告书》的批复 取得环保验 至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白
7-2-808取得环保验
序项目未取得环保验项目名称项目主体环评批复名称收是否存在合规证明或标的公司说明内容号状态收的原因实质性障碍
（黔南环审〔2020〕510收不存在实岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷号、509号）质性障碍。矿延伸开采技术改造项目（变更、延期）、英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复工程项
目、瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为
在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓
储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造
综合体项目、2万吨/年电池级无水磷酸铁产业
化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级改造
黔南州生态环境局关于对 根据黔南州 至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白英坪矿段尾《瓮福（集团）有限责任生态环境局岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷矿充填治理公司英坪矿段尾矿充填治项目尚未建设福泉分局出矿延伸开采技术改造项目（变更、延期）、英
4采空区生态瓮福磷矿在建理采空区生态修复工程项完成，未达到具的证明，坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复工程项修复工程项日环境影响报告书》的批验收条件。取得环保验目、瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为目 复（黔南环审〔2020〕19 收不存在实 在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建号）质性障碍。增容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
贵州省瓮福黔南州生态环境局关于对项目尚未达到根据黔南州公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓
5瓮福磷矿在建磷矿白岩矿《贵州省瓮福磷矿白岩矿验收条件。生态环境局储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造
7-2-809取得环保验
序项目未取得环保验项目名称项目主体环评批复名称收是否存在合规证明或标的公司说明内容号状态收的原因实质性障碍
区穿岩洞矿区穿岩洞矿段地下开采工福泉分局出综合体项目、2万吨/年电池级无水磷酸铁产业段地下开采 程项目环境影响报告书》 具的证明， 化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级改造工程项目 的 批 复 （ 黔 南 环 审 取得环保验 至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白〔2019〕82号）收不存在实岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷质性障碍。矿延伸开采技术改造项目（变更、延期）、英坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复工程项
目、瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为
在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建增容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
瓮福集团就公司环境评价审批情况说明如下：
公司瓮福磷矿穿岩洞矿南端 1144m 平台新建环黔南州生态环境局关于对
根据瓮福集保站项目为拟建项目，已完成环评报告表编瓮福磷矿穿《瓮福磷矿穿岩洞矿南端团出具的说制，正在进行专家评审，暂未取得环境影响评岩洞矿南端 1144m 平台新建环保站项 项目尚未建设明，取得环价批复，暂未办理竣工环境保护验收，我公司
6 1144m 平 台 瓮福磷矿 在建 目“三合一”环境影响报告 完成，未达到
保验收不存将加快环评办理进度，并按照环评批复进行项新建环保站表（污染影响类）》的批验收条件。
在实质性障目建设，严格遵守环境保护相关法律法规，截项目复（黔南环审〔2023〕145碍。至本承诺函出具之日，预计取得环境影响评价号）批复，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
达州高新区生态环境局关 根据达州高 公司 20kt/a 聚磷酸铵中试装置为在建项目，已项目尚未建设
20kt/a 聚磷酸 于 20kt/a 聚磷酸铵中试装 新区生态环 取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，
7达州化工在建完成，未达到
铵中试装置置项目环境影响报告书的境局出具的截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收验收条件。
批复意见（达高新区环函证明，取得不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政
7-2-810取得环保验
序项目未取得环保验项目名称项目主体环评批复名称收是否存在合规证明或标的公司说明内容号状态收的原因实质性障碍〔2020〕21号）环保验收不策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣存在实质性工环境保护验收。
障碍。
公司100万吨/年磷石膏制水泥缓凝剂生产、仓
储及物流项目、瓮福磷石膏渣场环境生态改造
综合体项目、2万吨/年电池级无水磷酸铁产业
化项目（一期建设 0.5 万吨）、PPA 升级改造
根据黔南州 至 23.4 万吨/年 P2O5 项目、贵州省瓮福磷矿白黔南州生态环境局关于对
生态环境局岩矿区穿岩洞矿段地下开采工程项目、瓮福磷瓮福磷矿新 《瓮福磷矿新龙坝 110kV项目尚未建设福泉分局出矿延伸开采技术改造项目（变更、延期）、英龙 坝 110kv 用户编扩建新增容工程“三
8瓮福磷矿在建完成，未达到具的证明，坪矿段尾矿充填治理采空区生态修复工程项用户变扩建合一”环境影响报告表（生验收条件。取得环保验目、瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目为增容工程态影响类）的批复（黔南收不存在实 在建项目，瓮福磷矿新龙坝 110kv 用户变扩建环审〔2022〕126号）质性障碍。增容工程项目，已取得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，截至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工环境保护验收。
黔南州生态环境局关于对
根据峰泰食峰泰食品就公司环境评价审批情况说明如下：
《贵州瓮福峰泰食品配料
2×2万吨/年品出具的说公司2×2万吨/年食品添加剂磷酸钙盐项目为在
有限公司2×2万吨/年食品项目尚未建设
食品添加剂明，取得环建项目，已取得环境影响评价批复，暂未办理
9峰泰食品在建添加剂磷酸钙盐项目“三合完成，未达到磷酸钙盐项保验收不存竣工环境保护验收，我公司将按照环评批复进一”环境影响报告书》的批验收条件
目在实质性障行建设，严格遵守环境保护相关法律法规，预复（黔南环审〔2023〕17碍。计办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
号）
20kt/a 二氧化 黔南州生态环境局关于对 项目尚未建设 根据瓮福蓝 瓮福蓝天就公司环境评价审批情况说明如下：
10瓮福蓝天在建硅工业添加 《20kt/a 二氧化硅工业添 完成，未达到 天出具的说 公司 20kt/a 二氧化硅工业添加剂技改项目为拟
7-2-811取得环保验
序项目未取得环保验项目名称项目主体环评批复名称收是否存在合规证明或标的公司说明内容号状态收的原因实质性障碍
剂技改项目加剂技改项目“三合一”环验收条件明，取得环建项目，已取得相关环评批复，暂未办理竣工境影响报告表（污染影响保验收不存环境保护验收，我公司将严格落实环评批复和类）》的批复（黔南环审在实质性障评估意见做好环境保护设施的建设工作严格遵〔2022〕273号）碍。守环境保护相关法律法规，截至本承诺函出具之日，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
天福化工就公司环境评价审批情况说明如下：
公司年产 12 万吨 DMF、2 万吨 DMF 为新建项黔南州生态环境局关于对根据天福化目，现正处于环境评价报告编制阶段，暂未取《贵州天福化工有限责任工出具的说年产12万吨项目尚未建设得环境影响评价批复，暂未办理竣工环境保护公司年产 12 万吨 DMF、2 明，取得环
11 DMF、2 万吨 天福化工 在建 完成，未达到 验收，我公司将按照相关法律法规持续推进环
万吨 NMF 项目环境影响评 保验收不存
NMF 项目 验收条件。 评批复和环保竣工验收工作，严格遵守环境保价报告书》的批复（黔南在实质性障护相关法律法规，截至本承诺函出具之日，预环审〔2023〕157号）碍。
计取得环境影响评价批复，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
根据黔南州 公司 4 ×130t/h 锅炉烟气超低排放改造项目、福泉市环境保护局关于对
生态环境局一万吨甲酰胺装置扩能项目为在建项目，已取4 ×130t/h 锅 《贵州天福化工有限责任项目尚未开始福泉分局出得环评批复，暂未办理竣工环境保护验收，截炉烟气超低 公司 4 ×130t/h 锅炉烟气超
12天福化工拟建建设，未达到具的证明，至本证明出具之日，办理竣工环境保护验收不
排放改造项低排放改造项目环境影响验收条件。取得环保验存在实质性障碍，在符合相关法律法规及政策目报告表》的批复（福环保收不存在实规定的情况下，本单位后续将会配合办理竣工审〔2019〕12号）质性障碍。环境保护验收。
脂肪酸阴离邯郸市行政审批局关于河根据河北瓮河北瓮福工贸就公司环境评价审批、竣工环境子捕收剂技北瓮福正昌工贸有限公司项目尚未开始福工贸出具保护验收情况说明如下：“脂肪酸阴离子捕收河北瓮福13改项目（暨拟建脂肪酸阴离子捕收剂技改建设，未达到的说明，取剂技改项目（暨17.5万吨/年油脂水解蒸馏及公工贸
17.5万吨/年项目环境影响报告书的批验收条件。得环保验收20万吨/年皂粒项目一期7.5万吨/年油脂水解
油脂水解蒸复（邯审批字〔2022〕121不存在实质蒸馏及10万吨/年皂粒）为拟建项目，于2022
7-2-812取得环保验
序项目未取得环保验项目名称项目主体环评批复名称收是否存在合规证明或标的公司说明内容号状态收的原因实质性障碍馏及20万吨/号）性障碍。年9月28日取得环境影响评价批复，暂未办年皂粒项目理竣工环境保护验收，我公司将按照环评批复一期7.5万吨进行建设，严格遵守地方环保管理相关法律法/年油脂水解规，后期竣工环境保护验收不存在实质性障蒸馏及10万碍”吨/年皂粒）
瓮福蓝天就公司环境评价审批情况说明如下：
公司 AHF 法生产 10kt/a 氟化（氢）铵扩能项黔南州生态环境局关于对根据瓮福蓝
目为拟建项目，现环境影响评价报告书正在编AHF 法生产 《AHF 法生产 10kt/a 氟化 天出具的说项目尚未开始制报告中，暂未取得环境影响评价批复，暂未
10kt/a 氟 化 （氢）铵扩能项目“三合 明，取得环
14瓮福蓝天拟建建设，未达到办理竣工环境保护验收，我公司将按期开展环（氢）铵扩一”环境影响报告书》的批保验收不存
验收条件境影响评价工作，严格遵守环境保护相关法律能项目复（黔南环审〔2023〕149在实质性障法规，截至本承诺函出具之日，取得环境影响号）碍。
评价批复，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
贵州瓮福化学就公司环境评价审批情况说明如
黔南州生态环境局关于对下：
贵州瓮福化《贵州瓮福化学有限责任 根据贵州瓮 贵州瓮福化学有限责任公司 a 层矿尾矿高效利学有限责任
公司 a 层矿尾矿高效利用 福化学出具 用项目-50 万吨/年复配团球矿为拟建项目，公司 a 层矿 项目尚未开始
项目-50万吨/年复配团球的说明，取暂未取得环境影响评价批复，暂未办理竣工环
15尾矿高效利瓮福化学拟建建设，未达到
矿“三合一”环境影响报得环保验收境保护验收，我公司将继续跟进环境应项评价用项目-50万验收条件。
告表（污染影响类）》的批不存在实质批复办理进度，严格遵守环境保护相关法律法吨/年复配团
复（黔南环审〔2023〕252性障碍。规，截至本承诺函出具之日，取得环境影响评球矿项目
号）价批复，办理竣工环境保护验收不存在实质性障碍。
注：1、截至黔南州生态环境局福泉分局出具证明之日，瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目、瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改项目、PPA 升级改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项目为在建项目。截至本核查意见出具之日，瓮福磷石膏渣场环境生态改造综合体项目、瓮福磷矿白岩尾矿库环境提升整改
7-2-813项目、PPA 升级改造至 23.4 万吨/年 P2O5 项目已取得竣工环境保护验收意见，并在全国建设项目竣工环境保护验收系统公示自主验收情况。
2、截至瓮福集团出具说明之日，瓮福磷矿穿岩洞矿南端 1144m 平台新建环保站项目为拟建项目，尚未取得环评批复。截至本核查意见出具之日，
该项目已开工建设并取得环评批复。
3、截至瓮福蓝天出具说明之日，AHF 法生产 10kt/a 氟化（氢）铵扩能项目尚未取得环评批复。截至本核查意见出具之日，该项目已取得环评批复。
4、截至黔南州生态环境局福泉分局出具证明之日，一万吨甲酰胺装置扩能项目为在建项目。截至本核查意见出具之日，一万吨甲酰胺装置扩能项
目已取得竣工环境保护验收意见，并在全国建设项目竣工环境保护验收系统公示自主验收情况。
5、截至瓮福蓝天出具说明之日，20kt/a 二氧化硅工业添加剂技改项目为拟建项目。截至本核查意见出具之日，20kt/a 二氧化硅工业添加剂技改项目已开工建设。
6、截至天福化工出具说明之日，年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF 项目尚未取得环评批复。截本核查意见出具之日，年产 12 万吨 DMF、2 万吨 NMF 项
目已取得环评批复。
7、截至瓮福化学出具说明之日，贵州瓮福化学有限责任公司 a 层矿尾矿高效利用项目-50 万吨/年复配团球矿项目尚未取得环评批复。截至本核查
意见出具之日，贵州瓮福化学有限责任公司 a层矿尾矿高效利用项目-50 万吨/年复配团球矿项目已取得环评批复。
上述15个项目未完环保验收的原因为：1）1个在建项目正在编制验收报告，尚未完成环保验收；2）9个在建项目尚未建设完成，未达到环保验收条件；3）1个在建项目暂停实施；4）4个拟建项目尚未开工建设，尚未到环保验收阶段。
2017年8月，国务院发布《关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》，取消了竣工环保验收行政许可，将竣工验收的主
体由环保部门调整为建设单位。
根据《建设项目环境保护管理条例(2017修订)》第十七条第一款的规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第十一条规定，除按照国家需要保密的情形外，建设单位应当通过其网站或其他便于公众知晓的方式，向社会公开下列信息：
（一）建设项目配套建设的环境保护设施竣工后，公开竣工日期；
7-2-814（二）对建设项目配套建设的环境保护设施进行调试前，公开调试的起止日期；
（三）验收报告编制完成后5个工作日内，公开验收报告，公示的期限不得少于20个工作日。
建设单位公开上述信息的同时，应当向所在地县级以上环境保护主管部门报送相关信息，并接受监督检查。
因此，相关建设项目所在地县级以上环境保护主管部门系监督检查的有权监管机关。
上表第1、3、4、5、7、8、12项建设项目已取得办理环保验收不存在实质性障碍的说明函均由县级及以上环境保护主管部门出具，相关主管部门为环保验收监督检查的有权监管机关。其余8项建设项目已取得标的公司出具的办理环保验收不存在实质性障碍的说明函。综上，根据相关主管部门出具的证明及标的公司的说明，截至本核查意见出具之日，相关建设项目不存在可预见的影响取得竣工验收的重大不利情形，在竣工环保验收涉及的法律法规及规范性文件不发生重大变化的前提下，预计取得竣工环保验收不存在实质性法律障碍。
3、部分项目尚未完成节能审批
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在已建、在建项目应取得节能审批而尚未取得的情况，标的公司共有3个拟建项目尚未取得节能审批，具体情况如下：
序项目未取得节能审批的取得节能审批是否存在项目名称项目主体标的公司说明内容号状态原因实质性障碍
脂肪酸阴离子捕拟建项目，尚未取河北瓮福工贸就公司节能审查情况说明如下：
根据河北瓮福工贸出具收剂技改项目河北瓮福得。目前已完成节公司脂肪酸阴离子捕收剂技改项目（暨17.5万吨/年油脂
1拟建的说明，取得节能审批
（暨17.5万吨/工贸能报告编制，现正水解蒸馏及20万吨/年皂粒项目一期7.5万吨/年油脂水解不存在实质性障碍。
年油脂水解蒸馏按照流程报审。蒸馏及10万吨/年皂粒）为拟建项目，目前已完成节能报
7-2-815序项目未取得节能审批的取得节能审批是否存在
项目名称项目主体标的公司说明内容号状态原因实质性障碍
及20万吨/年皂告编制，现正按照流程报审，暂未取得固定资产投资项目粒项目一期7.5节能审查意见，我公司将严格遵守节能审查相关法律法万吨/年油脂水规，预计取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质解蒸馏及10万性障碍。
吨/年皂粒）
公司瓮安县新材料及电子化学品项目-6.6万吨黄磷配套团
球矿项目和瓮安县新材料及电子化学品项目-五氯化磷电瓮安县新材料及
拟建项目，尚未取根据瓮福化学出具的说池材料配套氯碱副产双氧水项目为拟建项目，已完成项目电子化学品项目
2瓮福化学拟建得。目前正在开展明，取得节能审批不存备案，目前正在开展前期准备工作，尚未开始建设，暂未
-6.6万吨黄磷配前期准备工作。在实质性障碍。取得固定资产投资项目节能审查意见，我公司将严格遵守套团球矿项目
节能审查相关法律法规，预计取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。
公司瓮安县新材料及电子化学品项目-6.6万吨黄磷配套团
瓮安县新材料及球矿项目和瓮安县新材料及电子化学品项目-五氯化磷电
电子化学品项目拟建项目，尚未取根据瓮福化学出具的说池材料配套氯碱副产双氧水项目为拟建项目，已完成项目
3-五氯化磷电池瓮福化学拟建得。目前正在开展明，取得节能审批不存备案，目前正在开展前期准备工作，尚未开始建设，暂未
材料配套氯碱副前期准备工作。在实质性障碍。取得固定资产投资项目节能审查意见，我公司将严格遵守产双氧水项目节能审查相关法律法规，预计取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。
上述3个拟建项目尚未取得节能审批的原因为相关项目尚未开工建设，公司正在办理节能审批过程中或正在进行项目前期准备工作。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第十四条的规定，“节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。”
7-2-816根据标的公司的说明，截至本核查意见出具之日，相关建设项目不存在可预见的影响取得节能审查的重大不利情形，在节能审
查涉及的法律法规及规范性文件不发生重大变化的前提下，预计取得节能审查不存在实质性法律障碍。
7-2-817（三）部分项目尚未取得节能审批、环评批复、环保验收的情况不会对标
的公司生产经营产生重大不利影响
甘肃瓮福的磷石膏库二期建设项目作为已建项目，存在未取得环评批复的情形，该项目已编制环境影响后评价报告并完成公示，且有权管理机关金昌市生态环境局已出具证明，确认甘肃瓮福的已建、在建或拟建项目已履行生态环境主管部门的批复、备案等程序，不存在因违反环保相关法律、法规、政策、标准而受到处罚的情形；标的公司及下属子公司的在建项目尚未完成环保验收，主要系相关项目正在编制环保验收报告或项目已暂停或项目尚未达到环保验收条件；标的公司及下属子公司的部分拟建项目尚未取得节能审批、环评批复及
环保验收，主要系拟建项目尚未开工建设，未达到相应阶段。结合上文分析可知，标的公司及下属子公司其他主要建设项目已按规定取得其建设阶段所需取得的节能审批、环评批复及环保验收等节能、环保方面的必要程序，相关在建、拟建项目后续取得相关批复不存在实质性障碍。
此外，交易对方已就标的公司及下属子公司已建项目及在建项目做出承诺：
“瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）及其下属企业部分已经
投入使用或正在建设的建设项目存在未办理投资核准备案、环保、安全生产、
职业病防护等相关必要程序即进行建设或投入使用的情况，本单位承诺，如瓮福集团或其下属企业因本次重组标的资产交割完成前发生的前述问题而被主管
部门给予行政处罚或无法对该等建设项目进行正常建设或正常使用，本单位将按照本单位在本次重组中向上市公司转让的瓮福集团股权占瓮福集团总股本的比例补偿因此给上市公司及其下属企业造成的实际损失的对应比例部分。”综上，截至本核查意见出具之日，除上述情况外，标的公司及下属子公司其他主要建设项目已按规定取得其建设阶段所需取得的节能审批、环评批复及
环保验收，相关在建、拟建项目后续取得相关批复不存在实质性障碍，交易对方已出具关于建设项目瑕疵兜底的承诺函，部分建设项目未取得环评批复、环保验收即投入使用的情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
7-2-818六、控股股东兴融4号及实际控制人信达证券持有的上市公司股份的锁定
期安排及合规性
本次交易前后，上市公司的控股股东均为兴融4号，信达证券作为兴融4号的管理人，代为行使实际控制人权利。
本次交易的交易对方中国信达、前海华建、鑫丰环东为兴融4号的一致行动人，于2021年11月3日与兴融4号签署了《表决权委托协议》，约定中国信达、前海华建、鑫丰环东将所持上市公司全部股份对应的表决权不可撤销地委
托给兴融4号行使，委托期限为自协议生效之日起至本次交易完成之日后36个月，确保兴融4号维持在上市公司的控股股东地位。
兴融4号已经于2021年5月19日承诺重组完成后的36个月内不转让在上
市公司中拥有权益的股份，有利于保证上市公司股权结构的稳定性，体现了对上市公司的信心和支持，有利于维护中小股东的利益，不违反《重组管理办法》《收购管理办法》等法规对于锁定期的相关规定。
七、销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，
支付给职工以及为职工支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系
（一）销售商品、提供劳务收到的现金勾稽核对
报告期各期，瓮福集团销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系如下：
单位：万元
2020年12月
2023年5月31日2022年12月312021年12月
项目31日/2020年/2023年1-5月日/2022年度31日/2021年度度
营业收入1186784.983686634.293037367.161930679.47
加：增值税106810.65331797.09273363.04173761.15
减：应收票据背书支付发生额210595.48594170.48586221.51642046.69
加：应收账款（期初-期末）-96512.51149923.57-49126.35-35835.92
加：应收票据（期初-期末）64992.30102868.3983457.22-111749.37
加：预收账款（期末-期初）-13.10-87.29100.40-176607.10
加：合同负债（期末-期初）-69009.5062035.38-165303.50313782.34
加：其他流动负债-待转销项税
-6139.483686.1415177.07-1115.64（期末-期初）
加：净额列示的收入55891.66-251097.69747750.35
7-2-819合计1032209.523742687.082859911.222198618.61
销售商品、提供劳务收到的现金1032209.523742687.082859911.222198618.61
（二）购买商品、接受劳务支付的现金勾稽核对
报告期各期，瓮福集团购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系如下：
单位：万元
2023年5月312020年12月
2022年12月312021年12月31
项目日/2023年1-531日/2020年日/2022年度日/2021年度月度
营业成本947051.982768175.952419377.931576448.19
减：生产成本中的直接人工41928.47121760.10109216.1759556.04
减：制造费用中的折旧43998.74108944.55100829.0581604.79
加：存货（期末-期初）14656.7053642.2383582.4113717.45
加：进项税103986.37233200.22206362.36130410.43
加：预付账款（期末-期初）-10858.21-40734.31-26172.2829408.22
加：应付账款（期初-期末）-44756.42-4557.99-19090.779064.49
加：应付票据（期初-期末）30945.39397798.1315103.6945451.25
减：应收票据背书支付发生额210595.48512386.77530404.16596064.76
加：净额列示的收入55891.66-251097.69747750.35
加：融资性应付票据余额变动-112500.00-225395.78-32387.23-176404.49
加：资本化应付账款（期末-期初）-14638.2655454.4836433.15-10013.80
加：资本化应付票据用于支付资本
27984.1610022.045791.8925038.63
化项目
合计701240.672504513.542199649.481653645.13
购买商品、接受劳务支付的现金701240.672504513.542199649.481653645.13
（三）支付给职工以及为职工支付的现金勾稽核对
报告期各期，瓮福集团支付给职工以及为职工支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系如下：
单位：万元
2023年5月31
2022年12月312021年12月312020年12月
项目日/2023年1-5日/2022年度日/2021年度31日/2020年度月
应付职工薪酬本期减少额107605.87177827.11135943.71103375.83
加：应交税费-代扣代缴个人所得税
211.57-167.492.13-27.13
本期净减少额
减：转到其他应付款列报-1556.45443.127781.59-
合计109373.89177216.50128164.24103348.70
支付给职工以及为职工支付的现金109373.89177216.50128164.24103348.70
（四）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金勾稽核对
报告期各期，瓮福集团购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
7-2-820金与资产负债表和利润表的勾稽关系如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
/2023年1-5月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
固定资产增加（扣除在建工程转固）2290.433714.949499.429267.13
加：在建工程增加74214.98185303.07130565.43112572.95
加：无形资产增加2939.431627.8862947.401937.77
加：购建在建工程和固定资产进项税7150.0417158.1312871.1011140.01
减：应收票据用于支付资本化项目48983.6981783.7155817.3645981.93
减：应付票据用于支付资本化项目27984.1610022.045791.8925038.63
减：应付账款用于支付资本化项目-44705.4940755.2257951.918923.82
减：其他应付款用于支付资本化项目--48044.00-
减：原材料用于建造在建工程1144.754544.445578.4014631.19
合计53187.7670698.6142699.8040342.29
购建固定资产、无形资产和其他长期
53187.7670698.6142699.8040342.29
资产支付的现金
综上所述，报告期各期瓮福集团销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系核对一致。
八、支付其他与经营活动有关的现金中费用化支出、代收代付的主要内容及原因。
（一）报告期各期费用化支出情况
报告期各期，瓮福集团支付其他与经营活动有关的现金中费用化支出主要系修理费、研发用材料费等，具体支出内容如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
办公费121.65681.221058.82840.47
差旅费1084.331819.301869.361201.34大修理及经常性修
18292.0644404.9741604.8835984.88
理费
研发用材料费78.5630714.437878.652989.74
广告宣传费298.67158.601215.231421.76
技术服务费484.031573.202841.991882.27
劳务费1060.002273.783247.082331.97
聘请中介机构费245.551467.671106.62835.30
委外研发费用836.721473.64208.58-
业务招待费254.72871.75982.35874.99
装卸费3103.621475.671648.6136.82
7-2-821租赁费1012.451900.452060.125759.69
其他4225.697643.024757.339783.23
合计31098.0596457.6970479.6363942.46
（二）报告期各期代收代付情况
报告期各期，瓮福集团支付其他与经营活动有关的现金中代收代付支出主要内容如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
代收债权转付款60.00--398.44
代收代付运费32.25563.754310.201.83
代收代付补贴款21.0033.75351.08200.00
合计113.25597.504661.28600.27
2020年度，瓮福集团代收债权转付款系2019年瓮福集团收回了樟树鼎盛
工贸、台安县新台粮食储备库、乾安祥昊粮食经贸有限公司、孙清华、贵州中
盟磷业有限公司所欠公司款项，但该部分债权于2019年转让给云福化工，因此
2020年瓮福集团将收回的该部分款项转付至云福化工；代收代付补贴款系瓮福
集团与贵州东晟捷能科技有限公司共同申请绿色资源补贴资金，瓮福集团作为牵头单位收到补贴后转付贵州东晟捷能科技有限公司；收代付的运费主要系瓮
福集团为客户联系运输公司后，向客户收取的代为向运输公司的支付的运费。
2021年度，瓮福集团代收代付补贴款351.08万元，其中316.08万元系瓮福
集团作为牵头单位，与磷化集团、贵州航天云网科技有限公司、华东理工大学、中国信息通信研究院共同开发工业互联网平台，并申请政府补助，瓮福集团作为牵头单位收到补贴后分别转付至其他合作单位，35.00万元系代为收取后转付至相关研究人员的资助经费。2021年度，瓮福集团代收代付运费4310.20万元，主要系瓮福集团为客户联系运输公司后向客户收取的代为向运输公司的支付的运费。
2022年度，瓮福集团代收代付运费主要系为客户联系运输公司后向客户收
取的代为向运输公司的支付的运费；代收代付补贴款主要系瓮福集团代为收取后转付至享受补贴的员工的2021年度省级补助申请技术服务费和工科类青年人才补助资金。
2023年1-5月，瓮福集团代收代付运费主要系为客户联系运输公司后向客
7-2-822户收取的代为向运输公司的支付的运费；代收代付补贴款21.00万元系应转付
给贵州大学的固废处置补贴款。
综上所述，报告期各期瓮福集团代收代付支出金额较小、原因合理。
九、核查程序
独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
1、获取瓮福集团及其子公司长期股权投资明细表，检查非全资子公司、参
股公司的投资协议及公司章程，核实瓮福集团在被投资单位的持股比例及享有的股东权利；
2、通过国家信用信息公示系统、天眼查等官方网站，查询瓮福集团非全资
子公司、参股公司的工商信息，了解其股东构成以及穿透了解其他方股东的注册资本、经营范围、控股股东等情况，分析判断其他方股东的经营能力；
3、访谈瓮福集团及上述被投资单位的管理层，了解瓮福集团与其他方股东
合作投资的业务背景及相关业务安排的原因，结合对被投资单位的审计情况及对其他方股东工商信息的了解情况，分析判断相关业务背景及业务安排的合理性；
4、根据利润表与资产负债表科目的披露数据，采用间接法重新计算销售商
品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，核实与直接法计算的现金流数据是否一致；
5、获取支付其他与经营活动有关的现金中费用化支出、代收代付的明细，
与销售费用、管理费用、研发费用、营业外支出，以及其他应收款、其他应付款中与经营活动有关的现金支付情况进行比较，核实支付其他与经营活动有关的现金数据是否恰当，并结合对相关报表项目的审计，核实相关费用化支出及代收代付涉及的具体业务事项是否与瓮福集团日常经营活动相关，是否存在异常。
十、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
7-2-8231、报告期内，瓮福集团的主要非全资子公司主要包括达州化工、瓮福紫金、瓮福蓝天、国贸公司、甘肃瓮福、人和米业、甘肃云天化、瓮福开磷氟硅，主要参股公司包括河南瓮福农资、山东瓮福农业、安捷丰茂物流。
2、瓮福集团成立非全资子公司均系出于业务需要，发挥自身资源优势，同
时充分利用子公司小股东的原料资源或销售渠道优势，为股东创造更高的价值。
3、瓮福集团及其境内下属子公司自2019年1月1日至本核查意见出具之
日受到的行政处罚事项均不构成重大违法违规行为。
4、截至本核查意见出具之日，除：（1）公司因自身业务调整到期不再续办
瓮福磷矿磨坊矿持有的黔 FM 安许证字[2021]0038 号安全生产许可证；（2）瓮福（集团）有限责任公司瓮福化工公司摆纪磷石膏渣场持有的（黔）FM 安许证
字[2022]0007号安全生产许可证及瓮福（集团）有限责任公司瓮福化工公司独
田磷石膏渣场（磷石膏综合利用工业场地原料堆场）持有的（黔）FM 安许证字
[2022]0008号安全生产许可证因法规要求变化不再实施相应行政许可、无需办
理延期；（3）瓮福（集团）有限责任公司瓮福磷矿英坪露天矿持有的
91520000214419966X007Q 号排污许可证正在办理续期手续外，瓮福集团及其境
内下属子公司已到期的主要生产经营资质及许可均已办理了续期；对于有效期
于2023年9月30日或之前届满的主要生产经营资质及许可，该等业务资质均已完成续期。相关业务资质许可届满续期的资格条件未发生重大变化，相应主体符合对应续期资格条件，不存在可预见的影响业务资质续期的情形，预计相关资质许可续期不存在实质性法律障碍。
5、瓮福集团最近三年内经营情况良好、自有资金充足，偿债能力呈持续上升趋势。截至本核查意见出具之日，不存在债务逾期违约的情况。因此，瓮福集团对于未到期有息负债的偿还能力较强，天福化工100%股权质押的债务担保事项行权风险不会对瓮福集团生产经营造成重大不利影响。
6、截至本核查意见出具之日，除本回复所披露情况外，瓮福集团及其下属
子公司其他主要建设项目已按规定取得其建设阶段所需取得的节能审批、环评
批复及环保验收，后续取得相关批复不存在实质性障碍，交易对方已出具关于建设项目瑕疵兜底的承诺函，部分建设项目未取得环评批复、环保验收即投入
7-2-824使用的情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
7、兴融4号及信达证券出具的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
8、独立财务顾问将购买商品销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表和利润表进行了勾稽核对，发现部分差异，但均有合理的理由，未见其他异常。
9、经核查，支付其他与经营活动有关的现金中费用化支出内容真实、准确，
代收代付的情况具有合理商业理由，列报准确。
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