凌志软件:苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股票代码：688588股票简称：凌志软件上市地点：上海证券交易所苏州工业园区凌志软件股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）项目交易对方支付现金购买资产株式会社野村综合研究所独立财务顾问
二〇二三年九月苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如
本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整；
（四）中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
1苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中
介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
（三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律
师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目录
交易各方声明................................................1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................1
二、交易对方声明..............................................1
三、证券服务机构声明............................................2
目录....................................................3
释义....................................................7
一、一般释义................................................7
二、专业释义................................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次重组方案简要介绍.........................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................11
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序.................................12
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13
七、其他.................................................17
重大风险提示...............................................18
一、与本次交易相关的风险.........................................18
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................18
三、整合风险...............................................20
第一节本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景及目的.........................................21
二、本次交易具体方案...........................................25
三、本次交易的性质............................................26
四、本次重组对上市公司的影响.......................................27
五、本次交易决策过程和批准情况......................................28
六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................29
第二节上市公司基本情况..........................................34
一、上市公司基本情况...........................................34
二、公司设立及股本变动情况........................................34
三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况...............................37
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................37
3苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................37
六、上市公司主营业务情况.........................................38
七、上市公司最近三年主要财务数据.....................................39
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形................................40九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.....................................41
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在
其他重大失信行为的情况说明........................................41
第三节交易对方基本情况..........................................42
一、交易对方概况.............................................42
二、交易对方详细情况...........................................42
第四节交易标的基本情况..........................................48
一、基本情况...............................................48
二、历史沿革...............................................48
三、产权及控制关系............................................52
四、下属企业情况.............................................53
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债
权债务转移情况..............................................56
六、标的公司主要业务情况.........................................59
七、标的公司主要财务数据.........................................80
八、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理..............................84
九、合法合规情况.............................................97
十、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析...........97
十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况...............................................97
十二、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况..................................98
十三、涉及有关报批事项..........................................98
十四、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...........................98
第五节交易标的评估情况.........................................100
一、标的资产评估基本情况........................................100
二、评估假设..............................................101
三、资产基础法评估情况.........................................103
四、收益法评估情况...........................................105
五、特别事项说明............................................139
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................141
4苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表
的独立意见...............................................146
第六节本次交易合同的主要内容......................................148
一、股权收购协议书的主要内容......................................148
二、备忘录的主要内容..........................................154
第七节本次交易的合规性分析.......................................159
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定...........................159
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.................162
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形.........162
四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
11.2条的规定............................................162
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.................164
第八节管理层讨论与分析.........................................165
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................165
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................173
三、上市公司对标的公司的整合管控安排..................................211
四、本次交易对上市公司的影响......................................212
第九节财务会计信息...........................................225
一、交易标的财务会计资料........................................225
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................228
第十节同业竞争与关联交易........................................234
一、关联交易..............................................234
二、同业竞争情况............................................244
第十一节风险因素............................................245
一、本次交易相关的风险.........................................245
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................245
三、整合风险..............................................248
四、财务风险..............................................249
第十二节其他重要事项..........................................250
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................250
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................250
三、最近十二个月内，上市公司不存在发生资产交易的情况..........................250
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................250
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策................................250
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................254
5苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.........254
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................255
一、独立董事意见............................................255
二、独立财务顾问意见..........................................257
三、法律顾问意见............................................259
第十四节本次交易有关中介机构情况....................................260
一、独立财务顾问............................................260
二、律师事务所.............................................260
三、会计师事务所............................................260
四、资产评估机构............................................260
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介声明.............................262
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................262
二、独立财务顾问声明..........................................268
三、律师事务所声明...........................................269
四、会计师事务所声明..........................................270
五、资产评估机构声明..........................................271
第十六节备查文件及备查地点.......................................272
一、备查文件..............................................272
二、备查地点..............................................272
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释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公指苏州工业园区凌志软件股份有限公司
司、凌志软件
重组报告书、报告书、本苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告指
报告书书（草案）
本次交易、本次重组、本苏州工业园区凌志软件股份有限公司向株式会社野村综指
次重大资产重组合研究所支付现金购买标的公司100%股权日本智明指日本智明创发软件株式会社
BVI 公司 指 Zhiming Software Holdings (BVI) Limited
北京智明 指 北京智明创发软件有限公司，BVI 公司全资子公司北京智明成都分公司指北京智明创发软件有限公司成都分公司
大连智明指大连智明创发软件有限公司，北京智明全资子公司吉林智明指吉林智明创发软件有限公司，北京智明全资子公司日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings
标的公司、被评估单位指
(BVI) Limited
标的资产、交易标的指标的公司100%股权
日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings智明软件指
(BVI) Limited 及其下属子公司，本次交易模拟合并对象
交易对方、野村综研指株式会社野村综合研究所
日本逸桥指イーテクノロジー株式会社，上市公司全资子公司凌志有限指苏州工业园区凌志软件有限公司，上市公司前身SRA 指 株式会社 SRA
NEC 指 日本電気株式会社
东芝科技 指 東芝テック株式会社（英文名：Toshiba Tec Corporation）日立指株式会社日立制作所
TIS 指 TIS 株式会社大东建托指大东建托株式会社中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部
7苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
独立财务顾问、天风证指天风证券股份有限公司券
法律顾问、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所
审计机构、众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机指联合中和土地房地产资产评估有限公司
构、联合中和评估
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》
《公司章程》指《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》
评估基准日、审计基准指2023年6月30日
日、报告期末
报告期、报告期各期指2021年度、2022年度、2023年1-6月
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30
报告期各期末指日
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》备考审阅报告指
（众会字（2023）第08587号）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
大数据（Big Data）技术，在合理时间内达到存储、管理、大数据指处理巨量数据的技术
云计算（Cloud Computing）技术，一种 IT 资源（包括网络、服务器、存储、应用软件、服务）的交付和使用模式，云计算指
指通过网络将动态可扩展的、弹性的、按需的 IT 能力作为一种服务提供给用户的技术
研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
人工智能、AI 指技术及应用系统的一门技术科学
移动互联网（Mobile Internet）技术，就是将移动通信和互移动互联网指联网二者结合起来，成为一体，用户可以通过移动设备随时随地访问互联网
物联网技术，通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将物联网指
任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术
软件开发服务中常见的一种业务模式，一般指发包方为了专注自身核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将软软件外包、项目外包指件开发项目中的全部或部分工作发包给提供软件开发服务的接包方完成的行为由软件外协商提供符合需求方公司要求的技术人员到需人力外包指求方公司的软件开发项目组中工作
8苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目人员工作地点在日本当地的对日软件开发服务业务，主要由日本智明的员工负责执行，因项目短期内工作量较在岸业务指
大导致的临时性人员短缺也会在日本当地通过项目外包、人力外包等形式完成
项目人员工作地点在中国境内的对日软件开发服务业务，主要由北京智明及其子公司的员工负责执行，因项目短期离岸业务指内工作量较大导致的临时性人员短缺也会在中国境内通
过项目外包、人力外包等形式完成
根据客户指定要求进行设计、开发或在已有软件基础上进定制指行修改
软件开发工作量的一个计量单位，指软件开发服务合同约人月指定一个标准能力的软件工程师工作一个月的工作量
Application Service Provider，即应用服务提供商，是指通过互联网络上的配置、租赁和管理商业应用服务解决方案，为商业和个人提供应用服务的专业化公司。ASP 的一方是用户，另一方则是软件开发公司。ASP 建立客户所需要的ASP 指
软硬件平台和应用软件，并根据不同客户的具体需求进行应用配置定制、维护、管理及更新。而客户若要使用这些服务，只需有电脑和浏览器，通过 Internet 使用在信息系统内运行的应用软件，即可获得所需要的信息管理功能特别说明：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
9苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式支付现金购买资产
上市公司拟通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本交易方案简介
智明、BVI 公司 100%股权311120.00万日元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公交易价格（不含募集布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇配套资金金额）率为100日元兑5.0094元人民币）计算，折合人民币约15585.25万元）名称日本智明创发软件株式会社
对日软件开发业务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件主营业务开发服务交易
所属行业 I65 软件和信息技术服务业标的
一符合板块定位√是□否□不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
名称 Zhiming Software Holdings (BVI) Limited
通过下属子公司北京智明及其分、子公司从事对日软件开发业主营业务务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务交易
所属行业 I65 软件和信息技术服务业标的
二符合板块定位√是□否□不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易□是√否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质√是□否的重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□有√无
本次交易有无减值补偿承诺□有√无其他需特别说明的
-事项
（二）交易标的评估或估值情况
10苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万日元本次拟交交易标的基准日评估方法评估结果增值率易的权益交易价格其他说明名称比例最终交易价格在评估值的基础上考虑日本智了日本智明在评估
2023年6
明、BVI 收益法 357625.00 43.76% 100.00% 311120.00 基准日后向野村综月30日
公司研分红41000.00万日元，经交易双方协商一致后确定
合计--357625.00--311120.00-
（三）本次重组支付方式
单位：万日元支付方式交易交易标的名称向该交易对方序号对方及权益比例可转债现金对价股份对价其他支付的总对价对价
日本智明、野村
1 BVI 公司 311120.00 - - - 311120.00
综研
100%股权
合计--311120.00---311120.00
二、募集配套资金情况简要介绍本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
根据众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第08587号），本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收入将大幅提升，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司进一步提升在日本证券市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，完善上市公司的战略布局。上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取、经营管理等各方面产生良好的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
11苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年度报告，以及众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第08587号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例
资产总额135040.30161654.0819.71%145199.57174244.4120.00%
负债总额7545.9934344.43355.13%10938.9837043.78238.64%
所有者权益127494.31127309.64-0.14%134260.58137200.642.19%归属于母公司所
127457.21127272.54-0.14%134181.50137121.552.19%
有者权益
营业收入33528.1958149.6573.44%65451.20108056.1065.09%
营业利润5232.877506.0443.44%15601.4516807.127.73%
利润总额5245.977516.8843.29%15578.5116781.607.72%
净利润4838.096616.8936.77%14070.2015130.027.53%归属于母公司所
4880.086658.8836.45%14118.9915178.807.51%
有者的净利润
本次交易采用支付现金方式购买日本智明、BVI 公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
（二）就上市公司本次境外投资事项向上市公司注册地的发改主管部门履行备案程序；
（三）就上市公司本次境外投资事项向上市公司所在地的商务主管部门履行备案程序；
12苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳已就本次重组发表意见如下：
“本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
“2023年4月19日，凌志软件公告了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》。除前述公告外，自凌志软件本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无其他未执行完毕的凌志软件股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
13苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的
股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行了分析。
（六）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年度报告，以及众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第08587号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
14苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元、元/股
2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例归属于母公司所
127457.21127272.54-0.14%134181.50137121.552.19%
有者权益归属于母公司所
4880.086658.8836.45%14118.9915178.807.51%
有者的净利润
基本每股收益0.12200.166536.45%0.35300.37957.51%
稀释每股收益0.12200.166536.45%0.35300.37957.51%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2022年度的基本每股收益将从
0.3530元/股增加至0.3795元/股，2023年1-6月的基本每股收益将从0.1220元/
股增加至0.1665元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
15苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳做出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市
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公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
七、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此做出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易方案，就上市公司本次境外投资事项向发改和商务主管部门履行备案程序。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）依赖日本市场风险
对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件承
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包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件承包商在中国设立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。本次交易完成后，对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
（二）依赖主要客户的风险
出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务委托给日本公司开发，中国软件开发企业在日本主要从一级软件承包商处承接部分开发业务，由于日本规模较大的一级软件承包商较少，因此客观上决定了公司客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，公司2022年度向野村综研的销售收入占比为45.90%；本次交易完成后，公司2022年度向野村综研的销售收入占比将进一步提升至66.83%，公司存在依赖主要客户的风险。2021年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全球非常优秀的金融科技公司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和公司终止合作的情况，将直接影响到公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。
（三）汇率风险
标的公司的核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，其营业收入主要以日元结算，而上市公司大部分成本和费用则以人民币结算，上市公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性，日元汇率波动对上市公司经营业绩会造成一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，上市公司存在因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。
（四）技术风险
大数据、云计算、人工智能、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的
19苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）变化，洞察科技领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。
三、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在《备忘录》中约定的订单总量、基础单价等无法实现的风险，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度、成本管理、协同效果未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策的支持
软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件技术的广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。
2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
该规划将“新一代信息技术产业”继续列入了“十三五”的战略性新兴产业之一。
在同年12月印发的《“十三五”国家信息化规划》中也明确指出信息化代表新的
生产力和新的发展方向，已经成为引领创新和驱动转型的先导力量，并着重强调，“十三五”时期是信息通信技术变革实现新突破的发轫阶段，是数字红利充分释放的扩展阶段，为行业下一阶段发展奠定了基础。之后，为贯彻落实“十三五”规划纲要，国家工信部于2017年1月发布《软件和信息技术服务业发展规划
（2016-2020年）》，指出了未来要加强信息技术服务创新，在面向重点行业领域
应用需求时，需要进一步增强信息技术服务基础能力，提升“互联网+”综合集成应用水平等，进而加快我国成为制造强国和网络强国的步伐。2018年11月，在国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，提出了九大战略性新兴产业，而软件行业属于其中“新一代信息技术产业”的重要组成部分。2021年
12月，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其中：
第一类鼓励类/二十八、信息产业/第23条中的“软件开发生产”、第24条中的
“数字化系统（软件）开发及应用”为鼓励类产业。2021年，作为“十四五”的开局之年，国务院、工信部等分别发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以及《软件和信息技术服务业“十四五”发展规划》，两项政策都明确提出要持续推进云计算、大数据、人工智能、
5G 等新一代信息技术与制造业的融合发展，加强软件知识产权的保护，并持续
推进软件正版化等。
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我国政府对软件产业发展高度重视，陆续出台鼓励软件产业相关政策，软件业作为战略性新兴产业，未来将会迎来更大的市场发展机遇，为行业、公司及标的公司的持续成长和快速发展奠定了良好的政策基础。
2、标的公司具有较好的发展前景
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。
金融科技的发展，不断革新金融软件服务需求，为金融软件企业提供了持续发展的空间。传统的金融软件服务企业主要为金融机构提供金融 IT 软件设计、开发、运维服务等，在金融科技应用场景不断成熟的趋势下，金融软件服务企业逐渐由传统的产品或技术服务提供商，转变为以软件为载体，以前沿的金融科技为主要驱动力，与金融机构共同为终端用户提供高附加值创新型金融服务。大数据与人工智能为金融科技的核心技术，其中大数据可以对各类海量金融数据进行分析筛选，为各环节金融业务开展获取有价值的信息；人工智能则主要利用机器学习、知识图谱、自然语言处理等技术推动传统金融业务转型升级，降低成本并提升效能；云计算则作为基础工具，提供便捷、按需获得可配置计算资源的共享网络服务，降低金融机构的创新成本。随着大数据、人工智能、云计算等新兴技术的发展和应用，金融科技正在以多样化的形式渗透至金融行业的银行、证券、保险、风控、支付等各参与主体与业务环节，成为当前金融行业信息化的主要手段，并重塑了金融机构对金融软件与信息化技术服务行业的产品与服务需求。
标的公司目前业务以日本市场为主。日本金融行业的信息系统严格遵循日本金融信息系统中心（FISC）编写的“金融机构计算机系统安全措施与解释”标准。
随着云计算技术的不断成熟，FISC 在 2012 年发布的《FISC 安全指南（第八版）》中确定了符合安全标准的云计算服务使用要求，消除了金融机构引入云计算服务的障碍。此后，云计算服务的使用在日本金融行业不断推进，目前已广泛渗透至日本各类金融机构中。根据日本富士奇美拉研究所发布的《IT 投资行业/数字解决方案市场 2022 年版》，日本金融业 2026 年 IT 投资规模预测值为 41160 亿日元，折合人民币约为2066亿元，较2021年增长21.10%，年复合增长率约为
3.91%。随着金融服务变得更加复杂，对新的金融需求做出快速应对，将增加对
金融 IT 技术运用的投资需求。
22苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）标的公司承担开发和维护的产品 THE STAR 和 I-STAR（以下统称“STAR 系列产品”）系野村综研为终端客户提供的共同使用型服务，在日本证券交易系统中占据绝对优势地位，需要支持海量数据的实时处理及海量用户的并发访问，具备大数据、云计算的产品属性，在开发和维护过程中使用了一系列新兴技术，如大数据远程传输技术 Kafka、云计算技术 OCI 和 AWS、微服务架构 SpringBoot等，且未来仍面临着技术升级的强大需求。另外，标的公司目前在 STAR 系列产品总开发规模中的占有率约为50%，未来仍存在较大的市场拓展空间；在其他金融领域，如野村综研面向银行、投资、信托的产品，由于该产品架构、编程语言等与 STAR 系列产品类似，标的公司凭借着二十余年在 STAR 系列产品中积累的丰富技术经验，未来在类似业务的开拓上也具有相对优势。
因此，标的公司具有较好的发展前景。
3、上市公司现有业务与标的公司业务具有较强的协同效应
（1）标的公司日本智明为日本本土企业、BVI 公司为日资企业，本次交易完成后有助于上市公司进一步开拓日本市场
日本智明成立于1998年10月，注册地址为日本东京，已在日本经营二十余年。BVI 公司下属经营实体北京智明成立于 2004 年 9 月，注册地址位于中国北京，并在吉林、大连等地设有子公司。日本智明、BVI 公司均为野村综研全资子公司，主要业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。从软件开发流程来看，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的运维，详细设计、编码、单元测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负责。凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经验，日本智明亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村综研升级其产品并进行客户拓展。
上市公司主要从事对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务，其中对日软件开发业务方面，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。2022年，上市公司来自日本的营业收入为49520.98万元，占营业收入的比例为75.66%。
标的公司长期深耕日本市场，对日本市场需求、产业政策、地域文化等均有较为深刻的理解，本次交易完成后，将有助于上市公司更好地服务日本客户及开拓日
23苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本市场。
（2）标的公司在所属细分领域具有较高的市场占有率和影响力，本次交易完成后有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，自 2010 年起连续 12 年被评选为全球金融 IT 服务公司100强之一，其中2020年排名第11位，2021年排名第10位。野村综研财务报告显示，其金融 IT 解决方案业务营业收入占比为 50%左右，其中证券业营业收入占比为20%左右。标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至 2023 年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过10亿日元的证券行业客户数量为15家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。本次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。
（3）标的公司具有较大的业务规模、较多的技术积累和人才储备等，本次交易完成后有助于上市公司做大做强主营业务
标的公司2022年营业收入规模超过4亿元，具有较大的业务规模；主营业务专注于日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，积累了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列后台
系统开发维护的先进核心技术；开发人员一般为计算机、证券、日语复合型人才，对证券 IT 业务有很深刻的理解，具有较强的软件开发交付能力。
本次交易完成后，能够快速扩大上市公司业务规模、提升上市公司在金融 IT领域的综合技术实力、实现符合对日金融 IT 业务需求的复合型人才队伍的积累和扩充，有助于上市公司做大做强主营业务。
（二）本次交易的目的
1、进一步提高公司的盈利能力，增强公司在金融软件领域的核心竞争力
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。本次交易完成后，将进一步增
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加上市公司的业务规模、技术人员储备，提高公司盈利能力，增强上市公司在金融软件领域的核心竞争力。
2、进一步提升为核心客户提供服务的能力，增加客户粘性
野村综研为上市公司的最主要客户，为全球顶尖金融服务技术供应商，2021年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全球非常优秀的金融科技公司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。野村综研为大部分日本证券公司提供证券交易系统，而该交易系统的开发和维护工作主要由标的公司完成。本次交易完成后，将进一步提升上市公司为野村综研服务的能力，增加客户粘性。
3、进一步扩大在日本金融软件领域的影响力
上市公司主营业务主要为对日软件开发服务业务，且以金融行业为主，最终用户涵盖保险、证券和银行等多类金融行业公司。上市公司从2004年起即与全球顶尖金融服务技术供应商野村综研合作，经过多年的经营，已在日本金融业软件开发服务领域取得了一定的市场地位和较好的口碑；从2014年起，上市公司与日本其他知名 IT 咨询服务机构如 SRA、TIS 等公司的业务量逐渐增长，共同为终端客户研发了如日本信用卡系统、企业年金系统等产品。2022年，上市公司来自日本的营业收入为49520.98万元，占营业收入的比例为75.66%。
标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至2023年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过10亿日元的证券行业客户数量为15家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。
本次交易完成后，上市公司对日软件开发的收入和市场份额将大幅增加，进一步扩大在日本金融软件领域的影响力。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案本次交易凌志软件拟通过全资子公司日本逸桥以支付现金的方式购买野村
综研持有的标的公司100%股权，交易金额合计为311120.00万日元。本次交易
25苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）完成后，标的公司将成为日本逸桥的全资子公司。
（二）本次交易支付方式上市公司拟以现金方式向交易对方支付交易对价。自交易对方交付标的公司日本智明股东名册更名申请书（上有交易对方的名称和印章）及 BVI 公司股份
转让文件（并由交易对方及其见证人签字）时，上市公司向交易对方全额支付转让对价。
（三）本次交易的评估和作价情况
本次交易以2023年6月30日为评估基准日，联合中和评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第6226号），截至2023年6月30日，标的公司模拟合并账面净资产为12462.17万元，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为17915.00万元，评估增值5452.83万元，增值率43.76%。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）计算，截至2023年6月30日的标的公司净资产评估价值为357625.00万日元。
根据上述评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红
41000.00万日元，经交易双方协商一致，同意本次交易的最终作价为311120.00万日元。
（四）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为日本智明、BVI 公司的股权，本次交易完成后，凌志软件子公司日本逸桥将持有日本智明、BVI公司 100%的股权。根据上市公司 2022年度审计报告、标的公司经审计的2022年度模拟合并财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资
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产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元项目标的公司凌志软件交易价格指标选取标准指标占比
资产总额24516.60145199.5715585.2524516.6016.88%
资产净额15813.04134260.5815585.2515813.0411.78%
营业收入44371.1865451.20-44371.1867.79%
注1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：表中交易价格按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）进行折算。
本次交易的营业收入指标占比为67.79%，超过了50%，且超过5000万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为张宝泉、吴艳芳夫妇，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
根据众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第08587号），本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收入将大幅提升，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司进一步提升在日本证券市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，
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完善上市公司的战略布局。上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取、经营管理等各方面产生良好的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年度报告，以及众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第08587号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例
资产总额135040.30161654.0819.71%145199.57174244.4120.00%
负债总额7545.9934344.43355.13%10938.9837043.78238.64%
所有者权益127494.31127309.64-0.14%134260.58137200.642.19%归属于母公司所
127457.21127272.54-0.14%134181.50137121.552.19%
有者权益
营业收入33528.1958149.6573.44%65451.20108056.1065.09%
营业利润5232.877506.0443.44%15601.4516807.127.73%
利润总额5245.977516.8843.29%15578.5116781.607.72%
净利润4838.096616.8936.77%14070.2015130.027.53%归属于母公司所
4880.086658.8836.45%14118.9915178.807.51%
有者的净利润
本次交易采用支付现金方式购买日本智明、BVI 公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、日本逸桥已根据日本《外汇和外国贸易法》第27条的相关规定完成对内
直接投资等的申报手续，本次交易可以进行；
28苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、本次交易方案已经野村综研内部相关有权部门决议通过；
3、本次交易方案已经标的公司董事会审议通过或经唯一董事决议通过；
4、本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过并经日本
逸桥唯一股东决议通过。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、就上市公司本次境外投资事项向上市公司注册地的发改主管部门履行备
案程序；
3、就上市公司本次境外投资事项向上市公司所在地的商务主管部门履行备
案程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
关于提供资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签凌志软件
资料真实字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提性、准确供的信息和文件真实、准确和完整。
性和完整三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
性的声明监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实与承诺函性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
凌志软件误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法董监高律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
29苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
标的公司
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
交易对方易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
凌志软件
三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或关于合法潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
合规及诚四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情信情况的形。
承诺函一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行
为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
凌志软件在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情董监高形，不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
30苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措标的公司施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在其他重大失信行为；
交易对方三、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
五、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承
诺被证明为不真实而给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在凌志软件
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36关于不存凌志软件个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在在涉嫌内
董监高《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规幕交易而定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
受到处罚
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或受到立
或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追案调查的标的公司究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股承诺函票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追交易对方究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。
2023年4月19日，凌志软件公告了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司持股5%以上股关于减持东集中竞价减持股份计划公告》。除前述公告外，自凌志软件本次交易首次董事会决议公告凌志软件
计划的承之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无其他未执行完毕的凌志软件董监高
诺函股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。
关于保持一、保证上市公司的人员独立。
上市公司凌志软件（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上
独立性的控股股东市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事承诺以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业；（3）
31苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立。
（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；（2）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使
用；（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人关联企业共用一个银行账户；
（4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立。
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的机构完全分开，不存在机构混同情形；（2）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整。
（1）保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；（2）严格遵守法律、法规和规范性
文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立。
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及/或本人关联企业；（2）保证履行本人作出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上市公司的
《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公
司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
一、本人及本人控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
关于避免二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人及本人下属企业与上市公司及其子公司之间凌志软件同业竞争新增同业竞争。
控股股东
的承诺函三、若因本人或本人下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上关于减少市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依和规范关凌志软件照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公联交易的控股股东允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
承诺函三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保
障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
关于规范凌志软件本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号上市公司控股股东——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26对外担保
32苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）和不违规号）的规定，规范本人及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市占用上市公司的资金。
公司资金的承诺函
一、本公司合法拥有标的资产，已按标的资产的公司章程约定履行出资义务，不存在出资不
实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
二、本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方关于标的
式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜资产权属
交易对方在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
情况的承
三、本公司所持有的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠诺函纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
四、在本次交易完成之前，本公司保证不就上述标的资产新增设置质押、担保等任何权利限制。
33苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司中文名称苏州工业园区凌志软件股份有限公司
公司英文名称 Linkage Software Co. LTD
统一社会信用代码 9132000074558280X7法定代表人张宝泉股票简称凌志软件证券代码688588
上市交易所上海证券交易所注册资本40001.0003万元有限公司成立日期2003年1月3日上市日期2020年5月11日注册地址苏州工业园区启泰路96号通讯地址上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼
公司网址 www.linkstec.com
联系电话021-61659566
传真021-61659567
电子信箱 info@linkstec.com
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
销售计算机、计算机软件产品、网络产品、通信产品、家用电器；
研究开发销售电子产品；承接计算机网络系统工程；信息系统的咨询设计服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械经营范围
设备、零配件、原辅材料的进口业务；物业管理；大数据、云计算、人工智能、物联网领域内的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
2002年10月，苏州工业园区联创国际科技有限公司（筹）创立大会暨第一次股东会召开，全体股东一致通过了《苏州工业园区联创国际科技有限公司章程（草案）》。根据该章程（草案），公司注册资本为1000万元，南京联创科技股份有限公司现金出资850万元，占总股本75%；南京联创科技股份有限公司工会现金出资26万元，占总股本2.60%；张宝泉现金出资40万元，占总股本8%；潘志红现金出资40万元，占总股本7.30%；张亦进现金出资15万元，占总股本
3%；庞海东现金出资10万元，占总股本1.40%；钱学锋现金出资7万元，占总
34苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股本1%；孟庆兰现金出资7万元，占总股本1%；张有根现金出资3万元，占总股本0.40%；刘国祥现金出资2万元，占总股本0.30%。
2002年12月24日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了“华星会验字
（2002）1149号”《验资报告》，验证截至2002年12月23日，苏州工业园区联
创国际科技有限公司已收到全部股东缴纳的注册资本合计1000万元，均为货币出资。
2014年3月14日，众华会计师事务所对上述出资事项的验资报告进行了复核，并出具了“众会字（2014）第2786号”《关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司出资到位情况的验资复核报告》，确认该次出资到位。
2003年1月3日，江苏省工商行政管理局核准苏州工业园区联创国际科技
有限公司成立，并核发了3205941101549号企业法人营业执照。
苏州工业园区联创国际科技有限公司成立时，股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）股权比例（%）南京联创科技股份
1850.0085.0075.00
有限公司
2张宝泉40.004.008.00
3潘志红40.004.007.30
南京联创科技股份
426.002.602.60
有限公司工会
5张亦进15.001.503.00
6庞海东10.001.001.40
7钱学锋7.000.701.00
8孟庆兰7.000.701.00
9张有根3.000.300.40
10刘国祥2.000.200.30
合计1000.00100.00100.00
注：上表中股东出资比例与股权比例不一致的情形系南京联创科技股份有限公司对其他自然人股东的股权赠予。
（二）股份公司设立情况
2012年4月20日，苏州工业园区凌志软件有限公司召开股东会，全体股东
一致通过决议，同意苏州工业园区凌志软件有限公司整体变更为股份公司，改制
35苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
基准日为2012年3月31日。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司2012年4月26日出具的“沪众会
字（2012）第5156号”《审计报告》，截至2012年3月31日，公司的净资产为
89171764.89元。
根据上海立信资产评估有限公司2012年5月28日出具的“信资评报字（2012）
第234号”《资产评估报告》，截至2012年3月31日，公司经评估的净资产为
9253.06万元。
2012年5月18日，公司发起人签署了《发起人协议书》，各股东以苏州工
业园区凌志软件有限公司截至2012年3月31日经审计的净资产89171764.89元出资，按1.4862：1比例折合股本6000万股，每股面值为人民币1元，其余
29171764.89元转入资本公积。
2012年6月8日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字
（2012）第2531号”《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2012年6月15日，公司召开苏州工业园区凌志软件股份有限公司创立大会。
2012年6月26日，公司办理了相关工商变更登记手续，并取得了注册号为
320594000002708号的《企业法人营业执照》。
苏州工业园区凌志软件有限公司整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1张宝泉1894736931.58
2吴艳芳1428070223.80
3新余华盈投资中心（有限合伙）736842112.28
4新余华达启富投资中心（有限合伙）698245611.64
5新余华富智汇投资中心（有限合伙）610526310.18
6周颖17894742.98
7梁启华13684212.28
8余树权15789472.63
9王玉珍15789472.63
合计60000000100.00
36苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）公司首次公开发行情况经中国证监会《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕613号）文同意注册，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4001.00 万股，发行价格为人民币11.49元/股，并于2020年5月11日在上海证券交易所科创板上市。公司上市后证券简称为“凌志软件”，证券代码“688588”，本次发行后公司总股本为40001.0003万股。
（四）公司目前股权结构
截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1张宝泉7942522619.86
2吴艳芳6668351716.67
3上海华达启富企业服务中心（有限合伙）276737086.92
4上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）261020016.53
5上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）253413276.34
6周颖57899151.45
7上海富汇智华企业服务中心（有限合伙）48320101.21
8梁启华43362281.08
平安基金-中国平安人寿保险股份有限公
9司-分红-个险分红-平安人寿-平安基金权38210990.96
益委托投资2号单一资产管理计划
兴业银行股份有限公司-广发集裕债券型
1037864420.95
证券投资基金
合计24779147361.97
三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人均为张宝泉、吴艳芳夫妇，上市公司控制权未发生过变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司控股股东、实际控制人概况
37苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
截至2023年6月30日，张宝泉、吴艳芳夫妇直接持有公司146108743股股份，占公司总股本的36.53%；间接持有公司9229015股股份，占公司总股本的2.31%；张宝泉、吴艳芳夫妇合计持有公司38.83%股份，为公司的控股股东、实际控制人。
张宝泉，中国国籍，日本永久居留权，身份证号码610103196510******，
1965年出生，西北工业大学硕士。1992年6月至1994年7月，任中日本电子株式会社工程师。1994 年 7 月至 1999 年 3 月，任 AISIN 工程株式会社经理。1999年4月至2002年12月，任美国德尔福汽车系统有限公司经理。2003年1月至
2006年12月，任苏州工业园区联创国际科技有限公司董事、总经理。2006年12月至2012年6月，任凌志有限董事长兼总经理，同时担任公司子公司执行董事/董事长兼总经理。2012年6月至今任公司董事长兼总经理。
吴艳芳，中国国籍，日本永久居留权，身份证号码35012719720123****，
1972年出生，日本成蹊大学学士。2000年5月至2001年8月，任澳大利亚
ZENGER AUSTRALIA PTY LTD 销售。2001 年 9 月至 2003 年 3 月，任日本三菱商事株式会社销售。2003年5月至2006年11月，任南京联创科技股份有限公司国际市场部总经理。2006年12月至2012年6月，任凌志有限董事。2012年
6月至今任公司董事。
本次交易系上市公司以支付现金的方式购买标的公司100%股权，不涉及发行股份情况。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为张宝泉、吴艳芳夫妇，公司控制权不会发生变动。
六、上市公司主营业务情况
公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。公司致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域。最近三年，公司主营业务没有发生变化。
公司为客户提供的软件产品及解决方案，按功能可分为营销与服务类、业务及管理类、数据服务类、数据分析类、前端客户类、架构与工具类六大类。
对日软件开发业务方面，公司是日本多家知名金融公司的长期合作伙伴，为
38苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。在证券业，公司为日本多家证券公司构筑了包括股票、债券、基金等经纪业务的核心交易系统、融资融券交易系统、
投资银行业务系统和财富管理系统等；在银行业，公司开发的网银系统、债券交易、资产管理、年金管理等核心业务系统支撑着多家商业银行的日常运营；在保险业，公司为多家知名保险公司开发的系统实现了保险业务流程和商品全覆盖，其中包括损保核心系统、寿险核心系统、网络直销平台、数据分析系统；在资产管理业，公司为某知名信托机构重新构筑了日本租赁物件市场保有量第一的房地产租赁平台系统。
国内应用软件解决方案业务方面，公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验，经过近几年的产品研发及国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公司提供包括 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行
业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理
解决方案、资产管理解决方案和数据中台等各类金融行业软件产品及解决方案，为公司的长期发展打下了基础。
七、上市公司最近三年主要财务数据
上市公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）主要资产负债表数据
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额145199.57137842.54130372.95
负债总额10938.9810416.4710226.22
所有者权益合计134260.58127426.07120146.73
归属母公司所有者权益合计134181.50127298.20120014.93
（二）主要利润表数据
单位：万元利润表项目2022年度2021年度2020年度
营业收入65451.2065266.3363009.16
营业利润15601.4517060.3422259.45
利润总额15578.5116961.1322259.88
净利润14070.2014595.3820073.12
39苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
归属母公司所有者的净利润14118.9914599.3120074.77
（三）主要现金流量表数据
单位：万元现金流量表项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额13880.7412698.3516932.20
投资活动产生的现金流量净额17.105726.87-40798.95
筹资活动产生的现金流量净额-8660.13-8505.9330830.27
现金净增加额3055.545833.896364.69
（四）主要财务指标
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（%）7.537.567.84
流动比率（倍）10.0311.4210.19
速动比率（倍）9.9511.3210.10
毛利率（%）41.1646.0147.83
加权平均净资产收益率（%）10.8911.7820.14
基本每股收益（元/股）0.35300.36500.5192
稀释每股收益（元/股）0.35300.36500.5192
注：上述指标计算公式为：
1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
5、加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
上述指标计算公式适用于本报告书全文。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
40苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
41苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况本次交易上市公司支付现金购买资产的交易对方为标的公司的唯一股东株式会社野村综合研究所。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
野村综研为日本东京证券交易所上市公司，股票代码为4307，基本情况如下：
公司名称株式会社野村综合研究所企业性质日本上市公司
公司注册号码0100-01-054032成立时间1965年4月1日
注册资本247.01亿日元注册地址东京都千代田区大手町一丁目9番2号主要办公地址东京都千代田区大手町一丁目9番2号法定代表人此本臣吾
主营业务 咨询服务、金融 IT 解决方案、产业 IT 解决方案、IT 基础设施服务
（二）历史沿革
1965年4月，旧野村综合研究所设立；1966年1月，野村计算机系统公司设立；1988年1月，旧野村综合研究所和野村计算机系统公司合并成为现在的株式会社野村综合研究所；2001年12月，株式会社野村综合研究所股票在东京证券交易所第一部上市，股票代码为4307。
野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，是全球顶尖金融服务技术供应商，其主要业务为咨询业务、金融领域 IT 解决方案、产业领域 IT 解决方案及 IT 基础设施服务。
（三）产权控制关系
根据野村综研公开披露的第58期年报披露的股东持股情况，截至2023年3
42苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
月31日，野村综研的股权结构图如下：
注：根据日本逗子法律事务所出具的法律意见书，日本法律中的“实质支配者”是指日本《关于防止犯罪收益转移法施行规则》第11条规定的“1、持有超过表决权总数50%的自然人（根据该条第4款，国家、地方公共团体、不具有法人格的社团或财团、上市公司等及其子公司等视为“自然人”）；2、在没有第1项的情况下，持有超过表决权总数25%的自然人；3、在没有第1项和第2项的情况下，被认定为能够通过出资、融资、交易及其他关系对业务活动产生控制性影响力的自然人；4、在前3项均不存在的情况下，代表法人执行其业务的自然人”。而股东的表决权遵循1股1表决权的原则，因此，根据股权的持有比例推定，野村综研不存在符合上述第1项和第2项标准的自然人；且由于野村综研系东京证券交易所主要市场上市的大型企业，能够推定亦不存在符合上述第3项标准的自然人。从而，野村综研的“实质支配者”为上述第4项标准规定的自然人，即其代表取缔役此本臣吾、江波户谦、安斋豪格3人。
根据野村综研2023年6月28日披露的大股东变动信息，其股东野村控股公司持股比例变动为18.75%，股东野村不动产公司持股比例变动为3.54%，二者合计持股比例未发生变化。
（四）最近三年注册资本变化情况
根据野村综研公开披露的第58期年报披露的信息，其最近三年注册资本变化情况如下：
时间股本总额（株）注册资本（百万日元）
2020年1月1日64000000020067
2020年7月17日64078750021175
2021年3月26日61000000021175
2021年7月16日61069650022414
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2022年7月15日61135320023644
2023年3月31日59365224223644
（五）最近三年主要业务发展状况
野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，是全球顶尖金融服务技术供应商，其主要业务为咨询业务、金融领域 IT 解决方案、产业领域 IT 解决方案及 IT 基础设施服务。其中金融领域是野村综研最主要的业务领域，最近三年的营业收入和利润均占其全部收入和利润的第一位。野村综研构筑的很多系统已成为日本金融行业的基础设施并发挥着重要作用。
（六）最近两年主要财务指标
野村综研的财务报表系根据国际财务报告准则编制，并以日元作为列报货币，财年为每年4月1日至次年3月31日。野村综研最近两个财年的财务数据均经安永新日本有限责任公司审计。野村综研最近两年主要财务指标如下：
2023年3月31日/2022年2022年3月31日/2021年
项目
4月1日-2023年3月31日4月1日-2022年3月31日
资产负债率（%）51.9956.63
流动比率（倍）1.761.12
毛利率（%）34.6535.33
加权平均净资产收益率（%）20.5421.25
基本每股收益（日元/股）128.92120.57
稀释每股收益（日元/股）128.88120.34
（七）最近一年简要财务报表
野村综研最近一年简要财务报表如下，该财务报表已经安永新日本有限责任公司审计。
1、资产负债表
单位：百万日元项目2023年3月31日资产合计838224负债合计435817所有者权益合计402406归属母公司所有者权益合计399006
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2、利润表
单位：百万日元
项目2022年4月1日-2023年3月31日营业收入692165营业利润452336利润总额108499净利润76496归属母公司所有者的净利润76307
3、现金流量表
单位：百万日元
项目2022年4月1日-2023年3月31日经营活动产生的现金流量净额118899
投资活动产生的现金流量净额-61190
筹资活动产生的现金流量净额-44921现金净增加额13646
（八）交易对方主要股东及其他关联人情况
根据野村综研公开披露的第58期年报披露的股东持股情况，截至2023年3月31日，野村综研持股5%以上股东的情况如下：
1、日本マスタートラスト信託銀行㈱（日本万事达信托银行）
1985年11月13日，日本万事达信托银行设立。截至2023年3月31日，
日本万事达信托银行持有野村综研12.62%的股份，注册资本为100.00亿日元，注册地址为东京都港区浜松町二丁目11番3号。日本万事达信托银行的主要业务为资产管理业务。
2、野村プロパティーズ㈱（野村不动产公司）
2000年7月3日，野村不动产公司设立。截至2023年3月31日，野村不
动产公司持有野村综研11.41%的股份，注册资本为4.80亿日元，注册地址为东京都中央区日本桥本町一丁目7番2号。野村不动产公司的主要业务为设施管理、房地产解决方案。
3、野村ホールディングス㈱（野村控股公司）
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1925年11月27日，野村控股公司设立。截至2023年3月31日，野村控
股公司持有野村综研10.87%的股份，注册资本为5944.93亿日元，注册地址为东京都中央区日本桥一丁目13番1号。野村控股公司是全球前列的金融企业，主要业务为零售业务、资产管理、全球固定收益、全球股票和投资银行业务等。
4、㈱日本カストディ銀行（日本托管银行）
2000年6月20日，日本托管银行设立。截至2023年3月31日，日本托管
银行持有野村综研5.13%的股份，注册资本为510.00亿日元，注册地址为东京都中央区晴海一丁目8番12号。日本托管银行主要业务为投资信托基金管理、养老资产基金管理、日本国内外证券管理、日本国内外托管服务、寿险资产管理业
务、资产管理公司的中后台业务、场外衍生品交易的抵押品管理等。
（九）主要下属企业情况
根据野村综研公开披露的第58期年报披露的信息，其主要下属企业情况如下：
序持股比例企业名称主营业务号（%）
1 NRI ネットコム㈱（NRI Netcom Ltd.） 信息系统的开发和运用 100.00
NRI セキュアテクノロジーズ㈱ 信息安全的外包服务和咨询
2100.00（NRI Secure Technologies Ltd.） 服务
3 NRI データｉテック㈱（NRI Data i Tech Ltd.） 信息系统的运行和维护管理 100.00
NRI プロセスイノベーション㈱
4 BPO（业务流程外包）服务 100.00（NRI Process Innovation Ltd.）
NRI システムテクノ㈱
5信息系统的开发和运用51.00（NRI System Techno Ltd.）
6 ㈱だいこう証券ビジネス（DSB Co. Ltd.） BPO（业务流程外包）服务 100.00
㈱DSB 情報システム
7信息系统的开发和运用100.00
（DSB Information System Co. Ltd.）
8 NRI デジタル㈱（NRI Digital Ltd.） 数字咨询服务和 IT 服务 100.00日本証券テクノロジー㈱
9信息系统的开发和运用51.00（Nippon Securities Technology Co. Ltd.）
10 Nomura Research Institute Holdings America Inc. 总体负责北美业务运营 100.00
11 Convergence Technologies Inc. Core BTS Inc.的持股公司 100.00
Nomura Research Institute Asia Pacific Private
12总体负责亚洲业务运营100.00
Limited
13 NRI Australia Holdings Pty Ltd 总体负责澳大利亚业务运营 100.00
14 NRI Australia Limited 咨询服务和信息系统的运用 100.00
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15 Australian Investment Exchange Limited BPO（业务流程外包）服务 100.00
Planit Test Management
16 SQA Holdco Pty Ltd Solutions Pty Ltd 等子公司的 100.00
持股公司
截至2023年3月31日，野村综研主要子公司从事的业务主要为三类，其中一类主要负责信息系统的开发、运行和维护管理业务，一类主要负责 BPO（业务流程外包）服务业务，第三类主要为持股型子公司。
（十）合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处
罚的情形，不存在其他重大失信行为。
（十一）其他事项说明
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；交易
对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
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第四节交易标的基本情况
一、基本情况
（一）日本智明公司名称日本智明创发软件株式会社企业性质株式会社
公司注册号码0100-01-070463成立时间1998年10月19日
注册资本4000.00万日元注册地址东京都江东区木场一丁目5番15号主要办公地址东京都江东区木场一丁目5番15号法定代表人菅原能孝主营业务软件开发服务
（二）BVI 公司
公司名称 Zhiming Software Holdings (BVI) Limited企业性质有限责任公司公司注册号码605916成立时间2004年7月12日
注册资本50.00万美元
Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay Il Road Town注册地址
Tortola VG1110 British Virgin Islands
Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay Il Road Town主要办公地址
Tortola VG1110 British Virgin Islands法定代表人武田则幸
主营业务作为持有北京智明100%股权的主体，未开展其他业务二、历史沿革
（一）日本智明
1、日本中讯设立1998年10月19日，王绪兵、日本电气软件株式会社（以下简称“日本电气”，后续日本电气名称变更为 NEC 软件株式会社，以下简称“NEC 软件”）分别出资850.00万日元、150.00万日元设立日本中讯株式会社（以下简称“日本中讯”）。
48苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
日本中讯设立时，股权结构如下：
股东名称出资额（万日元）持股比例（%）
王绪兵850.0085.00日本电气软件株式会社150.0015.00
合计1000.00100.00
2、日本中讯增资
2000 年 12 月 22 日，王绪兵、NEC 软件分别向日本中讯增资 1200.00 万日
元、1800.00万日元。
本次增资完成后，日本中讯股权结构如下：
股东名称出资额（万日元）持股比例（%）
王绪兵2050.0051.25
NEC 软件株式会社 1950.00 48.75
合计4000.00100.00
3、日本中讯第一次股权转让
2002 年 10 月 9 日，SinoCom Holdings (BVI) Limited（以下简称“中讯控股”）
分别受让王绪兵、NEC 软件持有的日本中讯 51.25%、39.00%股权。
本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
股东名称出资额（万日元）持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited 3610.00 90.25
NEC 软件株式会社 390.00 9.75
合计4000.00100.00
4、日本中讯第二次股权转让
2008 年 3 月 27 日，中讯控股受让 NEC 软件持有的日本中讯 9.75%股权。
本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
股东名称出资额（万日元）持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited 4000.00 100.00
5、日本中讯第三次股权转让
2008年4月1日，中讯控股日本株式会社（以下简称“中讯控股日本”）受
49苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
让中讯控股持有的日本中讯100.00%股权。
本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
股东名称出资额（万日元）持股比例（%）
中讯控股日本株式会社4000.00100.00
6、日本中讯第四次股权转让
2009年11月27日，时崇明受让中讯控股日本持有的日本中讯8.00%股权。
本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
股东名称出资额（万日元）持股比例（%）
中讯控股日本株式会社3680.0092.00
时崇明320.008.00
合计4000.00100.00
7、日本中讯第五次股权转让
2009年12月30日，中讯控股受让中讯控股日本持有的日本中讯92.00%股权。
本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
股东名称出资额（万日元）持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited 3680.00 92.00
时崇明320.008.00
合计4000.00100.00
8、日本中讯第六次股权转让
2014年10月20日，中讯控股受让时崇明持有的日本中讯8.00%股权。
本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
股东名称出资额（万日元）持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited 4000.00 100.00
9、日本中讯第七次股权转让
2015年10月28日，野村综研受让中讯控股持有的日本中讯100.00%股权。
本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
50苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股东名称出资额（万日元）持股比例（%）
株式会社野村综合研究所4000.00100.00
10、日本中讯更名为日本智明
2015年11月，日本中讯株式会社更名为日本智明创发软件株式会社。
（二）BVI 公司
1、中讯发展设立
2004 年 7 月 12 日，SinoCom Holdings (BVI) Limited 出资 423217.00 美元设立中讯发展控股有限公司（SinoCom Development Holdings Limited，以下简称“中讯发展”）。
中讯发展设立时，股权结构如下：
股东名称出资额（美元）持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited 423217.00 100.00
2、中讯发展第一次增资
2006 年 2 月 20 日，Nakayama Chikei、XU Fang 分别向中讯发展增资 25727.00美元。
本次增资完成后，中讯发展股权结构如下：
股东名称出资额（美元）持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited 423217.00 89.16
Nakayama Chikei 25727.00 5.42
XU Fang 25727.00 5.42
合计474671.00100.00
3、中讯发展第一次股权转让
2008 年 7 月 28 日，中讯控股受让 XU Fang 持有的中讯发展 25727.00 美元股权。
本次股权转让完成后，中讯发展股权结构如下：
股东名称出资额（美元）持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited 448944.00 94.58
51苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Nakayama Chikei 25727.00 5.42
合计474671.00100.00
4、中讯发展第二次股权转让
2008年11月15日，中讯控股受让Nakayama Chikei持有的中讯发展25727.00美元股权。
本次股权转让完成后，中讯发展股权结构如下：
股东名称出资额（美元）持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited 474671.00 100.00
5、中讯发展第二次增资
2015年10月26日，中讯控股向中讯发展增资25329.00美元。
本次增资完成后，中讯发展股权结构如下：
股东名称出资额（美元）持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited 500000.00 100.00
6、中讯发展第三次股权转让
2015年10月28日，野村综研受让中讯控股持有的中讯发展100.00%股权。
本次股权转让完成后，中讯发展股权结构如下：
股东名称出资额（美元）持股比例（%）
株式会社野村综合研究所500000.00100.00
7、中讯发展更名为 BVI 公司
2016 年 3 月 17 日，SinoCom Development Holdings Limited 更名为 Zhiming
Software Holdings (BVI) Limited。
三、产权及控制关系
（一）股权结构
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（二）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，标的公司公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）标的公司后续经营管理的安排
本次交易完成后，日本智明董事会半数以上（不含半数）董事将由上市公司委派；BVI 公司拟设 1 名董事，由上市公司委派。
标的公司将按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议控制架构、让渡经营管理权、收益权的协议或安排。
四、下属企业情况
（一）日本智明
截至本报告书签署日，日本智明不存在下属企业。
53苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）BVI 公司
截至本报告书签署日，BVI 公司拥有一家全资子公司北京智明、一家分公司北京智明成都分公司及两家全资孙公司吉林智明、大连智明。BVI 公司下属企业具体情况如下：
1、北京智明基本情况
公司名称北京智明创发软件有限公司
企业性质有限责任公司（外国法人独资）统一社会信用代码911101087655068044成立日期2004年9月3日
注册资本500.00万美元法定代表人武田则幸注册地址北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦09层02号主要办公地址北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦09层02号
开发、测试计算机软件；计算机系统集成；技术咨询、技术服务、经营范围
技术培训；销售自行开发的软件产品；货物进出口、技术进出口。
2、北京智明历史沿革
（1）中讯高科设立2004 年 9 月 3 日，中讯发展控股有限公司（SinoCom Development HoldingsLimited，即中讯发展）出资 37.00 万美元，设立北京中讯高科软件有限公司（以下简称“中讯高科”）。
中讯高科设立时，股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
中讯发展控股有限公司37.00100.00
（2）中讯高科增资
2015年8月20日，中讯发展向中讯高科增资463.00万美元。
本次增资完成后，中讯高科股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
中讯发展控股有限公司500.00100.00
（3）中讯高科更名为北京智明
54苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2016年1月20日，北京中讯高科软件有限公司更名为北京智明创发软件有限公司。
（4）北京智明股东名称变更为 BVI 公司
2016 年 7 月 19 日，北京智明股东 SinoCom Development Holdings Limited 名
称变更为 Zhiming Software Holdings (BVI) Limited（智明创发软件控股（BVI）有限公司，即 BVI 公司）。本次更名后，北京智明股权结构如下：
股东名称出资额（万美元）持股比例（%）
智明创发软件控股（BVI）有限公司 500.00 100.00
3、北京智明下属企业情况
（1）吉林智明公司名称吉林智明创发软件有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91220214340006492Q成立日期2015年8月7日
注册资本200.00万元法定代表人户田一成
注册地址吉林高新区深圳街98号吉林软件服务外包产业基地（19-21层）
主要办公地址吉林高新区深圳街98号吉林软件服务外包产业基地（19-21层）
计算机软件开发，计算机系统集成，技术咨询、技术服务、计算机经营范围软件销售。
（2）大连智明公司名称大连智明创发软件有限公司
企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91210231341121679B成立日期2015年8月12日
注册资本200.00万元法定代表人户田一成
注册地址辽宁省大连市甘井子区软件园路18号3层9#301-302室
主要办公地址辽宁省大连市甘井子区软件园路18号3层9#301-302室
计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、测试；销售自行开发经营范围
的软件产品；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。
（3）北京智明成都分公司
55苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
机构名称北京智明创发软件有限公司成都分公司企业性质外商投资企业分公司
统一社会信用代码 91510100350546003B成立日期2015年8月17日法定代表人户田一成
注册地址四川省成都市青羊区西御街3号领地中心东塔23层02、03号
主要办公地址四川省成都市青羊区西御街3号领地中心东塔23层02、03号经营范围为总公司提供咨询联络服务。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况、资产交易涉及债权债务转移情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
（1）主要固定资产
智明软件拥有的固定资产为办公设备及其他，截至报告期末，办公设备及其他的账面原值为470.47万元，账面价值为67.04万元，成新率为14.25%。
（2）自有房屋及建筑物情况
截至报告期末，智明软件无自有房屋及建筑物。
（3）租赁房屋及建筑物情况
截至报告期末，智明软件租赁的用于生产经营活动的主要房屋及建筑物情况如下：
租赁面积序号承租方出租方坐落租赁期限用途（m2）
2020年5月18日-
日本东京都江东区木场一丁目5番
株式会社野村综合2021年3月31日，到
1 日本智明 15 号深川 Gatharia Tower N 栋 17 办公 427.67
研究所期后每年自动续期层
（注）
北京金隅集团股份北京市海淀区西直门外大街168号2021年1月15日-
2北京智明办公579.00
有限公司腾达大厦9层02-03、05-07室2024年1月14日
北京金隅集团股份北京市海淀区西直门外大街168号2021年1月15日-
3北京智明办公969.00
有限公司腾达大厦9层01、08-11室2024年1月14日
北京金隅集团股份北京市海淀区西直门外大街168号2021年2月1日-2024
4北京智明办公1519.00
有限公司腾达大厦21层01-03、05-11室年1月31日
56苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
北京智明成成都汉景实业有限成都市青羊区西御街3号领地中心2020年9月1日-2023
5办公712.32
都分公司公司东塔23层02、03号年8月31日
北京智明成仁恒置地（成都）成都市人民南路二段1号仁恒置地2020年9月1日-2023
6办公948.48
都分公司有限公司广场21层01单元年8月31日
大连软件园股份有大连市甘井子区软件园路18号2021年10月1日-
7大连智明办公548.33
限公司9#301-302室2024年9月30日
大连软件园股份有大连市甘井子区软件园路18号2021年1月1日-2023
8大连智明办公717.20
限公司9#313室年12月31日
大连软件园股份有大连市甘井子区软件园路18号2022年7月1日-2025
9大连智明办公342.98
限公司9#314室年6月30日
吉林大仝数码科技吉林市高新区深圳街98号19-212021年10月1日-
10吉林智明办公2250.00
股份有限公司层2024年9月30日
注：每次租赁期限届满前2个月出租人与承租人均未提出书面申请时，自动续签1年。
2、无形资产
（1）主要无形资产
智明软件无形资产为日常生产经营用软件，截至报告期末，无形资产账面价值为197.44万元。
（2）软件著作权
截至报告期末，智明软件拥有的主要软件著作权具体情况如下：
序号软件名称著作权人登记号开发完成日期首次发表日期登记日期取得方式
SinoCom(中讯)测试辅助系统
1 北京智明 2016SR017063 2014-08-29 2014-09-08 2016-01-25 受让取得
V1.0
Sinocom（中讯）大规模内网
2 及终端安全管理系统软件[简 北京智明 2016SR017074 2010-01-31 2010-02-01 2016-01-25 受让取得
称：ISMS]V2.0
SinoCom(中讯)程序结构解析
3 北京智明 2016SR017081 2014-02-28 2014-03-18 2016-01-25 受让取得
系统软件 V2.0
SinoCom(中讯)代码检查及关
4 北京智明 2016SR017082 2014-06-30 2014-07-15 2016-01-25 受让取得
系解析系统 V1.0
SinoCom(中讯)JAVA-WEB 开
5 北京智明 2016SR017086 2013-09-29 2013-10-08 2016-01-25 受让取得
发辅助系统软件 V1.0
SinoCom(中讯)COBOL 源代
6 北京智明 2016SR017089 2013-09-29 2013-10-08 2016-01-25 受让取得
码规程解析系统软件 V1.0
Sinocom（中讯）WEB 服务
7 器中间件系统软件[简称： 北京智明 2016SR018535 2008-10-01 2008-12-01 2016-01-26 受让取得
OSC]V1.0
Sinocom（中讯）信息安全管
8 理系统软件[简称： 北京智明 2016SR018540 2008-10-08 2008-12-01 2016-01-26 受让取得
ISMS]V1.0
SinoCom(中讯)程序结构解析
9 北京智明 2016SR018607 2013-09-29 2013-10-08 2016-01-26 受让取得
系统软件 V1.0
10 SinoCom(中讯)代码-数据库关 北京智明 2016SR018611 2013-09-02 2013-09-04 2016-01-26 受让取得
57苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
联解析系统软件 V1.0
Sinocom（中讯）项目管理系
11 北京智明 2016SR018638 2008-10-01 2008-12-01 2016-01-26 受让取得
统软件[简称：OSM]V1.0
Sinocom（中讯）项目品质管
12 北京智明 2016SR018644 2007-12-01 2007-12-01 2016-01-26 受让取得
理系统软件 V1.0
SinoCom(中讯)COBOL 源代
13 北京智明 2017SR018882 2016-04-15 2016-04-29 2017-01-19 原始取得
码规程解析系统软件 V2.0
SinoCom(中讯)程序结构解析
14 北京智明 2017SR018886 2016-09-15 2016-09-18 2017-01-19 原始取得
系统软件 V3.0
SinoCom(中讯)JAVA-WEB 开
15 北京智明 2017SR019142 2016-03-15 2016-03-25 2017-01-19 原始取得
发辅助系统软件 V2.0
SinoCom(中讯)测试辅助系统
16 北京智明 2017SR019238 2016-09-16 2016-09-28 2017-01-19 原始取得
V2.0
SinoCom(中讯)代码检查及关
17 北京智明 2017SR019240 2016-08-10 2016-08-25 2017-01-19 原始取得
系解析系统 V2.0
SinoCom(中讯)代码-数据库关
18 北京智明 2017SR019348 2016-06-15 2016-06-30 2017-01-19 原始取得
联解析系统软件 V2.0
Zhiming(智明)文档管理软件
19 北京智明 2017SR277611 2016-05-06 2016-05-20 2017-06-17 原始取得
V1.0
Zhiming(智明)DB 数据生成软
20 北京智明 2017SR277629 2016-05-10 2016-05-25 2017-06-17 原始取得
件 V1.0
Zhiming(智明)远程测试软件
21 北京智明 2017SR278775 2016-03-10 2016-03-25 2017-06-17 原始取得
V1.0
Zhiming(智明)Java 单体测试
22 北京智明 2017SR295533 2016-06-10 2016-06-28 2017-06-21 原始取得
辅助软件 V1.0
注：部分软件的著作权人仍登记为北京智明的曾用名北京中讯高科软件有限公司，尚未进行著作权人名称变更。
3、特许经营权
截至报告期末，智明软件不存在特许经营权。
截至报告期末，智明软件主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至报告期末，智明软件不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据标的公司模拟合并报表，截至报告期末，智明软件的负债构成情况如下：
58苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目金额（万元）占比（%）
流动负债：
应付账款2344.6725.26
应付职工薪酬3855.7541.54
应交税费2120.6622.85
其他应付款346.993.74
一年内到期的非流动负债486.185.24
流动负债合计9154.2498.63
非流动负债：
租赁负债69.280.75
预计负债52.010.56
递延所得税负债6.240.07
非流动负债合计127.541.37
负债合计9281.78100.00
1、主要负债情况
截至报告期末，智明软件负债主要由应付职工薪酬、应付账款和应交税费构成。
2、或有负债情况
截至报告期末，智明软件不存在或有负债。
（四）资产交易涉及债权债务转移情况
本次交易的标的资产为标的公司100.00%股权。标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
六、标的公司主要业务情况
（一）主营业务概况及报告期内的发展情况
智明软件是金融软件公司，致力于为金融服务基础设施提供创新 IT 解决方案，报告期内主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，业务范围涵盖了咨询、设计、开发、维护等全方位软件开发流程。其中，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的运维，详细设计、编码、单元
59苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负责。
智明软件作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的公司，其承担开发和维护的产品 THE STAR 和 I-STAR 在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力。截至 2023 年 3 月末，THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客户的证券公司，I-STAR产品在日本已覆盖 28家面向机构客户的证券公司。约 50%的东京证券交易所交易量通过 THE STAR 进行，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理。
报告期内，智明软件的上述主营业务未发生变化。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
日本智明注册地为日本东京，BVI 公司主要经营主体注册地为中国境内，标的公司主要生产、经营会涉及中国、日本两个国家。
1、中国软件行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
智明软件所处的软件和信息技术服务业的中国主管部门为工信部，主要负责组织研究信息化发展的战略，提出政策建议；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；
推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发等。中国软件行业协会为该行业的自律组织。智明软件所处行业已实现市场化竞争，各企业自主经营，监管体制以中国软件行业协会自律规范为主。中国软件行业协会主要负责深入研究软件产业的新形势、新趋势、新常态、新要求，通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、评价认定、政策研究
等方面的工作，加强全国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软件市场，加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化、服务化，软件经营企业化和软件企业集团化；促进软件产业的健康发展。
近年来，智明软件所处行业的主要法律法规及政策文件包括：
（1）2019年12月，中国银保监会发布《中国银保监会关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》（银保监发[2019]52号），提出探索金融科技在客户信用评价、授信准入、风险管理等环节的应用，有效提升金融服务覆盖面。
60苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）2020年4月，国家发改委、中央网信办发布《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》，提出以数字化平台为依托，构建“生产服务+商业模式+金融服务”数字化生态，形成数字经济新实体，充分发掘新内需。
（3）2021年3月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。
（4）2021年12月，中国人民银行发布《金融科技发展规划（2022-2025年）》，提出新时期金融科技发展指导意见，明确金融数字化转型的总体思路、发展目标、重点任务和实施保障。提出要将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿业务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，推动我国金融科技从“立柱架梁”全面迈入“积厚成势”新阶段，力争到2025年实现整体水平与核心竞争力跨越式提升。
（5）2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出加快
金融领域数字化转型，推动大数据、人工智能、区块链等技术在银行、证券、保险等领域的深化应用，发展智能支付、智慧网点、智能投顾、数字化融资等新模式，稳妥推进数字人民币研发，有序开展可控试点。
（6）2022年1月，中国银保监会发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，提出到2025年，银行业保险业数字化转型取得明显成效，数字化金融产品和服务方式广泛普及，数字化经营管理体系基本建成，数据治理更加健全，科技能力大幅提升，网络安全、数据安全和风险管理水平全面提升。
（7）2023年2月，中共中央、国务院发布《数字中国建设整体布局规划》，提出加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，统筹发展和安全，强化系统观念和底线思维，加强整体布局，按照夯实基础、赋能全局、强化能力、优化环境的战略路径，全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性，促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革。
2、日本软件行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
智明软件所处的软件和信息技术服务业的日本主管部门为经济产业省，其职
61苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
能包括信息通信设备相关综合政策的规划、制定和推进，日本信息技术振兴机构的总体组织和运作，与确保信息处理相关的网络安全，以及推进信息处理相关技术的利用等。
日本金融信息系统中心（FISC）是日本财务省于 1984 年建立的一家非盈利组织，成员机构主要包括主要金融机构、保险公司、证券公司、计算机制造商以及电信企业。通过与其成员机构、日本银行和金融厅协作，FISC 为确保金融机构信息系统的安全制定了相关指南。随着云计算技术的不断成熟，FISC 在 2012年发布的《FISC 安全指南（第八版）》中确定了符合安全标准的云计算服务使用要求，消除了金融机构引入云计算服务的障碍。此后，云计算服务的使用在日本金融行业不断推进，目前已广泛渗透至日本各类金融机构中。
近年来，智明软件所处行业的主要法律法规及政策文件包括：
（1）2020年7月，日本内阁会议发布《科学技术创新综合战略2020》，提
出针对 AI、物联网、大数据等革命性网络空间基础技术，下一代自动行驶等革命性自动行驶车辆交通技术，机器人、3D 打印等革命性制造技术等领域，以突破性创新为目标，制定研发计划。
（2）2021年9月，日本总务省发布《云服务提供信息安全对策指南》，该指
南总结了基于云服务的特性的信息安全对策，旨在推进云服务的安全使用。
（3）2022年8月，日本金融厅发布《2022年事务年度金融行政方针》，提
出提高金融行政领域数据的应用水平，继续利用企业和金融机构数据，模拟金融经济形势变化对企业和金融机构的影响；改善数据收集和管理框架，从2022年度开始高效搜集金融机构相关数据，以及研究如何利用更精细的数据来把握证券投资的趋势和风险。
（4）2023年6月，日本金融厅发布《电子支付手段经营者的条例》，自2023年6月1日起启用电子支付手段交易业务及电子支付处理业务新系统，对银行、信托等金融机构在日本从事资金划转、电子结算、电子支付等业务的办理及监管进行了规定。
（5）2023年6月，日本经济产业省发布《实现数字社会的政府活动和计划》，提出完善数据等基础设施，在确定风险和必要的应对措施的基础上，推进政府和
62苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
民间的 AI 技术的利用，利用 AI 技术解决社会问题和促进经济增长。
（三）主要产品或服务及报告期内的变化情况
报告期内，智明软件聚焦于软件开发服务要求较高的证券交易系统领域，为客户提供对日软件开发服务，其 90%以上的收入来自于野村综研 THE STAR 和I-STAR 产品的开发和维护。
1、THE STAR 和 I-STAR 产品简介
THE STAR 和 I-STAR 产品系野村综研向日本证券公司客户提供的证券基础
设施解决方案，其中，THE STAR 为面向零售客户的综合性证券后台系统，始创于二十世纪七十年代初，通过支持投资者的面对面销售和网上交易、机构业务、中介业务等证券公司的各类交易形态，具有从开设账户到交易、结算、投资信息、法律合规、销售日报、财务会计等全方位功能，为证券公司的整体管理提供支持；
I-STAR 为面向机构客户的综合性证券后台系统，始创于二十世纪八十年代中，功能与 THE STAR 类似。THE STAR 和 I-STAR 能充分应对日本证券行业独有的复杂商业惯例和结算制度，深受众多证券公司客户的信赖。
2、智明软件报告期内主要项目情况
报告期内，智明软件对日软件开发服务的主要项目情况如下：
序对应的具体项目名称项目期间项目概述技术特色开发活动内容号子系统证券业
该项目对 THE STAR （1）该项目在野村综
系统面向股票交易客研的金融共通架构下，户和证券公司的一万使用了自动代码生成
多个 WEB 页面做了全 技术； THE STAR面升级。此项目由包括 （2）该项目基于 OCI 系统中的注智明软件在内的6家软 即 Oracle Cloud 文约定子系
概要设计、基本
件外包服务提供商承 Infrastructure 进行，可 统、交易子系设计、详细设计、
担开发任务，智明软件以帮助客户在可扩展、统、财务会计次期 Star（UI 2021 年 1 月- 编码、单元测试、
1在其中承担了约35%安全、高可用性和高性子系统、税务
刷新）2022年3月连接测试、系统的作业量。能的环境中构建和运子系统、股票测试、上线支持、
通 过 此 项 目 ， THE 行各种应用； 股价信息管上线后运维
STAR 系统的 WEB 页 （3）该项目利用 Kafka 理子系统、顾
面设计更加符合最新 Broker/Zookeeper 技术 客情报管理
的技术潮流，可以支持实现跨服务器远程数子系统等市面上各种主流浏览据平衡以及数据的快器，大幅提高了系统兼速处理，并确保了数据容性和用户友好性。同的整合性，这对复杂证
63苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）时，此项目对系统后台券交易业务的实现起处理功能也做了大幅到了关键的技术支持
性能提升，通过导入多作用。
重要素认证功能，对网络交易的安全性进行了升级。
有着几十年历史的某 THE STAR把某大型证券公司原大型证券公司原有交系统中的注
来使用的交易、管理系
易、管理系统想要无缝文约定子系
统以及保有的各种数概要设计、基本
切换到 THE STAR 系 统、交易子系
据导入 THE STAR 系 设计、详细设计、
某大型证券统，需要在规定的短时统、财务会计
2021年1月-统，并且实现相关业务编码、单元测试、
2 公司 Star 导 间内把海量数据从旧 子系统、税务
2022年5月的无缝切换，今后通过连接测试、系统
入系统正确地加工和移子系统、股票
THE STAR系统提供的 测试、上线支持、
植到指定数据库中，高股价信息管IT 服务可以使该证券 上线后运维
性能海量数据处理技理子系统、顾公司节约大量的系统术能力就显得至关重客情报管理维护成本。
要。子系统等
（1）能实现 UI 的多线程信息响应；
（2）采用 HTML 5、CSS 3 技术，进行了基将 THE STAR 系统由
于 iPad 、 Android 、 概要设计、基本
WEB 页面向智能手机
Windows 平板的开发； 设计、详细设计、
和平板电脑等移动终 StarMOBILE
2021年1月-（3）通过跨平台数据编码、单元测试、3 StarMOBILE 端移植和拓展，使证券 系统（此为独
2021 年 5 月 交换技术实现了 UI 端 连接测试、系统公司能够更加灵活便立系统）
和后台应用程序间的测试、上线支持、
捷地与客户进行交流，松耦合，使后台系统能上线后运维提高销售效率。
够更加广泛地与各种
第三方前台系统对接，大幅增加了可以提供服务的范围。
THE STAR系统通过向
证券公司客户提供 IT服务，担负着日本全国 THE STAR超过1700万个股票账系统中的注
户的各种交易，系统的文约定子系概要设计、基本
将 THE STAR 系统的 数据管理和处理能力 统、交易子系
设计、详细设计、
后台数据库全面移植至关重要。本项目通过统、财务会计次 期 Star 2021 年 5 月- 编码、单元测试、
4 到 Oracle 云上，可以大 采用 Oracle 云技术，实 子系统、税务（OCI 移植） 2023 年 3 月 连接测试、系统
幅降低 THE STAR 系 现对数据管理最高级 子系统、股票
测试、上线支持、
统后续的运维成本。别的安全性、可靠性，股价信息管上线后运维
同时降低对程序的依理子系统、顾赖度，能够更加方便地客情报管理运用各类开发技术，快子系统等速应对客户的各种修改和升级需求。
THE STAR系统从集中 使 用 SSM 框 架 THE STAR 概要设计、基本新一代证券 2022 年 7 月- 处理模式升级为微服 （Spring+SpringMVC+ 系统中的顾 设计、详细设计、
5交易系统 2023 年 6 月 务分布式处理模式。由 MyBatis）和野村综研 客情报管理 编码、单元测试、于系统过于庞大，升级的金融共通架构、设计子系统、交易连接测试、系统
64苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
工作正在分批次分期仓库工具并结合业界子系统测试、上线支持、
逐步展开，首先进行的 流行的 gRPC 远程调用 上线后运维是顾客情报管理子系 技术、Kafka 中间件技
统的升级，该子系统已术进行程序开发，利用顺利升级完毕，目前正 微服务架构SpringBoot在升级交易子系统。进行系统部署，以实现系统运行功能和性能方面的要求。
其他
（1）通过将系统从微
软Azure云平台向亚马
逊云平台 AWS 迁移，熟练掌握了这两个不日本某宅配日本某宅配同云平台的技术特点；
日本某宅配服务品牌服务品牌的
服务品牌的 2021 年 6 月- （2）通过采用 React 基本设计、上线
1的运送管理系统的升运送管理系
运送管理系 2022 年 3 月 Native、Spring 开发技 后运维级改造。统中的订单统术，在实现便捷开发的受取子系统同时，使系统能更加简便地与各种通讯平台融合，方便顾客下达订单并跟踪配送过程。
智明软件自 2001 年前后即开始为野村综研 THE STAR 和 I-STAR 产品提供软件开发服务，承担了其中多个核心业务系统和模块（如交易子系统、财务会计子系统、开户子系统、税务子系统、顾客情报管理子系统等）的开发工作，在完成开发交付以后成为证券公司开展业务所依赖的重要系统。在后续使用过程中，野村综研会随着技术的演进、业务的发展、新客户的导入提出新的开发维护需求，需求内容包括业务升级、功能增加、新法规应对、技术升级、性能优化、系统上线运维等。智明软件会根据客户需求的变化对相关开发成果进行修改、增减、升级，以满足客户的需要。由于在软件新产品开发及后续维护开发过程中能够持续为客户提供优质的软件开发服务，智明软件与主要客户之间形成了长期稳定的业务合作关系，开发项目始终处于开发、优化、二次开发的持续更新循环中。
（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
智明软件对日软件开发服务的业务流程如下：
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软件开发
项目计划、需求分析阶段设计、开发、测试阶段验收、上线阶段运维阶段生命周期基本设计基本设计详细设计和开发阶段需求分析概要设计单元测试连接测试系统测试项目收尾日常运维（外部设计）（内部设计）编码前台前业详台后务细编台系验设设码单统收计计元测测测试试需试求外内后分部部开台后内外析概设设详台部部上日发
、要计计活细编连连线上常要设设码接接准线运动件计方计测测备维定试试式义批设处计批性质理处批能量单理处测改元详理试善测细编试设码数据库设计计智明软件责任工程智明软件责任工程
图例：智明软件参与工程（在岸部分）（离岸部分）
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
智明软件采购内容主要包括第三方软件外包服务，计算机设备、网络设备等电子设备，以及操作系统、数据库、开发工具等软件产品。
电子设备和软件产品由于供应市场成熟，竞争充分，智明软件的采购量与市场供应量相比极小，采购需求能得到充分满足。
为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，智明软件提前进行项目外包或人力外包安排。对于项目外包，智明软件将软件开发项目的部分通过项目委托开发的方式交给供应商实施，由供应商按照约定的进度与质量要求将软件开发成果物（如设计书、代码、测试用例书等）交付给智明软件，由智明软件项目组对供应商该阶段工作的完成情况进行验收；对于人力外包，供应商向智明软件提供符合要求的技术人员，由智明软件将其纳入公司人员调配系统统一管理，从而保证自身软件开发业务的交付能力。
智明软件选取软件外包供应商的主要考虑因素包括供应商开发人员业务或
技术经验与项目需求的契合度、供应商资质及信用情况等，报告期内绝大部分软
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件外包供应商系合作多年的供应商，价格较为稳定。
2、服务模式
智明软件对日软件开发服务业务中，客户将其软件开发项目整体或部分通过项目委托开发的方式交给智明软件实施，由智明软件按约定的进度与质量要求将软件或服务交付给客户。智明软件提供的均为定制软件开发服务，具体模式如下：
智明软件在取得客户供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，长期框架协议为双方合作的基本合同，约定客户委托智明软件进行系统分析、设计、开发等业务的基本条款，同时约定个别合同在客户向智明软件发出订单、智明软件接受订单时成立。
在此框架协议下，客户一般通过需求方案说明书告知供应商如下信息：项目背景、商业目标、项目概要（即最终客户的主要需求）、具体包含业务需求（比如和旧系统相比新追加的功能情况）、技术要求、开发期间、项目推进方针、对
供应商提案的评分基准、供应商评选的流程和日程安排、供应商承接项目的前提条件（比如需要遵守特别的信息安全条例）以及希望提案书中必须说明的特别事项等具体内容。供应商根据客户的需求方案说明书上报提案书，提案书内容主要包括业务优势、技术解决方案、质量保障计划、人员安排、项目开发计划、项目
人月数估算、总体报价等。随后，智明软件根据客户要求的开发期限安排项目进度和人员配置。
客户评审各家提案书后，选择最优供应商。客户通知智明软件赢得项目后，智明软件根据提案书中拆分至月度的开发工作量（提案书规定的工作范围发生变化时，比如用户需求追加，会相应修正开发工作量）于每月末向客户就下个月的订单情况进行确认，客户确认后按月在月末下达订单。客户下达订单后，智明软件需要按照订单的要求提交开发成果，开发成果主要包括概要设计书、基本设计书、详细设计书、代码、测试用例书以及最终交付编译后可运行软件系统等，客户业务部门对智明软件该阶段工作完成情况进行验收，验收通过后智明软件向客户提交交付报告（纳品书）进行请款，最后通过客户的 UAT（user-accept-test）验收后相关软件系统上线。
定制软件开发服务按产品阶段又可分为“新产品开发”和“维护开发”。其
67苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）中，软件系统第一次上线之前的开发阶段，包含设计、编码、测试，统称为“新产品开发”；上线后随着业务需求以及法律法规不断发生变化，软件系统也需要相应改善和升级，这个阶段一直伴随到软件系统的生命周期结束，有可能跨度10年以上，这一期间的开发统称为“维护开发”。“新产品开发”和“维护开发”项目在项目承接、工作内容等方面基本没有区别，在项目正式启动之前，会明确双方职责范围以及供应商承接的开发范围。日本一级承包商通常对新产品开发或既有系统重大升级换代采用竞争性谈判的方式，对既有系统的维护开发项目一般优先采用原项目供应商。维护开发内容通常是子系统的新增、升级等，维护开发项目一般以子系统为单位进行委托开发，因此单个项目开发规模通常较小，但数量众多。报告期内，智明软件承接的项目以维护开发项目为主。
3、销售模式
在对日软件开发服务领域，一般在业务合作初期供应商与新客户签订项目合同，随着合作的深入，在双方建立信任的基础上，将签订长期框架合同。目前，智明软件与主要客户均已签订长期框架合同。在双方建立长期合作关系后，智明软件积极了解客户需求，主要以竞争性谈判的方式获取项目订单。
报告期内，智明软件未设置单独的销售部门，由日本智明各开发部门同时负责业务开拓和项目实施，各开发部门的业务开拓主要集中在现有业务范围内，销售流程大致如下：（1）挖掘潜在项目需求；（2）向客户提案并得到其确认；（3）
准备向客户报价并得到其确认；（4）项目承接并实施。
4、研发模式
智明软件采用以市场需求为导向、以提高软件开发效率和质量、提升技术水
平为目标、独立自主的技术研发模式。在该模式下，智明软件研发部门密切跟踪所处行业的市场需求以及技术发展趋势，有针对性地研究各类先进技术在开发管理活动中的应用，在消化和吸收后转化为自身核心技术，形成了多种软件开发工具、测试平台等辅助工具或解决方案。
智明软件的研发过程主要分为如下阶段：（1）调研提案阶段，研发人员收集开发部门在日常开发过程中遇到的共性问题，结合对技术发展和市场趋势的理解，提出研发内容的初步方案，包括研发目标、技术方案、制作原型等；（2）审核决
68苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）策阶段，根据反复多轮的调研提案，研发部门制定明确的研发计划，包括研发内容和工期、投入等，相关负责人根据市场发展趋势、自身研发能力、解决方案通用性等，决定是否立项；（3）立项阶段，协调研发资源，组建研发项目组，包括项目经理、产品经理、架构师、开发人员、测试人员、品质管理人员等；（4）研
发执行阶段，根据研发目标，产品经理细化功能设计，架构师搭建框架和提供技术支持，项目经理把控整体进度和协调任务，以项目制的方式推进，完成开发和测试，并由品质管理人员对项目质量情况进行监测。
除此以外，智明软件还鼓励一线开发人员提出创新、创造、创意思路，经论证后由公司支持实施落地，为公司积累具有创新性、通用性、高可移植性的技术开发经验提供了重要的企业文化保障。
5、盈利模式
报告期内，智明软件的盈利主要来自于所提供软件开发服务形成的销售收入与相应成本费用之间的差额。
6、结算模式
智明软件与客户通常签订长期框架协议，在承接具体项目时，客户认可的提案书内容已将开发工作按月度拆分为各阶段，客户确认后按阶段下达订单。若因客户原因造成变更或开发进度调整，相关变动经双方确认后将体现在订单中。只要智明软件按计划进度完成了相应工作并提交验收合格的开发成果，客户就按照事先约定的该成果对应的工作量和人月单价计算的金额结算和付款，进度款的金额与智明软件当月实际投入的人员数量无关。智明软件对软件交付成果负责，并承担软件开发风险，在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额结算和付款。
（六）销售情况
1、主要产品或服务的产能、产量、库存、销量情况
对于软件开发行业，通常用业务交付能力来计算和衡量软件开发服务的产能，即软件开发服务商向客户提供所需的软件开发服务的能力，其中实际交付能力是指软件开发服务商含外包人力的相关业务技术人员根据合同进行软件开发服务
得到客户认可的计费总工时（在对日软件开发服务中，一般以人月数计算），最
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大交付能力是指软件开发服务商所有能提供服务的含外包人力的业务技术人员折算的总工时。
报告期内，智明软件对日软件开发服务中的交付能力及人员利用率情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度
A=实际交付能力（人月） 8800 14200 13800
B=最大交付能力（人月） 9100 14800 14600
C=A/B=人员利用率 96.70% 95.95% 94.52%
2、主要产品或服务的销售收入情况
报告期内，智明软件模拟合并营业收入分别为46188.57万元、44371.18万元和25791.24万元，均为主营业务收入，智明软件主营业务突出。报告期内，智明软件主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
定制软件开发服务25791.24100.00%44371.18100.00%46188.57100.00%
其中：在岸业务10938.7342.41%21035.8847.41%21241.5345.99%
离岸业务14852.5157.59%23335.2952.59%24947.0454.01%
3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
智明软件主要客户群体稳定，报告期内，主要客户群体包括野村综研、NEC等。智明软件以项目为单位向客户进行报价，经客户竞争性报价或内部商谈等采购程序后确定最终价格，具体定价方式及标准如下：
智明软件根据软件开发项目的具体需求、技术难度、开发周期、实施地点等因素，预计项目所需要投入人数及所需投入的时间，综合考虑人员薪酬、研发支出分摊、项目开发潜力、合理利润率及其他间接成本，结合行业平均市场价格计算确定项目的最终报价。
报告期内，智明软件的上述定价模式未发生变化，同时，由于智明软件与客户以日币结算，当日元汇率出现持续或大幅下跌或上涨时，智明软件会通过与客户协商调整人员单价的方式来调整项目价格，以减少汇率波动对自身经营业绩带来的不利影响，报告期内总体毛利率波动较为稳定。
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4、前五名客户销售情况
报告期内，智明软件向主要客户销售情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
序号客户名称占营业占营业占营业金额收入的金额收入的金额收入的比例比例比例
野村综研25611.1399.30%43938.6399.03%45523.3698.56%
野村综研（大连）科技有
1----1.100.002%
限公司
小计25611.1399.30%43938.6399.03%45524.4698.56%
2 NEC 180.11 0.70% 415.73 0.94% 564.61 1.22%
3东邦系统科学株式会社--16.810.04%99.490.22%
合计25791.24100.00%44371.18100.00%46188.57100.00%
野村综研系本次交易的交易对方，报告期内，智明软件向其提供的软件开发服务收入占营业收入的90%以上，其原因及合理性、最终实现销售情况具体如下：
（1）智明软件收入主要来源于交易对方的原因及其合理性
智明软件系野村综研于2015年自中讯控股收购而来，收购前智明软件前身的主要客户除野村综研外，还有诸如 NEC、东芝科技、日立、TIS 等其他客户；
收购完成后，出于野村综研自身定位和战略规划的考虑，作为野村综研全资子公司的智明软件除仅保留少量 NEC 原有业务外，基本不再承接其他外部客户的软件开发项目。
（2）来自于交易对方的收入最终实现销售情况
报告期内，智明软件主要为野村综研的 THE STAR 和 I-STAR 产品提供软件开发维护服务。THE STAR 和 I-STAR 产品系野村综研向日本证券公司客户提供的证券基础设施解决方案，野村综研作为该应用服务提供商（Application ServiceProvider，简称“ASP”），通过向终端客户收取服务费的方式实现最终销售，终端客户包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等众多日本
知名大型证券公司或金融机构。在终端客户使用过程中，随着技术的演进、业务的发展、相关法律法规的出台，野村综研会定期或不定期地对系统进行升级维护，相应的开发维护需求则交由智明软件等软件开发服务商具体实施。在上述服务模
71苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）式下，智明软件为野村综研提供的软件开发维护服务一般无直接对应的终端客户，智明软件向野村综研收取的软件开发维护费与野村综研向终端客户证券公司收取的应用服务费无直接关联。
除野村综研系标的公司的控股股东以及标的公司部分日本籍董事、监事、高级管理人员和核心技术人员可能通过野村综研员工持股会持有野村综研的股票外，报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户 NEC 中持有权益的情况。
（七）采购情况
1、主要原材料或服务采购情况
报告期内，智明软件主要采购内容为第三方软件外包服务，且以项目外包形式为主，具体采购情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
软件外包服务7681.6091.49%12003.1490.59%12105.6489.59%
其他714.338.51%1246.339.41%1407.0410.41%
合计8395.92100.00%13249.47100.00%13512.67100.00%
报告期内，智明软件绝大部分软件外包供应商系合作多年的供应商，价格较为稳定。
2、主要能源供应情况
智明软件主营业务所需的能源以电力为主，由经营所在地的电力公司统一供应，供应充足且价格较为稳定。智明软件经营过程中耗电较少，不存在电力供应紧张的问题。
3、前五名供应商采购情况
报告期内，智明软件向前五名供应商采购情况如下：
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单位：万元
2023年1-6月
占采购总额序号供应商名称采购内容采购金额的比例
1 小松 Business Service㈱ 软件外包服务 1734.92 20.66%
2凌志软件软件外包服务1168.1513.91%
3北京北方新宇信息技术有限公司软件外包服务1113.9513.27%
4 Visionsoft Japan㈱ 软件外包服务 562.67 6.70%
5青岛大手海恩信息技术有限公司软件外包服务474.315.65%
合计5053.9960.20%
2022年度
占采购总额序号供应商名称采购内容采购金额的比例
1 小松 Business Service㈱ 软件外包服务 3968.08 29.95%
2凌志软件软件外包服务1830.5813.82%日本明月ソフト株式会社（日本
3软件外包服务857.186.47%明月软件技术株式会社）
パクテラ?テクノロジー?ジャパ4 ン㈱（Pactera Technology Japan 软件外包服务 801.34 6.05%Co. Ltd.）華智ジャパン㈱（Whizen Japan
5软件外包服务744.235.62%Inc.）
合计8201.4161.90%
2021年度
占采购总额序号供应商名称采购内容采购金额的比例
1 小松 Business Service㈱ 软件外包服务 4359.56 32.26%
2王子科技東京㈱软件外包服务1151.388.52%
3凌志软件软件外包服务919.116.80%
パクテラ?テクノロジー?ジャパ4 ン㈱（Pactera Technology Japan 软件外包服务 875.68 6.48%Co. Ltd.）華智ジャパン㈱（Whizen Japan
5软件外包服务671.514.97%Inc.）
合计7977.2359.04%
报告期内，智明软件不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
73苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（八）境外经营和境外资产情况
本次交易的标的公司之一日本智明系主要在境外进行生产经营，其业务活动范围在日本当地。日本智明主要资产的规模、所在地、经营管理和盈利情况等内容详见本节日本智明相关内容。
（九）环境保护和安全生产情况
智明软件主要从事对日软件开发服务业务，其生产经营过程中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，智明软件不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因而受到处罚的情况。
（十）质量控制情况
智明软件致力于完善质量保证体系，建立了符合自身业务特点和客户要求的质量控制制度、质量控制标准并严格执行，其中，日本智明作为野村综研在日本本土的全资子公司，其质量管理活动遵循野村综研质量管理系统的规定。野村综研质量管理系统基于 ISO 9001 通用规范建立，涵盖人员体制、质量评审、员工教育、软件开发各环节规范和标准、监测、评估及持续改善等质量管理活动的各方面。北京智明及其子公司已取得《质量管理体系认证证书》，其应用软件和系统软件的设计、开发和服务符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系要求；同时，北京智明制定了《质量手册》《不合格品控制程序》《纠正和预防措施控制程序》等质量管理相关制度，用以指导北京智明的质量管理活动。
报告期内，智明软件始终高度重视客户对软件开发服务的质量反馈信息，积极通过客户满意度调查、内部审计、数据分析及评估等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内，智明软件未发生过重大质量纠纷情况。
（十一）核心技术情况
智明软件提供的软件开发服务属于技术密集型行业，智明软件重视技术积累和研发投入，通过多年的技术沉淀和创新形成了具有自身特征的专有技术，成为驱动公司业绩的主要源动力。智明软件主要核心技术及其技术先进性如下：
所处行业序号核心技术名称技术先进性及具体表征应用场景技术来源技术水平证券行业业务凭借多年的证券行业和技术研发经该工具已经应用于国相关领域北京智明
数据自动化测验，智明软件自主研发了能够根据外顶级证券公司的核领先水平自主研发
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试统合工具客户需求不断升级和改进的自动化心应用系统中，并得到测试工具。该测试工具的技术先进了客户的一致好评。
性主要体现在以下几个方面：一是
测试精度高，能够全面覆盖证券交易系统的所有功能模块，并对系统进行全面的机能测试；二是测试速度快，能够在短时间内完成大规模交易测试，大幅提高了测试效率；
三是测试报告全面且易懂，能够为客户提供详细的测试报告，帮助客户快速定位问题并采取相应措施。
证券交易系统日常会处理和生成大量文件，在对系统进行修改的过程中，修改前后经常需要对这些文件或者数据进行比对，以确认是否符合修改的目的。市面上虽然有各种比较工具，但是没有能满足公司需文件内容的批量比较相关领域北京智明
2 PowerCompare求的同类产品。以及报告生成。领先水平自主研发智明软件自主研发的该工具可以支
持各种类型的海量文件比较，并且能提供非常详细的比较报告，大幅提高了开发效率，也确保了高品质开发。
通常而言，JAVA 开发程序的自动化测试需要有脚本语言基础，并且公司所开发和维护的系统同时又需要
有复杂的证券业务逻辑知识，因此单元测试的自动化很大程度上受到
无脚本化单体 了人员编程技术和业务知识的双重 所有 JAVA 开发程序的 相关领域 北京智明
3
自动测试工具制约，设计人员对测试的掌控也会单元测试。领先水平自主研发出现弱化。通过这个工具，智明软件可以使得没有脚本语言基础的人员以设计者的角度自由地设置测试项目，从而极大地提高了人员效率和测试品质。
如何提高测试阶段效率、节约投入成本是公司的一个管理重点。从刚用于解决软件开发周开始针对某个项目的高度定制，不期中的测试阶段需要断进行更新和改良，现在已经演变投入大量人力来进行成具有高度共通性、可以运用到绝重复性工作的难题。基WEB 自动化测 相关领域 日本智明
4 大多数 WEB 系统，并且突破仅支 于一套脚本可以多次
试工具先进水平自主研发
持 IE 浏览器的限制，可以支持多种 反复实施的思想，实现浏览器。了从测试实施、成果物基于开源项目（Selenium）进行二次 取得、成果物验证的高封装，并加入了成果物自动取得、度自动化。
自动比较的功能。
基于野村综研千手系统开发的任务在野村综研的项目中，智明版千手差占据了公司整体开发中的很大比广泛使用千手系统来相关领域日本智明
5
分比较工具例，如何提高这部分开发工作的效管理和运行，定时实施先进水平自主研发率和质量是公司的一个管理重点。批处理。但千手系统的
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该工具的推广使用极大地减少了千命令脚本存在可读性
手系统定义错误的局部障碍，得到差、修改处不便确认的了野村综研的高度评价，并在野村问题。智明软件开发的综研内部进行了推广。这个工具就是为了解决上述难题，能够让修改前后的变更点变得更加可视化。
用于解决客户系统对客户系统对前台功能的需求越发广在画面上进行复杂操泛，提升用户体验、不光能用还要作的需求，提高用户的好用是一个迫切的需求。运用面向前台开发操作体验。该技术框架Angular 框架可以有效解决这些需 相关领域 日本智明
6 的技术框架运 已成功运用于 ISTAR-求。先进水平自主研发用 LC 脱 FLASH 案件、该技术框架运用于野村综研多个项
ISTAR-LC 保守案件、目，对于提高画面的实用性有直接MY-NUMBER 保守案的效果，得到了野村综研的好评。
件等项目。
与传统的单体 WEB 应用相比，API服务以及微服务架构有着特殊的技术需求，无论是 RestAPI 的设计原则还是微服务架构，需要关注的各种问题都有别于传统的 WEB 应用开发。该框架已成功运用于智明软件通过自主研发面向微服务 KP次世代案件、ISTAR
面向微服务的 的 RestAPI 框架，积累了微服务、 API 项目、STAR 再构 相关领域 日本智明
7
RestAPI 框架 RestAPI、DevOps、OpenShift 等多 筑案件等数个项目，大 先进水平 自主研发种技术开发经验，成为公司承接相幅提高了开发阶段的关项目的重要抓手。特别地，在一生产效率。
个项目的扩展开发中还实现了对自
定义通用查询语言的支持，让业务开发可以基本只用 YAML 定义文
件就可以完成相关 API 的开发，得到了用户的好评。
野村综研内部私有云存在维护成本
高、配置增减受限制的难题，活用Oracle 云方案可以有效解决该问题。与传统的自建云服务器相比，该方案已成功运用于
OCI（即 Oracle Cloud Infrastructure）
OCI 云服务方 STAR OCI 移植案件、 相关领域 日本智明
8具有配置灵活、性能更先进、成本
案 ISTAR OCI 移植案件 先进水平 自主研发
更低廉的优势，也是构建网络服务等项目。
的一个趋势。野村综研的 STAR 系列服务已经从内部私有云迁移到了
OCI 上，可靠性大幅提高的同时维护成本得以大幅降低。
智明软件凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试
工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用于智明软件的定制软件开发服务中。
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针对上述核心技术，智明软件主要通过制定并实行严格的保密制度、与关键技术人员签订保密协议/誓约书、适时申请软件著作权等措施进行技术保护。报告期内，智明软件不存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯他人知识产权的情形。
（十二）研发投入情况
报告期内，智明软件研发投入金额分别为338.15万元、484.69万元和278.53万元，占营业收入的比例分别为0.73%、1.09%和1.08%，研发投入的具体情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬272.6197.87%474.0597.80%331.4698.02%
使用权资产折旧3.301.18%3.840.79%--
房租水电费2.620.94%6.801.40%6.691.98%
合计278.53100.00%484.69100.00%338.15100.00%
（十三）核心技术人员、研发人员情况
1、核心技术人员、研发人员占员工总数的比例
截至报告期末，智明软件共有专职研发人员9人，占员工总人数的1.02%；
核心技术人员8名，占员工总人数的0.91%。
2、核心技术人员的基本情况
智明软件核心技术人员的基本情况如下：
取得的专业资质序学历及专入职公司前的对公司研发或技术进步的姓名历任公司职务及重要科研成果号业背景主要经历具体贡献和获得奖项
在 STAR 系列产品的开发中，凭借高水平的系统框
2017年加入智
架设计能力实现了该系统明软件，历任系电子科学2004-2017年任对外部系统的高性能接口
统工程师、项目 （1）PMP 认证
技术大学北京音泰思计算功能，获得了客户的好评；
1胡悦经理，现任日本（注1）
计算机本机技术有限公司凭借优秀的开发管理能
智明证券交易子（2）日语1级
科系统工程师力，在所担当的业务领域系统开发项目经内连续三年为公司获得每
理、开发部长年超过5亿日元的销售额做出决定性贡献
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在 THE STAR 系统顾客情
2011年加入智报管理子系统的现代化改
2004-2011年任明软件，历任系造项目中，带领团队率先中讯计算机系统
统工程师、项目实现了微服务的系统构（北京）有限公
西南科技小组长、项目经造，为今后大型项目开发司（后主要业务
2杨振宇大学控制理，现任日本智日语1级打下良好基础，获得了客
和人员装入北京
工程本科明证券顾客情报户的好评；同时，在2021智明，以下简称管理子系统开发年和2022年的项目开发“北京中讯”）系
项目经理、开发中，每年负责超过5亿日统工程师部长元销售额对应的开发管理工作
在 THE STAR 系统财务会
2011年加入智
计子系统的开发中，对系明软件，历任系统的框架设计、业务流程
统工程师、项目
北京工业2005-2011年任（1）基本情报技有着全面且深刻的理解，小组长、项目经
3马家庚大学计算北京中讯系统工术者（注2）得到了客户的高度评价，理，现任日本智机本科程师（2）日语1级并被授权以野村综研社员明证券财务会计的身份对整个系统进行开子系统开发项目发管理，被野村综研视为经理重要核心人员
在 THE STAR 系统余力管
2011年加入智（1）基本情报技理子系统的开发中，对系明软件，历任系术者（注2）统的框架设计、业务流程北京工业2005-2011年任统工程师、项目（2）应用情报技有着全面且深刻的理解，4孟娜大学计算北京中讯系统工经理，现任日本术者（注3）得到了客户的高度评价，
机本科程师智明证券余力管（3）证券二种外并被授权以野村综研社员
理子系统开发项务员（注4）的身份对整个系统进行开
目经理（4）日语1级发管理，被野村综研视为重要核心人员
Sinocom（中讯）大规模内
1989-1992年历网及终端安全管理系统软
任航天部 2 院程 件、SinoCom（中讯）代码
序员、系统工程-数据库关联解析系统软师；1992-1997 年 件、SinoCom（中讯）程序
浙江大学历任尼紅ソフト2015年加入智结构解析系统软件、
5 马飞晓 计算机软 ウェア有限会社 明软件，任北京 - SinoCom（中讯）代码检查
件本科系统工程师、项智明项目经理及关系解析系统等多项软目经理；1997-件著作权以及“证券行业
2015年历任北业务数据自动化测试统合京中讯开发部工具”、“无脚本化单体自长、研究院院长动测试工具”等核心技术的主要研发者
2003-2005年历
任北京中讯程序
北京交通员、系统工程师；
2015年加入智核心技术“无脚本化单体大学计算2005-2008年任
6张杰明软件，任北京日语1级自动测试工具”的企划和
机科学与日本中讯株式会智明开发部长总体设计者技术本科社（以下简称“日本中讯”）系统工程师；2008-2015
78苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
年任北京中讯系统工程师
2001-2013年历
任北京中讯程序
2016年加入智
员、项目小组长、明软件，历任项华中科技 项目经理、Group
目经理、开发部 核心技术“PowerCompare”
7周亦农大学计算项目经理、开发-长，现任北京智的主要研发者机本科部长；2013-2015明生产技术室室年任长春六元素长科技有限公司副社长
2001-2003年任
日本 MKC 株式会社系统工程
北京工业师；2003-2008年
2015年加入智核心技术“证券行业业务大学计算历任日本中讯系
8李京贤明软件，任北京日语1级数据自动化测试统合工
机及应用统工程师、项目智明开发部长具”的主要研发者
本科经理；2008-2015年历任北京中讯
项目经理、开发部长
注 1：即 Project Management Professional 认证，项目管理专业人士资格认证。
注 2：指通过基础情报技术者考试（Fundamental Information Technology EngineerExamination，简称 FE，日本的一个 IT 资格考试）的人员。
注 3：指通过应用情报技术者考试（Applied Information Technology Engineer Examination，简称 AP，日本的一个 IT 资格考试，比 FE 高一级）的人员。
注4：指通过证券外务员二种考试的人员，日本的一个金融业从业资格考试。
报告期内，智明软件的核心技术人员保持稳定，未发生离职情况。
3、对核心技术人员实施的约束激励措施
为充分调动核心技术人员工作积极性和创造性，同时保持人员队伍的稳定性，智明软件对核心技术人员实施了如下激励约束措施：
（1）在充分市场调研的基础上，参考同行业水平及地域经济发展水平，向核心技术人员提供有竞争力的薪酬待遇方案；
（2）建立并实施了完善的绩效评价和考核晋升机制，在绩效评价和考核方
面向核心技术人员适度倾斜，同时为人才提供畅通的晋升渠道；
（3）建立并实施了严格的内部控制管理制度，对相关技术人员适用统一的保密规则。
（十四）主要固定资产、无形资产及特许经营权
79苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）智明软件主要固定资产、无形资产情况详见本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况
/（一）主要资产及权属情况”。报告期内，智明软件不存在拥有特许经营权的情况。
七、标的公司主要财务数据
（一）智明软件模拟合并主要财务数据
报告期内，智明软件模拟合并的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计21743.9424516.6038528.13
负债合计9281.788703.5514300.50
所有者权益12462.1715813.0424227.64
归属于母公司所有者的净资产12462.1715813.0424227.64
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入25791.2444371.1846188.57
营业成本21384.5037613.6538917.56
利润总额2048.571321.132480.62
净利润1552.641169.55772.87
归属于母公司所有者的净利润1552.641169.55772.87
扣非归母净利润1536.441040.72659.69
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
主要财务指标
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
资产负债率42.69%35.50%37.12%
流动比率（倍）2.222.602.68
速动比率（倍）2.212.592.67
总资产周转率（次）1.121.411.30
应收账款周转率（次）5.589.0910.60
毛利率17.09%15.23%15.74%
注：上述指标计算公式为：
1、总资产周转率=营业收入/资产平均总额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。
上述指标计算公式适用于本报告书全文。
80苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告期内，智明软件模拟合并的非经常性损益如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值--0.00004-准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定20.03146.69116.22标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1.09-1.3813.82
减：所得税影响额2.7516.4816.87
合计16.20128.83113.18
（二）日本智明主要财务数据
报告期内，日本智明的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计12194.9915888.9017982.76
负债合计7742.846950.818084.90
所有者权益4452.158938.089897.85
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入25791.2444371.1846187.47
营业成本24016.7941922.2642442.94
利润总额702.21290.531657.73
净利润418.26250.991059.61
扣非净利润417.46250.991059.22
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
主要财务指标
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
流动比率（倍）1.532.232.17
速动比率（倍）1.531.531.53
资产负债率63.49%43.75%44.96%
总资产周转率（次）1.842.622.74
应收账款周转率（次）5.589.0910.60
毛利率6.88%5.52%8.11%
报告期内，日本智明的非经常性损益如下：
81苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减---值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一---定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.23-0.00040.59
减：所得税影响额0.42-0.00010.20
合计0.80-0.00030.38
（三）BVI 公司主要财务数据
报告期内，BVI 公司的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计12053.6011387.6523006.15
负债合计4011.924561.098648.42
所有者权益8041.686826.5614357.73
归属于母公司所有者的净资产8041.686826.5614357.73
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入14604.2321787.4024009.65
营业成本11887.4718377.2520772.21
利润总额1426.43954.26850.84
净利润1214.44842.22-258.79
归属于母公司所有者的净利润1214.44842.22-258.79
扣非归母净利润1199.05713.39-371.59
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
主要财务指标
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
流动比率（倍）2.822.152.68
速动比率（倍）2.802.142.67
资产负债率33.28%40.05%37.59%
总资产周转率（次）1.251.271.15
应收账款周转率（次）5.568.3711.67
毛利率18.60%15.65%13.48%
报告期内，BVI 公司的非经常性损益如下：
82苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减---值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一20.03146.69116.22定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2.31-1.3813.24
减：所得税影响额2.3216.4816.66
合计15.39128.83112.79
（四）北京智明主要财务数据
2023 年 1-6 月，北京智明经审计的主要财务指标占母公司 BVI 公司的相应
数据的比例如下：
单位：万元项目资产总额营业收入净资产净利润
北京智明9841.3411576.946785.091137.57
BVI 公司 12053.60 14604.23 8041.68 1214.44
占比81.65%79.27%84.37%93.67%
由上表可知，北京智明的资产总额、营业收入、净资产额和净利润均超过 BVI公司20%，且具有重大影响，因此单独披露北京智明的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计9841.349073.2220493.48
负债合计3056.253425.7015437.18
所有者权益6785.095647.525056.30
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入11576.9416146.2418393.71
营业成本9219.4913460.5115277.63
利润总额1344.41698.321178.97
净利润1137.57591.21994.08
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
主要财务指标
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
流动比率（倍）2.842.101.20
速动比率（倍）2.832.091.20
资产负债率31.06%37.76%75.33%
83苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
总资产周转率（次）1.221.091.00
应收账款周转率（次）6.268.4911.87
毛利率20.36%16.63%16.94%
八、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
84苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围合并财务报表的合并范围包括标的公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
（2）控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
（3）合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与智明软件不一致的，按照智明软件的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照智明软件的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以智明软件和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销智明软件与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权
益变动表的影响后，由智明软件合并编制。
智明软件向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向智明软件出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照智明软件对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交
85苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）易损益，应当按照智明软件对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于智明软件的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
智明软件在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制
现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
智明软件在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
3、金融工具
（1）金融工具的确认和终止确认
智明软件成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
对于以常规方式购买或出售金融资产的，智明软件在交易日确认将收到的资
86苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
*该金融资产已转移，且智明软件转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；
*该金融资产已转移，且智明软件既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是，智明软件未保留对该金融资产的控制。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，智明软件终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（2）金融资产的分类
根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
*以摊余成本计量的金融资产。
金融资产同时符合下列条件的，智明软件将其分类为以摊余成本计量的金融资产：
A、智明软件管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
B、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
金融资产同时符合下列条件的，智明软件将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
A、智明软件管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
B、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
87苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
按照本条第*项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第*项分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）之外
的金融资产，智明软件将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，智明软件可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），并按照规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。智明软件在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（3）金融工具的计量
*初始计量
智明软件初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
*后续计量
初始确认后，智明软件对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
初始确认后，智明软件对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。
金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：
A、扣除已偿还的本金。
B、加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。
88苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
C、扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。
智明软件按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：
A、对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，智明软件自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
B、对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值
的金融资产，智明软件在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。智明软件按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），智明软件转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
（4）金融工具的减值
*减值项目
智明软件以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
A、分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
B、租赁应收款。
C、贷款承诺和财务担保合同。
智明软件持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），以及衍生金融资产。
*减值准备的确认和计量除了对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产以及始终按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备的金融资产之外，智明软件在每个
89苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，智明软件按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论智明软件评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，处于第二阶段，智明软件按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
无论智明软件评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于已发生信用减值的金融资产，处于第三阶段，智明软件在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，智明软件将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，智明软件也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资），智明软件在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
智明软件在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，智明软件在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。
智明软件在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充
分证据时，智明软件在组合基础上评估信用风险是否显著增加。
对于适用本项政策有关金融工具减值规定的各类金融工具，智明软件按照下列方法确定其信用损失：
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A、对于金融资产，信用损失为智明软件收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
B、对于租赁应收款项，信用损失为智明软件应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
C、对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，智明软件应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
D、对于财务担保合同，信用损失应为智明软件就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去智明软件预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。
E、对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的
金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
*信用风险显著增加智明软件通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概
率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。除特殊情形外，智明软件采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否已显著增加。
智明软件确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常逾期超过30日，智明软件即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
*应收账款减值
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，智明软件均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收账款能够以合理成本评估预期信用损失的信息时，智明软件对应
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收账款单项计提预期信用损失，单项金额在300万元及以上的款项作为单项金额重大类别披露；当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，智明软件依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则智明软件对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，智明软件参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款组合：
组合名称确定组合依据
组合1：账龄组合无需单项评估预期信用损失的应收非合并范围内单位的应收销售款
组合2：集团内部往来无需单项评估预期信用损失的应收合并范围内单位的款项
*其他应收款减值
按照上述“*减值准备的确认和计量”中的描述确认和计量减值。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，智明软件依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称确定组合依据
组合1：押金保证金应收押金、保证金等款项
组合2：账龄组合一般往来款项
组合3：集团内部往来应收合并范围内单位的款项
4、使用权资产
使用权资产，是指智明软件作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
（1）使用权资产的初始计量
在租赁期开始日，智明软件按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包括下列四项：
*租赁负债的初始计量金额；
*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
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*承租人发生的初始直接费用；
*承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复
至租赁条款约定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
（2）使用权资产的后续计量
在租赁期开始日后，智明软件采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产。
智明软件按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。
（3）使用权资产的折旧
自租赁期开始日起，智明软件对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的当月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。
智明软件在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式做出决定，以直线法对使用权资产计提折旧。
智明软件在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
如果使用权资产发生减值，智明软件按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。
5、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
合同开始日，智明软件对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
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*客户在智明软件履约的同时即取得并消耗智明软件履约所带来的经济利益。
*客户能够控制智明软件履约过程中在建商品或服务。
*智明软件履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且智明软件在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，智明软件在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，智明软件考虑下列迹象：
*智明软件就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*智明软件已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*智明软件已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*智明软件已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则智明软件按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是智明软件因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
合同中存在可变对价的，智明软件按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
合同中存在重大融资成分的，智明软件按照假定客户在取得商品或服务控制
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权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，智明软件预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
客户支付非现金对价的，智明软件按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照智明软件承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，作为可变对价处理。
智明软件应付客户（或向客户购买智明软件商品的第三方）对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
合同中包含两项或多项履约义务的，智明软件在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
对于附有销售退回条款的销售，智明软件在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，智明软件重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
根据合同约定、法律规定等，智明软件为所销售的商品或所建造的资产等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，智明软件按照《企业会计准则第13号——或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，智明软件将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定
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标准之外提供了一项单独服务时，智明软件考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及智明软件承诺履行任务的性质等因素。
智明软件有权自主决定所交易商品的价格，即智明软件在向客户转让商品及其他产品前能够控制该产品，则智明软件为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，智明软件为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
（3）收入确认的具体方法智明软件对日软件开发服务在取得客户出具的结算单据后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年度报告等资料，标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础智明软件模拟合并财务报表假设标的公司按照交易文件所规定于交割日的
组织架构在2021年1月1日起已经存在。在编制模拟合并财务报表时，模拟合并范围内各企业之间的所有重大的内部交易及余额已经在模拟合并时相互抵消。
智明软件以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）财务报表合并范围
1、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
2、合并财务报表范围
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报告期内，智明软件的合并范围如下：
序号公司名称
1 Zhiming Software Holdings (BVI) Limited.
1-1北京智明创发软件有限公司
1-1-1大连智明创发软件有限公司
1-1-2吉林智明创发软件有限公司
2日本智明创发软件株式会社
3、合并财务报表范围变化情况及变化原因
报告期内，智明软件合并范围未发生变化。
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，智明软件不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况智明软件的主要会计政策和会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
（七）会计政策、会计估计变更
报告期内，智明软件不存在会计政策、会计估计变更。
（八）行业特殊的会计处理政策智明软件所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
九、合法合规情况
截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，标的公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
最近三十六个月内，标的公司不存在增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况。
十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市
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公司重大资产重组交易标的的情况
最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
十二、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
十三、股权转让前置条件
本次交易为野村综研转让其持有的标的公司100%股权。根据标的公司法律意见书，标的公司需就本次交易分别履行董事会/董事的决议程序。
2023年8月29日，日本智明董事会做出决议，审议通过了转让日本智明
100%股权事项。
2023 年 8 月 29 日，BVI 公司唯一董事做出决议，同意转让 BVI 公司 100%股权事项。
十四、涉及有关报批事项
本次上市公司通过日本逸桥取得日本智明100%股权属于作为外国法人全资子公司的日本法人收购日本上市公司全资子公司的全部股权（被收购企业的业务类型为承接软件开发业务）的情形，需要根据日本《外汇和外国贸易法》第27条的相关规定进行对内直接投资等的申报。截至目前，日本逸桥已完成相关申报手续，本次交易可以进行。
另外，根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）、《江苏省企业境外投资管理办法》（苏发改规发〔2018〕1号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，本次交易属于上市公司境外投资，且不涉及上述规定中的敏感类项目或者敏感国家和地区、敏感行业，仅需办理发改部门和商务部门的备案手续。
除上述以外，本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等其他有关报批事项。
十五、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
98苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）智明软件的房屋租赁情况详见本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况/（一）主要资产及权属情况/1、固定资产/（3）租赁房屋及建筑物情况”。除此以外，截至本报告书签署日，智明软件主要生产经营用资产中，不存在许可他人使用自己所有资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
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第五节交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易以2023年6月30日为评估基准日，联合中和评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》，截至2023年6月30日，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为17915.00万元，
折合日元为357625.00万日元，评估增值5452.83万元，增值率43.76%。
（二）评估结果及增减值幅度
根据联合中和评报字（2023）第6226号《资产评估报告》，以2023年6月
30日为评估基准日，资产基础法评估所得的标的公司股东全部权益评估值合计
为12731.23万元，评估增值269.06万元，增值率2.16%。其中，日本智明资产总额评估值为243494.80万日元，评估增值额为52.63万日元，增值率为0.02%；
负债总额评估值为154566.17万日元，无增减值变动；股东全部权益评估值为
88928.63万日元，折合人民币4454.79万元，评估增值额为52.63万日元，增值
率为 0.06%。BVI 公司资产总额评估值为 8276.44 万元，评估增值额为 6379.86万元，增值率为336.39%；负债总额评估值为0.00万元，无增减值变动；股东全部权益评估值为8276.44万元，评估增值额为6379.86万元，增值率为336.39%。
经采用收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值合计为
17915.00万元，评估增值5452.83万元，增值率43.76%。其中，日本智明股东
全部权益评估值为133606.00万日元，折合人民币6693.00万元，评估增值额为
2240.85 万元，增值率为 50.33%。BVI 公司股东全部权益评估值为 11222.00 万元，折合日元为224019.00万日元，与母公司所有者权益账面价值1896.59万元相比，评估增值额为9325.41万元，增值率为491.69%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值8041.68万元相比，评估增值额为3180.32万元，增值率为
39.55%。
（三）评估增值的主要原因及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
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日本智明上述两种评估方法的评估结果相差2238.21万元，差异率50.24%；
BVI 公司上述两种评估方法的评估结果相差 2945.56 万元，差异率 26.25%。差异原因为两种方法从不同的角度进行评估。
资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但被评估单位为从事计算机软件开发与技术服务的轻资产公司，资产基础法难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、经营资质、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式以及不可再生资源等无形资产在内的企业整体价值。本次评估的目的是为委托人拟实施股权收购涉及的被评估单位股东全部权益价值提供参考依据，收益法评估结果中包括企业可能拥有的商誉、经营资质、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值，而本次资产基础法评估结果无法量化该类资产的价值，因此收益法评估结果更能反映基准日被评估单位股东全部权益的市场价值。
（四）评估方法选取及评估结论
联合中和评估认为，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
二、评估假设
根据评估准则的规定，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设：
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2、公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
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之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模
式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营
形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1、假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
2、假设被评估单位的主要经营性资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
4、假设被评估单位未来保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
5、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
6、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致。
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7、假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时保持不变。
8、假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化
后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
9、假设有关市场汇率、信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
10、假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的
各相关要素造成影响。
11、假设被评估单位每年的主要业务收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，与其业务增长基本维持稳定；假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
12、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
13、假设被评估单位营运资金在预测期内流动性较好。
14、假设被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
15、BVI 公司的一级子公司北京智明、二级子公司大连智明及吉林智明近年
从事离岸外包服务收入均占当年总收入 95%以上，本次假设 BVI 公司的子公司未来年度能按计划持续满足获批技术先进型服务企业的条件，未来年度能持续享有技术先进型服务企业的税收优惠政策。
三、资产基础法评估情况
截至评估基准日，经资产基础法（成本法）评估，日本智明及 BVI 公司股东全部权益评估值合计为12731.23万元，评估增值269.06万元，增值率2.16%。
（一）日本智明
日本智明资产总额评估值为243494.80万日元，评估增值额为52.63万日元，
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增值率为0.02%；负债总额评估值为154566.17万日元，无增减值变动；股东全部权益评估值为88928.63万日元，折合人民币4454.79万元，评估增值额为52.63万日元，增值率为0.06%。详细情况见下表：
单位：万日元增减变动项目账面价值评估值增减变动额主要变动原因幅度（%）
流动资产236834.50236834.50---
非流动资产6607.676660.3052.630.80-设备的市场二
固定资产174.24187.4713.237.59手价大于设备的净残值软件使用权受
无形资产351.00390.4039.4011.23益期限大于会计摊销年限
递延所得税资产6082.436082.43---
资产总计243442.17243494.8052.630.02-
流动负债154566.17154566.17---
非流动负债-----
负债总计154566.17154566.17---所有者权益（股东全部
88876.0088928.6352.630.06-权益价值）
（二）BVI 公司
BVI 公司资产总额评估值为 8276.44 万元，评估增值额为 6379.86 万元，增值率为336.39%；负债总额评估值为0.00万元，无增减值变动；股东全部权益评估值为8276.44万元，评估增值额为6379.86万元，增值率为336.39%。详细情况见下表：
单位：万元增减变动项目账面价值评估值增减变动额主要变动原因幅度（%）
流动资产21.8121.81---
非流动资产1874.778254.636379.86340.30-投资单位经营
长期股权投资1874.778254.636379.86340.30增值
资产总计1896.598276.446379.86336.39-
流动负债-----
非流动负债-----
负债总计-----
104苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）所有者权益（股东全部
1896.598276.446379.86336.39-权益价值）如上，BVI 公司增值来自对北京智明的长期股权投资增值，该长期股权投资账面价值1874.77万元，评估价值8254.63万元，评估增值6379.86万元，增值率340.30%，具体评估情况如下：
单位：万元增减变增减变动幅项目账面价值评估值主要变动原因
动额度（%）
流动资产8610.098610.09---
非流动资产1231.252700.791469.54119.35-
长期股权投资400.001706.491306.49326.62投资单位经营增值部分电子设备经济耐用年限大于会计
固定资产20.5195.8475.33367.30折旧年限及部分费用化电子设备纳入资产范围
使用权资产558.95558.95---部分无形资产研发
无形资产179.86267.5887.7248.77时费用化，账面未记录
长期待摊费用40.6740.67---
递延所得税资产31.2631.26---
资产总计9841.3411310.871469.5414.93-
流动负债3030.003030.00---
非流动负债26.2426.24---
负债合计3056.253056.25---所有者权益（股东
6785.098254.631469.5421.66-全部权益价值）如上，北京智明评估增值原因包括长期股权投资增值、固定资产增值、无形资产增值，其中长期股权投资增值为大连智明、吉林智明经营盈利，固定资产增值为部分电子设备经济耐用年限大于会计折旧年限及部分费用化电子设备纳入
资产范围，无形资产增值为部分无形资产研发时费用化，账面未记录。
四、收益法评估情况
（一）收益法的具体模型及估算公式
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt 是企业全
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部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。其中，日本智明历史数据及现金流采用单体报表口径，BVI 公司历史数据及现金流采用合并报表口径。
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去非经营性负债、付息负债得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量现值-付息负债+非经营性资产-非经
营性负债+溢余资产
1、自由现金流量现值
自由现金流量现值按以下公式确定：
自由现金流量现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量（终值）现值
（1）明确的预测期及收益期的确定评估人员在根据被评估单位的具体情况和对收集的评估资料进行必要分析
和调整的基础上，考虑被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测分为两个阶段，第一阶段为2023年7月至2028年12月，共5.5年。第二阶段为
2029年1月至永续年，在此阶段，被评估单位将保持2028年的企业自由现金流水平。然后将企业自由现金流量折现，把两部分折现值加总再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产，减去非经营性负债、付息负债，即为被评估单位的股东全部权益价值。
（2）预测期之后资产终值
由于本次对被评估单位的收益预测期限为无限年期，因此不需要考虑企业终值对企业价值的影响。
（3）企业自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流量的口径来计算评估值，现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营
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运资金追加额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税+利息支出×（1-所得税率）
+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
3、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测未涉及的资产。
4、付息负债
付息负债指基准日账面需支付利息的负债。
（二）收益法重要评估参数的确定
1、收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；故本次被评估单位收益年限为永续。
2、收益指标的选取
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-T）
式中：Re 为权益资本成本；
Rd 为债务资本成本；
D/E 为根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的目标债务与股权比率。
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（1）权益资本成本 Re 的确定
Re=Rf+β×ERP+Rc
其中：Rf 为无风险报酬率；
β为企业风险系数；
ERP 为市场风险溢价（Rm-Rf）；
Rc 为企业特有风险收益率。
（2）债务资本成本 Rd 的确定
根据被评估单位评估基准日所在国银行贷款利率确定债务资本成本 Rd。
（三）评估计算及分析过程
1、日本智明
（1）未来预期收益现金流
*营业收入预测
日本智明客户较为稳定，历年以日元计价的年度收入呈现上涨趋势，日本智明在野村综研的外包单位中供应额占比稳定，2021-2022年年均占比为4%。根据野村综研2023年一季报发布的数据，其2023年一季度外包费同比上涨2.3%，以此数据估算被评估单位2023年度及后续年度的收入增长率。
根据日本智明自有员工交付能力有限和海内外技术人员用工成本差异两方面因素，日本智明的收入可分为由日本智明自有技术人员、北京智明外包人员、其他外包人员三类人员创造的收入。
A、日本智明自有技术人员创造的收入
日本智明自有员工主要负责设计工作，在业务单价方面，设计人员的基础单价会根据项目难易度、员工技术能力、开发质量、交付能力等定期与野村综研沟
通进行增减调整；在人员数量方面，2023年，日本智明对自有技术员工进行了扩员，其自有员工产生的交付能力同比有较大程度提升；在工作饱和程度方面，2023年上半年，自有技术人员工作量接近饱和。
基于上述分析，首先，考虑2023年下半年相比当年上半年不会发生重大变
108苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）化，据此预测2023年下半年自有技术人员创造的收入与上半年相同；其次，日本智明自有技术人员工作模式较为成熟，2023年因扩员而使自有技术人员交付能力提升，据此参照2023年自有技术人员收入占比来预测后续年度的自有技术人员收入。
B、北京智明外包创造的收入
北京智明主要负责开发工作，未单独设置销售部门，销售工作主要由日本智明开展，日本智明负责客户、项目的获取。日本智明为野村综研全资子公司，隶属于野村综研的证券本部，基本都是承接野村综研证券本部的业务。报告期内，日本智明对北京智明外包的业务仅收取原始订单金额的1%作为手续费，余下全部发包给北京智明。
报告期内，北京智明外包创造的收入占日本智明收入的比例情况如下：
单位：万日元年度日本智明营业收入北京智明外包收入北京智明外包收入占比
2021年度778536.68413697.6753%
2022年度823411.50425241.9552%
2023年1-6月503479.44286308.2557%
2022年受宏观环境影响，北京智明外包创造的收入占比低于其他年度；剔
除2022年度影响，北京智明外包创造的收入占日本智明收入的比例总体呈上升趋势。
报告期内，北京智明工数及销售单价情况如下：
北京智明外包收入北京智明外包交付工数单价年度（日元）（人月）（日元/人月）
2021年度4136976700.009210.74449147.00
2022年度4252419484.008226.95516889.25
2023年1-6月2863082489.005834.26490736.02
a、单价方面历史年度单价呈上涨趋势，主要受外包工作内容难易度（随着难度的增加单价会在基础单价上上调）和日元汇率变动的影响。日本智明对北京智明的外包收取1%的手续费，日元兑人民币汇率从2021年的0.06下降到2023年的0.05，日元贬值明显，所以野村综研在销售单价方面进行了弥补。另外，2022年中国境内
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员工部分时间居家办公，员工工作效率和软件外包服务均受到影响，因此日本智明承担了部分原向北京智明分配的项目开发工作，而日本智明仍按原工作分配方案同北京智明进行结算，导致北京智明2022年结算单价水平较高。
野村综研在每财年初（即每年4月）开始对当年的系统升级运维工作制定预
算及计划，为弥补2022年以来日元持续走弱给北京智明带来的损失，自2023年
4月开始，北京智明外包的开发基础单价上调了4万日元/人月。
b、工数方面
中国的软件开发行业较日本更成熟，最重要的是中国的软件开发人员工资比日本本土低。2022年北京智明外包交付工数低于2021年，主要系2022年中国境内员工部分时间居家办公，员工工作效率和软件外包服务均受到影响。2023年
1-6月日本智明业务量上升，且中国境内员工居家办公情形解除，因此北京智明
外包交付工数相应提高。
北京智明管理层根据2023年下半年进行中的项目订单对预计占用工数进行了预测，详情如下：
时间预估工数（人月）
2023年7月854
2023年8月788
2023年9月583
2023年10月530
2023年11月510
2023年12月450
2023年7-12月工数合计3716
由于一方面，野村综研根据当年经营计划和投资预算将证券交易系统部分项目交由日本智明实施，项目的工作性质和难易度较稳定；另一方面，北京智明为日本智明提供软件外包服务多年，技术开发人员对工作内容较为熟悉。结合历史数据对比分析以及管理层对野村综研证券本部开发业务的熟悉程度，北京智明
2023年下半年预计工数比较准确，可实现程度高。因此，在对2023年下半年北
京智明外包创造的收入进行预测时，参照2023年上半年北京智明外包单位工数的平均价格水平、下半年预计工数计算确定；对于2024年及后续年度的北京智
110苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
明外包收入，参照2023年北京智明外包创造的收入占比来进行预测。
C、其他外包创造的收入
其他外包主要为日本本土的软件外包公司，其主要完成在日本智明自有员工和北京智明交付能力不足时对其外包的工作。此类外包订单的利润水平根据外包工作内容的难易程度、时间要求、办公地点等因素来确定，一般控制在10%-30%之间。
基于上述分析，首先，对2023年下半年其他外包创造的收入预测采用倒算逻辑，在总收入的基础上减去自有技术人员收入和北京智明外包收入，得出其他外包创造的收入；其次，参照2023年其他外包收入占比来预测后续年度的其他外包收入。
综上，日本智明未来年度具体收入预测数据详见下表：
单位：万日元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
自有技术人员106352.72217597.66222602.53227722.47232960.21238318.33238318.33
北京智明外包182333.46479420.47490447.42501727.90513267.90525073.13525073.13
其他外包50184.34164706.38168494.72172370.16176334.77180390.49180390.49
收入合计338871.00861725.00881545.00901821.00922563.00943782.00943782.00
注：表中合计数为各分项数相加后四舍五入取整。
*营业成本预测
被评估单位的主营业务成本为人工费、外包费和其他三部分构成。被评估单位历史年度毛利率呈波动趋势，其中2021年毛利率为8.11%，2022年毛利率为
5.52%，2023年1-6月毛利率为6.88%。报告期内，被评估单位主营业务成本构
成如下：
单位：万日元
项目类别2023年1-6月2022年度2021年度
人工费80887.92133448.95128664.34软件设计及
外包费379807.73629678.28574070.34开发
其他费用8144.2614838.8412684.27
主营业务成本合计468839.91777966.07715418.94
毛利率6.88%5.52%8.11%
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被评估单位的主营业务成本由人工费、外包费、其他费用组成，根据成本构成分别进行预测：
A、人工费
人工费由职工薪资、法定福利费、厚生福利费、奖金构成，除奖金外的其余部分参照报告期的人均工资水平和被评估单位所处行业平均工资增长情况，并结合企业薪酬政策、历年薪资增长情况及预测年度人员配置确定，奖金部分参照占自有员工创造收入的比例进行预测。
B、外包费
外包费包括北京智明外包和其他外包，具体对应收入占比及毛利率如下：
北京智明外北京智明外包创造收其他外包创造收入其他外包创包创造收入入的毛利率（1-北京的毛利率（1-其他年度造收入/日
/日本智明智明外包成本/对应部外包成本/对应部分本智明收入收入分收入）收入）
2021年度53%1.00%24%10.32%
2022年度52%1.00%29%11.70%
2023年1-6月57%1.00%22%13.04%
北京智明外包费预测方法：日本智明对北京智明外包仅收取1%的手续费，余下99%作为发包金额给到北京智明，经被评估单位管理层介绍，该发包政策管理层没有变更的计划，因此，按照北京智明外包创造收入和1%的毛利率来预测该部分外包费。
其他外包费预测方法：报告期内，其他外包利润水平处于波动状态，出于谨慎性考虑，参照报告期内的最低毛利率10.32%来预测该部分外包费。
C、其他费用
其他费用主要包括研修费、通信费、办公用品费等，参照报告期占收入比例进行预测。
综上，未来年度营业成本预测如下：
单位：万日元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
人工费85139.14176279.19182496.99188939.68195615.51202533.08202533.08
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外包费225515.45622334.94636649.01651292.18666272.24681596.59681596.59
其他费用5703.1514502.7114836.2815177.5215526.6015883.7215883.72
成本合计316358.00813117.00833982.00855409.00877414.00900013.00900013.00
毛利率6.64%5.64%5.40%5.15%4.89%4.64%4.64%
注：表中合计数为各分项数相加后四舍五入取整。
*税金及附加预测
根据被评估单位所在国与税收相关的法律法规，被评估单位不征收营业税金及附加，故本次不预测。
*销售费用预测
被评估单位业务处于稳定状态，没有开发新的客户，多年来亦未单独归集销售费用，少量的销售费用归集到管理费用，故本次评估不再单独预测。
*管理费用（含研发费用）预测
管理费用主要由职工薪酬、服务费、租赁费、培训费、办公费、折旧摊销、
研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测：
对于职工薪酬，除奖金外的其余部分参照报告期的人均工资水平和被评估单位所处行业平均工资增长情况，并结合企业薪酬政策、历年薪资增长情况及预测年度人员配置确定，奖金部分参照占收入比例进行预测；
对于服务费，参照2022年-2023年6月占营业收入比例平均水平进行预测；
对于累计折旧、摊销的测算，主要在现有存量资产情况下测算折旧、摊销；
对于租赁费用，为被评估单位办公场所的租赁费用，评估人员结合被评估单位所在地区租赁价格指数、历史年度租金变动情况，参照2023年租金价格水平，出于谨慎性考虑，未来年度以3%增长率进行预测；
对于培训费用，参照2022年占营业收入比例进行预测；
对于办公费，参照2022年-2023年6月占营业收入比例平均水平进行预测；
对于研发费用，主要为人工费和应分摊的房租成本，房屋租赁费用的预测方法同管理费用-租赁费用的预测，对应研发人员分摊的租赁费用；人工费部分，除奖金外的其余部分参照报告期的人均工资水平和被评估单位所处行业平均工资
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增长情况，并结合企业薪酬政策、历年薪资增长情况及预测年度人员配置确定，奖金部分参照占收入比例进行预测；
对于其他费用，每年发生额较为平稳，参照历史年度平均水平进行预测。
综上，管理费用具体明细如下：
单位：万日元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
职工薪酬7107.5815172.7415559.1715955.4816361.9216778.7516778.75
服务费2734.756635.286787.906944.027103.747267.127267.12
租赁费71.52147.34151.76156.31161.00165.83165.83
培训费（研修费）1549.342640.892701.632763.772827.342892.372892.37
办公费813.292068.142115.712164.372214.152265.082265.08
折旧摊销47.0894.1694.1694.1694.1694.1694.16
研发费用3103.006665.006899.007141.007393.007653.007653.00
其他-681.29681.29681.29681.29681.29681.29
合计15427.0034105.0034991.0035900.0036837.0037798.0037798.00
占收入比例4.55%3.96%3.97%3.98%3.99%4.00%4.00%
注：表中合计数为各分项数相加后四舍五入取整。
*财务费用预测
被评估单位财务费用主要为利息收入、手续费、汇兑损益等，手续费按占营业收入比例进行预测；汇兑损益与国家及国际货币政策相关，具有较大的不确定性，本次评估不予预测。财务费用预测如下：
单位：万日元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
手续费39.0098.00101.00103.00105.00108.00108.00
合计39.0098.00101.00103.00105.00108.00108.00
*资产减值损失预测
被评估单位报告期内未发生资产减值损失，本次评估未作资产减值损失的分析预测。
*其他收益预测
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被评估单位报告期内未发生其他收益，本次评估未作其他收益的分析预测。
*营业外收支预测
被评估单位报告期内鲜少发生营业外收入，属于非经常性事件，故本次未对营业外收入进行预测。
被评估单位报告期内鲜少发生营业外支出，属于非经常性事件，故本次未对营业外支出进行预测。
*所得税预测
被评估单位适用的主要税种及税率如下：
法定实际税率=[法人税率+法人税率×（地方法人税率+住民税率）+事业税
率]/（1+事业税率）。其中，法人税率=23.20%，地方法人税率=10.30%，住民税率=10.40%，事业税率=10.07%，法定实际税率=34.50%（向下取整）。
参照被评估单位法定实际税率，本次按照被评估单位实际情况预测所得税如下：
单位：万日元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
一、利润总额7047.0014405.0012471.0010409.008207.005863.005863.00
二、应纳税所得额7047.0014405.0012471.0010409.008207.005863.005863.00
三、适用的所得税率34.50%34.50%34.50%34.50%34.50%34.50%34.50%
四、所得税费用2431.004970.004302.003591.002831.002023.002023.00
注：表中所得税费用为四舍五入取整后的结果。
*折旧和摊销预测
本次评估之长期资产折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑：一是被评估单位长期资产折旧及摊销的会计政策；二是长期资产价值的构成及规模；三是长期资产投入使用的时间；四是长期资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的长期资产）；五是每年应负担的现有长期资产的更新费用和未来投资形成的长期资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的长期资产在下年起开始计提折旧。具体预测数据如下：
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单位：万日元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
管理类资产折旧5.6811.3611.3611.3611.3611.3611.36评估基
准日存无形资产摊销41.4082.8082.8082.8082.8082.8082.80量
合计47.0894.1694.1694.1694.1694.1694.16
*资本性支出预测
资本性支出主要是指现有资产的更新支出。基于本次的评估假设，资本性支出包括保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新。经分析被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类
固定资产更新、技术更新的周期，按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期的规模情况下，按评估机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到各年更新资金资本性支出。具体预测明细如下：
单位：万日元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
评估基管理类资产更新支出5.2510.4910.4910.4910.4910.4911.36准日后
无形资产更新支出40.6681.3281.3281.3281.3281.3282.80资本更
新支出合计45.9191.8191.8191.8191.8191.8194.16
?营运资金增加额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条
件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为：A、营业周期（次/年），B、企业正常营业周期内付现支出所需资金量，C、最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。
二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数与行业逐步趋同的前提下，以营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础进行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
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根据被评估单位经营特点，并结合对未来周转情况的分析，年营运资金按照
1个月的年付现成本计算，年营运资金增加额为下一年度与本年度的差额，未来
年度营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万日元
2023年
类别2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
营运资金16802.9515683.9715830.6115972.3116109.0416240.1516240.15
营运资金追加额-57941.81-1118.99146.64141.70136.73131.10-
?自由现金流量预测
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税+利息支出×（1-所得税率）
+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
企业自由现金流预测数据详见下表：
单位：万日元预测数据项目2023年
2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
一、营业收入338871.00861725.00881545.00901821.00922563.00943782.00943782.00
减：营业成本316358.00813117.00833982.00855409.00877414.00900013.00900013.00
营业税金及附加-------
销售费用-------
管理费用15427.0034105.0034991.0035900.0036837.0037798.0037798.00
财务费用39.0098.00101.00103.00105.00108.00108.00
加：其他收益-------
二、营业利润7047.0014405.0012471.0010409.008207.005863.005863.00
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额7047.0014405.0012471.0010409.008207.005863.005863.00
减：所得税费用2431.004970.004302.003591.002831.002023.002023.00
四、净利润4616.009435.008169.006818.005376.003840.003840.00
117苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）加：利息支出*（1-所-------得税率）
加：折旧与摊销47.0894.1694.1694.1694.1694.1694.16
减：营运资金增加-57941.81-1118.99146.64141.70136.73131.10-
减：资本性支出45.9191.8191.8191.8191.8191.8194.16
五、自由现金流量62558.9810556.338024.706678.645241.613711.243840.00
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
其中：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-T）
式中：
Rd 为企业债务资本成本
D/E 为根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的目标债务与股权比率
T 为所得税税率
Re 为企业权益资本成本
其中：Re 公式为：CAPM 或 Re=Rf+β（Rm-Rf）+Rc=Rf+β×ERP+Rc
上式中：Re 为权益资本成本；
Rf 为无风险收益率；
β为企业风险系数；
Rm 为资本市场平均收益率；
ERP 为市场风险溢价（Rm-Rf）；
Rc 为企业特有风险收益率。
*无风险报酬率的确定
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在万得查询所在国国债市场的国债收
118苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
益率收盘价格，并以所在国10年期的国债收益率收盘价格作为所在国的无风险收益率估计值，截至评估基准日日本10年期债券收益率为0.4043%。
* 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
因国际上的成熟市场有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此可以通过成熟市场 ERP 的市场数据，考虑不同国家或地区的国家风险因素，修正得到不同国家的股权市场超额收益率 ERP。根据AswathDamodaran 网站上发布的权益风险收益率，2023 年 6 月日本的 ERP 为
6.07%。
* Beta 系数的估算
A、选择与标的公司具有可比性的参考企业
由于标的公司目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。评估机构采用在日本证券交易所上市的公司中选取参考企业并对参考企业的风险进行估算的方法估算标的公司的折现率。选取参考企业的原则如下：
参考企业的主营业务与标的公司的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与标的公司尽可能接近；
参考企业的经营阶段与标的公司尽可能相似或相近。
根据上述标准，评估机构选取了以下3家上市公司作为参考企业：
最后一期财务报告日2023年3月31日2023年3月31日2023年3月31日市场指数日经225日经225日经225
代码 3626.T 3675.T 3677.T
CROSS SYSTEM
名称 TIS
MARKETING INFORMATION所属行业信息技术服务业信息技术服务业信息技术服务业成立日期1971年4月2003年4月1980年1月上市日期1991年9月2008年10月2019年3月公司主要从事调研公司主要从事信息业务和信息技术公司主要从事软件经营范围技术（IT）业务。 （IT）解决方案业 定制开发业务。
务，移动电话服务
119苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的规划、开发、运营和促销业务。
总股本（万股）24444.541997.052367.20
评估基准日收盘价（日元）3591.00830.00766.00
资产总计（万日元）46232000.001430800.00779580.40
所有者权益合计（万日元）30922600.00608900.00540096.50
营业总收入（万日元）50840000.002509400.00751174.00
B、通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：日经 255；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础。
样本容量
原始 Beta 观察值 T 统计 是否通过
股票代码证券简称95%双尾检
Beta 标准差 数量 量 T 检验验临界值
3626.T TIS 0.6496 0.1156 156 5.62 - 通过
CROSS
3675.T 0.8815 0.2275 156 3.87 0.02% 通过
MARKETING
SYSTEM
3677.T 0.7269 0.1223 156 5.94 - 通过
INFORMATION
C、采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.67+0.33）将参考企
业历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用评估基准日或最近一期的参考企业财务杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方法估算被评估单位的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.8236，见下表：
评估基准日采用布鲁姆参考企业所得参考企业财股票代码证券简称调整模型调剔除资本税率务杠杆
整后 Beta 结构 Beta
（D/E）%
3626.T TIS 0.7652 34.50% 4.3889 0.7332
CROSS
3675.T 0.9206 34.50% - 0.9206
MARKETING
SYSTEM
3677.T 0.8170 34.50% - 0.8170
INFORMATION
平均值--1.46300.8236
D、本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位不含资本结构的 Beta 转换为包含被评估单位自身资本结构的 Beta，根据被评估单位所处经营阶段以及所属行业的特点，以参考企业资本结构的平均值作为被评估单位的目标
120苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资本结构，即 D/E=1.46%。
被评估单位具有财务杠杆的 Beta=参考企业剔除资本结构的 Beta 平均值×
（1+D/E×（1-所得税率））=0.8236×（1+1.46%×（1-34.50%））=0.8315
* 估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。特有风险回报率（规模超额风险）模型为基于总资产规模、总资产报酬率与规模超额回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs 为企业特有风险超额回报率（0≤3%）；
S 为企业总资产账面值（按亿元为单位计算）；
ROA 为总资产报酬率；
Ln 为自然对数。
被评估单位在评估基准日的平均总资产账面值为27.35亿日元，总资产报酬率为2.99%，本次评估参照上述规模超额收益率模型进行估算同时考虑上市公司和非上市公司的差异而得到被评估单位特有风险超额回报率为3.00%。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：A、客户聚集度过高特别风险；B、产品单一特别风险；C、市场过于集中特别风险；D、管理者特别风险。本次不作考虑。
* 估算被评估单位的权益资本成本 Re（股权收益率 CAPM）
被评估单位 Re（CAPM）=Rf+β×ERP+Rs
=0.4043%+0.8315×6.07%+3.00%=8.45%
* 债权收益率 Rd 的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平
121苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经查询，评估基准日的银行贷款利率为1.30%，以此作为本次评估的债权收益率。
* 加权资金成本（WACC）的估算
WACC=Re×E/（D+E）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
=8.45%×98.56%+1.30%×（1-34.50%）×1.44%
=8.34%
（3）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、付息负债
*非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其
价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包括与主营业务无关的应收款、闲置资产等。经分析，截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性资产：
单位：万日元科目内容或名称账面价值评估价值
其他应收款关联方款项等2122.902122.90
其他流动资产待摊费用和预缴法人税5400.675400.67
递延所得税资产固定资产、应付职工薪酬等形成6082.436082.43
合计-13606.0013606.00综上，被评估单位的非经营性资产评估值为13606.00万日元。
*非经营性负债经分析，截至评估基准日，被评估单位不存在非经营性负债。
*溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的流动资金。经分析，截至评估基准日，被评估单位的溢余资产为0.00万元。
*付息负债
截至评估基准日，被评估单位不存在付息负债。
122苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（4）股东全部权益价值经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量现值-付息负债+非经营性资产-非经营性负债+溢余资产=120000.00+13606.00=133606.00万日元（取整）。
综上所述，收益法确定的股东全部权益价值为133606.00万日元。
以上结果详见下表：
单位：万日元预测数据项目2023年
2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
一、营业收入338871.00861725.00881545.00901821.00922563.00943782.00943782.00
减：营业成本316358.00813117.00833982.00855409.00877414.00900013.00900013.00
营业税金及附加-------
销售费用-------
管理费用15427.0034105.0034991.0035900.0036837.0037798.0037798.00
财务费用39.0098.00101.00103.00105.00108.00108.00
加：其他收益-------
二、营业利润7047.0014405.0012471.0010409.008207.005863.005863.00
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额7047.0014405.0012471.0010409.008207.005863.005863.00
减：所得税费用2431.004970.004302.003591.002831.002023.002023.00
四、净利润4616.009435.008169.006818.005376.003840.003840.00加：利息支出*（1-所-------得税率）
加：折旧与摊销47.0894.1694.1694.1694.1694.1694.16
减：营运资金增加-57941.81-1118.99146.64141.70136.73131.10-
减：资本性支出45.9191.8191.8191.8191.8191.8194.16
五、自由现金流量62558.9810556.338024.706678.645241.613711.243840.00
折现率8.34%8.34%8.34%8.34%8.34%8.34%8.34%
年期0.251.002.003.004.005.00-
六、折现系数0.98020.92300.85200.78640.72580.67008.0332
七、自由现金流现值61318.639743.716836.785251.963804.602486.4230847.57
八、累计自由现金流
120000.00（取整）
现值
123苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
九、评估基准日溢余
-资产
十、评估基准日其他
13606.00
资产及负债评估值
十一、评估基准日付
-息负债
十二、股东全部权益
133606.00大写为日元壹拾叁亿叁仟陆佰零陆万元整
价值
2、BVI 公司
（1）未来预期收益现金流
*营业收入预测
BVI 公司本身为控股主体，通过北京智明及其下属公司开展业务，收入来源于日本智明的发包，故预测期主营业务收入与日本智明发包给北京智明的外包费保持一致，预测思路详见日本智明营业成本预测。
通过以上分析，未来年度具体预测数据详见下表：
单位：万元预测数据项目2023年
2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
主营业务收入合计9042.4723775.9324322.7924882.2225454.5326039.9826039.98
*营业成本预测
被评估单位报告期内的营业成本构成如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
人工费8235.1715968.0216498.53
外包费2745.33757.532345.94软件开发
使用权资产折旧570.321101.171127.94
其他费用336.65550.54799.81
主营业务成本合计11887.4718377.2520772.21
毛利率18.60%15.65%13.48%
被评估单位的主营业务成本主要包括人工费、外包费、使用权资产折旧和其他，历史年度毛利率呈上涨趋势。其中，人工费2022年有所下降，主要原因一方面系2022年有部分员工因工作需要从北京智明子公司大连智明离职并入职日
124苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本智明，大连智明人员有所减少，另一方面系受宏观环境影响，北京智明员工当年完成工作量较以前年度低，因此年终奖和项目奖有所减少；2022年受宏观环境影响，中国境内员工部分时间不具备集中办公条件，软件外包服务因此受到影响，导致2022年外包费较低；使用权资产折旧历史年度相对稳定。据此分析，对相关费用作如下预测：
A、人工费
主要包括职工薪酬、五险一金、年终奖、项目奖金等。职工薪酬和五险一金参照报告期的人均工资水平、办公所在地区的平均工资增长情况，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定。年终奖按占月工资的比例进行预测，项目奖金按占收入的比例进行预测。
B、外包费
根据2023年下半年预测工数，结合现有员工的交付能力，2023年下半年无需进行外包，因此不发生外包费；2024年后外包费按收入增长率保持增长。
C、使用权资产折旧
按签订的租赁合同，以租金的形式预测。
D、其他费用按历史年度占主营业务收入的比例预测。
通过以上分析，未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
人工费7827.7916081.0416365.4416655.3016950.7317251.8517251.85
软件开外包费-2808.472873.062939.143006.753075.903075.90
发使用权资产折旧798.621368.941396.321424.241452.731481.781481.78
其他费用218.47574.43587.64601.16614.98629.13629.13
主营业务成本合计8844.8720832.8821222.4621619.8422025.1922438.6622438.66
毛利率2.19%12.38%12.75%13.11%13.47%13.83%13.83%
*税金及附加预测
被评估单位需要缴纳的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、
125苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
地方教育费附加、印花税、车船税、河道管理税等。
BVI 公司下属公司北京智明、大连智明、吉林智明主营业务收入主要为 IT
离岸外包服务，该部分收入适用增值税零税率。城市维护建设税、教育费附加历史年度稳定在1.8万元左右，主要是北京智明向大连智明、吉林智明收取管理费产生的增值税缴纳的，该部分收入合并后抵消，且城市维护建设税、教育费附加合计占收入比例很小，故预测期不予预测。
印花税主要是与日本智明签订合同和外包单位签订合同产生的，税率为合同金额的0.03%，预测期按该两项预测总额乘以税率进行预测。
车船税历史年度稳定在1500元，预测期保持该水平。
河道管理费主要是大连智明和吉林智明产生的，按历史年度大连智明、吉林智明收入占合并收入比例预测其收入，再乘以河道管理费占大连智明、吉林智明收入的比例进行预测。
税金及附加的预测表如下所示：
单位：万元
2023年
项目计税依据2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
城市维护建设税增值税-------
教育费附加增值税-------
地方教育费附加增值税-------
印花税合同金额2.717.988.168.358.548.738.73
车船税车辆数0.080.150.150.150.150.150.15主营业务
河道管理税0.581.521.561.591.631.671.67收入
合计3.379.659.8710.0910.3210.5510.55
*销售费用预测
销售费用主要为招待费，BVI 公司最终业务源主要为野村综研，BVI 公司为野村综研下属公司，故历史年度销售费用较少。
2023年1-6月招待费较2021-2022年高，主要系2021-2022年受宏观环境影
响经济交流较少，预测期取2023年1-6月招待费占收入比例进行预测。
通过以上分析，预测未来年度销售费用如下：
126苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
招待费4.1710.9711.2211.4811.7412.0112.01
占收入比例0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%
*管理费用（含研发费用）预测
管理费用主要由职工薪酬、房租、使用权资产折旧、固定资产折旧、摊销、
中介机构服务费、办公费、差旅交通费、研发费用、其他费用等构成。根据被评估单位报告期的管理费用明细情况，参考各项费用占主营业务收入的比例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项管理费用的发生额。具体预测如下：
对于职工薪酬，参照报告期的人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员配置确定；
对于房租，主要为高管人员生活租房产生，按合同约定并参考市场租金涨幅预测；
对于招待费，包含在销售费用的预测中；
对于中介机构服务费、办公费、差旅交通费、研发费用，根据历史水平按占收入的比例进行预测；
对于累计折旧、摊销的测算，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；摊销根据其原始发生额及摊销年限确定；
对于使用权资产折旧，按签订的租赁合同，以租金的形式预测；
对于其他费用，主要为认证顾问费、会务费等，历史年度较稳定，预测期取历史年度平均水平进行预测。
通过以上分析，预测未来年度管理费用的各项发生额如下：
单位：万元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
职工薪酬797.921638.891682.381727.061772.961820.121820.12
房租31.3847.9447.9447.9447.9447.9447.94
使用权资产折旧148.85227.04231.58236.22240.94245.76245.76
127苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
折旧费17.3934.7834.7834.7834.7834.7834.78无形及其他资产
71.14142.28142.28142.28142.28142.28142.28
摊销
中介机构服务费31.4282.6284.5286.4788.4690.4990.49
办公费48.95128.70131.66134.69137.78140.95140.95
招待费-------
差旅交通费25.2766.4567.9869.5471.1472.7772.77
其他费用11.1422.8722.8722.8722.8722.8722.87
研发费用60.28158.50162.14165.87169.68173.59173.59
合计1243.742550.082608.142667.722728.852791.572791.57
占收入比例13.75%10.73%10.72%10.72%10.72%10.72%10.72%
*财务费用预测
被评估单位财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入以及汇兑损益等。
利息支出主要为租赁负债计算而来，本次对使用权资产折旧按租金形式预测，故利息支出不予预测。
手续费根据历史发生额占收入的比例及预测期收入确定。
汇兑损益与国家及国际货币政策相关，具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
按照上述方法，预测年度财务费用预测结果如下表：
单位：万元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
手续费0.681.791.831.881.921.961.96
合计0.681.791.831.881.921.961.96
*其他收益预测
被评估单位其他收益主要为政府补助、三代手续费返还，政府补助为偶然发生且不可预知的收入，三代手续费返还占收入比例非常小，本次评估不予预测。
*营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的罚款收入、非流动资产处置损失等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予预测。
128苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
*所得税预测
BVI 公司母公司未实际生产经营，历史年度无主营业务收入；BVI 公司下属公司大连智明和吉林智明为小微企业，历史年度适用小微企业所得税优惠政策，实际税负率在 5%以下，但二者收入占 BVI 公司合并收入比例较低；北京智明为技术先进型服务企业，所得税率为 15%，系 BVI 公司的主要下属公司。考虑到
2023 年上半年 BVI 公司合并口径的综合税率约为 15%，同时，大连智明和吉林
智明亦为技术先进型服务企业，可适用15%的所得税率。因此，基于谨慎性原则，BVI 公司合并口径预测期所得税率取 15%。
本次按照被评估单位实际情况预测所得税如下：
单位：万元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
一、利润总额-1054.36370.56469.27571.21676.51785.23785.23
二、应纳税所得额-1054.36370.56469.27571.21676.51785.23785.23
三、适用的所得税率15%15%15%15%15%15%15%
四、所得税费用-156.1855.5870.3985.68101.48117.78117.78
*折旧和摊销预测
本次评估之长期资产折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑：一是被评估单位长期资产折旧及摊销的会计政策；二是长期资产价值的构成及规模；三是长期资产投入使用的时间；四是长期资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的长期资产）；五是每年应负担的现有长期资产的更新费用和未来投资形成的长期资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的长期资产在下年起开始计提折旧。具体预测数据如下：
单位：万元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
主营类资产折旧16.2932.5932.5932.5932.5932.5932.59
管理类资产折旧17.3934.7834.7834.7834.7834.7834.78评估基
准日存小计33.6967.3767.3767.3767.3767.3767.37量
无形资产摊销9.9719.9519.9519.9519.9519.9519.95
长期待摊费用摊销61.17122.33122.33122.33122.33122.33122.33
129苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
小计71.14142.28142.28142.28142.28142.28142.28
合计104.83209.65209.65209.65209.65209.65209.65
*资本性支出预测
资本性支出主要是指现有资产的更新支出。基于本次的评估假设，资本性支出包括保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新。经分析被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类
固定资产更新、技术更新的周期，按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期的规模情况下，按评估机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到各年更新资金资本性支出。具体预测明细如下：
单位：万元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
主营类资产更新支出17.0934.1834.1834.1834.1834.1832.59
管理类资产更新支出17.9635.9335.9335.9335.9335.9334.78
评估基小计35.0670.1170.1170.1170.1170.1167.37准日后
无形资产更新支出10.7221.4321.4321.4321.4321.4319.95资本更
新支出长期待摊费用更新支出65.05130.10130.10130.10130.10130.10122.33
小计75.77151.53151.53151.53151.53151.53142.28
合计110.82221.64221.64221.64221.64221.64209.65
*营运资金增加额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条
件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为：A、营业周期（次/年），B、企业正常营业周期内付现支出所需资金量，C、最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。
二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数与行业逐步趋同的前提下，以营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础进行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
130苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
根据被评估单位经营特点，并结合对未来周转情况的分析，年营运资金按照
1个月的年付现成本计算，年营运资金增加额为下一年度与本年度的差额，未来
年度营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
2023年
项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
营运资金893.56232.39252.81273.91295.70318.19318.19
营运资金追加额-6625.60-661.1620.4221.1021.7922.50-
?自由现金流量预测
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税+利息支出×（1-所得税率）
+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
企业自由现金流预测数据详见下表：
单位：万元预测数据项目2023年
2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
一、营业收入9042.4723775.9324322.7924882.2225454.5326039.9826039.98
减：营业成本8844.8720832.8821222.4621619.8422025.1922438.6622438.66
营业税金及附加3.379.659.8710.0910.3210.5510.55
销售费用4.1710.9711.2211.4811.7412.0112.01
管理费用1243.742550.082608.142667.722728.852791.572791.57
财务费用0.681.791.831.881.921.961.96
加：其他收益-------
二、营业利润-1054.36370.56469.27571.21676.51785.23785.23
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额-1054.36370.56469.27571.21676.51785.23785.23
减：所得税费用-156.1855.5870.3985.68101.48117.78117.78
四、净利润-898.18314.98398.88485.53575.03667.45667.45
131苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）加：利息支出*（1-所-------得税率）
加：折旧与摊销104.83209.65209.65209.65209.65209.65209.65
减：营运资金增加-6625.60-661.1620.4221.1021.7922.50-
减：资本性支出110.82221.64221.64221.64221.64221.64209.65
五、自由现金流量5721.43964.15366.47452.44541.25632.96667.45
（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
其中：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-T）
式中：
Rd 为企业债务资本成本
D/E 为根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的目标债务与股权比率
T 为所得税税率
Re 为企业权益资本成本
其中：Re 公式为：CAPM 或 Re=Rf+β（Rm-Rf）+Rc=Rf+β×ERP+Rc
上式中：Re 为权益资本成本；
Rf 为无风险收益率；
β为企业风险系数；
Rm 为资本市场平均收益率；
ERP 为市场风险溢价（Rm-Rf）；
Rc 为企业特有风险收益率。
*无风险报酬率的确定
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至
132苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.8715%，以此作为本次评估的无风险收益率。
* 估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
因国际上的成熟市场有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此可以通过成熟市场 ERP 的市场数据，考虑不同国家或地区的国家风险因素，修正得到不同国家的股权市场超额收益率 ERP。根据AswathDamodaran 网站上发布的权益风险收益率，2023 年 6 月中国的 ERP 为
6.07%。
* Beta 系数的估算
A、选择与标的公司具有可比性的参考企业
由于标的公司目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。评估机构采用在国内上市的公司中选取参考企业并对参考企业的风险进行估算的方法估算标的公司的折现率。选取参考企业的原则如下：
参考企业的主营业务与标的公司的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与标的公司尽可能接近；
参考企业的经营阶段与标的公司尽可能相似或相近。
根据上述标准，评估机构选取了以下3家上市公司作为参考企业：
最后一期财务报告日2022年12月31日2022年12月31日2022年12月31日市场指数沪深300沪深300沪深300
代码 688588.SH 002649.SZ 603383.SH名称凌志软件博彦科技顶点软件所属行业信息技术业信息技术业信息技术业
成立日期2003-01-031995-04-172000-10-25
上市日期2020-05-112012-01-062017-05-22
销售计算机、计算机软技术服务、技术开发、电子计算机软件开发、
经营范围件产品、网络产品、通技术咨询、技术交流、销售；电子计算机批
信产品、家用电器；研技术转让、技术推广；发、零售；计算机网络
133苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
究开发销售电子产品；计算机软硬件及辅助工程的设计及安装服承接计算机网络系统设备批发；计算机软硬务；电子计算机技术服工程；信息系统的咨询件及辅助设备零售；信务、技术咨询。（依法设计服务。经营本企业息系统集成服务；数据须经批准的项目，经相自产产品的出口业务处理服务；软件外包服关部门批准后方可开和本企业所需的机械务；企业管理咨询；信展经营活动。）设备、零配件、原辅材息技术咨询服务；货物料的进口业务；物业管进出口；技术进出口；
理；大数据、云计算、进出口代理；翻译服
人工智能、物联网领域务；软件开发；软件销内的技术开发。（依法售；信息系统运行维护须经批准的项目，经相服务。
关部门批准后方可开展经营活动）
总股本（万股）40001.0059166.4817127.95
流通 A 股（万股） 40001.00 52061.82 16886.85
评估基准日收盘价（元）15.5514.1355.42
资产总计（万元）145199.57523847.66178027.20
所有者权益合计（万元）134260.58391687.25137351.22
营业总收入（万元）65451.20647906.3062458.81
B、通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：沪深 300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T 检验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基础。
样本容量
原始 Beta 观察值 T 统计 是否通过
股票代码证券简称95%双尾检
Beta 标准差 数量 量 T 检验验临界值
688588.SH 凌志软件 0.7036 0.1991 153 3.53 0.05% 通过
002649.SZ 博彦科技 0.6627 0.1887 153 3.51 0.06% 通过
603383.SH 顶点软件 0.468 0.2085 153 2.24 2.62% 通过
C、采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.67+0.33）将参考企
业历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用评估基准日或最近一期的参考企业财务杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方法估算被评估单位的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.7342，见下表：
134苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
评估基准日采用布鲁姆参考企业所得参考企业财股票代码证券简称调整模型调剔除资本税率务杠杆
整后 Beta 结构 Beta
（D/E）%
688588.SH 凌志软件 0.8014 10.00 0.1080 0.8006
002649.SZ 博彦科技 0.7740 15.00 2.4067 0.7585
603383.SH 顶点软件 0.6436 15.00 - 0.6436
平均值--0.840.7342
D、本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位不含资本结构的 Beta 转换为包含被评估单位自身资本结构的 Beta，根据被评估单位所处经营阶段以及所属行业的特点，以参考企业资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构，即 D/E=0.84%。
被评估单位具有财务杠杆的 Beta=参考企业剔除资本结构的 Beta 平均值×
（1+D/E×（1-所得税率））=0.7342×（1+0.84%×（1-15%））=0.7395
* 估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。特有风险回报率（规模超额风险）模型为基于总资产规模、总资产报酬率与规模超额回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：Rs 为企业特有风险超额回报率（0≤3%）；
S 为企业总资产账面值（按亿元为单位计算）；
ROA 为总资产报酬率；
Ln 为自然对数。
被评估单位在评估基准日的平均总资产账面值为1.17亿元，总资产报酬率为10.36%，本次评估参照上述规模超额收益率模型进行估算同时考虑上市公司和非上市公司的差异而得到被评估单位特有风险超额回报率为3.00%。
135苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：A、客户聚集度过高特别风险；B、产品单一特别风险；C、市场过于集中特别风险；D、管理者特别风险。本次不作考虑。
* 估算被评估单位的权益资本成本 Re（股权收益率 CAPM）
被评估单位 Re（CAPM）=Rf+β×ERP+Rs
=3.8715%+0.7395×6.07%+3.00%=11.36%
* 债权收益率 Rd 的估算
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经查询，评估基准日的银行贷款 5 年期 LPR 为 4.2%，以此作为本次评估的债权收益率。
* 加权资金成本（WACC）的估算
WACC=Re×E/（D+E）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
=11.36%×99.17%+4.20%×（1-15%）×0.83%
=11.30%
（3）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、付息负债
*非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其
价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包括与主营业务无关的应收款、闲置资产等。经分析，截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性资产：
单位：万元科目内容或名称账面价值评估价值
其他应收款关联方款项1.191.19
其他流动资产待抵扣进项税额、预交城建税及教育费附加27.4427.44
固定资产闲置资产-11.16
递延所得税资产应付职工薪酬、预计负债、使用权资产40.8740.87
合计-69.5180.67
136苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）综上，被评估单位的非经营性资产评估值为80.67万元。
*非经营性负债经分析，截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性负债：
单位：万元科目内容或名称账面价值评估价值
其他应付款关联方款项0.280.28
预计负债装修复原费52.0152.01
递延所得税负债使用权资产6.246.24
合计-58.5358.53综上，被评估单位的非经营性负债评估值为58.53万元。
*溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的流动资金。经分析，截至评估基准日，被评估单位的溢余资产为0.00万元。
*付息负债
截至评估基准日，被评估单位不存在付息负债。
（4）股东全部权益价值经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量现值-付息负债+非经营性资产-非经营性负债+溢余资产=11200.00+80.67-58.53=11222.00万元（取整）。
综上所述，收益法确定的股东全部权益价值为11222.00万元。
以上结果详见下表：
单位：万元预测数据项目2023年
2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续年度
7-12月
一、营业收入9042.4723775.9324322.7924882.2225454.5326039.9826039.98
减：营业成本8844.8720832.8821222.4621619.8422025.1922438.6622438.66
营业税金及附加3.379.659.8710.0910.3210.5510.55
销售费用4.1710.9711.2211.4811.7412.0112.01
137苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
管理费用1243.742550.082608.142667.722728.852791.572791.57
财务费用0.681.791.831.881.921.961.96
加：其他收益-------
二、营业利润-1054.36370.56469.27571.21676.51785.23785.23
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额-1054.36370.56469.27571.21676.51785.23785.23
减：所得税费用-156.1855.5870.3985.68101.48117.78117.78
四、净利润-898.18314.98398.88485.53575.03667.45667.45加：利息支出*（1-所-------得税率）
加：折旧与摊销104.83209.65209.65209.65209.65209.65209.65
减：营运资金增加-6625.60-661.1620.4221.1021.7922.50-
减：资本性支出110.82221.64221.64221.64221.64221.64209.65
五、自由现金流量5721.43964.15366.47452.44541.25632.96667.45
折现率11.30%11.30%11.30%11.30%11.30%11.30%11.30%
年期0.251.002.003.004.005.00-
六、折现系数0.97360.89850.80730.72530.65170.58555.1814
七、自由现金流现值5570.33866.26295.83328.16352.71370.603458.31
八、累计自由现金流
11200.00（取整）
现值
九、评估基准日溢余
-资产
十、评估基准日其他
22.13
资产及负债评估值
十一、评估基准日付
-息负债
十二、股东全部权益
11222.00大写为人民币壹亿壹仟贰佰贰拾贰万元整
价值
（四）收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，日本智明及 BVI 公司股东全部权益评估值合计为17915.00万元，折合日元为357625.00万日元，评估增值5452.83万元，增值率43.76%。
日本智明股东全部权益评估值为133606.00万日元，折合人民币6693.00万元，评估增值额为2240.85万元，增值率为50.33%。
138苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
BVI 公司股东全部权益评估值为 11222.00 万元，折合日元为 224019.00 万日元，与母公司所有者权益账面价值1896.59万元相比，评估增值额为9325.41万元，增值率为491.69%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值8041.68万元相比，评估增值额为3180.32万元，增值率为39.55%。
五、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况无。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
被评估单位 BVI 公司子公司北京智明纳入评估范围的 22 项软件著作权所有
权人为北京中讯高科软件有限公司，北京中讯高科软件有限公司为北京智明曾用名，截至评估基准日，软件著作权证书名称变更手续尚未办理。
（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形无。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素无。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况被评估单位2021年-2023年6月财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字（2023）第08589号”、“众会字（2023）第08590号”、“众会字（2023）第08591号”的无保留意见《审计报告》，本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（六）重大期后事项
2023年7月21日，日本智明创发软件株式会社作出股东会决定分红4.1亿日元。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况无。
139苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截至评估基准日，被评估单位及其下属子公司存在以下租赁事项：
序承租租赁面积出租方出租标的租赁期限租金及费用备注号方（㎡）
成都汉景实业有成都领地中心东塔写字楼23层2020/9/1-物业费26元
1712.32110元/㎡/月
限公司2、3号2023/8/31/㎡/月仁恒置地（成2020/9/1-物业费28元
2成都仁恒置地广场21层01单元948.48135元/㎡/月
都）有限公司2023/8/31/㎡/月
北京金隅股份有2021/1/15-341.87元/㎡/物业费30.42
3腾达大厦9层02-03、05-07室579
限公司2024/1/14月（不含税）元/㎡/月
北京北京金隅股份有2021/1/15-318.69元/㎡/物业费30.42
4智明腾达大厦9层01、08-11室969限公司2024/1/14月（不含税）元/㎡/月
北京金隅股份有2021/2/1-267.99元/㎡/物业费30.42
5腾达大厦21层01-03、05-11室1519
限公司2024/1/31月（不含税）元/㎡/月
北京市东城区东中街40号1号2022/9/23-
6翟辉53.3916500元/月-
楼4层420号2023/9/22
2022/7/1-
7宋朝霞交大东路66号院1号楼2707号77.079700元/月-
2023/6/30
大连软件园股份2021/1/1-物业费1.00
8大连市软件园路18号9#313室717.21.60元/㎡/天
有限公司2023/12/31元/㎡/月
大连软件园股份大连市软件园路18号9#301、2021/10/1-物业费1.00
9548.331.60元/㎡/天
大连有限公司302室2024/9/30元/㎡/月
智明大连软件园股份2022/7/1-物业费1.00
10大连市软件园路18号9#314室342.981.60元/㎡/天
有限公司2025/6/30元/㎡/月
大连市甘井子区燕南街1号2单2022/12/1-
11齐树友65.084170元/月-
元9层3号2023/11/30
第一年1.43元
/㎡/天，第二吉林大仝数码科2021/10/1-
12深圳街98号19-21层2250年1.485元/㎡-
技股份有限公司2024/9/30/天，第三年
1.54元/㎡/天
高新区滨江南路99号万科城6-2023/3/1-
13王巍/49500元/年-
吉林14号楼2-8-70号2024/2/28
智明2023/5/24-
14李庚乐卓越方舟1-11-31/36600元/年-
2024/5/23
卓越方舟综合楼5单元19层2023/4/1-
15王慧娟/28900元/年-
518号2024/3/31
吉林市高新技术
吉林市高新技术产业开发区恒山40平方2022/11/1-
16产业开发区零肆67元/间/天-
西路66号科贸商场第五层米/间2024/10/31参贰日租公寓日本东京都江东区木场一丁目5日本株式会社野村综2023/4/1-7380.92日元/
17 番 15 号深川 Gatharia Tower N 427.67 办公
智明合研究所2024/3/31㎡/月栋17层
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形
140苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）无。
（十）其他需要特别说明的事项
BVI 公司的子公司北京智明认缴注册资本 500.00 万美元，实缴注册资本
282.9997万美元，截至评估基准日尚未完成实缴注册资本217.0003万美元。
评估报告的评估结论是以被评估单位提供的资料为评估基础，在目前评估机构能力范围内所能收集到的材料下，分析、测算、验证后的一种评估判断。该结论不代表对企业未来经营情况的实际判断，也不能取代可能的股权受让方对被评估单位应做的财务、法务等尽职调查和独立价值咨询。评估报告的评估结论不构成经济行为任何一方的行为建议。
评估报告未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请联合中和评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联合中和评估作为本次交易的评估机构，具备证券期货业务从业资格，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，联合中和评估及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
141苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是就凌志软件拟收购标的公司股权事宜，对所涉及的标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构所选方法恰当，评估结果客观。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据和评估
机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估结果的影响及敏感性分析
1、日本智明敏感性分析
（1）取预测期主营业务收入相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
以主营业务收入变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营业务成本、其他收益、折现率不变，考虑预测营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、企业所得税、营运资金追加额等联动，预测收入变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动率-3%-2%-1%0%1%2%3%
评估值-8285.00-2625.002635.006693.0010300.0013856.0017463.00
142苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
评估值变动额-14978.00-9318.00-4058.00-3607.007163.0010770.00
评估值变动率-223.79%-139.22%-60.63%-53.89%107.02%160.91%
（2）取预测期主营业务成本相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
以主营业务成本变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营业务收入、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、折现率不变，考虑营业税金及附加、企业所得税、营运资金追加额等联动，主营业务成本变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
成本变动率-3%-2%-1%0%1%2%3%
评估值17313.0013806.0010250.006693.002685.00-2524.00-8135.00
评估值变动额10620.007113.003557.00--4008.00-9217.00-14828.00
评估值变动率158.67%106.28%53.15%--59.88%-137.71%-221.54%
（3）取折现率相对变动幅度为±1%
假设未来各期折现率变动，资本性支出、折旧及摊销、主营业务收入、主营业务成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、企业
所得税、营运资金追加额等不变，折现率对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动率-1%0%1%
评估值7044.006693.006442.00
评估值变动额351.00--251.00
评估值变动率5.24%--3.75%
2、BVI 公司敏感性分析
（1）取预测期主营业务收入相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
以主营业务收入变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营业务成本、其他收益、折现率不变，考虑预测营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、企业所得税、营运资金追加额等联动，预测收入变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动率-3%-2%-1%0%1%2%3%
评估值5822.007622.009422.0011222.0013022.0014822.0016622.00
143苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
评估值变动额-5400.00-3600.00-1800.00-1800.003600.005400.00
评估值变动率-48.12%-32.08%-16.04%-16.04%32.08%48.12%
（2）取预测期主营业务成本相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
以主营业务成本变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营业务收入、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、折现率不变，考虑营业税金及附加、企业所得税、营运资金追加额等联动，主营业务成本变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
成本变动率-3%-2%-1%0%1%2%3%
评估值16322.0014622.0012922.0011222.009522.007822.006122.00
评估值变动额5100.003400.001700.00--1700.00-3400.00-5100.00
评估值变动率45.45%30.30%15.15%--15.15%-30.30%-45.45%
（3）取折现率相对变动幅度为±1%
假设未来各期折现率变动，资本性支出、折旧及摊销、主营业务收入、主营业务成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、企业
所得税、营运资金追加额等不变，折现率对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动率-1%0%1%
评估值11822.0011222.0010822.00
评估值变动额600.00--400.00
评估值变动率5.35%--3.56%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是基于其自身未来盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应的情况。
（六）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况。本次交易标的资产的交
144苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
标的公司主营业务为软件开发服务，具有一定的营业收入规模和盈利能力，因此采用市盈率比较法对交易定价的公允性进行分析。
1、标的公司与可比上市公司比较
标的公司与同行业可比上市公司市盈率的比较如下表所示：
股票代码股票名称市盈率
002649.SZ 博彦科技 27.03
832715.NQ 华信股份 12.66
600624.SH 中和软件 -
688588.SH 凌志软件 44.06
可比公司平均数27.92
软件与信息技术服务行业平均数72.14
标的公司13.33
资料来源：Wind 资讯，中和软件为复旦复华（600624.SH）子公司，无法获取其市盈率。
注1：可比上市公司市盈率=2023年6月30日收盘市值/2022年度归属母公司所有者净利润；行业市盈率平均数为中证指数有限公司发布的“软件与信息技术服务业”2023年6月
30日静态市盈率。
注2：标的公司市盈率=本次交易价格/2022年度模拟合并的归属母公司所有者净利润，下同。
近年来，应用软件行业发展速度较快，行业内上市公司市盈率普遍较高。由于同行业上市公司知名度较高、股票流动性较好，估值水平相对较高，其市盈率水平高于标的公司，标的公司市盈率较为合理。
2、本次交易与可比交易案例比较
根据标的公司的主营业务，选取了可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与标的公司的市盈率进行比较如下：
上市公司交易概况公告及首次披露时间市盈率《关于拟收购山东华软金科信息技浩丰科技浩丰科技收购山东华软
术有限公司100%股权暨关联交易14.07
（300419.SZ） 金科 100%股权的公告》（2022年1月27日）大智慧大智慧收购并增资爱豆《关于收购资产的公告》（2021
557.48
（601519.SH） 科技获其 75%股权 年 12 月 11 日）
145苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）艾融软件艾融软件收购砾阳软件《购买资产的公告》（2021年11
10.00
（830799.BJ） 100%股权 月 26 日）赛意信息赛意信息收购并增资基《关于收购基甸信息51%股权的公
14.66
（300687.SZ） 甸信息获其 51%股权 告》（2020 年 12 月 2 日）可比案例均值149.05
标的公司13.33
资料来源：Wind 资讯、公司公告。
注：可比交易案例市盈率=公告披露的交易价格或评估价值/公告披露的交易标的最近一个会计年度的净利润。
标的公司的市盈率为13.33，低于可比交易案例市盈率的平均水平，与剔除
大智慧收购标的后的可比交易案例市盈率的平均水平12.91接近，略高于艾融软件收购标的，略低于浩丰科技、赛意信息收购标的，处于合理水平。
综上所述，从可比上市公司和可比交易案例情况来看，本次交易定价符合行业定价规律，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析
2023年7月21日，日本智明临时股东会做出决议，审议通过向唯一股东野
村综研分红41000.00万日元的议案，分红生效日为2023年7月24日。本次交易定价已考虑该评估基准日后分红的影响。
除此以外，评估基准日2023年6月30日至本报告书披露日期间，标的资产未发生重大变化事项。
（八）本次交易评估值与交易金额的差异形成原因
本次交易定价以评估结果为依据，差异原因主要为日本智明在评估基准日后向野村综研分红41000.00万日元，以评估基准日汇率折算，约合人民币2053.85万元。
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上市公司独立董事发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
146苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
联合中和评估及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
联合中和评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行了评估，并最终以收益法评估价值作为标的公司的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际状况；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
147苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第六节本次交易合同的主要内容
一、股权收购协议书的主要内容
（一）合同主体与签订时间
转让方：野村综研（卖方）
受让方：日本逸桥（买方）2023年9月7日，凌志软件子公司日本逸桥与交易对方签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。
（二）股权转让、对价
1、股权转让。卖方根据本协议的规定于交割日将卖方持有的 BVI 公司全部
500000 股已发行股份（以下简称“BVI 公司股权”）及日本智明全部 800 股已发
行股份（以下简称“日本智明股权”，与 BVI 公司股权统称“本次股权”）转让给买方。买方根据本协议的规定从卖方处受让本次股权（以下简称该股权转让为“本次股权转让”）。BVI 公司股权的转让和日本智明股权的转让应作为不可分割的整体交易一并进行。
2、股权转让对价。BVI 公司股权的转让对价总额为 221109.70 万日元，日
本智明股权的转让对价总额为90010.30万日元，本次股权转让的转让对价总额（以下简称“本次转让对价”）为311120.00万日元。另外，本次转让对价系考虑标的公司截至2023年6月30日的资产、收益或拟以交割（于下条中定义）前
日为基准日实施的利润分配，经买卖双方协商后确定。
（三）支付方式、标的资产交割及过渡期损益安排
1、交割时间和地点。本次股权转让应于交割日在买卖双方另行约定的时间
和地点（但是，约定的地点应位于东京），由买卖双方根据《股份转让协议》第
3.2条的规定进行（以下简称“交割”）。
2、交割。
（1）根据《股份转让协议》的规定，卖方应在交割日转让股权以取得买方全额支付的转让对价，并向买方交付日本智明的股东名册更名申请书（上有卖方
148苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的名称和印章）和附件 1 的 BVI 公司的股权转让文件（已由卖方及其见证人签字）。
（2）根据《股份转让协议》的规定，买方应在卖方交付前款所述的标的公司股东名册更名申请书及附件 1 的 BVI 公司的股权转让文件（已由卖方及其见证人签字）时，向卖方全额支付转让对价。
（3）前款规定的买方向卖方支付的转让对价，应通过向约定银行账户转账
的方式进行，转账手续费由买方承担。
3、2023年6月30日至交割日期间（以下简称“过渡期”），标的公司发生
的损益在交割合法有效的情况下归买方所有。但是，如果在过渡期内标的公司产生净亏损（根据之前的实务，指制作过渡期内标的公司的损益表时，“净利润”项为负数的情况），卖方有义务向买方补偿相当于该净亏损的金额。为免歧义，特此说明：（1）本项规定不会影响截至交割日前卖方对标的公司之前的合并会计，
且（2）除非标的公司在过渡期产生净亏损，否则无论标的公司在过渡期产生的
损益多少，卖方对买方都不会产生补偿责任，本次转让价格也不会调整。
（四）前提条件
1、卖方履行义务的前提条件
卖方履行《股份转让协议》第3.2条第1款规定的义务，须以下列各项事由被全部满足为前提条件。卖方可自行决定放弃全部或部分条件，并履行《股份转让协议》第3.2条第1款规定的义务。
（1）《股份转让协议》第5.2条第1款中所列的买方声明与保证在交割日均
为真实和正确的。但是，如果声明与保证的不真实和不准确并未对本次股权转让的实施产生重大不利影响，则本项的前提条件应被视为已满足。
（2）买方未违反本协议规定的至交割日为止应履行或遵守的任何事项。但是，如果该违约行为并未对股权转让的实施产生重大不利影响，则本项的前提条件应被视为已满足。
（3）附件2中卖方与凌志软件之间的备忘录（以下简称“本备忘录”）已缔结。
149苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（4）本次股权转让中的日本智明股权的转让已根据《外汇和外国贸易法》
第27条第1款在交割前进行了事先申请（以下简称“本次事先申请”），并根据该条第2款规定的等待期（等待期根据该项例外条款被缩短的，以缩短后的等待期为准；以下简称“本次等待期”）已届满。
（5）买方已根据中国及上海证券交易所上市相关规则将本次股权转让作为
重大资产重组，编制重大资产重组报告，连同其他必要文件提交上海证券交易所并取得其同意。
（6）在取得前项所述上海证券交易所同意后，本次股权转让已经买方的股东大会通过。
（7）除第（4）项和第（5）项外，已取得或实施本次股权转让的交割前所
需的许可等，法定等待期已届满，且司法和行政机关等未采取任何措施或程序阻止本次股权转让的实施。
（8）不存在对交割进行限制或禁止的司法和行政机关等的决定等，也不存在任何主张限制或禁止交割的进行中的诉讼等。
2、买方履行义务的前提条件
买方履行《股份转让协议》第3.2条第2款规定的义务，须以下列各项事由被全部满足为前提条件。买方可自行决定放弃全部或部分条件，并履行《股份转让协议》第3.2条第2款规定的义务。
（1）《股份转让协议》第5.1条第1款中所列的卖方声明与保证在交割日均
为真实和正确的。但是，如果声明与保证的不真实和不准确并未对本次股权转让的实施或标的公司业务的开展产生重大不利影响，则本项的前提条件应被视为已满足。
（2）卖方未违反本协议规定的至交割日为止应履行或遵守的任何事项。但是，如果该违约行为并未对股权转让的实施或标的公司业务的开展产生重大不利影响，则本项的前提条件应被视为已满足。
（3）本备忘录已缔结。
（4）本次股权转让中的日本智明股权的转让在交割前须进行的本次事先申
150苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
请已进行，且本次等待期已届满。
（5）日本智明董事会及 BVI 公司董事已决议通过本次股权转让。
（6）买卖双方约定的日本智明、BVI 公司、北京智明、大连智明和吉林智
明的特定董事、监事已向各自所在的智明软件公司提交辞呈，在交割日辞任智明软件董事/监事。
（7）买方已根据中国及上海证券交易所上市相关规则将本次股权转让作为
重大资产重组，编制重大资产重组报告，连同其他必要文件提交上海证券交易所并取得其同意（但是，因可归责于买方的原因，未编制重大资产重组报告、未提交规定文件或未取得该交易所同意的，视为本项已满足）。
（8）在取得前项所述上海证券交易所同意后，本次股权转让已经买方的股东大会通过（但是，因可归责于买方的原因，未取得上海证券交易所的同意或本次股权转让未在相关股东大会上通过，视为本项已满足）。
（9）除第（7）项外，已取得或实施本次股权转让的交割前所需的许可等，法定等待期已届满，且司法和行政机关等未采取任何措施或程序阻止本次股权转让的实施。
（10）不存在对交割进行限制或禁止的司法和行政机关等的决定等，也不存在任何主张限制或禁止交割的进行中的诉讼等。
（五）承诺事项
1、标的公司的业务运营
自本次签署日起至交割日期间，卖方应促使智明软件在日常业务的范围内开展业务并管理、经营其财产。但是，下列行为除外：
（1）日本智明在千叶县建立新开发基地的相关行为；
（2）北京智明对成都分公司的迁址（从现在的领地大厦迁至仁恒大厦）的相关行为。
2、转让的决议通过
卖方至交割日为止，应促使 BVI 公司作出董事决定，通过 BVI 公司股权转
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让给买方；并应促使日本智明作出董事会决议，通过日本智明股权转让给买方。
（六）赔偿
1、损害赔偿
（1）对于因卖方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成的买方的任何损害（但是，不包括特别事项引起的损害、间接损失、期待利益的损失或衍生损害，下同），卖方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对买方进行赔偿。
（2）对于因买方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成
的卖方的任何损害，买方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对卖方进行赔偿。
2、赔偿的上下限
（1）卖方根据前条承担的赔偿义务应受以下条件限制：*基于单一事实提
出的索赔（以下简称“个别索赔”）相关的损害赔偿金额在300万日元以下的所
有情况均应免责；*与超过300万日元的个别索赔相关的损害赔偿总金额在3000
万日元以下的所有情况均应免责；以及*与超过300万日元的个别索赔相关的损害赔偿总金额超过3000万日元时，仅就超出部分（但是，不足10万日元的部分应不计算在内）承担责任。
（2）本协议项下规定的卖方赔偿义务总额不得超过本次转让对价的10%；
对超过部分，卖方不承担赔偿义务。
（3）本协议项下规定的买方赔偿义务合计不应超过本次转让对价，买方对超出部分不承担赔偿责任。
3、赔偿程序
（1）任一方当事人（以下将有义务赔偿的一方称为“赔偿方”，将被赔偿的一方称为“受赔偿方”）根据《股份转让协议》第7.1条索赔（但是，因赔偿方违反其交割后义务而根据《股份转让协议》第7.1条索赔的除外）应在不迟于交割
日后满18个月的当天以书面形式向另一方提出，具体说明损害、损害原因和损害金额，并列出索赔的具体理由。如果在上述期限内未提出索赔，赔偿方不承担
152苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）赔偿义务。
（2）对于来自第三方的索赔、异议或要求，或诉讼等其他司法或行政程序（以下统称“第三方索赔”），任一方当事人基于《股份转让协议》第7.1条第1
款或第7.1条第2款索赔时，*应立即以书面通知赔偿方有关第三方索赔的内容（如有文件时应附上复印件）；*如果已与该第三方进行协商或以其他方式在第
三方索赔方面取得进展，应立即以书面形式告知赔偿方有关第三方索赔的内容；
*如果赔偿方提出要求，应给予赔偿方机会参与和该第三方的协商、谈判或其他程序；以及*未经赔偿方事先书面同意，不得就第三方索赔选择律师、和解或承认索赔，或采取任何其他同意第三方全部或部分索赔的行动。如果受赔偿方违反本款规定的任何事项，赔偿方就该第三方索赔不承担《股份转让协议》第7.1条
第1款或第7.1条第2款规定的任何责任。
（3）尽管有《股份转让协议》第7.1条和第7.2条以及前两款的规定，对于因赔偿方违反本协议项下的义务或违反第5章规定的赔偿方的声明与保证而给
受赔偿方造成的任何损害，对*与该违约行为相同的事件或相关事由，受赔偿方（如为买方，则包括标的公司）因保险合同项下的保险金或向第三者索赔后实际取得或合理认为可以取得的赔偿金额，及*当受赔偿方（如为买方，则包括标的公司）因上述损害而享受税收减免时，该减免金额，赔偿方不承担根据本协议第
7.1条第1款或第7.1条第2款的规定进行赔偿的义务。
（4）关于前款第*项的规定，受赔偿方应向负有给付保险金义务的保险公
司或负有损害赔偿等义务的第三方追究责任后，方可根据本协议第7.1条第1款
或第7.1条第2款向赔偿方索赔。如赔偿方已经履行了本协议第7.1条第1款或
第7.1条第2款规定的赔偿后，受赔偿方（如为买方，则包括标的公司）取得前
款第*或*项规定的赔偿或税收减免的，受赔偿方应立即向赔偿方支付该赔偿或税收减免的金额。
（5）受赔偿方根据《股份转让协议》第7.1条第1款或第7.1条第2款规定
的赔偿方违约或违反声明与保证提出索赔，及根据前款的规定接受索赔时，应采取措施减轻自身损失。因被赔偿方未采取相关措施而导致损害扩大时，赔偿方不承担根据《股份转让协议》第7.1条第1款或第7.1条第2款进行赔偿的义务。
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4、赔偿的性质
卖方违反声明与保证而对买方的赔偿，应作为本次转让对价的调整进行。
（七）其他约定
1、准据法和管辖权
（1）本协议适用日本法律，并按日本法律解释。
（2）东京地方法院对与本协议有关的所有争议拥有一审专属管辖权。
2、费用承担
除非本协议另有明确规定，否则买卖双方应自行承担因签署和履行本协议而产生的费用。
3、语言
本协议以日文起草和签署。如果本协议被翻译成日文以外的其他语言，该翻译不影响对本协议的解释。
二、备忘录的主要内容
野村综研（以下称“甲方”）与凌志软件（以下称“乙方”）就甲方与日本逸
桥签订的股份转让协议（以下简称“本次股份转让协议”）执行股权转让后智明
软件的经营相关事宜达成如下备忘录（以下简称“本备忘录”）。除本备忘录另有定义外，本备忘录所用术语的含义与本次股份转让协议的约定相同。
（一）订单保证
1、在日本逸桥已履行和遵守其在本次股份转让协议项下的所有义务、乙方
已履行和遵守其在本备忘录项下的所有义务的前提下，在自交割日起、最晚至
2026年3月最后一天止的期间（以下简称“订单保证期间”）内，为使甲方及其子公司、关联公司对智明软件以1年为单位的系统开发及相关服务（以下简称“系统开发等”）的订单总金额应超过每年833800.00万日元，甲方应自行发出或安排其子公司或关联公司发出系统开发等订单。如果智明软件在交割日前主要从事与证券业务有关的系统开发，则甲方应在商业上可行的范围内，努力确保根据本款下达的订单主要用于与证券业务有关的系统开发。
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2、乙方在订单保证期间内，应促使智明软件不得拒绝前款规定的来自甲方
或其子公司、关联公司的系统开发等订单。但是，当甲方或其子公司或关联公司向智明软件发出的系统开发等的订单量明显超过其应对能力时，甲乙双方可另行协商调整该订单量。乙方在接受订单的情况下，应促使智明软件以与本次股权转让前相同的单价接受有关开发工程的订单（但可根据甲方或其子公司或关联公司指定的合理的外汇调整方法进行调整）。
3、乙方在订单保证期间内，应促使智明软件在履行来自甲方及其子公司或
关联公司的系统开发等订单时，在交割日时维持产品品质。在甲方提出发起的以维持智明软件承担的系统开发工作等品质所需的各种确认为目的而召开的甲方
指定的各种会议上，乙方应使甲方指定的人员出席。
（二）关于管理人员等的事项
1、甲方在订单保证期间内，可提名一名或两名日本智明的董事。当该董事
辞任或被免职、或由于其他原因不再担任董事时，甲方可指定继任董事。此外，只有甲方有权免职该董事。乙方应在日本智明实施一切必要的行为，并促使日本智明实施一切必要的行为，以确保根据本款提名的人员被任命为日本智明的董事，或促使根据本款被甲方决定免职的人员被免职。为免歧义，甲方没有义务行使本款约定的提名权。
2、乙方于交割完成后，应尽快促使智明软件办理关于辞任及新任管理人员
的登记程序（包括甲方根据前款提名的管理人员）。
3、乙方不追究智明软件过往管理人员（包括已辞任的管理人员）在交割日
前作为智明软件管理人员的一切作为与不作为的责任，并使智明软件或其他第三人不追究该等责任。
（三）维护智明软件的制度
1、乙方在订单保证期间内，应使智明软件维持在交割日时智明软件各公司
的公司名称、业务制度、管理人员及员工（不包括已辞任的管理人员）的稳定。
但是，在交割日时依据智明软件的人事和考核制度而产生的管理人员及员工的职位和待遇的变化除外。
2、除前款规定外，乙方对于智明软件各公司的重要管理人员及员工应进行
155苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
更多考量，尽最大限度的努力保持该等人员的稳定。甲方对乙方进行的更多考量在商业合理范围内予以配合。
3、乙方在订单保证期间内，应尊重智明软件的独立性，并促使智明软件将
智明软件各公司开展的业务于本次签署日作为一个整体予以维持，且不得以任何方式向第三方转让、转移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分该等业
务（包括合并、分立及其他组织结构调整，以及转让、转移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分智明软件各公司的股权等），也不得停止或废止该等业务。
（四）员工借调
在订单保证期间，经甲乙双方共同协商并达成一致意见后，可将甲方或其子公司或关联公司的员工借调至智明软件公司。
（五）智明软件在日本国内委托业务的实施
1、乙方在订单保证期间内，应促使智明软件努力在日本国内确保人员和建
立其他必要的制度，以使甲方或其子公司或关联公司能够尽可能在日本国内实际实施其向智明软件订购的系统开发等。
2、甲乙双方根据前款规定，在双方协商的基础上，设定在日本国内的人员
确保和其他必要的制度建立的目标并推进管理。
（六）各种服务的过渡措施对于甲方或其子公司或关联公司正在向智明软件提供或可以提供的自动化
办公环境等工作环境和各种服务，甲方应根据乙方的要求，在甲方指定的合理时间、范围内并根据甲方指定的方法，向乙方、日本逸桥或智明软件采取过渡等措施。
（七）甲方的访问权
乙方应在交割日后7年内，促使智明软件：1、保留甲方在任何税务、审计、诉讼或其他程序中可能需要的标的公司的账簿、记录、数据及其他信息；2、在
甲方或其子公司或关联公司提出合理要求时，允许甲方或其子公司或关联公司及其顾问查阅标的公司截至交割日为止的账簿、记录、资料及其他信息，或访问标
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的公司的管理人员及员工。
（八）两公司的协商机构
1、在订单保证期间，为确保两公司业务的顺利进行，甲乙双方应成立协商机构（以下简称“两公司协商机构”）。两公司协商机构致力于管理甲方或其子公司或关联公司向智明软件订购的系统开发等义务，以及本备忘录第1条至第5条规定的义务（以下简称“业务持续相关义务”）的履行情况，并确保其彻底履行。
2、两公司协商机构应每月召开一次会议，由甲方提名的三人（包括证券解决业务本部经理）和乙方提名的三人（包括乙方董事长）组成。甲乙双方应在甲乙双方提名的三人中各指定一人作为其代表。
3、如果甲方或乙方未能或可能未能履行其业务持续相关义务（包括因不可抗力导致的情况），两公司协商机构应协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方的代表达成一致的基础上，向负有义务的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙方中负有义务的一方应在该期限内根据该补救措施进行改进。
（九）损害赔偿等
1、因甲方违反本备忘录规定的义务而导致或与之有关的乙方的任何损害、损失或费用（包括第三方索赔、期待利益和律师费，以下简称“损害等”），甲方应向乙方进行赔偿、补贴或补偿（以下简称“赔偿等”）。
2、因乙方违反本备忘录规定的义务而导致或与之相关的甲方的损害等，乙
方应向甲方进行赔偿等。
（十）费用承担
除非本备忘录另有明确规定，否则甲乙双方应自行承担因签署和履行本备忘录而产生的费用。
（十一）语言
本备忘录以日文起草和签署。如果本备忘录被翻译成日文以外的其他语言，该翻译不影响对本备忘录的解释。
（十二）准据法和管辖权
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1、本备忘录适用日本法律，并按日本法律解释。
2、东京地方法院对与本备忘录有关的所有争议拥有一审专属管辖权。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司本次购买的标的资产包括日本智明和 BVI 公司的 100%股权，标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513应用软件开发”之“金融行业软件”分类。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“第一类鼓励类/二十八、信息产业/23、软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”列为鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资等法律和行政法规的
规定
最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易以支付现金的方式购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次交易不存在违反外商投资法律法规的情形。
3、本次交易符合反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
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（2）根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）及《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），本次交易属于上市公司境外投资，且不涉及上述规定中的敏感类项目或者敏感国家和地区、敏感行业，需办理发改部门和商务部门的备案手续，公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合《证券法》《科创板股票上市规则》所规定的上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后
分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易收购的标的资产为野村综研持有的日本智明和 BVI 公司 100%股权。根据目前取得的相关资料，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本
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次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，日本智明和 BVI 公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的经营规模将实现较大程度的扩张，将显著增强上市公司的持续经营能力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。
161苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东及实际控制人为张宝泉、吴艳芳夫妇。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第
二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条的规定
（一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业
上市公司本次购买的标的资产包括日本智明和 BVI 公司的 100%股权，标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513应用软件开发”之“金融行业软件”分类。标的公司所属行业与上市公司处于同行业，行业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
1、标的公司为日本本土企业或日资企业，本次交易完成后有助于上市公司
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进一步开拓日本市场
标的公司均为日本企业野村综研持股100%的子公司。其中，日本智明于1998年 10 月在日本东京设立，已在日本经营二十余年；BVI 公司下属全资子公司北京智明于2004年9月在中国北京设立，北京智明在成都设有分公司并在吉林、大连等地设有全资子公司。日本智明与北京智明及其分、子公司在日本证券市场核心交易系统的软件开发服务上形成了高效协同的分工合作体系。日本智明凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经验，亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村综研升级其产品并进行客户拓展。
上市公司主要从事对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务，其中对日软件开发业务方面，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。2022年，上市公司来自日本的营业收入为49520.98万元，占营业收入的比例为75.66%。
标的公司长期深耕日本市场，对日本市场需求、产业政策、地域文化等均有较为深刻的理解，本次交易完成后，将有助于上市公司更好地服务日本客户及开拓日本市场。
2、标的公司在所属细分领域具有较高的市场占有率和影响力，本次交易完
成后有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。标的公司母公司野村综研财务报告显示，其金融 IT 解决方案业务营业收入占比为 50%左右，其中证券业营业收入占比为20%左右。标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至 2023 年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过10亿日元的证券行业客户数量为15家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。本次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。
3、标的公司具有较大的业务规模、较多的技术积累和人才储备等，本次交
易完成后有助于上市公司做大做强主营业务
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标的公司2022年营业收入规模超过4亿元，具有较大的业务规模；主营业务专注于日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，积累了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列后台
系统开发维护的先进核心技术；开发人员一般为计算机、证券、日语复合型人才，对证券 IT 业务有很深刻的理解，具有较强的软件开发交付能力。
本次交易完成后，能够快速扩大上市公司业务规模、提升上市公司在金融 IT领域的综合技术实力、实现符合对日金融 IT 业务需求的复合型人才队伍的积累和扩充，有助于上市公司做大做强主营业务。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构和变动分析
上市公司2021年末、2022年末和2023年上半年末的资产结构如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金52242.1038.69%54443.3537.50%51387.8137.28%
交易性金融资产17373.7912.87%27932.1919.24%36080.6726.18%
应收账款10450.937.74%11513.747.93%9353.226.79%
预付款项466.020.35%367.880.25%434.070.31%
其他应收款572.380.42%494.360.34%530.510.38%
存货631.890.47%388.320.27%388.210.28%
其他流动资产81.980.06%20.840.01%27.920.02%
流动资产合计81819.0960.59%95160.6865.54%98202.4071.24%
非流动资产：
长期股权投资10867.198.05%10804.777.44%11077.348.04%
其他权益工具投资7814.725.79%7310.735.03%6614.174.80%
其他非流动金融资产13006.879.63%10142.066.98%--
固定资产20073.7614.87%20168.2513.89%19450.8714.11%
在建工程----658.330.48%
使用权资产539.800.40%689.050.47%997.910.72%
无形资产520.160.39%487.930.34%605.320.44%
长期待摊费用220.950.16%256.920.18%177.310.13%
递延所得税资产177.770.13%179.170.12%58.880.04%
非流动资产合计53221.2139.41%50038.8934.46%39640.1428.76%
资产合计135040.30100.00%145199.57100.00%137842.54100.00%
（1）流动资产分析
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报告期内，上市公司流动资产主要系货币资金、交易性金融资产和应收账款，报告期各期末上述流动资产占总资产比例分别为70.24%、64.66%和59.29%。
2022年末相较2021年末，货币资金增加主要系上市公司生产经营产生现金
流入及股利支付产生现金流出共同导致。交易性金融资产减少一方面系随着募集资金逐渐投入使用，闲置募集资金购买理财产品减少；另一方面受到远期外汇合约余额下降以及汇率差下降幅度收窄的共同影响，远期结汇金额减少。应收账款上涨主要系上市公司2022年国内行业应用软件解决方案收入增长，中国客户付款周期通常较日本客户更长，另外2022年国内宏观经济下行，进一步导致中国客户回款较慢。
2023年上半年末相较2022年末，上市公司货币资金减少主要系本期股份回
购和购买其他非流动金融资产所致。交易性金融资产大幅下滑主要系随着募集资金逐渐投入使用，闲置的募集资金购买理财产品减少；同时，为股份回购和购买长期金融资产，上市公司处置了部分自有资金购买的理财产品。存货余额上涨主要系国内行业应用软件解决方案形成，由于该业务周期较长，年初启动的项目尚未完成验收，因此年中存货余额较年初有所上涨。应收账款余额下降一方面系国内行业应用软件解决方案业务多在年底验收并确认收入；同时，2023年国内宏观经济较2022年有所恢复，国内行业应用软件解决方案业务应收账款回款情况优于2022年。
（2）非流动资产分析
报告期内，上市公司非流动资产主要系长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产和固定资产，报告期各期末上述非流动资产合计占总资产比例分别为26.95%、33.35%和38.33%。
2022年末相较2021年末，上市公司非流动资产增长10398.75万元，主要
系其他非流动金融资产增长10142.06万元所致，上市公司2022年末其他非流动金融资产主要系上市公司使用日元购买的一年以上到期的理财产品。
2023年上半年末相较2022年末，上市公司购买日元长期理财产品增加，导
致非流动资产余额进一步上涨。
2、负债构成及变动分析
166苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司2021年末、2022年末和2023年上半年末的负债结构如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款1261.6516.72%1105.3510.10%1439.7813.82%
合同负债585.627.76%395.293.61%259.922.50%
应付职工薪酬2662.2435.28%4158.2938.01%3932.5337.75%
应交税费1315.3417.43%2615.0723.91%1773.6517.03%
其他应付款76.681.02%579.555.30%560.695.38%
一年内到期的非流动负债361.144.79%634.965.80%633.606.08%
其他流动负债1.420.02%1.570.01%2.030.02%
流动负债合计6264.1083.01%9490.0886.75%8602.2182.58%
非流动负债：
租赁负债84.441.12%199.701.83%578.575.55%
长期应付款4.720.06%30.620.28%--
递延所得税负债1192.7415.81%1218.5811.14%1235.7011.86%
非流动负债合计1281.8916.99%1448.9113.25%1814.2717.42%
负债合计7545.99100.00%10938.98100.00%10416.47100.00%
（1）流动负债分析
报告期内，上市公司流动负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，上述流动负债占负债合计的比例分别为82.56%、86.74%和82.99%。
2022年末相较2021年末，应付账款有所减少，上市公司应付账款主要核算
应付外协费和水电费等，由于上市公司外协费账期一般为1-2个月，因此每年末应付账款余额主要为年末2个月的应付外协费，2022年末2个月上市公司使用外协较2021年末2个月更少，导致2022年末应付账款下降；另外，由于上市公司如皋办公室的出租方如皋政府为吸引投资、扶持企业，对上市公司2020年1-
9月租赁费给与减免，上市公司于2022年冲减了于2020年计提的该笔租赁费亦
导致应付账款减少。合同负债增加主要系预收客户货款增加。应交税费增加主要原因系上市公司2022年前三季度利润总额较2021年同期偏低，因此预缴所得税
167苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）较少，导致2022年末应交税费余额较2021年末更大。
2023年上半年末相较2022年末，应付账款有所增加，主要系上市公司2023年5-6月外协采购较2022年末2个月增加。合同负债系预收客户货款增加。应付职工薪酬增加主要系2023年上半年末应付职工薪酬中仅包含已计提的国内公
司员工6个月年终奖，而2022年末应付职工薪酬中包含已计提的国内公司员工
12个月年终奖。应交税费余额下降主要系应交所得税余额下降，受两方面原因
所致：一方面，国内行业应用软件解决方案多在年底完成验收，下半年确认收入较上半年多，2023年上半年利润较少；另一方面，根据国家政策，2023年1月
1日起研发加计扣除比例由之前的75%上调至100%，亦导致应交税费减少。其
他应付款余额下降较多主要系本期支付了去年底已发生但尚未支付的年会、春节
福利、审计费等。一年内到期非流动负债系一年内到期的租赁负债，其余额下降系租金支付所致。
（2）非流动负债分析
报告期内，上市公司主要非流动负债系租赁负债和递延所得税负债，报告期各期末，上述非流动负债占负债合计的比例分别为17.42%、12.97%和16.93%。
2022年末相较2021年末，非流动负债下降365.36万元，主要原因系随着租
赁合同履行及租金支付，租赁负债下降378.86万元所致。
2023年上半年末相较2022年末，随着租金支付，租赁负债下降进一步导致
非流动负债下降。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，代表公司资本结构和偿债能力的主要指标如下：
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率5.59%7.53%7.56%
流动比率（倍）13.0610.0311.42
速动比率（倍）12.899.9511.32
报告期内，上市公司资产负债率处于较低水平，同时流动比率和速动比率均较高，公司偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
168苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司2021年度、2022年度和2023年1-6月盈利情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业总收入33528.1965451.2065266.33
其中：营业收入33528.1965451.2065266.33
二、营业总成本29616.4654087.7154152.36
其中：营业成本19450.3638510.0035238.69
税金及附加128.80277.56253.51
销售费用1382.072808.892545.81
管理费用1889.624295.174007.22
研发费用4235.446423.656357.48
财务费用2530.191772.435749.65
其中：利息费用11.4238.4031.56
利息收入37.3872.19113.77
加：其他收益168.561284.22628.19
投资收益（损失以“-”号填列）498.93717.883074.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益49.09-491.34934.94
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）648.002296.882290.55
信用减值损失（损失以“-”号填列）5.64-60.99-47.08
资产处置收益（损失以“-”号填列）--0.03-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）5232.8715601.4517060.34
加：营业外收入13.6214.184.55
减：营业外支出0.5137.12103.76
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）5245.9715578.5116961.13
减：所得税费用407.881508.312365.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列）4838.0914070.2014595.38
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）4838.0914070.2014595.38
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）4880.0814118.9914599.31
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-41.99-48.78-3.93
六、其他综合收益的税后净额37.94764.51684.16
169苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额37.94764.51684.16
七、综合收益总额4876.0314834.7215279.54
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额4918.0214883.5015283.47
（二）归属于少数股东的综合收益总额-41.99-48.78-3.93
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.12200.35300.3650
（二）稀释每股收益（元/股）0.12200.35300.3650
1、营业收入分析
报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入33518.0299.97%65434.9599.98%65248.2399.97%
其他业务收入10.170.03%16.250.02%18.100.03%
合计33528.19100.00%65451.20100.00%65266.33100.00%
报告期内，上市公司主营业务收入占营业收入比分别为99.97%、99.98%和
99.97%，是公司营业收入的主要来源。
报告期内，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
对日软件开发服务29731.4888.70%53896.5682.37%54956.1584.23%
国内行业应用软件解决方案3786.5411.30%11538.3917.63%10292.0815.77%
合计33518.02100.00%65434.95100.00%65248.23100.00%上市公司主营业务主要包括对日软件开发服务和国内行业应用软件解决方案。
上市公司2022年对日软件开发服务销售收入较2021年减少1059.59万元，小幅下滑1.93%，主要原因系上市公司该项业务主要以日元结算，2022年日元对人民币贬值导致上市公司对日软件开发服务销售收入较2021年小幅下滑。上市公司2022年国内行业应用软件解决方案销售收入较2021年增加1246.31万元，上涨12.11%，主要原因系随着上市公司持续开发、推广新产品，积极开拓业务，
170苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
该项收入稳步增长。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司盈利能力指标如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度
主营业务毛利率41.97%41.15%45.99%
净利率14.56%21.57%22.37%
基本每股收益（元/股）0.12200.35300.3650
加权平均净资产收益率3.57%10.89%11.78%
注：上述指标计算公式为：
（1）主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；
（2）净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%。
上述指标计算公式适用于本报告书全文。
（1）主营业务毛利率分析
报告期内，上市公司分业务类型的毛利率情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度
项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
对日软件开发服务88.70%42.07%82.37%39.63%84.23%45.36%
国内行业应用软件解决方案11.30%41.18%17.63%48.23%15.77%49.39%
合计100.00%41.97%100.00%41.15%100.00%45.99%
报告期内，上市公司主营业务毛利率分别为45.99%、41.15%和41.97%。
上市公司2022年主营业务毛利率较2021年下降4.85个百分点，主要原因系营业收入占比超80%的对日软件开发服务2022年毛利率较2021年下滑5.73个百分点。上市公司对日软件开发服务主要以日元结算，但相应成本费用主要以人民币结算，2022年日元对人民币贬值导致上市公司对日软件开发服务销售毛利率较2021年下滑。
上市公司2023年上半年毛利率较2022年基本持平。其中，对日软件开发服务毛利率小幅上涨；国内行业应用软件解决方案毛利率较2022年略有下滑，主要系国内行业应用软件解决方案业务客户需求、技术开发复杂程度、项目工作量
差异较大，定制化程度明显，合同价格亦取决于上市公司和客户间的谈判情况，因此毛利率存在波动；另外，上市公司在持续开发、推广新产品，在业务拓展中
171苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
为取得市场份额，也会使毛利率存在波动。
（2）净利率、基本每股收益和加权平均净资产收益率分析
2022年随着日元对人民币贬值，上市公司主营业务毛利率有所下降，导致
净利率、基本每股收益和加权平均净资产收益率均小幅下滑。
2023年上半年，上市公司净利率有所下滑主要系公司加大研发投入导致研
发费用率上涨，以及汇率波动引起汇兑损失增加导致的财务费用率上涨。
3、资产周转能力指标分析
报告期内，上市公司资产周转能力指标如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度
应收账款周转率（次）2.986.127.21
存货周转率（次）38.1399.1970.70
总资产周转率（次）0.240.460.49
注：上述指标计算公式为：
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
上述指标计算公式适用于本报告书全文。
（1）应收账款周转率分析
上市公司2022年应收账款周转率较2021年下滑，主要系2022年末应收账款余额增加所致，应收账款增加原因详见本节之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前上市公司财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（1）流动资产分析”相关内容。
（2）存货周转率分析
报告期内，上市公司存货全部为国内行业应用软件解决方案项目成本，2021年随着项目满足收入确认条件，相关存货结转至成本导致2021年末存货余额较
2020年末下降；2022年末存货余额较2021年末基本持平，因此2022年存货周
转率较2021年上涨。
（3）总资产周转率分析上市公司2022年总资产周转率较2021年基本保持稳定。
172苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业特点
1、标的公司所属行业的确定及判断依据
标的公司日本智明及 BVI 公司均为野村综研的全资子公司，主要业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1新一代信息技术”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”之“金融行业软件”分类。
2、行业现阶段发展情况
（1）行业竞争格局和市场化程度
我国软件行业尚处于成长期，竞争格局整体而言相对分散，行业内企业众多，市场化程度较高，尚未形成寡头垄断局面，市场集中度较低。在金融科技领域，信息化服务商投入研发的方向不同，主打产品线也各有侧重，产品具备不同的特点和优势，在细分领域积累了一定经验和客户群体。高技术含量和高附加值的服务使得金融科技行业的竞争尚不激烈，行业内优秀企业在所处细分市场仍在快速发展，尚未形成垄断局面。随着市场及企业规模进一步拓展，未来行业内的企业竞争将加剧，市场集中化程度有望进一步提升。
随着《证券基金经营机构信息技术管理办法》《银行保险机构信息科技外包风险监管办法》的出台，信息技术服务机构和信息科技外包将纳入统一监管，并且对重要外包服务的准入、风险管理、风险监督等方面提出了明确要求。在上述政策影响下，小型软件服务商可能因合规整改而暂缓业务，甚至加速出局，行业集中度有望进一步提高。未来行业的竞争将向降低风险、提升专业化水平的方向发展。风险管理、金融审计和稽核、商业智能、决策支持等业务将成为金融业信息系统集成应用的重点市场。
（2）行业内主要企业及其市场份额
173苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
随着技术的进步和数字化进程的加深，越来越多的日本企业开始致力于数字化转型，IDC Japan 株式会社于 2023 年 4 月公布了日本国内 IT 服务市场预测，IDC 预计日本国内 IT 服务市场 2023 年以后将继续稳步增长，预计 2027 年将达到70177亿日元。对于对日软件开发行业而言，我国软件企业有较大的人力资源成本优势，弥补了日本市场 IT 人员缺口，解决了日本离岸软件开发服务的市场需求。国内从事对日软件开发业务的企业主要有博彦科技、华信股份、中和软件和凌志软件等，上述企业各自在细分应用领域的软件开发业务中积累了一定的业务经验和客户基础，基本情况如下：
*博彦科技
博彦科技股份有限公司成立于1995年4月17日，总部位于北京市，为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002649.SZ）。博彦科技是中国领先的软件与信息技术服务商，为金融、互联网、高科技等垂直行业客户提供 IT 服务和行业解决方案，在中国、日本、新加坡等十二个国家设有分支机构。2021年度和2022年度，博彦科技分别实现营业收入553244.88万元和647906.30万元。
*华信股份
信华信技术股份有限公司成立于1996年5月23日，总部位于辽宁省大连市，为全国中小企业股份转让系统挂牌公司（股票代码：832715.NQ）。华信股份在中国、日本、欧美等市场面向产业、金融、公共等行业领域的头部客户提供行
业、业务、技术和服务解决方案以及一站式全生命周期服务。2021年度和2022年度，华信股份分别实现营业收入277181.98万元和306644.10万元，其中，国际业务（主要来自于日本市场）分别实现主营业务收入142875.95万元和
148739.50万元。
*中和软件
上海中和软件有限公司成立于1991年4月13日，总部位于上海市，为上海证券交易所上市公司上海复旦复华科技股份有限公司（股票代码：600624.SH）的控股子公司。中和软件主要从事对日软件离岸开发业务，承接证券、银行、保险、产业、流通等领域的需求分析、软件开发、运营维护等业务。2021年度和
2022年度，中和软件分别实现营业收入31687.06万元和28364.78万元。
174苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
*凌志软件
苏州工业园区凌志软件股份有限公司成立于2003年1月3日，总部位于江苏省苏州市，为上海证券交易所上市公司（股票代码：688588.SH）。凌志软件是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。
2021年度和2022年度，凌志软件分别实现营业收入65266.33万元和65451.20万元，其中，对日软件开发服务分别实现主营业务收入54956.15万元和53896.56万元。
（3）市场供求状况及变动情况、行业利润水平的变动情况
当前行业内企业众多，信息化服务商在细分领域积累了一定经验和客户群体，但高技术含量和高附加值的服务使得行业内竞争尚不激烈。近年来，金融科技的发展不断革新金融软件服务需求，为金融软件企业提供了持续发展的空间。随着金融服务变得更加复杂，券商、银行等金融机构为了对新的金融需求做出快速应对，将增加对金融 IT 技术运用的投资需求，行业有望保持持续高速的发展趋势。
2022年，我国软件业利润总额12648亿元，同比增长5.7%，利润水平稳中向好。
2021-2022年中国软件业利润总额增长情况
2021年增速（%）2022年增速（%）
30
25.9
2523
20.5
18.3
20
13.6
1512.3
10.7
9.39.18.2
107.6
51.97.36.66.9
-1.45.7
03.6
4.5
2.7
1-2月1-3月1-4月1-5月1-6月1-7月1-8月1-9月1-10月1-11月1-12月
-5
-3.9
-10-7.6
-15
数据来源：工业和信息化部。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
*产业政策推动行业发展
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近几年政府部门战略纲领文件的颁布及各种配套政策的陆续出台，对行业发展起到了积极促进作用。2020年7月，日本内阁会议发布《科学技术创新综合战略 2020》，提出针对 AI、物联网、大数据等革命性网络空间基础技术。2021 年
9月，日本总务省发布《云服务提供信息安全对策指南》，旨在推进云服务的安全使用。2022年8月，日本金融厅发布《2022年事务年度金融行政方针》，提出提高金融行政领域数据的应用水平。2023年6月，日本经济产业省发布《实现数字社会的政府活动和计划》，提出完善数据等基础设施，在确定风险和必要的应对措施的基础上，推进政府和民间的 AI 技术的利用，利用 AI 技术解决社会问题和促进经济增长。随着各级政府机关陆续加强对云技术、人工智能等领域的支持，行业逐渐向智能化、云化发展，企业上云环境将进一步优化，云服务在企业客户间的渗透率将进一步提高。该等趋势将增加行业机遇，推进行业高速发展。
*金融正推进数字化转型，行业市场空间广阔金融服务机构正在推动转型，构建数字化基础，并认识到现代银行和金融市场需要借助数字化能力来构筑弹性，从而实现更健康的财务业绩。根据日本富士奇美拉研究所发布的《IT 投资行业/数字解决方案市场 2022 年版》报告，日本金融业 2026 年 IT 投资规模预测值为 41160 亿日元，折合人民币约为 2066 亿元，较2021年增长21.10%，年复合增长率约为3.91%。随着金融服务变得更加复杂，对新的金融需求做出快速应对，将增加对金融 IT 技术运用的投资。
*技术及模式创新将带来大量新增需求订单
随着云计算、大数据、人工智能等前沿技术的兴起，技术逐步成熟，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，新技术的发展也使得客户新增大量希望借助新兴技术应用提升其自身竞争力的需求。标的公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，持续满足客户技术升级和模式创新带来的新增 IT 需求。
（2）影响行业发展的不利因素
*人力成本
人力成本是软件企业的主要运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均产值的增长速度，则标的公司的毛利率水平将有下降的风险。未来随着经济的发
176苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
展、城市生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，势必会导致人力成本的上升，从而增加了标的公司人力成本上升的风险。
*日本对国内基础设施的安全保障措施
2022年5月，日本国会通过了《经济安全保障推进法》，旨在就通过实施整
体经济政策措施确保日本的安全保障事宜制定相关推进工作基本方针，提出将软件、云服务等纳入“特定重要物资”，出于对加强日本国内基础设施的安全性的考虑，涉及个人情报、特别重要且敏感的系统开发可能会逐步转回日本国内进行，从而可能对离岸对日软件开发业务产生一定影响。
4、进入该行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
云计算、大数据、人工智能等前沿技术的兴起进一步重塑了软件的技术架构、
计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，新技术的发展也使得客户新增大量希望借助新技术提升其自身竞争力的需求。金融行业软件领域产品及服务通常具备信息技术高度集成、系统规模大、信息应用深度整合等特点，且新技术、新标准不断更新，因此行业内公司必须综合运用各种技术，进行大量开发和创新，并持续进行产品迭代。同时，在客户使用服务的过程中，经常遇到突发性问题或需求，这就要求行业内公司具备完善的客户服务网络与强大的技术能力，能及时有效地解决客户的问题。行业内的公司需要通过持续加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发投入，持续进行研发投入、长期积累才能满足下游客户的需求并获得一定市场竞争力。
经过多年积累与发展，标的公司具备较强的技术优势。标的公司凭借与客户长期合作中进行的技术积累，形成了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，在进入野村综研体系内的近10年内，标的公司员工具有和野村综研本部员工相同的权限去熟悉业务系统、提升自身技能，获得了野村综研普通软件外包商不具备的经验和技术。
（2）行业经验壁垒
行业内公司通常已经过多年的积累，形成了成熟、稳定的研发和技术团队。
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从业人员大多具备计算机技术、网络通信技术、云计算、大数据、人工智能等专业知识，对不同类型下游客户的需求有准确的理解，并有较为丰富的证券、保险、银行等行业的相关经验。本行业经验壁垒较强，行业内公司只有在对不同行业客户业务知识、业务流程、业务特点及应用环境具备深刻的理解和认识的前提下，才能够有效识别客户需求，从而实现技术成果向经营效益的转化。
标的公司具有较为丰富的项目开发经验，凭借对日本证券行业业务流程和交易系统本身的深度理解，所开发系统的缺陷率很低，质量控制水准较高。
（3）客户资源壁垒
从证券、银行、保险等领域来看，出于产品质量及安全性考虑，客户会对供应商提供的服务进行严格的筛选，保障其服务长期平稳运行。客户在选定供应商并经长期合作认可后，通常不会轻易更换，具有一定粘性。因此，供应商一旦通过下游客户的认证成为其合格供应商，就会形成相对稳定的合作关系。而行业进入者往往缺乏良好的市场品牌形象，难以在短期内培养出稳定的客户群。基于上述因素的存在，客户认可构成进入本行业的准入壁垒之一。
标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的公司，其承担开发和维护的产品 THE STAR 和 I-STAR 在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力。截至 2023 年 3 月末，THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过10亿日元的证券行业客户数量为15家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。
（4）人才壁垒
人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力，直接决定了软件产品的交付能力。从业人员一般需为计算机、金融行业、日语复合型人才，且需要对证券、银行、保险等行业具有较为深刻的理解，新进入企业短期内一般很难积累具有一定规模的行业人才队伍。
标的公司对人才的要求较高，开发人员大部分对金融 IT 业务有很深刻的理解，一般为计算机、证券、日语复合型人才。标的公司在二十多年的经营发展中，形成了稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的开
发和研究团队，大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经
178苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）验，掌握 COBOL 等传统编程语言，核心人员稳定性高，经验丰富。
5、行业技术水平及技术特点
应用软件开发服务属于技术密集型行业，其显著特点是技术更新速度快、产品生命周期短、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等。大量先进的软件技术理论和方法，如系统软件的更新换代、中间件技术、数据库技术、新的开发平台等，一经出现便得到广泛的推广和应用，并推动软件行业的技术进步。
应用软件开发行业企业通常为客户提供定制的软件开发服务和售后服务，其盈利通常来自于公司提供的软件技术和产品解决方案服务形成的销售收入和相应成本费用之间的差额。企业结合市场需求和客户需求不断研发各类先进技术方案，形成各自的核心技术。
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出，要加快培育云计算、大数据、人工智能、5G、区块链、工业互联网等领域具有国际竞争力的软件技术和产品，面向金融等重点行业领域应用需求，加快突破金融核心业务系统、智能办公等应用软件。在该背景下，软件行业内公司将持续提升自主研发能力，技术水平逐步增强。伴随着行业政策的支持，软件行业产业链短板弱项将得到有效解决，金融等重点行业应用软件市场竞争力明显增强，产业结构更加优化，新兴平台软件、行业应用软件等细分领域将保持较快增长，未来将形成更多具有生态影响力的新兴领域软件产品。
6、行业周期性、区域性及季节性特征
（1）行业周期性
标的公司所属行业的发展取决于政府部门信息化建设的支持力度，以及金融机构信息化战略布局。近年来，金融机构持续加大 IT 投资金额，政府部门也鼓励支持信息化建设、提升信息化水平，标的公司所属行业一直保持稳步增长发展态势，在报告期及未来可预见的期间内不存在明显的周期性特征。
（2）行业区域性
标的公司所属行业所服务的终端客户主要为证券、银行、保险等金融机构，
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客户分布主要在经济较为发达的地区，具有一定的区域性。
（3）行业季节性
标的公司所属行业所服务的客户主要为证券、银行、保险等金融机构或金融
IT 服务公司，需求并无明显的周期性，但其预算、立项、招标、采购、项目上线等一系列流程管控时间均具有一定的时间节点要求。标的公司需要针对企业客户的年度预算和审批流程节奏为其提供服务，受客户预算制定、采购流程及验收时点的影响，业绩呈现出一定的季节波动性。
7、所处行业与上下游行业之间的关联性
（1）与上游行业的关联性
软件行业的上游为软件供应商、硬件供应商及软件外包供应商。软件供应商/硬件供应商供给市场成熟，竞争充分，价格较稳定。而软件外包供应商由于数量众多且议价能力不足，价格也较为稳定。
（2）与下游行业的关联性
软件行业下游主要为规模较大的国际 IT 服务提供商及国内外 IT 软件最终用户。这些客户信用较好，一旦确立合作关系，双方将维持较长的合作时间。另外，跨国企业为了降低成本将增加对中国的软件发包额，国内信息化的需求也在持续增长，下游行业需求的持续增长将促使软件行业的稳定发展。
8、日本有关对外贸易政策对交易标的生产经营的影响
日本对软件服务进口实行零关税政策。因日本市场人口老龄化的日趋严重，导致日本 IT 人才资源短缺，同时日本 IT 开发成本较高，日本企业通过实施离岸软件开发的战略可有效降低日本企业的人力成本。因此，日本对中国的软件服务进口环境较为友好，中日两国在软件开发业务领域具有很强的互补性，短期内发生贸易摩擦的可能性较小，对标的公司业务不存在重大不利影响。
2022年5月，日本国会通过了《经济安全保障推进法》，旨在就通过实施整
体经济政策措施确保日本的安全保障事宜制定相关推进工作基本方针，提出将软件、云服务等纳入“特定重要物资”，出于对加强日本国内基础设施的安全性的考虑，涉及个人情报、特别重要且敏感的系统开发可能会逐步转回日本国内进行。
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标的公司已在日本本土建立了一定规模的具有竞争力的工程师团队，未来通过进一步扩张在岸技术开发团队规模，能有效应对日本《经济安全保障推进法》可能对离岸对日软件开发业务产生的不利影响。
据巴西软件行业协会及国际数据公司公布的2022年统计数据显示，2022年日本软件及服务支出额为940亿美元，全球排名第三，仅次于美国和英国。目前日本仍存在大量有提升效率需求的下游企业，日本软件外包行业正在蓬勃发展。
标的公司所处行业已实现市场化竞争，与标的公司提供同类服务的公司较多，以日本电信电话株式会社（简称“NTT”）、SCSK 株式会社等为主的大型软件外包
服务商的体量较大，从业人数众多。在金融软件领域，标的公司承担开发和维护的产品 THE STAR 和 I-STAR 在日本证券交易系统中占据绝对优势地位，标的公司多年来担负着日本证券市场核心交易系统近5成的开发规模，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争优势
（1）多年来担负着日本证券市场核心交易系统近5成的开发规模，野村综研对其形成了较大依赖
THE STAR 和 I-STAR 产品（以下统称“STAR 系列产品”）系野村综研向日
本证券公司客户提供的证券基础设施解决方案，在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约 50%的东京证券交易所交易量通过 THE STAR 进行，超过
50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理。智明软件自 2001 年前后即开始
承接野村综研 STAR 系列产品的软件开发业务，至今已超过 20 年，目前，智明软件担负着 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、I-STAR 系统约 8 成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为 STAR系列产品主要的开发和运维工作承担方，智明软件凭借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响，野村综研亦因此对智明软件形成了较大依赖。
（2）在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包
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行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程智明软件作为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、智明软件主要负责软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近10年内，野村综研逐渐将越来越多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和
运维工程交由智明软件实施，智明软件的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。
同时，智明软件与客户合作的加深也增强了客户粘性，有利于原有业务的稳定持续和新业务的开拓承接。
（3）熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验
野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，自2010年起连续12 年被评选为全球金融 IT 服务公司 100 强之一，其中 2020 年排名第 11 位，
2021年排名第10位，系中国对日软件外包行业最具影响力的企业之一。智明软
件与野村综研已合作二十余年，尤其在2015年被野村综研收购后，与野村综研共享相同的人才教育体系、质量管理水准和开发管控手段，与野村综研进行了更为深入和广泛的人员、技术、业务方面的交流合作，熟知野村综研的企业文化和经营理念，在今后的业务开拓过程中，可以迅速掌握客户需求，更好地完成客户的开发任务。另外，通过二十余年的对日软件开发服务经验积累，智明软件掌握了组织中国优秀 IT 人才进行大型项目两岸协同开发的管理经验，从而满足在日本本土 IT 人才不足的情况下对大型项目开发维护的需求。
（4）核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势
智明软件在多年的经营发展过程中，形成了稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的开发和研究团队，大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力。智明软件对日本证券行业业务流程以及野村综研 STAR 系列产品的整体架构、技术细节、运行环境、底层业务逻辑等有深刻的
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认识和理解，并结合自身业务特点开发了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，有效提高了软件开发的效率和质量，代码缺陷率始终控制在较低水平，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势。
2、标的公司的行业地位
智明软件与野村综研自2001年前后开始合作至今，系野村综研最早的两家国内“e-Partner”合作伙伴之一（野村综研将合作伙伴分为“e-Partner”、“签订框架合同的合作伙伴”和“签订个别合同的合作伙伴”三个层次，其中“e-Partner”为最高层次，是“具有特别专业的 IT 运营及技术能力，在项目管理及其他方面紧密合作”的合作伙伴）。智明软件担负着野村综研 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、I-STAR 系统约 8 成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为重要的软件外包服务提供商。
与野村综研集团其他事业本部或子公司相比，智明软件同样具有较为突出的技术实力。“ISUCON”竞赛是野村综研举办的年度社内开发技能大赛，主要测试参赛者所开发程序的性能优劣。在近30个参赛队伍中，不乏来自云计算服务、数字化等专业部门和子公司的团队，日本智明排名前五，展示了智明软件在野村综研集团内较高的技术地位。
作为智明软件离岸开发的主要载体，北京智明系北京软件和信息服务业协会
第九届理事会理事单位，自2017年度起连续获评“中国最具影响力服务外包企业五十强”，自2018年度起连续获评“中国最具影响力离岸服务外包企业”，自
2019年度起连续获评“国际质量管理领军企业”；曾获得“2017中国服务外包成长型企业 TOP100”、2018 年度、2019 年度“对日外包业务领军企业”、“2018 中国服务外包百强企业”、“2018 年度中国最具影响力 ITO 企业二十强”、“2022 年度数字服务暨服务外包百强企业”等荣誉称号。
（三）交易标的财务状况分析
由于交易标的之一 BVI 公司的收入基本均来自另一交易标的日本智明，因此以下交易标的财务状况分析均基于日本智明和 BVI 公司的模拟合并财务报表，众华会计师事务所对该模拟合并报表出具了“众会字（2023）第08589号”标准
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无保留意见审计报告。
1、资产结构和变动分析
报告期内，智明软件的资产结构如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金14881.3068.44%10983.8144.80%24610.0263.88%
应收账款4457.7820.50%4787.0119.53%4974.3612.91%
预付款项87.680.40%82.300.34%71.030.18%
其他应收款580.302.67%5815.4423.72%5026.8913.05%
其他流动资产297.981.37%548.722.24%40.810.11%
流动资产合计20305.0593.38%22217.2890.62%34723.1290.12%
非流动资产：
固定资产67.040.31%82.470.34%116.050.30%
使用权资产785.393.61%1437.205.86%2691.456.99%
无形资产197.440.91%243.910.99%318.750.83%
长期待摊费用43.460.20%107.770.44%236.120.61%
递延所得税资产345.561.59%427.971.75%442.641.15%
非流动资产合计1438.896.62%2299.329.38%3805.029.88%
资产合计21743.94100.00%24516.60100.00%38528.13100.00%
报告期内，智明软件流动资产占总资产比例分别为90.12%、90.62%和93.38%，系智明软件资产的主要构成部分。
（1）货币资金
报告期各期末，智明软件货币资金构成如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
库存现金12.5715.0314.27
银行存款14868.7310968.7824595.75
合计14881.3010983.8124610.02
报告期各期末，智明软件货币资金占总资产比例分别为63.88%、44.80%和
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68.44%，系智明软件最主要的资产。智明软件的货币资金主要为银行存款，2022年末货币资金较2021年末减少13626.22万元，主要系向野村综研支付股利、存放于野村综研处款项增加以及汇率变动导致货币资金减少；2023年上半年末货
币资金较2022年末增加3897.49万元，主要系经营活动产生现金流导致货币资金增加，另收回了存放于野村综研处款项。存放于野村综研处款项的形成原因及变动情况详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）交易标的财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（3）其他应收款”的具体内容。
（2）应收账款
报告期各期末，智明软件应收账款的账面价值分别为4974.36万元、4787.01万元和4457.78万元，占总资产比例分别为12.91%、19.52%和20.50%。
*应收账款账面余额及坏账准备
报告期各期末，智明软件应收账款账面余额及坏账准备如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款余额4457.784787.014974.36
坏账准备---
应收账款账面价值4457.784787.014974.36
报告期各期末，智明软件应收账款余额较稳定。
*应收账款账龄分析
报告期各期末，智明软件应收账款账龄如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内4457.784787.014974.36
合计4457.784787.014974.36
报告期各期末，智明软件应收账款账龄均在1年以内。智明软件报告期内应收账款回款及时，客户于收入确认次月末前回款，应收账款账龄较短。
*应收账款坏账准备分析
截至2023年6月30日，智明软件应收账款及坏账准备情况如下：
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单位：万元
2023年6月30日
类别账面余额坏账准备账面金额比例金额比例价值
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备4457.78100.00%--4457.78
其中：组合1：账龄组合42.430.95%--42.43
组合2：集团内部往来4415.3599.05%--4415.35
合计4457.78100.00%--4457.78
截至2022年12月31日，智明软件应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面金额比例金额比例价值
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备4787.01100.00%--4787.01
其中：组合1：账龄组合30.760.64%--30.76
组合2：集团内部往来4756.2699.36%--4756.26
合计4787.01100.00%--4787.01
截至2021年12月31日，智明软件应收账款及坏账准备情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面金额比例金额比例价值
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备4974.36100.00%--4974.36
其中：组合1：账龄组合56.321.13%--56.32
组合2：集团内部往来4918.0498.87%--4918.04
合计4974.36100.00%--4974.36
报告期各期末，智明软件应收账款主要系对母公司野村综研的应收账款，除对野村综研应收账款外，其余应收账款账龄均在1年以内，智明软件应收账款回款情况良好，未发生过拖欠，应收账款资产质量良好，信用风险较低，因此未计提坏账准备。
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*按欠款方归集的期末主要应收账款情况
截至2023年6月30日，智明软件按欠款方归集的期末主要应收账款情况如下：
单位：万元单位名称账面余额占应收账款账面余额比例坏账准备
野村综研4415.3599.05%-
NEC 42.43 0.95% -
合计4457.78100.00%-
截至2022年12月31日，智明软件按欠款方归集的期末主要应收账款情况如下：
单位：万元单位名称账面余额占应收账款账面余额比例坏账准备
野村综研4756.2699.36%-
NEC 30.76 0.64% -
合计4787.01100.00%-
截至2021年12月31日，智明软件按欠款方归集的期末主要应收账款情况如下：
单位：万元单位名称账面余额占应收账款账面余额比例坏账准备
野村综研4918.0498.87%-
NEC 53.95 1.08% -
东邦系统科学株式会社2.380.05%-
合计4974.36100.00%-
报告期各期末，智明软件应收账款主要来自野村综研。
（3）其他应收款
报告期各期末，智明软件其他应收款账面价值分别为5026.89万元、5815.44万元和580.30万元，占总资产比例分别为13.05%、23.72%和2.67%。
*其他应收款账龄分析
报告期各期末，智明软件其他应收款账龄情况如下：
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单位：万元账龄2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内45.955276.834484.85
1至2年1.682.36333.88
2至3年332.83333.8826.25
3年以上199.85202.37181.91
小计580.305815.445026.89
减：坏账准备---
合计580.305815.445026.89
报告期内，智明软件部分其他应收款账龄较长，主要系押金及保证金。
*按款项性质分类
报告期各期末，智明软件其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元款项性质2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方款项106.915338.234540.08
保证金和押金439.55439.54439.49
备用金-1.8611.80
代扣统筹费及公积金27.7933.5833.61
其他6.062.241.91
小计580.305815.445026.89
减：坏账准备---
合计580.305815.445026.89
报告期各期末，智明软件应收关联方款项分别为4540.08万元、5338.23万元和106.91万元，系对野村综研的其他应收款，其按性质分类如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
房屋租赁押金104.2199.12104.91
代垫费用2.703.311.98
关联方资金往来-5235.804433.20
合计106.915338.234540.08智明软件对野村综研的资金往来主要系野村综研为提高集团整体资金管理
和使用效率，统筹集团内资金进行新业务开拓及并购以促进集团发展，设有集团
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内存款制度吸收集团内子公司盈余资金，并参考日本三大银行三菱 UFJ 银行、三井住友银行和瑞穗银行相同期限存款利率向子公司支付利息。智明软件已于2023年6月30日前与野村综研解除存款协议，并由野村综研将相关资金全部归还，因此2023年上半年末智明软件其他应收款余额较2022年末大幅下降。
*其他应收款坏账准备分析
报告期各期末，智明软件其他应收款坏账准备情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
其他应收款账面余额580.305815.445026.89
减：坏账准备---
其他应收款账面价值580.305815.445026.89
智明软件其他应收款信用风险较低，无明显减值迹象，因此未计提坏账准备。
*按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
截至2023年6月30日，智明软件按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元占其他应收款期款项的期末坏账准备单位名称账龄末余额合计数的性质余额期末余额比例（%）
2至3年248.21万
押金及
北京金隅集团股份有限公司315.84元；3年以上67.6454.43-保证金万元
1年以内12.07万
关联方
野村综研106.91元；3年以上94.8318.42-款项万元押金及
仁恒置地（成都）有限公司46.382至3年7.99-保证金押金及
成都汉景实业有限公司29.062至3年5.01-保证金
2至3年0.66万
押金及
大连软件园股份有限公司27.77元；3年以上27.114.79-保证金万元
合计525.96-90.64-
截至2022年12月31日，智明软件按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
189苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元占其他应收款期款项的期末坏账准备单位名称账龄末余额合计数的性质余额期末余额比例（%）
1年以内5239.11
关联方
野村综研5338.23万元；3年以上91.79-款项
99.12万元
2至3年248.21万
押金及
北京金隅集团股份有限公司315.84元；3年以上67.645.43-保证金万元押金及
仁恒置地（成都）有限公司46.382至3年0.80-保证金押金及
成都汉景实业有限公司29.062至3年0.50-保证金
1至2年0.66万
押金及元；2-3年0.86万
大连软件园股份有限公司27.770.48-
保证金元；3年以上26.25万元
合计5757.29-99.00-
截至2021年12月31日，智明软件按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元占其他应收款期款项的期末坏账准备单位名称账龄末余额合计数的性质余额期末余额比例（%）
1年以内4435.18
关联方
野村综研4540.08万元；3年以上90.32-款项
104.91万元
1至2年248.21万
押金及
北京金隅集团股份有限公司315.84元；3年以上67.646.28-保证金万元押金及
仁恒置地（成都）有限公司46.381至2年0.92-保证金押金及
成都汉景实业有限公司29.061至2年0.58-保证金
1年以内0.66万
押金及元；1-2年0.86万
大连软件园股份有限公司27.770.55-
保证金元；2-3年26.25万元
合计4959.14-98.65-
（4）其他流动资产
报告期各期末，智明软件其他流动资产的账面价值分别为40.81万元、548.72万元和297.98万元，占总资产比例分别为0.11%、2.24%和1.37%。报告期各期末，智明软件其他流动资产构成如下：
190苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
预缴企业所得税--19.23
预缴法人税269.67513.75-
待抵扣进项税额8.654.0910.31
预缴城建税及教育费附加18.7913.345.45
待摊费用0.8717.545.81
合计297.98548.7240.81智明软件2022年末其他流动资产较2021年末增长较多主要系预缴法人税增加所致。日本智明2022年利润总额较2021年大幅下降，其2022年所得税费用较2021年下降了558.58万元，因此其2022年末预缴法人税金额较大。
（5）使用权资产
报告期各期末，智明软件使用权资产的账面价值分别为2691.45万元、
1437.20万元和785.39万元，占总资产比例分别为6.99%、5.86%和3.61%。报告期内，智明软件使用权资产主要系智明软件北京、成都、吉林和大连的办公室租赁，租期均为3年，随着使用权资产的摊销，使用权资产账面价值逐期降低。
报告期内，使用权资产处置系租赁合同到期。智明软件报告期内使用权资产的变动情况如下：
单位：万元项目房屋及附属设备合计
一、账面原值
1.2022年12月31日3913.983913.98
2.本期增加金额--
3.本期减少金额--
4.2023年6月30日3913.983913.98
二、累计折旧
1.2022年12月31日2476.782476.78
2.本期增加金额651.81651.81
（1）计提651.81651.81
3.本期减少金额--
（1）处置--
4.2023年6月30日3128.593128.59
191苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、减值准备
1.2022年12月31日--
2.本期增加金额--
（1）计提--
3.本期减少金额--
（1）处置--
4.2023年6月30日--
四、账面价值
1.2023年6月30日785.39785.39
2.2022年12月31日1437.201437.20
单位：万元项目房屋及附属设备合计
一、账面原值
1.2021年12月31日3890.023890.02
2.本期增加金额49.6549.65
3.本期减少金额25.6925.69
4.2022年12月31日3913.983913.98
二、累计折旧
1.2021年12月31日1198.571198.57
2.本期增加金额1303.911303.91
（1）计提1303.911303.91
3.本期减少金额25.6925.69
（1）处置25.6925.69
4.2022年12月31日2476.782476.78
三、减值准备
1.2021年12月31日--
2.本期增加金额--
（1）计提--
3.本期减少金额--
（1）处置--
4.2022年12月31日--
四、账面价值
1.2022年12月31日1437.201437.20
192苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2.2021年12月31日2691.452691.45
单位：万元项目房屋及附属设备合计
一、账面原值
1.2021年1月1日243.06243.06
2.本期增加金额3760.613760.61
3.本期减少金额113.64113.64
4.2021年12月31日3890.023890.02
二、累计折旧
1.2021年1月1日--
2.本期增加金额1312.211312.21
（1）计提1312.211312.21
3.本期减少金额113.64113.64
（1）处置113.64113.64
4.2021年12月31日1198.571198.57
三、减值准备
1.2021年1月1日--
2.本期增加金额--
（1）计提--
3.本期减少金额--
（1）处置--
4.2021年12月31日--
四、账面价值
1.2021年12月31日2691.452691.45
2.2021年1月1日243.06243.06
（6）递延所得税资产
报告期各期末，智明软件递延所得税资产的账面价值分别为442.64万元、
427.97万元和345.56万元，占总资产比例分别为1.15%、1.75%和1.59%。报告
期各期末，智明软件递延所得税资产构成如下：
193苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目可抵扣暂时递延所得可抵扣暂时递延所得可抵扣暂时递延所得性差异税资产性差异税资产性差异税资产
租赁摊销0.300.0472.5310.88174.3726.16
带薪缺勤256.6935.27256.6935.27286.0839.89
预计负债37.015.5537.015.5537.015.55
固定资产27.109.3564.4322.2342.8514.78
应付职工薪酬851.60293.801011.62349.011017.54351.05
未付事业所税4.471.5414.585.0315.065.20
合计1177.17345.561456.85427.971572.93442.64
报告期内，智明软件递延所得税资产占资产总额的比例分别为1.15%、1.75%和1.59%，占比较小，智明软件递延所得税资产主要由应付职工薪酬、带薪缺勤的暂时性差异产生。
2、负债结构和变动分析
报告期内，智明软件的负债结构如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款2344.6725.26%2062.2123.69%2877.9220.12%
应付职工薪酬3855.7541.54%4693.0153.92%5558.6138.87%
应交税费2120.6622.85%301.193.46%2748.7619.22%
其他应付款346.993.74%282.563.25%373.612.61%
一年内到期的非流动负债486.185.24%1219.6414.01%1410.109.86%
流动负债合计9154.2498.63%8558.6298.33%12969.0190.69%
非流动负债：
租赁负债69.280.75%92.921.07%1279.488.95%
预计负债52.010.56%52.010.60%52.010.36%
递延所得税负债6.240.07%----
非流动负债合计127.541.37%144.931.67%1331.499.31%
负债合计9281.78100.00%8703.55100.00%14300.50100.00%
报告期内，智明软件流动负债占总负债比例分别为90.69%、98.33%和98.63%，
194苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
系智明软件负债的主要构成部分。
（1）应付账款
报告期各期末，智明软件应付账款的账面价值分别为2877.92万元、2062.21万元和2344.67万元，占总负债比例分别为20.12%、23.69%和25.26%。报告期各期末，智明软件应付账款的账龄情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内2344.672062.212877.92
合计2344.672062.212877.92
报告期各期末，智明软件的应付账款账龄均在1年以内，主要系应付软件外包服务费，智明软件应付软件外包服务费的账期一般为2个月，2022年最后2个月软件外包服务采购相对较少，因此应付账款余额较低。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，智明软件应付职工薪酬的账面价值分别为5558.61万元、
4693.01万元和3855.75万元，占总负债比例分别为38.87%、53.92%和41.54%。
报告期各期末，智明软件应付职工薪酬余额主要为应付职工的工资、奖金、社会福利费、社会保险费和住房公积金等，具体情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日本期增加本期减少2023年6月30日
一、短期薪酬4552.4212519.7713354.353717.85
二、离职后福利-设定提存计划140.591323.901326.59137.90
合计4693.0113843.6714680.943855.75
单位：万元项目2021年12月31日本期增加本期减少2022年12月31日
一、短期薪酬5422.4623497.2624367.294552.42
二、离职后福利-设定提存计划136.162569.772565.34140.59
三、辞退福利-2.922.92-
合计5558.6126069.9526935.554693.01
单位：万元项目2020年12月31日本期增加本期减少2021年12月31日
一、短期薪酬3294.7724534.6322406.955422.46
195苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、离职后福利-设定提存计划122.422479.662465.92136.16
三、辞退福利-11.6111.61-
合计3417.1927025.9024884.485558.61
（3）应交税费
报告期各期末，智明软件应交税费的账面价值分别为2748.76万元、301.19万元和2120.66万元，占总负债比例分别为19.22%、3.46%和22.85%，具体情况如下：
单位：万元税种2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
增值税-3.493.92
城建税-0.240.27
教育费附加-0.100.12
地方教育费附加-0.070.08
印花税0.610.851.00
企业所得税108.5920.261074.46
个人所得税67.5663.9161.49
河道管理费0.250.271.89
源泉所得税920.63--
法人税--413.55
事业所税4.4714.5815.06
消费税1018.54197.411176.91
合计2120.66301.192748.76
智明软件2022年末应交税费较2021年末大幅下滑，主要系应交企业所得税和应交消费税大幅下降。应交企业所得税下降主要原因一方面系2022年智明软件利润下滑；另一方面，2021 年底北京智明向 BVI 公司分红 9330.00 万元，导致 BVI 公司应交企业所得税增加 933.00 万元，2022 年无此项，因此应交企业所得税余额下降。2022年末应交消费税余额下降系智明软件预缴较多消费税所致。
智明软件2023年上半年末应交税费较2022年末上涨，主要系应交源泉所得税和应交消费税增加所致，其中，应交源泉所得税系智明软件因向野村综研分红而需代扣代缴的所得税。
（4）其他应付款
196苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告期各期末，智明软件其他应付款的账面价值分别为373.61万元、282.56万元和346.99万元，占总负债比例分别为2.61%、3.25%和3.74%，占比较小。
报告期各期末，智明软件其他应付款主要系未付费用。
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
未付费用346.72271.28371.56
其他0.2711.282.04
合计346.99282.56373.61
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，智明软件一年内到期的非流动负债的账面价值分别为
1410.10万元、1219.64万元和486.18万元，占总负债比例分别为9.86%、14.01%和5.24%。报告期内，智明软件一年内到期的非流动负债系一年内到期的租赁负债，具体情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
一年内到期的租赁负债486.181219.641410.10
合计486.181219.641410.10
（6）租赁负债
报告期各期末，智明软件租赁负债的账面价值分别为1279.48万元、92.92万元和69.28万元，占总负债比例分别为8.95%、1.07%和0.75%。
报告期内，智明软件租赁负债主要系智明软件北京、成都、吉林和大连的办公室租赁所形成，租期均为3年，随着报告期内租赁费的支付，租赁负债余额逐期下降。报告期各期末，智明软件租赁负债情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
房屋及附属设备69.2892.921279.48
合计69.2892.921279.48
3、偿债能力分析
报告期各期末，智明软件的偿债能力指标如下：
197苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
资产负债率42.69%35.50%37.12%
流动比率（倍）2.222.602.68
速动比率（倍）2.212.592.67
息税折旧摊销前利润（万元）2788.942880.844089.12
利息保障倍数（倍）86.8414.9218.33
注：上述指标计算公式为：
（1）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧与摊销；
（2）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/（费用化的利息费用+资本化的利息费用）。
上述指标计算公式适用于本报告书全文。
2021年末和2022年末，智明软件资产负债率、流动比率和速动比率较稳定。
2023年上半年末，智明软件资产负债率有所上涨，流动比率和速动比率均有所下滑，主要系智明软件应交税费余额提高所致。
报告期内，智明软件与野村综研以日元结算，受到2022年日元对人民币贬值影响，智明软件收入和毛利率均较2021年有所下滑；另外，汇率波动亦导致智明软件汇兑损失扩大，因此，智明软件2022年息税折旧摊销前利润较2021年下滑。
报告期内，智明软件除租赁负债外，不存在其他有息负债。智明软件2022年利息保障倍数下降主要系息税前利润下降所致。智明软件2023年上半年利息保障倍数大幅上涨一方面系因为2023年上半年息税前利润水平较高，另外随着租赁费用的不断支付，租赁负债余额逐渐下降，相应的利息费用也随之下降，导致
2023年上半年智明软件利息保障倍数大幅上涨。
报告期各期末，智明软件偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
博彦科技25.25%25.23%25.40%
华信股份42.47%45.05%45.45%
资产负债率中和软件50.71%49.16%47.38%
凌志软件5.59%7.53%7.56%
平均值31.01%31.74%31.45%
198苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
智明软件42.69%35.50%37.12%
博彦科技2.912.883.00
华信股份1.971.861.86
流动比率（倍）凌志软件13.0610.0311.42
平均值5.984.925.43
智明软件2.222.602.68
博彦科技2.822.822.96
华信股份1.661.651.67
速动比率（倍）凌志软件12.899.9511.32
平均值5.794.805.32
智明软件2.212.592.67
博彦科技39.0331.6314.42
华信股份3.4013.6720.68
利息保障倍数（倍）凌志软件460.52406.68538.44
平均值167.65150.66191.18
智明软件86.8414.9218.33
注：数据来源于同行业可比公司定期报告；中和软件为复旦复华子公司，由于其系非公众公司，公开披露信息较少，除资产负债率以外的指标未公开披露。
报告期各期末，同行业可比公司偿债能力指标均较好，智明软件的偿债能力指标均在同行业可比公司中处于中游水平，智明软件偿债能力良好。
4、资产周转能力分析
报告期内，智明软件资产周转能力指标如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度
应收账款周转率（次）5.589.0910.60
总资产周转率（次）1.121.411.30
智明软件2022年应收账款周转率较2021年略有下滑，但总资产周转率有所上涨，主要系智明软件销售收入自2021年7月逐月上涨并在第四季度和2022年保持在较高水平，2021年初应收账款余额较低，因此2022年应收账款周转率略有下滑。2022年由于支付股利等原因导致资产总额下降，因此总资产周转率略有上涨，但智明软件总资产周转率整体变动较小，较为稳定。
报告期内，智明软件资产周转能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
199苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目2023年1-6月2022年度2021年度
博彦科技1.774.094.34
华信股份1.573.944.58
应收账款周转率（次）凌志软件2.986.127.21
平均值2.114.725.38
智明软件5.589.0910.60
博彦科技0.611.261.16
华信股份0.390.830.78
中和软件0.440.921.12
总资产周转率（次）
凌志软件0.240.460.49
平均值0.420.870.89
智明软件1.121.411.30
注：数据来源于同行业可比公司定期报告；中和软件为复旦复华子公司，由于其系非公众公司，公开披露信息较少，除总资产周转率以外的指标未公开披露。
报告期内，智明软件的资产周转能力指标均优于同行业可比公司，资产周转情况良好。
（四）交易标的盈利能力分析
报告期内，智明软件的合并利润表如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业收入25791.2444371.1846188.57
减：营业成本21384.5037613.6538917.56
税金及附加5.818.3514.63
销售费用5.851.542.38
管理费用1902.653743.773727.50
研发费用278.53484.69338.15
财务费用184.271343.36837.77
其中：利息费用23.8694.89143.18
利息收入10.7126.21135.29
加：其他收益21.20147.88117.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）2050.831323.702467.67
加：营业外收入1.230.0000313.46
200苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
减：营业外支出3.492.570.51
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2048.571321.132480.62
减：所得税费用495.93151.581707.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列）1552.641169.55772.87
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）1552.641169.55772.87
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）1552.641169.55772.87
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额-293.17-532.21-1329.88
六、综合收益总额1259.46637.34-557.01
1、营业收入分析
报告期内，智明软件营业收入均为主营业务收入，其构成情况如下：
（1）主营业务收入构成分析
报告期内，智明软件主营业务系定制软件开发服务，收入构成分析如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
在岸业务10938.7342.41%21035.8847.41%21241.5345.99%
离岸业务14852.5157.59%23335.2952.59%24947.0454.01%
合计25791.24100.00%44371.18100.00%46188.57100.00%
报告期内，智明软件在岸业务和离岸业务收入占比较为接近且报告期内较稳定，离岸业务占比略高于在岸业务。
报告期内，智明软件的客户较为单一，其作为野村综研证券本部的全资子公司，主要为野村综研提供日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，因此其报告期内98%以上的销售收入来自野村综研。野村综研从其客户处收取系统使用费，并在每财年年初，即每年4月份开始对当年的系统升级运维工作制定预算及计划，并将部分项目交由智明软件实施，因此智明软件收入依赖于野村综研当年的预算及实施计划和安排。
201苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
智明软件2022年销售收入较2021年小幅下滑，主要系由于智明软件与野村综研以日元进行结算，2022年日元对人民币贬值导致2022年销售收入小幅下滑。
（2）主营业务收入周期性分析
报告期内，智明软件主营业务收入按季度划分如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
第一季度12646.8349.04%12372.6827.88%8711.1318.86%
第二季度13144.4150.96%10795.3224.33%9726.7121.06%
第三季度--9902.2522.32%13271.8228.73%
第四季度--11300.9325.47%14478.9031.35%
合计25791.24100.00%44371.18100.00%46188.57100.00%
智明软件按月向客户提交成果物并确认收入，其收入按时间的分布受到野村综研项目计划安排和实施进度的影响。智明软件销售收入自2021年7月逐月上涨并在第四季度保持在较高水平，因此智明软件2021年下半年收入占比较高。
智明软件2022年及2023年上半年收入分布较为稳定。
2、营业成本分析
报告期内，智明软件营业成本均为主营业务成本，其成本构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接人工12378.7457.89%23159.1861.57%24131.6762.01%
软件外包服务费7681.6035.92%12003.1431.91%12105.6431.11%
其他1324.176.19%2451.336.52%2680.256.89%
合计21384.50100.00%37613.65100.00%38917.56100.00%
智明软件2021年、2022年的成本构成较稳定；2023年上半年由于业务量较大，为保证足够的交付能力，智明软件将更多较为简单的开发工作交由软件外包供应商完成，因此2023年上半年软件外包服务费占比有所提高。
3、毛利及毛利率分析
报告期内，智明软件的主营业务毛利及占比情况如下：
202苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
在岸业务1609.2636.52%2206.0932.65%3506.8548.23%
离岸业务2797.4763.48%4551.4367.35%3764.1651.77%
合计4406.74100.00%6757.53100.00%7271.01100.00%
报告期内，智明软件的主营业务收入毛利率及收入占比情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比
在岸业务14.71%42.41%10.49%47.41%16.51%45.99%
离岸业务18.84%57.59%19.50%52.59%15.09%54.01%
合计17.09%100.00%15.23%100.00%15.74%100.00%
智明软件2022年主营业务毛利率较2021年基本持平，但在岸业务毛利率下滑而离岸业务毛利率上涨，主要原因系2022年中国境内公司员工部分时间居家办公，员工工作效率和软件外包服务均受到影响，因此日本智明承担了部分原向离岸公司（即北京智明及其子公司，下同）分配的项目开发工作，导致在岸软件外包服务费提高，而日本智明仍按原工作分配方案与离岸公司进行结算，因此在岸业务毛利率较2021年下滑而离岸业务毛利率较2021年上涨，整体毛利率与
2021年基本持平。
2023年上半年，智明软件综合毛利率较2022年有所上涨。由于一直以来智
明软件员工整体较稳定，因此其工作年限长、高经验技能的资深软件工程师占比较高，当业务量较少时，需要资深软件工程师来完成部分相对简单的开发工作，拉低了整体毛利率。2023年上半年业务量增加，智明软件将更多较为简单的开发工作交由软件外包供应商完成，软件外包供应商成本较资深软件工程师更低，有助于提升毛利率。2023年上半年，在主营业务收入同比上涨11.32%的情况下，离岸业务收入占比由2022年的52.59%上涨至57.59%，主营业务收入增长主要系离岸业务收入增长导致的，为了保证足够的交付能力，离岸业务中交由软件外包供应商完成的工作量有所增加，离岸业务毛利率较2021年有所提升，因此，即使在2023年中国境内公司员工居家办公情形解除后，离岸业务毛利率仍较在岸业务更高，但差距较2022年缩小。
203苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告期内，智明软件和同行业可比公司的毛利率情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度
博彦科技26.94%27.32%28.91%
华信股份32.03%27.63%30.68%
中和软件-12.48%20.01%
凌志软件42.07%39.63%45.36%
平均值33.68%22.48%26.53%
智明软件17.09%15.23%15.74%
注1：数据来源于同行业可比公司定期报告。
注2：上表中同行业可比公司毛利率分别为博彦科技、华信股份国际业务、复旦复华软
件开发业务和凌志软件对日软件开发服务的毛利率，复旦复华2023年半年报未披露主营业务分行业毛利率。
报告期内，智明软件毛利率与中和软件毛利率较为接近。智明软件毛利率较同行业可比公司偏低，主要原因系智明软件系野村综研证券本部的全资子公司，专注于为野村综研提供日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。野村综研根据当年经营计划和投资预算将证券交易系统部分项目交由智明软件实施，项目的工作性质和难易度较稳定，同时受野村综研集团内部管理机制的约束，智明软件超过98%的业务来自野村综研。另一方面，一直以来智明软件员工整体较稳定，因此其工作年限长、高经验技能的资深软件工程师占比较高，智明软件从野村综研处获取的项目工作性质和难易度与智明软件工程师日渐增长的专业素质和薪
酬逐渐不匹配，导致智明软件较高素质和薪酬的工程师部分时间需要承担较简单、报价较低的开发工作，因此其毛利率较低。
4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
分析
报告期内，智明软件利润的主要来源为所提供软件开发服务形成的销售收入与相应成本费用之间的差额。智明软件主要采购内容包括软件外包服务、电子设备和软件产品，均属于充分竞争的成熟市场，供应充足且价格较为稳定；智明软件主要从事对日软件开发服务业务，报告期内的销售收入绝大部分来源于野村综研，每年的业务量主要依赖于野村综研当年的经营计划和投资预算；另外，人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力，直接决定了软件产品的交付能力，人员成本是智明软件报告期内的主要成本构成。因此，可能影响智明软件盈利能力连
204苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
续性和稳定性的主要因素包括与野村综研合作的持续性以及员工队伍的稳定性。
5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，智明软件利润来源构成情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业利润2050.831323.702467.67
利润总额2048.571321.132480.62
净利润1552.641169.55772.87
营业利润/利润总额100.11%100.19%99.48%
报告期内，智明软件的营业利润占利润总额的比例分别为99.48%、100.19%和100.11%，智明软件的盈利主要来自营业利润，具有可持续性。
6、期间费用分析
报告期内，智明软件期间费用及期间费用率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例
销售费用5.850.02%1.540.003%2.380.01%
管理费用1902.657.38%3743.778.44%3727.508.07%
研发费用278.531.08%484.691.09%338.150.73%
财务费用184.270.71%1343.363.03%837.771.81%
合计2371.309.19%5573.3512.56%4905.8010.62%
报告期内，智明软件的期间费用分析如下：
（1）销售费用
报告期内，智明软件销售费用情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
招待费5.851.542.38
合计5.851.542.38
报告期内，智明软件超过98%的业务来自母公司野村综研，因此报告期内仅发生少量招待费。
205苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（2）管理费用
报告期内，智明软件管理费用情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
职工薪酬1199.542431.772586.18
咨询服务费244.81418.08330.68
办公费90.98166.26225.59
招待费12.4511.1810.60
差旅交通费54.8640.2069.85
房租水电费20.2851.5969.35
折旧摊销89.50189.89188.95
使用权资产折旧78.19198.89184.27
其他112.04235.9062.03
合计1902.653743.773727.50
报告期内，智明软件的管理费用较为稳定，其中，咨询服务费主要系审计费、税务咨询费、法律顾问费等，办公费主要系办公用品费、通讯费等，咨询服务费和办公费报告期内根据实际业务需求存在小幅波动。
（3）研发费用
报告期内，智明软件研发费用情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
职工薪酬272.61474.05331.46
使用权资产折旧3.303.84-
房租水电费2.626.806.69
合计278.53484.69338.15
报告期内，智明软件针对在日常开发过程中遇到的共性课题、并且解决方案预计将具有较高通用性时，设置研发项目进行专项研发，自主开发了一系列辅助生产用开发工具，研发费用逐年上涨。
（4）财务费用
报告期内，智明软件财务费用情况如下：
206苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
利息费用23.8694.89143.18
减：利息收入10.7126.21135.29
利息净支出13.1668.677.89
汇兑损失182.081347.11839.52
减：汇兑收益14.9295.2417.54
汇兑净损失167.161251.86821.98
银行手续费3.9522.827.90
合计184.271343.36837.77
报告期内，智明软件利息费用为租赁负债的利息费用，随着租赁费用的支付，租赁负债余额逐期下降，利息费用亦随之下降。利息收入为银行存款利息收入，
2022年利息收入下降主要为支付分红款导致银行存款余额下降所致。受到日元
对人民币贬值影响，2022年智明软件汇兑损失较大。利息收入减少和汇兑损失扩大共同导致智明软件2022年财务费用较2021年大幅增长。
（5）期间费用率与同行业可比公司对比情况
报告期内，智明软件的期间费用率与同行业可比公司对比情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度
博彦科技3.10%2.90%2.51%
华信股份3.63%3.24%3.19%
销售费用率凌志软件4.12%4.29%3.90%
平均值3.62%3.48%3.20%
智明软件0.02%0.003%0.01%
博彦科技10.85%10.62%8.81%
华信股份7.92%7.52%6.88%
管理费用率凌志软件5.64%6.56%6.14%
平均值8.13%8.23%7.28%
智明软件7.38%8.44%8.07%
博彦科技4.47%5.03%4.80%
华信股份10.64%8.06%7.71%研发费用率
凌志软件12.63%9.81%9.74%
平均值9.25%7.63%7.42%
207苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
智明软件1.08%1.09%0.73%
博彦科技0.32%-0.22%1.03%
华信股份1.51%0.02%0.51%
财务费用率凌志软件7.55%2.71%8.81%
平均值3.12%0.83%3.45%
智明软件0.71%3.03%1.81%
博彦科技18.74%18.33%17.15%
华信股份23.70%18.83%18.29%
期间费用率凌志软件29.94%23.38%28.59%
平均值24.13%20.18%21.34%
智明软件9.19%12.56%10.62%
注：数据来源于同行业可比公司定期报告；中和软件为复旦复华子公司，由于其系非公众公司，未披露期间费用率。
报告期内，智明软件超过98%的业务来自母公司野村综研，其销售费用率远低于同行业可比公司。
报告期内，智明软件管理费用率在同行业可比公司中处于中游水平。
报告期内，智明软件研发费用率较同行业可比公司偏低，主要原因系智明软件专注于野村综研证券交易系统 THE STAR 和 I-STAR 的开发和维护，在长期生产经营过程中积累了丰富的技术和业务经验，对该系统的整体架构、技术细节、运行环境、底层业务逻辑等有深刻的认识和理解，已具备较深厚的开发、管理技能沉淀，报告期内的研发投入主要系为进一步提高日常开发活动的生产效率、技术水平，针对在日常开发过程中遇到的共性课题且解决方案预计将具有较高通用性时，设置研发项目进行专项研发而发生的相关支出，如自主开发的辅助生产用开发工具等。而同行业可比公司大多从事不同应用领域的软件开发业务，同时服务于不同客户，且除定制化软件开发外，还为客户提供通用产品解决方案，研发投入需求相对智明软件更高。
报告期内，智明软件财务费用率在同行业可比公司中处于中游水平。
7、其他收益分析
报告期内，智明软件其他收益情况如下：
208苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
政府补助20.03146.69116.22
三代手续费返还1.171.190.88
合计21.20147.88117.10
报告期内，智明软件其他收益主要系政府补助，具体明细如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
优化服务进出口结构项目12.5850.33-
促进服务贸易创新发展项目5.5822.34-
高校毕业生社保补助1.508.222.25
服务贸易重点企业统计监测样本企业补助资金0.360.360.36
稳岗补贴-24.385.75
支持服务贸易境外拓展资金-17.7070.81
失业保险稳岗返还-8.5414.08
留岗培训补贴-7.80-
促进服务外包发展资金-2.459.79
扩岗补贴-2.40-
以工代训补贴-2.082.90
印花税减免返还-0.08-
外经贸发展专项资金--10.28
合计20.03146.69116.22
8、营业外收入分析
报告期内，智明软件营业外收入情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
赔款--12.87
其他1.230.000030.59
合计1.230.0000313.46
报告期内，智明软件营业外收入金额较小，2021年营业外收入主要为房屋租赁出租方违约赔款。
9、营业外支出分析
209苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告期内，智明软件营业外支出情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
非流动资产处置损失3.492.570.51
其他0.0020.0004-
合计3.492.570.51
报告期内，智明软件营业外支出主要为非流动资产处置损失。
10、所得税费用分析
报告期内，智明软件所得税费用情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
当期所得税费用422.31158.131846.31
递延所得税费用73.62-6.55-138.56
合计495.93151.581707.75
智明软件2021年当期所得税费用较高，主要原因一方面系2021年智明软件利润较高，另一方面系北京智明 2021 年向 BVI 公司分红需缴纳所得税 933.00 万元。
11、非经常性损益分析
报告期内，智明软件非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减--0.00004-值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
20.03146.69116.22
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1.09-1.3813.82
减：所得税影响额2.7516.4816.87
合计16.20128.83113.18
报告期内，智明软件非经常性损益主要系政府补助，金额较小，对智明软件的经营稳定性及未来持续盈利能力不构成重大影响。
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三、上市公司对标的公司的整合管控安排
本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和范围将得到大幅扩大。为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在经营管理、业务拓展、企业文化等方面与智明软件进行融合，并制定如下整合措施：
（一）业务整合
本次交易完成后，公司将加强把控智明软件的经营计划和业务方向，一方面，结合智明软件的特点，在供应商管理、客户拓展、人员调度、质量控制、研究开发等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，将智明软件的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在软件开发服务领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
（二）资产整合
软件开发服务行业是轻资产行业，本次交易完成后，智明软件将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等方面须按上市公司规定履行必要的审批程序。
（三）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理系统引入智明软件的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平、加强其财务管理力量，并依据其业务模式和财务管理的特点，协助智明软件搭建符合上市公司标准的财务管理体系和内部控制体系。同时，上市公司将进一步统筹智明软件的资金使用和融资渠道，防范其运营财务风险。
（四）人员整合
报告期内，智明软件的生产经营稳步发展，主要管理、技术开发团队较为稳定。本次交易完成后，上市公司一方面将保持智明软件现有经营管理团队主要成员的稳定性，并给予其一定的自主权，以充分发挥其具备的业务技术经验和管理能力，保持智明软件的经营稳定性；另一方面将加强对智明软件的相关管理，对员工开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完
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善长效统一的培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
本次交易完成后，上市公司有权委派财务负责人或财务人员。智明软件应当按照上市公司内部控制要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。
上市公司将在法律法规及《公司章程》规定的基础上采取合理的内部授权等措施，维护智明软件的正常经营。同时，上市公司将根据公司战略需要或智明软件需求，加强智明软件相关专业或管理人员的培养与引进，优化智明软件目前的机构设置和日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范智明软件的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原则上在保持智明软件现有内部组织机构稳定性的基础上加强业务和财务管控。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
智明软件已深耕日本证券市场核心交易系统的软件开发服务领域二十余年，积累了深厚的日本证券行业业务知识与技术解决方案经验，具有较强的两岸协同开发项目管理能力和较高的质量控制水准。通过本次交易，上市公司的竞争优势将得到进一步发挥，整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步加强，具体体现在如下几个方面：
（1）从规模效应来看，本次交易完成后，上市公司的对日软件开发服务业
务规模得以迅速扩大，规模效应得以体现，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步加强；
（2）从产业链整合来看，本次交易完成后，上市公司在对日软件开发服务
领域的市场份额将大幅提升，在与上下游关系中的地位将得以增强；
（3）从运营成本来看，本次交易完成后，上市公司维护项目占比将进一步提升，有利于公司更好地规划项目安排，同时，上市公司较强的项目精细化管理能力与智明软件较高的质量控制水准能够形成优势互补，从而提高人员利用率，
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减少因缺陷修复导致的人工耗用，降低公司整体的运营成本；
（4）从销售渠道来看，本次交易完成后，上市公司在野村综研供应商体系
中的地位将进一步提升，良好的品牌效应有利于上市公司开拓日本其他客户项目以及中国金融行业应用软件市场；另外，日本本土技术开发团队的扩张有利于上市公司承接更多的上游设计工程和运维工程，提高在日本在岸软件开发领域的竞争力；
（5）从技术整合来看，上市公司在云计算、大数据、人工智能等前沿技术方面的研发积累与智明软件在证券市场核心交易系统解决方案方面的技术业务
经验能够形成优势互补，能够更好地满足下游客户新增的大量希望借助新技术提升其自身竞争力的需求，能够更好地应对软件技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等的重塑。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）技术优势
在对日软件开发服务中，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，目前，公司为客户提供的软件开发服务中，已将公司所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中，基于新兴技术的对日软件开发服务项目收入占比高。智明软件承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身具有大数据、云计算的产品属性，本次交易完成后，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围也将进一步扩大。
新兴技术在公司国内行业应用软件解决方案中亦得到快速应用。在大数据与人工智能方面，公司掌握了互联网行为采集分析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT 智能推荐引擎、智能化数据服务平台（DMP）等一系列融合
了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及产品。在云计算方面，公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云 DataV 数据可视化服务，为金融公司提供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向。在区块链方面，公司具备区块链架构能
213苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）力，自主研发基于区块链的投行工作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联链”、“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。
（2）软件开发服务能力优势
*公司参与软件开发上游工程的比例较高
软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试和
运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求较高。
公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有上述业务，而公司直接承接的大东建托的 IT 业务除了涵盖了所有上述工程之外，正在积极参与其集团和子公司数字化转型的整体系统设计开发。智明软件为野村综研提供的服务涵盖了概要设计（咨询的一部分）、基本设计、详细设计、系统测试和运行维护，并且参与了部分项目的需求分析（咨询的一部分，系软件开发的最上游工程）。本次交易完成后，公司参与软件开发上游工程的比例将进一步提高，公司在软件开发服务能力方面的竞争优势将进一步增强。
*公司最终用户以金融业为主，项目的盈利能力较强公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有优秀实施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为日本金融行业的基础设施。相应地，公司的最终用户也以金融业为主。公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融业务，作为公司的核心业务，公司对日软件开发服务大部分为对日金融领域实现的。智明软件绝大部分收入来自于野村综研证券交易系统的开发和维护，本次交易完成后，公司金融业的最终用户占比将进一步提高。由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，对软件开发企业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。
*公司参与众多软件的核心系统开发
公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业务的网上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、销售平台系统、数据分析系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，电信客户的营业厅支持系统，房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等；智明软件则从
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事证券市场核心交易系统的开发和维护。本次交易完成后，公司参与开发的软件核心系统范围将进一步扩大。由于该类项目开发难度较大，对软件开发服务商的能力要求很高。
*公司在对日软件开发服务中形成了具有国际竞争力的服务能力
由于日本企业以要求严谨、服务质量高著称，公司和智明软件二十余年对日软件开发服务经验使自身形成了具有国际竞争力的业务水平。对日服务经验也利于公司将管理经验、业务流程、技术知识和服务手段等复制到国内业务中，推动国内业务特别是证券行业应用软件的快速发展。
*公司具有合理调配内外部资源高效完成项目的能力
公司在为客户项目进行软件开发服务前，对项目工作量具有较为准确的预测，在公司通过内部人员调整不能满足需求时，提前进行外协安排，外协商的开发人员主要辅助公司软件开发业务的开展，公司将软件外协商的开发人员纳入公司的人员调配系统中统一管理，通过内外部的资源调配和整合，有利于公司有效分配公司的主要技术人员，使其主要精力聚焦在项目管理、技术难题解决、质量管控上，充分发挥自身的技术优势，从而能够高效地完成项目开发服务，进一步增强了公司的核心竞争力。
（3）成本控制优势
公司和智明软件承接的业务一般为项目外包业务，该类业务使得公司可以自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，便于公司有效控制成本。公司拥有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人员利用率和较强的软件交付能力。
由于软件企业中人力成本是最主要成本，较高的人员利用率能有效降低公司的运营成本。
*公司和智明软件的维护项目比例较高，本次交易完成后，公司能更好地规划整体项目安排，同时由于最终用户的忠诚度和黏性较高，客户因后续升级和维护需求带来的项目维护费用将成为公司收入的稳定来源。
*公司对拟承接项目的预测准确度较高，使公司能保持较高的人员利用率。
在对日软件开发服务业务的日常管理中，公司各事业部结合现有合同，通过与客户沟通，每月提交未来1个月、3个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件
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开发服务业务模式较为成熟，公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项目规模、数量进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件外协公司的开发人员纳入公司的人员调配系统中统一管理，从而较好地保证了公司软件开发服务业务的交付能力。
（4）人才优势
人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队。公司的核心员工均多年从事对日软件开发服务工作。公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十多年的日本工作经历和超过20年的行业管理经验。
除独立董事外，公司核心管理团队、开发部长等均有在日本多年的工作经历。智明软件作为一家从事对日软件开发服务二十余年的公司，能帮助上市公司快速扩充优秀的在岸、离岸 IT 管理人才队伍，管理团队丰富的经验以及对日本文化的理解为公司未来的规模化发展提供了有力保障。
（5）客户资源优势
在对日软件开发服务领域，首先，公司已与日本优秀的一级软件承包商建立了长期稳定的合作伙伴关系。由于日本一级软件承包商数量较少，公司与其建立稳定合作关系后，能有效降低公司的销售费用和关系维护成本，并能提高合作效率。公司在与日本一级软件承包商合作过程中，积累了丰富的金融、房地产、电信、电子商务等行业经验，在客户中赢得了良好的口碑。其次，公司直接承接了日本大型企业大东建托的核心 IT 咨询业务。这意味着公司对日软件开发服务业务承接和交付能力、管理能力得到了日本大型企业的认可，有利于公司今后继续获得日本市场的核心 IT 业务。最后，本次交易完成后，公司与核心客户野村综研的合作规模将迅速扩张，双方未来合作将变得更为深入和广泛，公司与该全球顶尖金融服务技术供应商的绑定将更为牢固。
在国内应用软件解决方案业务领域，经过近几年的国内市场开拓，公司在国内金融应用软件解决方案领域树立了良好的市场形象，使用公司产品和服务的证券公司已包括国泰君安、海通证券、申万宏源、中信建投、国信证券、华泰证券、
招商证券等70多家证券公司客户，同时积累了嘉实基金、华泰期货等10多家基
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金公司、期货公司和资产管理公司客户。由于 IT 服务商的口碑在证券公司之间或证券公司不同部门间易于传播，通过在各大证券公司建立一定的品牌知名度，公司产品和服务的广度和深度将得到快速扩张，有利于公司经营业绩增长。
（6）培训优势
为了建立拥有跨文化沟通能力的高技术复合型人才队伍，公司以志远职校为主体，建立了集中式的人才培训基地，并针对不同的入职对象，建立了“未来之星”、“梦想加油站”和“凌志之星”的人才培训体系。“未来之星”主要针对新入职的计算机相关专业应届毕业生，通过12个月左右的时间，将他们培养成符合公司文化、有基本技术能力和日语技能的初级软件工程师，使其迅速融入到开发队伍中；“梦想加油站”主要针对已在公司工作2-3年的初级、中级软件工程师，通过12个月左右的时间，为其进一步开辟职业通道，增强行业意识，使其在技能及个人素养等方面全面提升，为成为高级软件工程师、项目经理做准备；
“凌志之星”主要针对高级软件工程师、项目经理，通过12个月左右的时间，不断增长自身的知识和技能，为公司储备核心力量。本次交易完成后，智明软件作为公司的全资子公司，可以充分利用上述人才培训资源，促进智明软件与上市公司双方的人才交流合作和技术共享提升。通过上述人才梯队培训机制，公司可以确保更大规模的人力资源稳定。
（7）进入国内金融业 IT 市场时间较晚的劣势
公司于 2010 年开始发展国内金融机构 IT 咨询服务业务，在此之前，国内市场已存在较大的金融业 IT 服务公司如恒生电子（600570.SH）、金证股份
（600446.SH）、顶点软件（603383.SH）等。由于 IT 服务产业用户粘性明显，客户在更换 IT 供应商时会在系统兼容性、人员培训等方面产生较大成本。尤其是金融行业客户，若由于更换 IT 供应商导致系统故障，会对客户造成重大影响，因而先发优势在该行业较为明显。
3、本次交易后上市公司的财务安全性根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2023）第08587号”备考审阅报告，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：
217苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
流动资产81819.09101918.1624.57%95160.68116788.5522.73%
非流动资产53221.2159735.9212.24%50038.8957455.8614.82%
资产合计135040.30161654.0819.71%145199.57174244.4120.00%
流动负债6264.1032923.72425.59%9490.0835434.50273.38%
非流动负债1281.891420.7210.83%1448.911609.2811.07%
负债合计7545.9934344.43355.13%10938.9837043.78238.64%
归属于母公司所有者权益127457.21127272.54-0.14%134181.50137121.552.19%
所有者权益合计127494.31127309.64-0.14%134260.58137200.642.19%
本次交易完成后，上市公司的规模将进一步扩大。
根据备考审阅报告，本次交易后，上市公司新增商誉4963.28万元，商誉具体内容详见本节之“四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/5、本次交易后商誉对上市公司的影响”相关内容。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。
本次交易后流动负债大幅增长主要系确认应付交易对价15585.25万元。
根据备考审阅报告，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所示：
2023年6月30日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前变动额交易前变动额（备考）（备考）
资产负债率5.59%21.25%15.66%7.53%21.26%13.73%
流动比率（倍）13.063.10-9.9710.033.30-6.73
速动比率（倍）12.893.06-9.839.953.27-6.68
交易后上市公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
项目2023年6月30日2022年12月31日
博彦科技25.25%25.23%
资产负债率华信股份42.47%45.05%
中和软件50.71%49.16%
218苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
平均值39.48%39.82%
上市公司交易完成后21.25%21.26%
博彦科技2.912.88
华信股份1.971.86
流动比率（倍）
平均值2.442.37
上市公司交易完成后3.103.30
博彦科技2.822.82
华信股份1.661.65
速动比率（倍）
平均值2.242.23
上市公司交易完成后3.063.27
注：数据来源于同行业可比公司定期报告；中和软件为复旦复华子公司，由于其系非公众公司，公开披露信息较少，除资产负债率以外的指标未公开披露。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升但仍低于同行业可比公司；
流动比率和速动比率均有所下降但仍高于同行业可比公司。本次交易完成后，上市公司无新增担保、诉讼等，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司现金流充足，偿债能力指标良好，上市公司仍拥有较高的偿债能力，财务安全性较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
4、本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第
20号——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。
根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）
营业收入33528.1958149.6573.4465451.20108056.1065.09
营业成本19450.3639666.72103.9438510.0074283.0992.89
营业利润5232.877506.0443.4415601.4516807.127.73
净利润4838.096616.8936.7714070.2015130.027.53
归属于母公司所有者的净利润4880.086658.8836.4514118.9915178.807.51
219苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
基本每股收益（元/股）0.12200.166536.450.35300.37957.51
稀释每股收益（元/股）0.12200.166536.450.35300.37957.51
根据备考审阅报告，交易完成后上市公司营业收入、利润规模将进一步扩大。
本次交易前，智明软件毛利率较上市公司毛利率偏低，主要系智明软件的业务拓展受野村综研集团内部管理机制的约束，同时其人员成本相对较稳定，其从野村综研处取得的业务较少或报价较低时，无法通过开发其他业务来覆盖固定成本。本次交易完成后，智明软件能够通过其多年来积累的丰富金融领域软件开发经验、人才和项目管理优势继续在对日金融软件开发业务领域开拓新客户、扩大
市场占有率，提高毛利率；同时，上市公司能够与智明软件在客户、技术、人员和业务规模方面实现协同效应，有利于上市公司的持续经营。
5、本次交易后商誉对上市公司的影响
（1）本次交易前标的公司商誉情况
本次交易前，标的公司无商誉。
（2）本次交易完成后上市公司商誉情况
本次交易前，上市公司无商誉。本次交易对价为15585.25万元，根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第6226号）所列载
的拟购入资产截至评估基准日2023年6月30日的资产基础法评估值，上市公司确认本次交易形成商誉如下：
单位：万元项目金额
支付的现金对价15585.25日本智明及 BVI 公司的可辨认净资产的公允价值 12675.82
减：日本智明及 BVI 公司已宣告未发放股利 2053.85
收购的资产净额10621.97
收购产生的商誉4963.28
本次交易完成后，上市公司商誉占净利润、净资产和资产总额的比例如下：
单位：万元
项目2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
商誉4963.284963.28
220苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
占净利润比75.01%32.80%
占净资产比3.90%3.62%
占资产总额比3.07%2.85%
根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉占2022年净利润的比为32.80%；
占2022年末和2023年上半年末净资产比分别为3.62%和3.90%；占2022年末
和2023年上半年末资产总额比分别为2.85%和3.07%。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风险。
6、本次交易对上市公司科研创新能力的影响
智明软件已深耕日本证券市场核心交易系统的软件开发服务领域二十余年，对日本证券行业业务流程以及野村综研 STAR 系列产品的整体架构、技术细节、
运行环境、底层业务逻辑等有深刻的认识和理解，并结合自身业务特点开发了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术。本次交易对于丰富上市公司在日本证券行业的业务知识和技术解决方案经验具有重要意义，有利于公司将其复制到国内业务中，挖掘国内证券业务的潜在需求，提出创新应用软件解决方案，推动国内证券行业应用软件的发展。
野村综研 THE STAR 产品每天处理着约 50%的东京证券交易所交易量，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理，为近 90 家证券公司、1700 万个人证券账户提供共同使用型服务，需要支持海量数据的实时处理及海量用户的并发访问，具备大数据、云计算的产品属性。本次交易有利于显著增强上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验，扩大新兴技术在对日软件开发服务中的应用范围。
221苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，上市公司将从公司经营和资源配置等角度出发，通过在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合措施，提高本次交易的整合绩效，更好地发挥智明软件与上市公司的协同效应，在大幅扩大上市公司业务规模和范围的同时，不断提升公司在国际金融服务技术产业链中的层次和水平。
2、本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
（1）提高公司软件开发服务交付能力优质的软件开发服务是公司立足于日本软件市场的基础。公司近年来发展较快，业务规模也得到快速扩张，但受限于软件开发人才的招聘市场竞争激烈、软件开发人才培养周期较长等影响，公司软件开发人员规模的增速不足以支持业务规模的扩大、交付能力不能够满足大量涌现的各种业务机会。未来公司将努力提高交付能力，大力拓展开发团队和研发团队，并且加大研发投入，通过开发流程的模块化、自动化、工具化，进一步扩大公司的创新优势，持续提升交付能力。
在提升对日软件交付能力的同时，公司也将加大对国内金融行业 IT 市场的投入，研发深度结合了云计算、大数据、人工智能等新兴技术的产品和解决方案。
（2）客户与市场发展计划
在日本软件开发服务市场中，除深化现有客户合作、进一步开发更多优质客户之外，公司还拟提升自身所具备的软件开发服务能力，不断拓展软件开发过程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，从而提升软件开发服务的附加值，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
在国内市场中，公司在不断吸收国际发达金融市场领先的证券业营销服务和管理体系、行业应用架构、新兴技术的同时，将加强绩效管理，强化对重点客户、重点创新型金融软件解决方案的营销服务。预计随着国内证券公司信息化建设和创新业务的进一步推进，公司将获得更大的市场发展机遇。公司也计划将国内市场逐步扩展到基金、期货、私募、银行理财子公司等资本市场领域。
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（3）技术和产品研发计划
在对日软件开发服务业务中，公司将根据业务实际需要，进一步开发项目管理系统、快速开发平台、自动化测试工具等，通过新技术、新工具、新平台的应用，提高开发效率、降低开发成本，进一步提高公司的市场竞争能力。
为适应现阶段国内证券公司创新业务不断推进的发展趋势，公司结合国内市场实际情况，在吸收对日金融领域软件开发服务经验的基础上，将加大拥有自主知识产权产品的开发力度。未来几年，公司将继续以 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、大投
行业务综合管理解决方案、基金营销与投研一体化解决方案、微服务云管理解决
方案等证券业 IT 解决方案作为开发重点，探索更多新技术、新产品在国内证券公司的运用，使公司成为国内一流的证券业软件解决方案提供商。
在不断提高现有产品技术能力的同时，公司将加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发，以满足金融非证券行业及其他行业日益增长的新兴技术服务需求。
（4）人力资源计划
软件行业具有人才密集型、知识密集型特点，公司的技术创新依赖于大量的管理和技术人才，因此，人力资源是公司经营发展的重要战略资源。
*建立具有市场竞争力的绩效评价和激励机制公司将积极探索建立对各类人才具有持久吸引力的绩效评价体系和相应的
激励机制，吸引更多诚信、敬业、专业的优秀人才加盟，实现人力资源的可持续发展，从而形成良性的竞争机制和完备的人才梯队，不断增强公司的核心竞争力。
为了留住人才，未来公司还可以进一步尝试通过股权激励等可行机制激发员工的工作积极性，增加员工对公司的归属感。
*人才规划和培训计划
为适应未来业务快速发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，进一步优化人才结构。公司将进一步完善培训体系，通过针对不同级别软件开发人员的培训体系、跨部门技术交流、公开知识库共享体系、内部专家培
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训、外部技术培训等形式，促进员工不断学习，并努力把企业建成学习型组织。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响关于本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本节之“四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“3、本次交易后上市公司的财务安全性”及“4、本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响”相关内容。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，智明软件将成为上市公司的全资子公司，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第九节财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
根据众华会计师事务所出具的“众会字（2023）第08589号”标准无保留意
见审计报告，标的公司报告期的模拟合并报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金14881.3010983.8124610.02
应收账款4457.784787.014974.36
预付款项87.6882.3071.03
其他应收款580.305815.445026.89
其他流动资产297.98548.7240.81
流动资产合计20305.0522217.2834723.12
非流动资产：
固定资产67.0482.47116.05
使用权资产785.391437.202691.45
无形资产197.44243.91318.75
长期待摊费用43.46107.77236.12
递延所得税资产345.56427.97442.64
非流动资产合计1438.892299.323805.02
资产总计21743.9424516.6038528.13
流动负债：
应付账款2344.672062.212877.92
应付职工薪酬3855.754693.015558.61
应交税费2120.66301.192748.76
其他应付款346.99282.56373.61
一年内到期的非流动负债486.181219.641410.10
流动负债合计9154.248558.6212969.01
非流动负债：
租赁负债69.2892.921279.48
225苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
预计负债52.0152.0152.01
递延所得税负债6.24--
非流动负债合计127.54144.931331.49
负债合计9281.788703.5514300.50
股东权益：
实收资本（或股本）611.71611.71611.71
资本公积1548.821548.821548.82
其他综合收益-2758.94-2465.77-1933.56
盈余公积63.2463.2463.24
未分配利润12997.3416055.0523937.43
归属于母公司股东权益合计12462.1715813.0424227.64
少数股东权益---
股东权益合计12462.1715813.0424227.64
负债及股东权益合计21743.9424516.6038528.13
（二）利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业收入25791.2444371.1846188.57
减：营业成本21384.5037613.6538917.56
税金及附加5.818.3514.63
销售费用5.851.542.38
管理费用1902.653743.773727.50
研发费用278.53484.69338.15
财务费用184.271343.36837.77
其中：利息费用23.8694.89143.18
利息收入10.7126.21135.29
加：其他收益21.20147.88117.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）2050.831323.702467.67
加：营业外收入1.230.0000313.46
减：营业外支出3.492.570.51
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2048.571321.132480.62
减：所得税费用495.93151.581707.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列）1552.641169.55772.87
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（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）1552.641169.55772.87
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
1552.641169.55772.87
填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额-293.17-532.21-1329.88
六、综合收益总额1259.46637.34-557.01
（三）现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金28790.1548258.5748144.20
收到的税费返还12.0228.0028.46
收到其他与经营活动有关的现金47.64436.56400.94
经营活动现金流入小计28849.8148723.1248573.60
购买商品、接受劳务支付的现金7782.5014590.4613609.95
支付给职工以及为职工支付的现金14612.0426836.3724762.99
支付的各项税费1353.275681.073423.59
支付其他与经营活动有关的现金746.021317.021196.92
经营活动现金流出小计24493.8248424.9342993.45
经营活动产生的现金流量净额4355.99298.205580.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金---
取得投资收益所收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额21.922.30-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金5122.604310.96-
投资活动现金流入小计5144.524313.26-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金29.7763.41122.38
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金-5388.70-
227苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
投资活动现金流出小计29.775452.11122.38
投资活动产生的现金流量净额5114.75-1138.85-122.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计---
偿还债务所支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4610.349051.94-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金780.972454.561386.55
筹资活动现金流出小计5391.3111506.491386.55
筹资活动产生的现金流量净额-5391.31-11506.49-1386.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-181.94-1279.07-1313.55
五、现金及现金等价物净增加额3897.49-13626.222757.66
加：期初现金及现金等价物余额10983.8124610.0221852.36
六、期末现金及现金等价物余额14881.3010983.8124610.02
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
根据众华会计师事务所出具的“众会字（2023）第08587号”备考审阅报告，本次交易模拟实施后上市公司合并报表如下：
（一）备考报表编制基础
上市公司编制备考合并财务报表系按照中国证监会颁布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，以上市公司的合并财务报表为基础，依据本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，备考合并财务报表系根据相关交易方案，并按照以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表假设本次重组已于2022年1月1日完成。
2、备考合并财务报表2022年度、2023年1-6月包括了拟收购资产于2022
228苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
年度、2023年1-6月的经营成果，未考虑本次交易可能发生的交易费用和相关税费。同时固定资产和无形资产的评估增值视同为2022年1月1日已经增值，2022年度及2023年1-6月对增值部分计提折旧及摊销。所有的收购价款、评估增值等财务数据是按2023年6月30日的中国人民银行汇率100日元对人民币5.0094元进行折算。商誉是假设以2023年6月30日为基准日的评估值为计算基数，与收购成本的差额作为2022年1月1日的商誉，差额计入了资本公积。
3、上市公司拟收购资产所处的国家或地区与上市公司不同，执行的会计政
策、会计估计已按照上市公司的会计政策进行调整。
4、上市公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生
的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。
5、备考合并财务报表所述的交易方案能够获得上市公司股东大会的批准。
6、上市公司拟收购的标的公司日本智明已于2023年7月21日通过利润分配决议，向股东派发4.1亿日元现金股利（含税），备考合并财务报表假设该利润分配已于2023年6月30日宣告发放。
7、联合中和评估所编制的报告中于2023年6月30日评估值，确认日本智
明和 BVI 公司的可辨认资产及负债以及其于 2023 年 6 月 30 日的对应的递延税务影响，并假定该增值事项是2022年1月1日即存在。评估值调整金额以及对应的递延税务影响，可于收购事项实际完成日期当日最终确定购买价分配时有所变动。
8、根据联合中和评估出具的《资产评估报告》所列载的拟购入资产截至评
估基准日2023年6月30日的资产基础法评估值，收购事项产生的商誉为人民币
4963.28万元，假设收购事项在2022年1月1日就已经完成。商誉金额可于收
购事项实际完成日期当日最终确定标的公司的资产及负债的公允值时有所变动。
对于现金购买部分所对应金额列示于其他流动负债项下。
在假设收购事项于2022年1月1日已发生情况下确认的已付对价、所收购
资产净额以及商誉如下：
229苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元项目金额
支付的现金对价15585.25日本智明及 BVI 公司的可辨认净资产的公允价值 12675.82
减：日本智明及 BVI 公司已宣告未发放股利 2053.85
收购的资产净额10621.97
收购产生的商誉4963.28
9、基于简化考虑，备考合并财务报表净资产按“归属于母公司股东权益合计”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
流动资产：
货币资金67123.4065427.16
交易性金融资产17373.7927932.19
应收账款14731.7516002.12
预付款项553.70450.18
其他应收款1123.676019.03
存货631.89388.32
其他流动资产379.97569.55
流动资产合计101918.16116788.55
非流动资产：
长期股权投资10867.1910804.77
其他权益工具投资7814.727310.73
其他非流动金融资产13006.8710142.06
固定资产20177.7320324.57
使用权资产1325.192126.25
无形资产793.54812.37
商誉4963.284963.28
长期待摊费用264.41364.69
递延所得税资产522.99607.14
非流动资产合计59735.9257455.86
230苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产总计161654.08174244.41
流动负债：
应付账款3472.592914.27
合同负债585.62395.29
应付职工薪酬6517.998851.30
应交税费3436.002916.26
其他应付款2477.522915.96
一年内到期的非流动负债847.321854.60
其他流动负债15586.6615586.82
流动负债合计32923.7235434.50
非流动负债：
租赁负债153.72292.63
长期应付款4.7230.62
预计负债52.0152.01
递延所得税负债1210.271234.02
非流动负债合计1420.721609.28
负债合计34344.4337043.78
股东权益：
归属于母公司股东权益127272.54137121.55
少数股东权益37.1079.09
股东权益合计127309.64137200.64
负债及股东权益合计161654.08174244.41
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
一、营业收入58149.65108056.10
减：营业成本39666.7274283.09
税金及附加134.61285.91
销售费用1387.912810.43
管理费用3833.788121.96
研发费用4513.976908.34
财务费用2712.833190.08
其中：利息费用35.28133.29
231苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
利息收入48.0998.40
加：其他收益189.761432.10
投资收益（损失以“-”号填列）498.93717.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益49.09-491.34
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）648.002296.88
信用减值损失（损失以“-”号填列）269.50-96.01
资产处置收益（损失以“-”号填列）--0.03
二、营业利润（亏损以“-”号填列）7506.0416807.12
加：营业外收入14.8514.18
减：营业外支出4.0039.69
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）7516.8816781.60
减：所得税费用900.001651.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）6616.8915130.02
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）6616.8915130.02
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益-41.99-48.78
2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）6658.8815178.80
五、其他综合收益-255.24232.30
（一）不能重分类进损益的其他综合收益-785.64
1.重新计量设定受益计划变动额--
2.权益法下不能转损益的其他综合收益--
3.其他权益工具投资公允价值变动-785.64
4.企业自身信用风险公允价值变动--
（二）将重分类进损益的其他综合收益-255.24-553.34
1.权益法下可转损益的其他综合收益--
2.可供出售金融资产公允价值变动损益--
3.其他债权投资公允价值变动--
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额--
5.其他债权投资信用减值准备--
6.现金流量套期损益的有效部分--
7.外币财务报表折算差额-255.24-553.34
232苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
六、综合收益总额6361.6515362.32
233苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十节同业竞争与关联交易
一、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、标的公司关联方认定范围
根据《公司法》《科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，标的公司的主要关联方如下：
（1）控股股东
标的公司控股股东系野村综研，野村综研持有标的公司100%股权。野村综研基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况（/一）基本情况”。
（2）间接持股5%以上股东标的公司间接持股5%以上股东情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（八）交易对方主要股东及其他关联人情况”。
（3）控股股东的董事、监事、高级管理人员
根据野村综研官网披露的信息，其董事、监事和其他主要经营管理人员如下：
序号姓名职务
1此本臣吾代表取缔役会长兼社长
2深美泰男副董事长
3赤塚庸副董事长
4江波户谦代表取缔役、副社长
5安斋豪格代表取缔役、专务执行董事
6舘野修二董事、专务执行董事
7坂田信以独立董事
8大橋徹二独立董事
9小堀秀毅独立董事
10坂田太久仁监事
11小酒井健吉外部监事
12南成人外部监事
234苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
13髙澤靖子外部监事
14稲田陽一监事
15増谷洋专务执行董事
16嵯峨野文彦专务执行董事
17横手実常务执行董事
18久保並城常务执行董事
19肥後雄一常务执行董事
20安丸徹常务执行董事
21野口智彦常务执行董事
22西本進常务执行董事
23須永義彦常务执行董事
24大野庄一常务执行董事
25松本晃常务执行董事
26渡辺徹郎常务执行董事
27大元成和常务执行董事
28中丸泰樹常务执行董事
29桧原猛常务执行董事
30森沢伊智郎常务执行董事
31柳澤花芽常务执行董事
32中山浩之常务执行董事
33村上勝俊执行董事
34小原康司执行董事
35川浪宏之执行董事
36北川園子执行董事
37小田島潤执行董事
38山﨑政明执行董事
39清水康次执行董事
40小池裕执行董事
41小林一央执行董事
42小暮典靖执行董事
43郡司浩太郎执行董事
44斉藤英紀执行董事
45森克也执行董事
235苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
46池谷武文执行董事
47武田则幸执行董事
48原敏文执行董事
49清水雅史执行董事
50小林敬幸执行董事
51亀井章弘执行董事
52山口隆夫执行董事
53雨宮正和经营管理
54田原亜希子经营管理
55宮武博史经营管理
56八木貴史经营管理
57鳩宿潤二经营管理
58内海朋範经营管理
59南側洋司经营管理
60桑津浩太郎研究理事
61神尾文彦研究理事
62中島久雄理事
63青嶋稔顾问
64梅屋真一郎顾问
（4）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
标的公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名任职或关系
1菅原能孝日本智明代表取缔役社长
2户田一成日本智明代表取缔役
3 武田则幸 日本智明董事、BVI 公司董事
4平松理生日本智明董事
5榊原大史日本智明监事
标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为标的公司关联方。
（5）其他关联方
由野村综研及其董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管
236苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由野村综研董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（标的公司及其控股子公司除外）为标的公司关联方。
2、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，智明软件从关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度
接受劳务238.99497.64504.80
野村综研接受服务310.91602.58457.38
采购商品0.680.150.19
NRI セキュアテクノロジー
ズ㈱（NRI Secure 接受服务 - 4.15 -Technologies Ltd.）NRI データ i テック㈱（NRI接受服务1.483.1014.05Data i Tech Ltd.）NRI ネットコム㈱（ NRI接受服务6.5543.875.40Netcom Ltd.）
NRI フィナンシャル?グラフィックス㈱（NRI 接受服务 0.62 0.08 43.70Financial Graphics Ltd.）NRI みらい㈱（NRI Mirai接受服务6.159.277.17Ltd.）
NRI ワークプレイスサービ
ス㈱（NRI Workplace 接受服务 67.23 88.80 61.53Services Ltd.）
合计632.611249.651094.22
*接受劳务
报告期内，智明软件部分管理人员系野村综研委派，上述人员未直接与智明软件签订劳动合同，由智明软件向野村综研支付其工资薪金。
*接受服务
报告期内，智明软件使用野村综研及其他关联方提供的内部办公自动化基础设施和培训活动，包括网络、办公设备、办公软件等的使用费及内部培训的培训费等。另外，野村综研为提高集团内整体管理效率，在集团内部搭建共享服务中
237苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）心，向集团内子公司提供行政、财务和人力资源方面的支持。智明软件部分管理职能系通过集团内共享服务中心完成，并向野村综研支付服务费。集团内各子公司服务费收费标准基本一致，无显著差异。
2022年智明软件从关联方处接受服务金额增加，主要系：
A、智明软件 2022 年使用野村综研集团内部系统的人数增加，系统使用费上涨；
B、智明软件自 2021 年 6 月起使用野村综研的共享服务中心，因此 2022 年相应服务费较2021年上涨；
C、智明软件分别自 2022 年 2 月、4 月、6 月起开始使用野村综研的云共享
文件、公司网页服务器变更及后续维护、集团内金融业务相关部门邮件监视系统等服务，因此相应服务费较2021年上涨；
D、智明软件 2022 年员工人数增多，接受野村综研集团内部培训活动增加，导致2022年培训费较2021年上涨。
（2）出售商品/提供劳务
报告期内，智明软件向关联方出售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度
提供软件服务25611.1343938.6345523.36野村综研
资金使用费1.532.402.66
野村综研（大连）科技有限公司提供劳务--1.10
合计25612.6543941.0345527.13
*提供软件服务
报告期内，智明软件向野村综研提供软件开发服务。由于智明软件系野村综研证券本部的全资子公司，受野村综研集团内部管理机制的约束，其自主业务开拓和承接受到限制，因此其报告期内主要收入来自野村综研。
A、野村综研对智明软件和无关联关系的独立第三方凌志软件的报价对比
a、发包人员单价对比
报告期内，野村综研对智明软件和凌志软件的发包人员单价较为稳定，人员
238苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单价主要取决于工作难度和相应技术人员的技术和经验水平，设计工作对人员要求较高，单价一般较开发工作更高。
与凌志软件相比，野村综研对智明软件的设计和开发工作单价均较高，主要原因系智明软件项目人员多为资深软件工程师，具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，在与野村综研长期合作的过程中，积累了丰富的技术、业务知识，对野村综研主要产品证券交易系统的架构和日本证券行业法律法规非常熟悉。而凌志软件在进行项目人员安排时，会结合项目实际情况对初级、中级、高级、资深等不同级别的软件工程师进行一定比例的配置，平均人员成本相对较低。另外，项目工作难度的差异也会对人员单价造成一定的影响。报告期内，智明软件承接的系更上游且更复杂的证券交易系统开发工作，与凌志软件所承接项目的应用领域有所差异，因此对技术人员的要求亦不尽相同。
b、毛利率对比
在对日软件开发服务领域，包括智明软件和凌志软件在内的软件接包商一般以项目为单位向客户进行报价，在报价时根据软件开发项目的具体需求、技术难度、开发周期、实施地点等因素，预计项目所需要投入人数及所需投入的时间，综合考虑人员薪酬、研发支出分摊、项目开发潜力、合理利润率及其他间接成本，结合行业平均市场价格计算确定项目的最终报价。不同软件接包商会结合自身人员技术水平情况，在保证满足客户成果物交付和项目进度的前提下，制定不同的人员配置方案。因此，除人员单价外，预计项目所需投入的人月数亦是影响项目总价的一个重要因素。客户在确定最终供应商时的主要依据系项目总价，而非单纯的人员单价。相对人员单价而言，项目总价是比较对日软件开发服务价格公允性的一个更客观的指标。但由于智明软件与凌志软件所承接的野村综研的项目应用领域不同，项目内容也各不相同，因此无法直接比较项目平均单价，下面仅对二者毛利率进行对比分析。
报告期内，智明软件与凌志软件对日软件开发服务的毛利率情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度
凌志软件42.07%39.63%45.36%
智明软件17.09%15.23%15.74%
由上表可知，智明软件不存在因为发包人员单价较高而导致毛利率也较高的
239苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）情形。报告期内，智明软件毛利率低于凌志软件对日软件开发服务的毛利率，主要原因系智明软件系野村综研证券本部的全资子公司，专注于为野村综研提供日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。野村综研根据当年经营计划和投资预算将证券交易系统部分项目交由智明软件实施，项目的工作性质和难易度较稳定，同时受野村综研集团内部管理机制的约束，智明软件超过98%的业务来自野村综研。另一方面，一直以来智明软件员工整体较稳定，因此其工作年限长、高经验技能的资深软件工程师占比较高，智明软件从野村综研处获取的项目工作性质和难易度与智明软件工程师日渐增长的专业素质和薪酬逐渐不匹配，导致智明软件较高素质和薪酬的工程师部分时间需要承担较简单、报价较低的开发工作，因此其毛利率较低。
B、野村综研和无关联关系的独立第三方 NEC 对智明软件的报价对比
报告期内，野村综研和 NEC 对智明软件的设计工作人员单价差异较小，开发工作人员单价的差异主要系工作难度和相对议价能力差异所致。智明软件报告期内对 NEC 的销售收入分别为 564.61 万元、415.73 万元和 180.11 万元，收入较少，智明软件非 NEC 的核心供应商，且 NEC 项目开发工作难度相对野村综研证券交易系统项目较低，因此人员单价亦较低。
*资金使用费
报告期内，智明软件向野村综研收取的资金使用费系智明软件存放于集团款项收取的利息，存放集团款项具体详见本节“一、关联交易/（一）报告期内标的公司的关联交易情况/2、关联交易情况/（3）应收项目”相关内容。野村综研参考日本三大银行三菱 UFJ 银行、三井住友银行和瑞穗银行相同期限存款利率向子公司支付利息。
（3）应收项目
报告期各期末，智明软件对关联方的应收项目情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款4415.35-4756.26-4918.04-野村综研
其他应收款106.91-5338.23-4540.08-
240苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
*应收账款智明软件对野村综研的应收账款系软件开发服务费。
*其他应收款智明软件对野村综研的其他应收款主要系野村综研为提高集团整体资金管
理和使用效率，统筹集团内资金进行新业务开拓及并购以促进集团发展，设有集团内存款制度吸收集团内子公司盈余资金。智明软件已于2023年6月30日前与野村综研解除存款协议，并由野村综研将相关资金全部归还，因此2023年上半年末智明软件其他应收款余额较2022年末大幅下降。
（4）应付项目
报告期各期末，智明软件对关联方的应付项目情况如下：
单位：万元项目关联方2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
应付账款野村综研58.2270.9461.59
NRI ワークプレイスサー ビ ス ㈱ （ NRI应付账款12.0732.137.03
Workplace ServicesLtd.）NRI みらい㈱（NRI应付账款1.101.320.61Mirai Ltd.）
NRI ネ ッ ト コ ム ㈱
应付账款1.181.24-（NRI Netcom Ltd.）
NRI データ i テック㈱应付账款 （ NRI Data i Tech 0.26 0.28 1.63Ltd.）
NRI フィナンシャル?
应付账款グラフィックス㈱-0.040.02
（ NRI FinancialGraphics Ltd.）
合计72.82105.9470.89
报告期各期末，智明软件对关联方的应付款项主要系应付服务费及劳务费。
（5）关联租赁情况
报告期内，智明软件作为承租方的关联租赁情况如下：
241苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元简化处理的短期租未纳入租赁负承担的租增加的出租方租赁资产支付的赁和低价值资产租债计量的可变赁负债利使用权名称种类租金赁的租金费用租赁付款额息支出资产
2023年1-6月
野村综研房屋租赁95.86-95.86--
2022年度
野村综研房屋租赁201.83-201.83--
2021年度
野村综研房屋租赁210.36-210.36--
报告期内，智明软件日本办公室系向野村综研租赁。该办公室系野村综研向
第三方租赁，野村综研在向第三方支付的租赁费基础上，叠加大楼物业管理费、预估的正常工作时间内的水、电费等费用，向大楼内各子公司收取租赁费。报告期内，智明软件与野村综研证券本部向野村综研租赁的办公室单价相同。
报告期内，智明软件向野村综研支付的租赁费较稳定。
（二）上市公司本次交易前后的最近一年一期关联交易情况
1、上市公司本次交易前最近一年一期关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度
㈱トレンドソリューションズ提供劳务147.42134.46（Trend Solutions Co. Ltd.） 提供软件服务 99.18 -
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
关键管理人员报酬240.96572.95
（3）应收项目
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
项目关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款㈱トレンドソリューションズ47.660.48--
其他应收款 （Trend Solutions Co. Ltd.） 41.53 2.08 41.93 -
242苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、上市公司本次交易后最近一年一期关联交易情况
（1）本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易不构成关联交易。
（2）本次交易不会导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司新增关联方或关联交易。
（三）减少及规范关联交易的措施
本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，智明软件将在发生关联交易时，严格按照上市公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的实际控制人张宝泉、吴艳芳承诺如下：
“一、本人及本人控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公
司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独
立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正
243苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”二、同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，日本智明及 BVI 公司成为上市公司的全资子公司。上市公司实际控制人张宝泉、吴艳芳夫妇及其关联企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司实际控制人张宝泉、吴艳芳夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺；
二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人及本人下属企业与上市公司及其子公司之间新增同业竞争；
三、若因本人或本人下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
244苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十一节风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别注意下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易方案，就上市公司本次境外投资事项向发改和商务主管部门履行备案程序。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次收购的标的资产为野村综研持有的日本智明、BVI 公司 100%股权，本
245苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
次交易完成后，标的公司成为凌志软件的全资子公司。日本智明、BVI 公司的核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”之“金融行业软件”分类。软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，我国政府高度重视软件产业的发展。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》中对软件行业加大财政金融支持、深化国家开放合作
等保障措施，有助于标的公司主营业务的发展壮大。未来，若国家的产业政策发生变化，可能会给标的公司及上市公司未来的业绩带来较大影响。
（二）市场风险
1、宏观经济波动风险
标的公司长期深耕日本市场，主要服务于日本证券市场的核心交易系统，对日本市场需求、产业政策、地域文化等均有比较深刻的理解。本次交易完成后，将有助于上市公司更好地服务日本客户及开拓日本市场。标的公司的经营状况与宏观经济变化紧密相关，若全球宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使证券市场经营困难，则会对标的公司的经营产生一定影响，标的公司将面临整体经营业绩下滑的风险。
2、汇率风险
标的公司的核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，其营业收入主要以日元结算，而上市公司大部分成本和费用则以人民币结算，上市公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性，日元汇率波动对上市公司经营业绩会造成一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，上市公司存在因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。
3、劳动力成本上升风险
人力成本是标的公司主要的运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均产值的增长速度，则标的公司的盈利能力将有下降的风险，对上市公司可能产生不利影响。未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，
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势必会导致人力成本的上升，从而增加了标的公司人力成本上升、上市公司盈利能力下降的风险。
（三）经营风险
1、依赖日本市场风险
对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件承包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件承包商在中国设立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。本次交易完成后，对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
2、依赖主要客户的风险
出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务委托给日本公司开发，中国软件开发企业在日本主要从一级软件承包商处承接部分开发业务，由于日本规模较大的一级软件承包商较少，因此客观上决定了公司客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，公司2022年度向野村综研的销售收入占比为45.90%；本次交易完成后，公司2022年度向野村综研的销售收入占比将进一步提升至66.83%，公司存在依赖主要客户的风险。2021年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全球非常优秀的金融科技公司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和公司终止合作的情况，将直接影响到公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。
3、依赖软件外协商的风险
为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，公司会提前进行人力外包安排，并将外包服务提供商的开发人员纳入公司的人员调配系统统一管理，从而保证了公司软件开发服务业务的交付能力。随着公司业务的迅速扩展，不排除未来软件外协商无法跟进公司的发展步伐导致公司软件开发服务短缺或质量下降的可能。
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（四）技术风险
大数据、云计算、人工智能、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察科技领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。
（五）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
2、不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因政府行为、社会异常事件等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
三、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在《备忘录》中约定的订单总量、基础单价等无法实现的风险，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度、成本管理、协同效果未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公
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司的经营与发展。
四、财务风险
（一）偿债能力变差的风险
本次交易前，上市公司2023年6月30日的资产负债率为5.59%。本次交易后，根据备考审阅报告，上市公司2023年6月30日的资产负债率为21.25%，较交易前有所上涨但仍处于较低水平。本次交易将扩大上市公司的经营规模，若未来上市公司与标的公司整合不达预期，无法获取足够增量业务支撑公司规模的扩大，可能会导致公司经营活动现金流量减少，降低上市公司的偿债能力。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第十二节其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
报告期内，智明软件存在资金存放于母公司野村综研处的情况，相关情况详见本报告书之“第十节同业竞争与关联交易/一、关联交易/（一）报告期内标的公司的关联交易情况/2、关联交易情况/（3）应收项目”的相关内容。智明软件已于2023年6月30日前与野村综研解除存款协议，并由野村综研将相关资金全部归还。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司财务结构的影响详见本报告书之“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/3、本次交易后上市公司的财务安全性”的相关内容。
三、最近十二个月内，上市公司不存在发生资产交易的情况
最近十二个月内，公司未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
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（一）上市公司现行的现金分红政策
上市公司《公司章程》中关于利润分配的规定如下：
“（一）利润的分配原则：1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应
当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
*公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
251苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
后续持续经营；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑成本性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决
252苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每3年重新审阅一次股东回报规划，并应当结合股东特
别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生本章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定3年股东回报规划。
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2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。”
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次自查期间为上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月至本报告书披露之前一日止，即2023年3月7日至2023年9月7日。
本次自查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人；
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关主体买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司第四届董事会第八次会议审议的重大资产重组相关事项，发表如下独立意见：
“1、公司拟以现金形式收购日本智明创发软件株式会社、Zhiming SoftwareHoldings (BVI) Limited（以下简称‘标的公司’）100%的股权（以下简称‘本次交易’或‘本次重大资产重组’），本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司具备实施本次重大资产重组的实质条件。
3、本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、董事、监事、高级管理
人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成重组上市，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更。
4、本次交易前，公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
5、本次交易的评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称‘联合中和评估’）及审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构
具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务的条件，各中介机构及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均不存在现实及预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性，相关审计、评估工作符合客观、公正、独立的原则和相关要求。
255苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
6、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
联合中和评估及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
联合中和评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行了评估，并最终以收益法评估价值作为标的公司的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际状况；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
7、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要、公司与交易对方签署的《股份转让协议》及《备忘录》符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署该协议。
8、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章
256苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）程》的相关规定；董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
9、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读‘重大风险提示’部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
10、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易完成后，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排，并同意公司董事会将相关议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，其结论性意见为：
“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重
257苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
四、本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形。
五、本次交易标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业；
标的公司与上市公司具有协同效应。因此，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条的规定。
六、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并经
交易双方协商确定，定价公平、合理。
七、本次交易所涉及的资产评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参
数取值合理，结论具备公允性。
八、本次交易有利于提高上市公司发展潜力、增强持续经营能力；本次交易
有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中小股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题。
九、本次交易有利于提升上市公司的市场地位，增厚上市公司的经营业绩，
增强上市公司的持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市公司的法人治理结构，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
十、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同明确约定了违约责任，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，资产交付安排不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的重大风险。
十一、本次交易中的交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次交易为现金交易，因此，本次交易不构成关联交易。
十二、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完
成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控
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股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十三、截至报告期末，标的公司不存在被交易对方及其关联方非经营性资金占用且尚未清理完毕的情形。
十四、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作。
十五、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问出具的法律意见书的结论性意见为：
“截至本法律意见书出具日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合
相关法律法规的规定；在取得本法律意见书之‘四、本次重大资产重组的批准和
授权’之‘（二）尚需取得的批准和授权’部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
地址：上海市虹口区东大名路678号3楼
法定代表人：余磊
电话：021-65667075
传真：021-65065582
财务顾问主办人：周健雯、易贰
二、律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：谢静、鲁玮雯、李允红
三、会计师事务所
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼18楼
负责人：陆士敏
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：刘磊、黄永捷
四、资产评估机构
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名称：联合中和土地房地产资产评估有限公司
地址：福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D
法定代表人：商光太
电话：0591-87818242
传真：0591-87814517
经办资产评估师：胡元浩、刘佳莉
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第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容以及本公司出具的
所有申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张宝泉吴艳芳周颖梁启华强莹桂水发林俊
全体监事：
夏朝阳江澜赵坚
除兼任董事之外的其他高级管理人员：
乐巍王育贵陈坤苏州工业园区凌志软件股份有限公司年月日
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263苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
264苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
265苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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267苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余磊
财务顾问主办人：
周健雯易贰天风证券股份有限公司年月日
268苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、律师事务所声明本所及本所经办律师同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
顾功耘
经办律师：
谢静鲁玮雯李允红上海市锦天城律师事务所年月日
269苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、会计师事务所声明本所及本所签字注册会计师同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
陆士敏
签字注册会计师：
刘磊黄永捷
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
270苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、资产评估机构声明本公司及本公司签字资产评估师同意《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述的相关内容进行了审阅，确认前述文件不致因上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
商光太
签字资产评估师：
胡元浩刘佳莉联合中和土地房地产资产评估有限公司年月日
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第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）凌志软件关于本次交易的董事会决议；
（二）凌志软件关于本次交易的监事会决议；
（三）凌志软件关于本次交易的独立董事意见；
（四）凌志软件与交易对方签署的股份转让协议；
（五）天风证券出具的独立财务顾问报告；
（六）锦天城律师出具的法律意见书；
（七）众华会计师出具的审计报告；
（八）联合中和评估出具的资产评估报告；
（九）本次交易各方出具的相关承诺及声明；
（十）公告的其他相关信息披露文件。
二、备查地点
公司：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
地址：上海市普陀区大渡河路388弄5号楼5楼
电话：021-61659566
传真：021-61659567
联系人：陈坤
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