金冠电气:北京市中伦（深圳）律师事务所关于金冠电气2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金冠电气股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的法律意见书
二〇二三年九月广东省深圳市福田区益田路 6003号荣超中心 A栋 8-10 层 邮编：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于金冠电气股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：金冠电气股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金冠电气股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规章、规
范性文件及自律规则的相关规定，本所就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
-1-法律意见书
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本次作废、本次归属以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次作废、本次归属之目的使用，未经本所及
-2-法律意见书
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划、本次作废及本次归属的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次作废、本次归属的批准与授权
根据公司提供的2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议、
第二届监事会第十八次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废、本次归属已履行的批准与授权程序如下：
1.2022年8月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划包括本次作废、本次归属相关事项。关联股东均已回避表决。
2.2023年9月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
作出如下决议：（1）由于本激励计划首次授予的3名激励对象已离职、1名激励
对象已退休、2名激励对象第一个归属期对应的个人层面归属比例因其2022年个
人层面绩效考核结果等级为 B 而为 90%，该 6 名激励对象合计已获授但尚未归属的19.30万股第二类限制性股票不得归属且应按作废失效处理，因此同意作废该
等第二类限制性股票；（2）本次归属条件已经成就，因此同意公司按照本激励计
划的相关规定为符合归属条件的30名激励对象办理合计50.40万股第二类限制性股票的归属相关事宜。关联董事已回避表决。
3.2023年9月12日，全体独立董事对《关于作废2022年限制性股票激励计-3-法律意见书划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》发表了如下同意的独立意见：
（1）本次作废的处理方式和审议程序符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案。（2）本次归属条件已经成就，本次归属的30名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票数量为50.40万股；本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意公司在归属期内办理相关归属事宜。
4.2023年9月12日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
作出如下决议：（1）公司作废本激励计划首次授予部分已授予尚未归属的合计
19.30万股第二类限制性股票符合有关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意该议案。（2）本次归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司向符合归属条件的30名激励对象归属50.40万股第二类限制性股票。同日，公司监事会审核并同意本次归属的激励对象名单。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废、本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》、第二届董事会第十九次会议及第二届监事
-4-法律意见书
会第十八次会议文件、公司出具的说明与承诺并经查验，鉴于本激励计划中首次
授予的6名激励对象存在如下情形，公司应作废该6名激励对象已获授但尚未归属的合计19.30万股第二类限制性股票：
1.3名激励对象已离职、1名激励对象已退休，该4名激励对象合计已获授
但尚未归属的19万股第二类限制性股票不得归属，并应由公司按作废失效处理；
2. 2 名激励对象 2022 年个人层面绩效考核结果等级为 B，其第一个归属期
个人层面对应的归属比例为90%，该2名激励对象合计已获授但尚未归属的0.30
万股第二类限制性股票不得归属，并应由公司按作废失效处理。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次归属的归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2022年8月17日，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。
（二）本次归属的归属条件及其成就情况根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2023]518Z0415 号”《金冠电气股份有限公司审计报告》、“容诚审字[2023]518Z0416 号”《金冠电气股份有限公司内部控制审计报告》、第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议文件以及公司和
激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就，具体情况如下表所示：
-5-法律意见书
《激励计划（草案修订稿）》规定的归属条件归属条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公司未发生左列情形，满
公开承诺进行利润分配的情形；足此项归属条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；鉴于本激励计划首次授予
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的4名激励对象已离职或人选；退休，该4名激励对象已获
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派授但尚未归属的限制性股
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；票不得归属并作废失效；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员本次归属的激励对象共计情形的；30名（以下简称“本次归
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；属的激励对象”）。本次归
6、中国证监会认定的其他情形。属的激励对象未发生左列
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚情形，满足此项归属条件。
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次归属的激励对象均符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，需满足12个合归属期任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为
2022年～2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标公司2022年营业收入和净利润均达到本次归属公司
第一公司需满足以下两个目标之一：（1）2022年
首次层面的业绩考核要求，满个归营业收入不低于58600.00万元；（2）2022授予足此项归属条件。属期年净利润不低于6650.00万元。
的限
制性第二公司需满足以下两个目标之一：（1）2023年
股票个归营业收入不低于61200.00万元；（2）2023
属期年净利润不低于6950.00万元。
-6-法律意见书
《激励计划（草案修订稿）》规定的归属条件归属条件成就情况说明
第三公司需满足以下两个目标之一：（1）2024年
个归营业收入不低于63900.00万元；（2）2024
属期年净利润不低于7250.00万元。
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行，绩效考核评级划分为五个等级。根据个人的绩效考核评级结在本次归属的激励对象果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩考核目标达成的中，28名激励对象2022年情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当个人层面绩效考核等级为年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数（X）。具 “A”，个人层面归属比例体见下表：为100%；2名激励对象
评价等级 A B C D E 2022 年个人层面绩效考核
等级为“B”，个人层面归个人层面归属
100%90%80%70%0%属比例为90%。
比例（X）激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次归属的归属情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定、第二届董事会第十九次会议
及第二届监事会第十八次会议文件并经查验，本次归属的激励对象人数为30人，授予价格为7.86元/股，归属的股票数量为50.40万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。本次归属的激励对象及其归属的股票数量情况如下表所示：
-7-法律意见书已获授的限制本次归属的限本次归属的限制性股姓名职务性股票数量制性股票数量票数量占已获授的限（万股）（万股）制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
樊崇董事长、总经理30.009.0030.00%
马英林董事25.007.5030.00%
副董事长、核心技
徐学亭15.004.5030.00%术人员
董事、副总经理、
贾娜董事会秘书、财务15.004.5030.00%总监
王海霞董事5.001.5030.00%
厍海波核心技术人员5.001.5030.00%
张威核心技术人员5.001.5030.00%
艾三核心技术人员5.001.5030.00%
常鹏核心技术人员3.000.9030.00%
二、董事会认为需要激励的
61.0018.0029.51%
其他人员（21人）
合计169.0050.4029.82%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次作废、本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计-8-法律意见书划（草案修订稿）》的相关规定。
2．截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3．截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签名并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）