大华股份:董事会提名委员会议事规则（2023年9月)

浙江大华技术股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《浙江大华技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江大华技术股份有限公司董事会议事规则》
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和总裁及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三到五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）定期(至少每年)检查研讨董事会架构、人数和构成（包括技能、知识及经验方面），并为适应公司的战略对董事会的变化提出建议；
（二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总裁及其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选的任职资格进行审查并提出明确的审查意见；
（五）对独立非执行董事的独立性进行审核并提出评估意见；
（六）就董事委任或重新委任以及董事、高级管理人员继任计划向董事会提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出明确的审查意见；
（八）制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管制报告内披露其政策或政策摘要；及
（九）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条提名委员会应公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。
第十条公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行
职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律、法规及上市规则规定和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式。
第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本议事规则自公司董事会通过之日起生效并施行。
第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则规定和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的
法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则规定或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按有关法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则规定和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本议事规则解释权归属公司董事会。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年9月11日