海天瑞声:北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）

北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
4-2-1北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
京天股字（2023）第424-4号
北京海天瑞声科技股份有限公司（下称“发行人”、“海天瑞声”或“公司”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人2023年度向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，本所已为发行人本次发行出具了京天股字（2023）第424号《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、京天股字（2023）第424-1号《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称《“ 律师工作报告》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本所律师现对自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关的事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。如无特殊说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》使用的简称含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
4-1-2目录
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、发行人本次发行的主体资格........................................4
三、本次发行的实质条件...........................................4
四、发行人的设立..............................................4
五、发行人的独立性.............................................8
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）..................................8
七、发行人的股本及其演变..........................................9
八、发行人的业务..............................................9
九、关联交易及同业竞争..........................................10
十、发行人的主要财产...........................................10
十一、发行人的重大债权债务........................................12
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................13
十三、发行人章程的制定与修改.......................................14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................14
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................14
十六、发行人的税务............................................14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................17
十八、发行人募集资金的运用........................................17
十九、发行人业务发展目标.........................................18
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................18
二十一、律师认为需要说明的其他问题....................................18
二十二、结论意见.............................................19
4-1-3正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于2023年7月7日召开的2023年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权的决议仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格根据北京市海淀区市场监督管理局于2023年8月2日向发行人核发的《营业执照》，发行人的基本信息如下：
名称北京海天瑞声科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108776388751R法定代表人贺琳
注册资本6032.518万元
企业类型其他股份有限公司（上市）成立日期2005年5月11日营业期限2005年5月11日至2035年5月10日
注册地址北京市海淀区成府路28号4-801
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广、软件开发、软件销售、计算机软硬件及辅助设备零售、计算机软硬经营范围件及辅助设备批发、货物进出口、技术进出口、非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务、互联网信息服务。
本所律师认为，发行人仍为依法成立并有效存续的股份有限公司，没有需要终止的情形，依法有效存续；其股票依法在上交所科创板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见18号》的有关规定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下：
4-1-4（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
2、根据发行人本次发行的发行方案，发行人本次发行的 A 股股票每股面值为 1元；本次发行采用询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人已于2023年7月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、根据发行人说明及本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和
变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，具体详见本补充法律意见书正
文部分第“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》向特定对象发行股票的规定”及“（四）发行人本次发行符合《适用意见18号》向特定对象发行股票的规定”部分，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》向特定对象发行股票的规定
1、发行人本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形（1）根据发行人确认及信永中和于2023年9月13日出具的《北京海天瑞声科技股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAS2F0877），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的
4-1-5情形。
（2）根据信永中和于2023年4月24日出具的《北京海天瑞声科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAS2B0234），发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，发行人最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《管理办法》
第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（三）项规定的情形。
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》
第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东及实际控制人贺琳确认并经本所律师核查，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
根据本次发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过78989.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
4-1-6单位：万元
序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1 AI 大模型训练数据集建设项目 38337.36 38337.36
2数据生产垂直大模型研发项目40651.6440651.64
合计78989.0078989.00
发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）投资于科技创新领域的业务。
3、根据发行人2023年第一次临时股东大会决议及本次发行的发行方案，本次发
行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定的法人、自然人或其他
合格的投资者等，符合股东大会决议规定的条件且不超过三十五名，符合《管理办法》
第五十五条规定。
4、根据本次发行的发行方案，本次发行采用询价发行方式，定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量；发行人本次发行的发
行价格、定价基准日符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条
第一款的规定。
4-1-75、根据本次发行的发行方案，本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内
不得转让，发行人本次发行股票的锁定期限符合《管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的承诺，发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（四）发行人本次发行符合《适用意见18号》向特定对象发行股票的规定
根据本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本
60325180股的20%即12065036股，未超过本次发行前总股本的30%；本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日（即2021年8月9日）不少于十八个月，发行人本次发行符合《适用意见18号》第四条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见18号》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文部分“四、发行人的设立”所述事实及律师核查意见并无变更和调整，发行人设立的程序符
合当时法律、法规和规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文部分“五、发行人的独立性”所述事实及律师核查意见并无变更和调整，发行人仍具有独立性。
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）
根据发行人提供的资料，截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
4-1-8股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）
贺琳1213761520.12
北京中瑞安投资中心（有限合伙）693578011.50
中移投资控股有限责任公司47978817.95
唐涤飞38044046.31
北京清德投资中心（有限合伙）28244484.68
上海丰琬投资合伙企业（有限合伙）20333243.37
中国互联网投资基金（有限合伙）7224001.20
华泰证券股份有限公司4129460.68
上海证大资产管理有限公司—证大久盈旗舰5号
2753590.46
私募证券投资基金
上海证大资产管理有限公司—证大天迪全价值对
2257260.37
冲一号基金
截至2023年9月8日，唐涤飞所持发行人股份已减持至3016154股，持股比例为4.9998%，不再为持有发行人5%以上股份的股东。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股票质押冻结明细（2023年7月25日），持股5%以上股东不存在股份质押、司法冻结的情况。
截至2023年6月30日，贺琳直接持有发行人12137615股股份（占发行人股份总数的20.12%），并通过中瑞安控制发行人6935780股股份（占发行人股份总数的11.50%），合计控制发行人19073395股股份（占发行人股份总数的31.62%）；且
贺琳担任发行人董事长，因此仍为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变补充核查期间，发行人未发生股本变动情形。《律师工作报告》第“七、（二）、
3及4”部分披露的发行人2023年5月股权激励限制性股票归属及2023年6月资本公积转
增股本事项已办理完毕工商变更登记手续，发行人取得新核发的《营业执照》，注册资本变更为6032.518万元。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文部分“八、发行人的业务”所述事实及律师核查意见并无变更和调整。
4-1-9九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
在补充核查期间，发行人主要关联方发生如下变化：
1、北京中瑞立投资中心（有限合伙）因其他合伙人股份减持而调整出资结构，
实际控制人贺琳作为北京中瑞立投资中心（有限合伙）的有限合伙人，其出资份额变更为99.22%，正在办理相关工商变更登记手续。
2、2023年8月，唐涤飞因股份减持不再为持有发行人5%以上股份的自然人股东。
3、2023年7月，发行人监事张小龙自上海勤和互联网技术软件开发有限公司离任，不再担任该公司董事。
4、2023年8月，发行人与数安易（北京）科技有限公司（以下简称“数安易”）
及其股东签署《投资协议》，约定发行人对数安易进行投资，投资完成后发行人持有数安易8.42%股权，正在办理相关工商变更登记手续，数安易将成为发行人参股公司。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易情况
根据发行人确认及本所律师核查，2023年1-6月，发行人与其关联方发生的关联交易情况如下：
项目2023年1-6月关键管理人员报酬4176851.24（元）
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬系按照公司内部制度规定根据其所任职务
和考核情况发放，并经发行人董事会或股东大会审议通过，本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
十、发行人的主要财产
补充核查期间，发行人的主要财产发生的变化情形如下：
4-1-10（一）无形资产
1、注册商标
（1）根据发行人确认及本所律师核查，自2023年4月1日至2023年6月30日，发行人新获得2项境内注册商标，均已取得商标注册证书，具体情况如下：
他项序号商标注册人注册号注册有效期限类别权利
2023年06月28日至
1发行人6912519538无
2033年06月27日
2023年06月28日至
2发行人6912696242无
2033年06月27日
（2）根据发行人确认及本所律师核查，自2023年4月1日至2023年6月30日，发行人新获得2项境外注册商标，具体情况如下：
序注册他项商标国别注册号注册日期有效期类别号人权利
No.发行2023年62023年6月30日至
1 英国 UK0000386 9 无
人月30日2033年1月13日
7638
发行 No 2023 年 5 2023 年 5 月 4 日至 9、35、
2欧盟无
人018822057月4日2033年1月13日42
2、专利
根据发行人确认及本所律师核查，自2023年4月1日至2023年6月30日，发行人新获得1项专利，已取得专利权证书，具体情况如下：
序专利专利专利授权他项专利名称专利号号权人类型申请日公告日权利
一种数据处理方法、电2023年022023年06
1发行人发明202310174686.5无
子设备及存储介质月28日月30日
根据发行人确认和本所律师核查，发行人主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人主要财产均通过自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书；发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4-1-11（二）发行人的对外投资
1、发行人美国子公司发生名称变更，由DATAOCEAN AI INC.变更为INFINITY AI
CORPORATION（以下简称“INFINITY”）。
2、发行人子公司安徽瑞天数智的经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；卫星遥感数据处理；数据处理服务；工业互联网数据服务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。许可项目：测绘服务。”
3、发行人子公司山西瑞天数智的经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理服务；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；会议及展览服务。”4、2023年8月14日，发行人与数安易、黄建江、北京瑞锦数安科技合伙企业（有限合伙）签署《投资协议》，约定发行人以400万元的价格认购数安易新增注册资本
184万元，占数安易增资后注册资本的8.42%，数安易注册资本将由2000万元变更为
2184万元；发行人已向数安易支付400万元投资款，目前数安易正在办理注册资本、股东等事项的工商变更登记手续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验，自2023年4月1日至2023年6月30日，发行人重大合同变化
情况如下：
1、发行人新签署的正在履行的合同金额在600万元以上的销售合同如下：
2023年5月，发行人与Amazon Development Center US Inc.签署《Content LicenseAgreement》，约定发行人为Amazon Development Center US Inc.提供训练数据产品，合同金额966780美元。该合同正在履行中。
2、《律师工作报告》第“十一、（一）、1、（1）”部分披露的第10项合同已履行完毕。
3、2023年5月9日，发行人与北京城建安装集团有限公司签署了《北京新中街68
4-1-12号8A栋装修工程施工总承包合同》，约定北京城建安装集团有限公司承接北京新中街
68号8A栋装修工程，内容包括外观设计、室内设计、建筑结构、幕墙、拆除、机电安
装、装饰装修、消防、水电燃气及室外、机房建设、电梯工程、配合发包人施工报建
等此工程现状到投入使用所需一切工作内容，签约合同总价为52498366元。该合同尚在履行中。
（二）根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间不存在重大债权、债务关系，发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间不存在相互提供担保的情况。
（四）其他应收款、其他应付款
1、其他应收款
根据《2023年半年度报告》及本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人的其他应收款金额为2046755.27元。
根据发行人确认及本所律师核查，上述发行人金额较大的其他应收款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
2、其他应付款
根据《2023年半年度报告》及本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人的其他应付款金额为569578.76元。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款均是因正常生产经营活动产生的，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人补充核查期间无合并、分立、增
资扩股、减资、收购资产、出售资产的情况。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大的资产
4-1-13置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
补充核查期间，发行人《公司章程》未发生变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充核查期间，发行人新召开2次董事会、2次监事会，上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并已根据上交所的要求履行了信息披露义务。
发行人正在准备根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及上交
所新修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件修订相关治理制度，待修订完成后提交董事会、股东大会审议。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况
根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书或尽职调查报告及本所律师核查，
2023年1-6月，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
1、企业所得税
纳税主体税率
发行人15%
中瑞智15%
安徽瑞天数智20%
山西瑞天数智25%
香港海天瑞声16.5%
INFINITY 21%
2、其他税种及税率
4-1-14税种税率计税依据
增值税13%、9%、6%按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
城市维护建设税7%实际缴纳流转税税额
教育费附加3%实际缴纳流转税税额
地方教育费附加2%实际缴纳流转税税额
本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，2023年1-6月，发行人及其境内子公司享受税收优惠具体如下：
1、企业所得税
（1）国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
*发行人于2021年9月14日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》（编号：GR202111000229），有效期为三年。据此，发行人2023年1-6月按15%税率缴纳所得税。
*发行人子公司中瑞智于2020年7月31日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》（编号：GR202011000590），有效期为三年。中瑞智已于2023年4月提交高新技术企业重新认定申请，2023年1-6月按15%税率预缴企业所得税。
（2）小微企业税收减免优惠根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元
4-1-15的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司安
徽瑞天数智2023年1-6月执行上述优惠税率。
（3）研发费加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。综上，发行人及子公司中瑞智2023年1-6月按照研发费用实际发生额的100%税前加计扣除。
2、增值税
（1）即征即退根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。因此，2023年1-6月，发行人、中瑞智销售其自行开发
生产的软件产品享受当期增值税税负超过3%的部分即征即退政策。
（2）加计抵减
根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号），自2023年1月1日至2023年12月31日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。据此，发行人、安徽瑞天数智2023年1-6月享受上述增值税加计抵减的优惠政策。
3、附加税
依据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第10号），对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城
镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。因此，发行人子公司中瑞智2023年1-6月适用上述税收优惠。
综上，本所律师认为，发行人及其中国境内子公司在2023年1-6月享受的税收
4-1-16优惠符合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）财政补贴
根据发行人确认和本所律师核查，自2023年4月1日至2023年6月30日，发行人及其中国境内子公司不存在单笔10万元以上的财政补贴。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况根据发行人及其中国境内子公司的相关税务主管部门出具的证明以及本所律师核查，2023年4月1日至2023年6月30日，发行人及其中国境内子公司依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人确认及本所律师核查，2023年1-6月，发行人及其中国境内子
公司的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，2023年1-6月，发行人及其中国境内子
公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（三）根据发行人确认及本所律师核查，2023年1-6月，发行人及其中国境内子
公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金实际使用情况
根据信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人董事会编制
的《截至2023年6月30日前次募集资金使用情况报告》，截至2023年6月30日，发行人首次公开发行股票的募集资金使用情况如下：
截止2023年6月募集前承诺投入募集后承诺投入序号项目名称30日实际投入金额金额（元）金额（元）
（元）
1自主研发数据产品扩建项目249211791.03249211791.03219026905.93
一体化数据处理技术支撑平
2250577200.000.00不适用
台升级项目
4-1-173研发中心升级建设项目166149800.000.00不适用
4补充流动资金100000000.0087145100.0087145100.00
合计765938791.03336356891.03306172005.93
本所律师认为，发行人前次募集资金用途未发生变更，调整募集资金使用情况、使用闲置募集资金进行现金管理、项目延期、变更募投项目实施地点、结项并永久补充流动资金等事项均已履行了必要的决策程序。
（二）本次募集资金的运用
补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变更。
本所律师认为，本次发行募集资金投资项目已取得有权部门的批准或备案，尚待取得上交所审核通过及中国证监会就本次发行作出的予以注册决定。
十九、发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变更，与主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方确认并经本所律师核查，发行人及其子公司、持有发行人5%
以上股份的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长贺琳和总经理王晓东确认并经本所律师核查，其不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）最近一期末财务性投资相关情况经核查，公司本次发行相关董事会决议日（2023年6月21日）前六个月即2022年12月21日起至今，发行人不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股
权投资、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。
4-1-18发行人于2023年8月14日与数安易及其股东签订《投资协议》，约定发行人以
400万元认购数安易新增注册资本184万元，占增资后注册资本的比例为8.42%，同
时约定后续满足一定条件情况下，发行人有权追加400万元投资并新增取得届时增资后8.42%的出资比例。发行人已于2023年8月16日向数安易支付上述400万元投资款，工商变更登记手续正在办理中。本次股权投资与公司主营业务相关，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
截至2023年6月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况及性质如下：
单位：万元财务性投资截至2023年6年财务性投占归属母公序号科目性质
30日账面价值资金额司所有者净
资产比例
结构性存款，为风险
1交易性金融资产38027.96较低、流动性强的理--
财产品向供应商预付的货款
2预付款项1237.29--
或加工费
房租押金、保证金、
3其他应收款204.68--
员工备用金待抵扣及待认证进项
4其他流动资产308.37税、预缴所得税和待--
摊房屋租赁费
5长期待摊费用37.10办公场所装修等--
合计39815.40--经核查，截至2023年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（二）最近一年一期类金融业务情况
经发行人确认并经本所律师核查，发行人主要从事 AI 训练数据的研发设计、生产及销售业务，并围绕主营业务开展对外投资。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在类金融业务，募集资金亦未直接或变相用于类金融业务。
二十二、结论意见综上，本所律师认为：
4-1-19（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《适用意见18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；
（三）发行人最近三年不存在重大违法违规行为；
（四）本次发行尚待取得上交所审核通过及中国证监会作出的予以注册决定。
（本页以下无正文）4-1-20（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________朱小辉
经办律师（签字）：____________周世君
____________王韶华
____________顾鼎鼎
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033年月日
4-1-21