蓝特光学:北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销实施的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
回购注销限制性股票实施的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN338-6号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway LawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005
电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
1
北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
回购注销限制性股票实施的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN338-6 号
致:浙江蓝特光学股份有限公司
根据本所与蓝特光学签署的《专项法律服务协议》,本所接受蓝特光学委托,
担任蓝特光学本次激励计划的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励计划回购注销限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次回购注销下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证(以下称“查验”):
1.本次激励计划的批准和授权；
2.本次回购注销的批准与授权；
3.本次回购注销的具体情形。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2.《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
2
者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任；
3.本所律师同意蓝特光学将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任；
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5.蓝特光学已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、
完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对蓝特光学提供的有关本次终止及回购注销作废事项的文件资料和相关事实进行了查验,现出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准与授权
1.2020年12月3日,蓝特光学召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。全体独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2.2020年12月3日,蓝特光学召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关
于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020
3
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.2020年12月4日,公司披露了《浙江蓝特光学股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-011),独立董事徐攀受其他独
立董事的委托作为征集人,就公司2020年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4.2020年12月15日,公司披露了《浙江蓝特光学股份有限公司监事会关于
2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编
号:2020-015),公司监事会认为:“列入本次激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
5.2020年12月21日,蓝特光学召开2020年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2021年1月7日,蓝特光学召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》,原审议确定的激励对象中有4名激励对象申请放弃授予其全部第一类限制
性股票合计5.50万股,有1名激励对象申请放弃授予其部分第一类限制性股票0.5
万股；有4名激励对象申请放弃授予其全部第二类限制性股票合计5.50万股,有1
名激励对象申请放弃授予其部分第二类限制性股票0.5万股,因此公司对本次激
励计划的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后,首次授
予激励对象人数由47人调整为43人；首次授予的限制性股票总量由266.00万股调
整为254.00万股,其中,第一类限制性股票127.00万股,第二类限制性股票127.00
万股；预留数量由64.00万股调整为76.00万股,其中第一类限制性股票38.00万股,
第二类限制性股票38.00万股。公司董事审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》,认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就,同意确定2021年1月8日为首次授予日,以12.00元/股的授予价格向43名激
励对象首次授予127.00万股第一类限制性股票,以12.00元/股的授予价格向43名
4
激励对象首次授予127.00万股第二类限制性股票。全体独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
7.2021年1月7日,蓝特光学召开第四届监事会第六次会议,审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8.2022年12月6日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同
意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的51.20万股第一类限制性股票进行回
购注销,同意对首次授予激励对象已获授但尚未归属的51.40万股第二类限制性
股票进行作废处理。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
9.2022年12月6日,公司召开第四届监事会第十四次会议,审议通过了
《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同
意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的51.20万股第一类限制性股票进行回
购注销,同意对首次授予激励对象已获授但尚未归属的51.40万股第二类限制性股票进行作废处理。
综上,本所律师认为,本次激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权,符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。
二、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经查验,蓝特光学本次激励计划回购注销部分限制性股票已履行如下程序:
1.2023年4月17日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票
的议案》,同意终止本次激励计划,并回购注销已授予尚未解除限售的第一类限制性股票753,000股。
5
2.2023年4月17日,公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
3.2023年4月17日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议通过了
《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的议案》,同意本次回购注销相关事宜。
4.2023年5月10日,公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于
终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的议案》,同意本次回购注销相关事宜。
综上,本所律师认为,蓝特光学本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情形
(一)本次回购注销的具体情况
1.具体情况
根据《激励计划(草案)》的相关规定,首次授予的第一类/第二类限制性
股票第二个解除限售/归属期,公司层面解除限售/归属比例100%的业绩考核目标
A为“以2019年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于133%”,公司层面解
除限售/归属比例70%的业绩考核目标B为“以2019年净利润为基数,2022年净利
润增长率不低于104%”,若某个解除限售/归属期内,公司业绩水平未达到相应
的业绩考核目标B的,所有激励对象在该解除限售/归属期内可解除限售/归属的
限制性股票均不得解除限售/归属,已授予的第一轮限制性股票由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。
根据公司出具的书面说明以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《2022年度审计报告》,公司2022年度实现归属于公司股东的扣除非经常性损益
6
的净利润3,433.70万元,低于“以2019年净利润为基数,2022年净利润增长率不
低于104%”的目标,公司未达成本激励计划首次授予的第一类/第二类限制性股
票第二个解除限售/归属期公司层面的业绩考核目标B,不满足解除限售/归属条
件,因此蓝特光学决定回购注销未达到第二个限售期解除限售条件的剩余第一类限制性股票376,500股。
此外,因公司决定终止本次激励计划,蓝特光学决定回购注销本激励计划第三个限售期所涉及的已授予尚未解除限售的第一类限制性股票376,500股。
综上,本次回购注销符合《激励计划(草案)》的规定。
2.数量及价格
根据蓝特光学第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议
通过的《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性
股票的议案》,以及公司出具的书面说明,公司本次拟回购注销未达到第二个限
售期解除限售条件的剩余第一类限制性股票、第三个限售期所涉及的已授予尚未解除限售的第一类限制性股票合计753,000股。
蓝特光学回购激励对象已获授但尚未解锁的第一类限制性股票的价格为
12.00元/股加上银行同期存款利息之和,支付的回购资金全部以公司自有资金支付。
3.实施情况
根据公司于2023年5月11日披露的《浙江蓝特光学股份有限公司关于终止实
施2020年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权
人的公告》,债权人自该公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭
证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利
的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提
供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,
并随附有关证明文件。截至本法律意见书出具之日,上述公告公示期已满45日。根据公司的确认,公司未接到相关债权人提前清偿或提供担保的申报。
根据公司的书面确认以及提供的资料,公司已在中国证券登记结算有限公司
7
上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)开设了回购专用账户,并向中证
登上海分公司申请办理了前述753,000股限制性股票的回购过户手续,预计于
2023年9月18日完成注销,公司后续将依法办理减少注册资本的工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权,符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次
回购注销的数量、价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；
公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露,并办理减少注册资本相关工商变更登记和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式叁份。
8
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销限制性股票实施的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
7
北京国枫律师事务所经办律师出
王丽
罗聪
罗聪
203年9月3日
9