莱茵生物:关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见

北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
调整公司2022年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见
致：桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）的委托，担任公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的相关事宜（以下简称“本次调整”）出具
本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次调整所必备的法定文件之一随
其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见
3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分
或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报
告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本《法律意见》仅供公司本次调整之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次调整所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、公司调整的批准和授权2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的提案》等与本次激励计划相关的议案。
2023年9月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对本次调整事宜发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见大会审议。
根据《公司法》《管理办法》及本次激励计划等相关规定，本次调整相关事宜尚需公司股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，公司拟调整2022年限制性股票激励计划中2023年、2024年公司层面业绩考核指标，在保证考核目标挑战性的情况下，增加公司层面解除限售比例，并相应修订公司《2022年限制性股票激励计划及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容。具体修订情况如下：
（一）调整前
限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。
第二个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。
第三个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%。
（二）调整后
限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
业绩考核指标：营业收入增长率公司层面解除限售比解除限售安排对应考核年度（以公司 2021 年营业收入为基数） 例（X）
第一个解除限售期 2022 营业收入增长率不低于30% X=100%
营业收入增长率不低于50% X=100%
第二个解除限售期 2023 营业收入增长率不低于40% X=90%
营业收入增长率不低于30% X=80%
营业收入增长率不低于65% X=100%
第三个解除限售期 2024 营业收入增长率不低于55% X=90%
营业收入增长率不低于45% X=80%北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整公司
2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
王冰年月日