中直股份:中航直升机股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料（更新版）

中航直升机股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
（更新版）
2023年9月27日中航直升机股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2023年9月27日9时30分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A座11层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
议案2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案议案3、关于《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要（修订稿）的议案议案4、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案议案5、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》的议案议案6、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的议案议案7、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的议案议案8、关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案议案9、关于公司与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议的补充协议（一）》的议案
议案10、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
议案11、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案议案12、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案议案13、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案议案14、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定情形的议案
议案15、关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
议案16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
议案17、关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案议案18、关于《中航直升机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案
议案19、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
议案20、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案议案21、关于修订《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案议案22、关于修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的议案议案23、关于修订《中航直升机股份有限公司担保管理办法》的议案
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件（七）宣布会议结束股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股
东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2023年9月26日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内
办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告
所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。
特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维
护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。目录议案1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
议案2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案议案3、关于《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要（修订稿）的议案议案4、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案议案5、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》的议案议案6、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的议案议案7、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的议案议案8、关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案议案9、关于公司与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议的补充协议（一）》的议案
议案10、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
议案11、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案议案12、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案议案13、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案议案14、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定情形的议案
议案15、关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
议案16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
议案17、关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案
议案18、关于《中航直升机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案
议案19、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
议案20、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案议案21、关于修订《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案议案22、关于修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的议案议案23、关于修订《中航直升机股份有限公司担保管理办法》的议案议案1关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案2
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
经各方与相关中介机构研究论证，拟订整体方案如下：
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”，与“中航科工”合称“重组交易对方”）发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈
飞集团19.21%的股权。交易完成后，上市公司将持有昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权，昌飞集团、哈飞集团（以下合称“标的公司”）将成为上市公司全资子公司。
同时，公司拟向中航科工、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）在内的不超过 35名符合条件的特定投资者发行 A股股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过30亿，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上述交易整体方案中，需公司股东大会审议的交易方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易双方及标的资产
上市公司拟发行股份购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，具体包括向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈
飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。
2、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三
次会议决议公告日（即2023年3月16日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日 A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目均价均价的80%
定价基准日前20个交易日45.9036.72
定价基准日前60个交易日46.3937.12
定价基准日前120个交易日44.8935.92
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上市公司于2023年6月6日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年
12月31日的总股本589476716股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需提交公司股东大会
批准、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会予以注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票再有发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。
5、发行数量
上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进
行计算：
公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交
易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
发行股份购买资产具体方案情况见下表：
发行股份数
交易对方持有的标的资产交易对价（万元）
（股）
昌飞集团7.57%股权13988.26航空工业集团21278892
哈飞集团19.21%股权62041.22
昌飞集团92.43%股权170884.53中航科工120850378
哈飞集团80.79%股权260913.87
合计507827.88142129270
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资
产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
6、发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。
7、锁定期安排
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
8、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上
市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份
购买资产的股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次
交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本
次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）跌幅超过
20%。
B、向上调整
上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次
交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）涨幅超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。
上市公司拟于交割审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计。
对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、
哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
10、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金安排
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
2、募集配套资金发行股份的种类和每股面值本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。3、发行对象及发行方式本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行 A股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。4、发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。募集配套资金具体用途及金额在《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。（三）标的资产评估及交易作价情况中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）以2022年
11月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司的股东
全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国际分别出具了中发评报字[2023]第016号、中发评报字[2023]第017号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元交易标的评估结果本次拟交易的交易价格基准日评估方法增值率名称（万元）权益比例（万元）
2022年11月资产基础
昌飞集团227614.7840.68%100.00%184872.79
30日法
2022年11月资产基础
哈飞集团322955.0974.15%100.00%322955.09
30日法
注1：根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》，截至评估基准日，昌飞集团股东全部权益的评估价值为227614.78万元。截至本次股东大会召开之日，昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积42741.99万元不计入本次交易对价。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期根据上市公司与中航科工、航空工业集团（以下合称“业绩承诺人”或“补偿义务人”）分别签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如交割日在2023年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如交割日在2023年12月31日后，则业绩承诺期相应顺延。
2、承诺净利润数
（1）业绩承诺资产一根据中发国际出具的资产评估报告，针对昌飞集团专利技术及软
件著作权（以下简称“昌飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（以下简称“哈飞集团无形资产”，与“昌飞集团无形资产”合称“业绩承诺资产一”）采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：
单位：万元年度2023年2024年2025年2026年昌飞集团无形
290.7663.761503.892446.75
资产哈飞集团无形
6842.647626.178458.619768.44
资产其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别计算。
（2）业绩承诺资产二
根据中发国际出具的资产评估报告，针对哈飞集团持有的天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“锦江维修”）81%股权（以下简称“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：
单位：万元年度2023年2024年2025年2026年锦江维修81%
300.37953.65653.56637.96
股权
注：锦江维修2023年至2026年预测净利润数分别为370.83万元、1177.35万元、
806.86万元及787.60万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净
利润数=锦江维修在相应年度的预测净利润数×81%。
本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩差异的确定
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年
度报告公告日期间聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业
绩承诺资产截至当期期末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
4、业绩差异的补偿
业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内该项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就该项业绩承诺资产取得的交易对
价－截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有）。
各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的
标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例。
各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额
/本次发行股份购买资产中上市公司向该业绩承诺人发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以该业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资
产中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则该业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报
告公告日期间，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具相应的减值测试专项审核报告，对补偿义务人履行业绩承诺期业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行资产减值测试补偿。
如业绩承诺期期末业绩承诺资产期末减值额×任一补偿义务人
于本次发行股份购买资产前持有的该标的公司股权比例﹥该补偿义
务人业绩承诺期内就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有），则该补偿义务人应就差额部分向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
任一补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=该补偿义务人就减
值测试应补偿金额/对价股份发行价格。
任一补偿义务人就减值测试应补偿现金=该补偿义务人就减值测
试应补偿金额－补偿义务人就减值测试已补偿股份数量×对价股份发行价格。
各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的
标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人应另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司的股权比例。
6、保障业绩补偿实现的具体安排
业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、补偿数额的上限及调整
各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金额合计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各自于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限，独立、非连带的履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。
（五）决议有效期本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12个月。但如果公司于该有效期内取得上交所审核通过的批复及中
国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东逐项审议。
2023年9月27日议案3关于《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。具体详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案4关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
为明确交易双方在本次发行股份购买资产的权利义务，公司与中航科工、航空工业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
协议对发行股份购买资产方案及发行股份购买资产价格、股份发行、
过渡期损益归属及发行前滚存利润的安排、本次发行股份购买资产的
实施、债权债务及人员安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
协议的主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案5关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”，与航空工业集团合称“重组交易对方”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过35名符合条件的特定
投资者发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023年1月9日，公司与重组交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），并经公司第八届董事
会第二十一次会议审议通过。因中国证监会、上交所发布全面实行股
票发行注册制相关制度规则，本次交易方案根据监管规则适当修订，公司与重组交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》。协议的主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案6关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
2023年1月9日，公司与航空工业集团、中航科工签订附生效
条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），并经公司
第八届董事会第二十一次会议审议通过；2023年3月15日，公司与航空工业集团、中航科工签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，并经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作已完成，涉及的最终财务数据、评估结果已确定，公司与中航科工、航空工业集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》及与中航科工
签署《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，对原协议中标的资产的交易定价、发行股份数量、过渡期损益归属等主要内容进行修改，对标的公司业绩承诺及补偿事宜作出约定。协议的主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案7关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”，与“昌飞集团”合称“标的公司”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。
2023年9月15日，公司与航空工业集团签署《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》，对标的公司业绩承诺及补偿事宜作出约定。协议的主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案8关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开
发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
为明确公司与拟认购方中航科工、机载公司在本次募集配套资金中的权利义务，公司与中航科工、机载公司签订附生效条件的《股份认购协议》。该等协议对股份认购方案、缴款、验资及股份登记、双方的陈述与保证、协议的成立、生效及终止、税费、保密义务、违约责任等主要内容进行了明确约定。协议的主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案9
关于公司与特定投资者签订附生效条件的
《股份认购协议的补充协议（一）》的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）在内的不超过 35名符合条件的特定投资者发行 A
股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
2023年1月9日，公司与中航科工、机载公司签订附生效条件
的《股份认购协议》（以下简称“原协议”），并经公司第八届董事会
第二十一次会议审议通过。因中国证监会、上交所发布全面实行股票
发行注册制相关制度规则，对本次募集配套资金事宜所适用的规则进行了修订，公司与中航科工、机载公司签订附生效条件的《股份认购协议的补充协议（一）》，对原协议中涉及注册制相关的内容进行修改。
协议的主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案10
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟向中航科工、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”）。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科
工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且本次募集配套资金的发行对象为包括中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案11
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产为昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权。
根据标的资产及上市公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额营业收入资产净额
昌飞集团100%的股
929710.64719932.96162170.54
权哈飞集团100%的股
2134629.681459991.65177274.72
权
标的资产合计3064340.322179924.61339445.26
标的资产交易金额507827.88
上市公司2769424.611947285.85975210.44
标的资产/上市公
110.65%111.95%34.81%
司
交易金额/上市公
18.34%-52.07%
司
《重组管理办法》
规定的重大资产重50%50%且金额>5000万50%且金额>5000万组标准是否达到重大资产是重组标准
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所批准及中国证监会同意注册方可实施。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案12关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”，与“航空工业集团”合称“交易对方”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”，与“昌飞集团”合称“标的公司”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次发行股份购买资产为购买昌飞集团、哈飞集团100%股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；公司在重大资产重组预案及重组报告书中披
露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
二、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或
禁止转让的情形。昌飞集团、哈飞集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案13关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第
四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
八、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
九、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
十、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案14关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案15
关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
针对本次交易，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0019050号）、《昌河飞机工业（集团）有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0019051号）、《中航直升机股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0012311号），中发国际资产评估有限公司出具了《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第017号）、《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第016号），前述审计报告、审阅报告、评估报告已于2023年7月19日在指定信息披露媒体上披露，现提请股东大会予以确认。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案16
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，公司董事会在详细核查了本次交易有关评估事项后，对本次交易评估机构中发国际资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分
析如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请中发国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国
家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。四、评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构对标的资产出具的、并经国资有权机构备案的评估报告
所载评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案17
关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”，与“昌飞集团”合称“标的公司”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投
资者发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0012311号），本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2023年4月30日/2023年1-4月2022年12月31日/2022年度
项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）
总资产2923808.884682130.8360.142769424.615064893.4782.89
总负债1924712.113426920.3078.051763833.153806989.12115.84归属于母
公司所有969118.361223482.8226.25975210.441225689.7525.68者权益营业收入
711386.90862021.4421.171947285.852270734.16.61
44
净利润-6611.03-5118.7522.5738720.6848879.0326.23归属于母
公司股东-6159.60-4576.4325.7038707.1049000.7926.59的净利润基本每股
收益（元/-0.10-0.0638.520.660.694.75股）资产负债
65.8373.1911.1863.6975.1618.02率（%）
注1：上市公司2023年4月末/1-4月财务数据未经审计
注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
1、促进交易完成后业务整合，提高管理效率，增强盈利能力
本次交易完成后，昌飞集团与哈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产体量和业务规模都将提升，进一步完善直升机研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。昌飞集团与哈飞集团与上市公司目前业务处于上下游关系，本次交易完成后，公司将积极推进上市公司与昌飞集团和哈飞集团的有效整合，减少管理成本、提高管理效率，聚焦主业发展，增强盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。
公司未来将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
3、优化利润分配政策，优化投资回报机制
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、
分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。
公司控股股东、实际控制人、公司的董事、高级管理人员对本次
交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体详见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报的说明》。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案18关于《中航直升机股份有限公司未来三年
（2023年-2025年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等有关法律法
规、规范性文件，以及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，特制定《中航直升机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，自股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
请股东大会审议。
2023年9月27日议案19
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法
律、法规、规范性文件和《中航直升机股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人
及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2022年12月24日，公司发布《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-045），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：中直股份，证券代码：600038）自2022年12月26日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。
4、公司停牌期间，公司于2022年12月31日发布了《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2022-046），于2023年1月7日发布了《中航直升机股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号2023-001）。
5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕
信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报，并组织相关内幕信息知情人对买卖上市公司证券的情况进行自查并出具自查报告。
6、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
7、2023年1月9日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并编制、披露了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。同日，公司与交易各方签署了《中航直升机股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》等相关交易协议。
8、2023年3月15日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要（修订稿）的议案》
等与本次交易方案调整相关的各项议案。同日，公司与交易对方签署了关于调整本次交易定价基准日和股份发行价格的《中航直升机股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》。
9、公司分别于2023年2月9日、2023年3月10日、2023年4月8日、2023年5月9日、2023年6月9日、2023年7月8日、
2023年8月9日发布了本次交易进展公告。
10、公司已召开第八届董事会第二十五次会议，审议《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。同时公司已与交易对方签署《中航直升机股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》及《中航直升机股份有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及现行有效
的《中航直升机股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案20
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
为进一步实现中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）直升机业务的整合，提高上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司价值，中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”)拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）
有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机
工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞
集团19.21%的股权，并拟向中航科工、中航机载系统有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许范围内全
权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
一、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《中航直升机股份有限公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于确定、调整本次交易的标的资产交易价格、发行价格及发行数量等事项；制定、调整本次配套融资的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办
法、认购比例、对配套募集资金投向及金额进行调整等事宜，以及签署相关补充协议（如需），或决定终止本次交易；
二、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、批准、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议、报告及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充、调整或修改；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜，全权回复监管部门的反馈意见等；
三、全权负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履
行交易协议项下各项义务，办理本次交易涉及的税务、市场监管等主管部门的登记、备案手续，以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，签署相关法律文件等；
四、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构
登记和在上海证券交易所上市交易、锁定等事宜；五、选聘本次交易所涉及的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等）；
六、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司于该有效期内取得上交所审核通过的批复及中国证监会予以
注册的决定，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司回避表决。
请各位非关联股东审议。
2023年9月27日议案21关于修订《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
为规范中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用和管理，维护全体股东的合法利益，公司已于2018年12月制定《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《中航直升机股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，现对《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》相关条款进行修订。具体详见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》请股东大会审议。
2023年9月27日议案22关于修订《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为规范中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，规范独立董事行为，提高公司独立董事工作效率和科学决策水平，公司于2023年7月18日召开的第八届董事会第二十五次会议已审议通过了修订后的《中航直升机股份有限公司独立董事制度》。
2023年8月1日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，该办法对上市公司独立董事的有关规则进一步修订，现结合最新的规则，并结合公司实际情况，现对第八届董事会第二十五次会议审议通过的《中航直升机股份有限公司独立董事制度》相关条款进一步修订。具体详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司独立董事制度（修订草案）》。
请股东大会审议。
2023年9月27日议案23关于修订《中航直升机股份有限公司担保管理办法》的议案
各位股东：
为了维护投资者的合法利益，规范中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，防范担保风险，促进公司健康稳定地发展，公司已于2018年12月制定《中航直升机股份有限公司担保管理办法》。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，现对《中航直升机股份有限公司担保管理办法》相关条款进行修订，并修订制度名称为《中航直升机股份有限公司对外担保管理办法》。具体详见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司对外担保管理办法》。
请股东大会审议。
2023年9月27日