复洁环保:2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688335证券简称：复洁环保公告编号：2023-049
上海复洁环保科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）*股份来源：上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票
*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予183.4502万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
10186.0511万股的1.80%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划
截至本激励计划草案公告日，公司正在实施2020年限制性股票激励计划，其简要情况如下：
公司于2020年11月25日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十四次会议、2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会，会议审议通过公司2020年限制性股票激励计划。
2020年12月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十五次会议，同意公司以20.00元/股的授予价格向14名激励对象授予59.00万股限制性股票。
2022年4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，鉴于2020年限制性股票激励计划第一个归属期未达到公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废。2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第九次会议，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就。2023年5月17日，第二个归属期符合归属条件的股票上市流通。其他批次限制性股票尚未到归属期。
本激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及股票来源
（一）本激励计划的激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
（二）本激励计划的标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股
普通股股票，则相关股份为根据公司2023年8月21日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
而回购的公司股份，本次回购的资金总额不低于人民币2500万元(含)，不超过人民币5000万元(含)，资金来源为公司部分超募资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予183.4502万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10186.0511万股的1.80%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，公司实施的《2020年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，公司《2020年限制性股票激励计划》已授予的限制性股票数量为
82.60万股（考虑权益分派的影响），加上本次拟授予的限制性股票数量
183.4502万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合
计为266.0502万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.61%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予/归属数量。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围1、本激励计划授予的激励对象总人数为70人，约占公司总人数（截至
2023年8月31日）197人的比例为35.53%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司高层管理人员；
（3）公司中层管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人黄文俊先生、孙卫东先生、吴岩先生。公司将前述人员纳入本激励计划的原因在于：
（1）黄文俊先生作为公司实际控制人、董事长，是公司的核心管理者，长
期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理及引领公司可持续发展起着决定性作用。
（2）孙卫东先生担任公司董事、行政管理中心主任，主要负责统筹管理各
类行政事务，对公司的日常管理起到重要积极影响作用。
（3）吴岩先生担任公司质量与安全管理中心主任，主要负责公司生产安全、环保合规等综合管理工作，对公司的生产管理起到了重要作用。
因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授的限占本激励计占授予限制制性股票划草案公告序号姓名国籍职务性股票总数数量日公司股本的比例（万股）总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人
1黄文俊中国董事长1.03450.56%0.01%
2孙卫东中国董事1.03450.56%0.01%
董事、总经理、
3曲献伟中国1.03450.56%0.01%
核心技术人员
董事、副总经理、
4李文静中国1.03450.56%0.01%
董事会秘书
5王懿嘉中国董事、财务总监1.03450.56%0.01%
6雷志天中国董事、核心技术人员4.82762.63%0.05%
副总经理、
7卢宇飞中国1.03450.56%0.01%
核心技术人员
8牛炳晔中国核心技术人员4.82762.63%0.05%
9徐美良中国核心技术人员3.44831.88%0.03%
质量与安全管理中心
10吴岩中国1.03450.56%0.01%
主任
小计20.345011.09%0.20%
二、其他激励对象
公司高层管理人员（7人）28.620815.60%0.28%
公司中层管理人员及核心骨干员工（53人）134.484473.31%1.32%
小计163.105288.91%1.60%
合计（70人）183.4502100.00%1.80%
注1：在限制性股票授予前，激励对象提出离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注3：本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属期间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期40%起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期30%起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期30%起48个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申
请归属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为10.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股及/或自二级市场回购的公司 A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为10.00元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股21.98元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.50%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股22.01元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.44%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股22.81元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的43.85%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股23.75元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的42.11%。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
一方面，股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩考核目标相匹配。另一方面，公司属于人才技术导向型企业，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，公司本次采用自主定价方式确定的授予价格，有助于进一步稳定和激励公司核心骨干员工，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为10.00元/股，本激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问已对本激励计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东
利益等情形发表意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“本独立财务顾问认为：本激励计划已对限制性股票的定价方式及定价依据作出说明，符合《上市规则》第十章及《管理办法》第二十三条的规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2020-2022 年毛利润平均值（Y0）或公司 2020-2022 年净利润平均值（Z0）为业绩基数，对各考核年度的毛利润或净利润平均值定比业绩基数的增长率进行考核，根据公司业绩实际完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
毛利润平均值增长率净利润平均值增长率
（A） （B）归属期考核年度目标值触发值目标值触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期202348%38%48%38%
第二个归属期2023～202452%42%50%40%
第三个归属期2023～202556%45%54%43%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X）
对应考核年度 Y≥Y0×（1+Am） X1=100%
毛利润平均值 Y0×（1+An）≤Y