芯朋微:国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）二零二三年九月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2138号）批复，同意无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”、“发行人”或“公司”）向不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请，募集资金总额不超过人民币96883.88万元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”）
作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日（2023年8月16日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即52.79元/股。
本次发行共有19家投资者提交《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象1发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为54.11元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为82.01%。
（四）发行数量2022年9月22日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2138号），同意公司向特定对象发行不超过33929550股新股。经保荐人（主承销商）与发行人协商，本次发行股份数量不超过18352695股（含本数，为本次募集资金上限96883.88万元除以本次发行底价52.79元/股后向下取整至个位，且不超过发行前总股本的30%）。
本次向特定对象发行股票的最终数量为17904986股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（18352695股）的70%。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为54.11元/股，发行股数
17904986股，募集资金总额968838792.46元。本次发行对象最终确定为11名投资者，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。本次发行配售结果如下：
获配数量认购金额限售期序号投资者名称
（股）（元）（月）
1中信证券股份有限公司（自营）88708147999952.916
2申万宏源证券有限公司2635372142599978.926
3华西银峰投资有限责任公司55442629999990.866
4 UBS AG 554426 29999990.86 6
5财通基金管理有限公司57105830899948.386
2获配数量认购金额限售期
序号投资者名称
（股）（元）（月）华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老
655442629999990.866金产品-中国农业银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老
755442629999990.866金产品-中国工商银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-农业银行-华泰
855442629999990.866资产宏利价值成长资产管理产品）
9诺德基金管理有限公司144150877999997.886
10广发证券股份有限公司55442629999990.866
11兴证全球基金管理有限公司9043411489338969.216
合计17904986968838792.46-
（六）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为968838792.46元，扣除本次发行费用（不含税）
8955125.23元后，实际募集资金净额为959883667.23元，其中：增加股本
17904986.00元，增加资本公积941978681.23元。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022年3月17日，召开公司第四届董事会第九次会议，审议通过了与本
次发行相关的一系列议案。
2、2022年4月8日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了与本次发行
相关的一系列议案。
3、2022年8月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了与
本次发行相关的一系列议案。
4、2023年4月6日，公司召开2022年度股东大会，审议通过延长公司向特定
对象发行A股股票方案之决议有效期并授权董事会全权办理本次发行相关事宜，本次发行决议有效期由原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。
3（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2022年8月18日，公司公告收到上海证券交易所科创板上市审核中心关于
无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
2、2022年9月22日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2138号）。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况发行人和保荐人（主承销商）于2023年8月15日向上交所报送《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》及《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》，共计321名特定投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即2023年8月15日）至申购报价开始前（即2023年8月18日9点前），保荐人（主承销商）收到共计3名新增投资者的认购意向，即UBS AG、上海贤盛投资管理有限公司、上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）。保荐人（主承销商）在律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
因此，本次发行共向324名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，并剔除前20大股东以外的重复机构）20家；基金公司25家；证券公司21家；保险机构
10家；其他机构229家；个人投资者19位。
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
4本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况2023年8月18日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到19份申购报价单，当日12点前，除4家公募基金公司和1家QFII 无需缴纳定金外，其他 14 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
投资者类申购价格
序号投资者名称申购总金额（元）
型(元/股)
57.2348000000.00
1中信证券股份有限公司（自营）证券公司53.9763640000.00
53.0370140000.00
56.35142600000.00
2申万宏源证券有限公司证券公司53.38161800000.00
52.79161800000.00
56.0030000000.00
3华西银峰投资有限责任公司其他54.0030000000.00
53.0035000000.00
55.7430000000.00
4 UBS AG QFII 机构
52.7937000000.00
55.51312300000.00
5兴证全球基金管理有限公司基金公司
54.11515200000.00
55.1930900000.00
6财通基金管理有限公司基金公司54.0968400000.00
52.89101400000.00
5投资者类申购价格
序号投资者名称申购总金额（元）
型(元/股)华泰资产管理有限公司（华泰优选三
7号股票型养老金产品-中国工商银行保险公司54.6630000000.00股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰优颐股
8票专项型养老金产品-中国农业银行保险公司54.6630000000.00股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-
9农业银行-华泰资产宏利价值成长资保险公司54.6630000000.00产管理产品）
54.4078000000.00
10诺德基金管理有限公司基金公司53.7989300000.00
52.89147520000.00
54.3130000000.00
11广发证券股份有限公司证券公司52.8050000000.00
52.7980000000.00
12中国北方工业有限公司其他54.0060000000.00陕西长盈一期投资合伙企业（有限合
13其他54.0030000000.00
伙）
14中信证券股份有限公司（资管）证券公司53.0330000000.00宁波佳投源股权投资合伙企业（有限52.8830000000.00
15其他
合伙）52.7930000000.00
上海贤盛投资管理有限公司-贤盛稳
16其他52.8830000000.00
健增强1号私募投资基金
17中国国际金融股份有限公司证券公司52.8030000000.00上海同煤齐银投资管理中心（有限合
18其他52.8030000000.00
伙）
19大成基金管理有限公司基金公司52.7930000000.00
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为54.11元/股，最终发行规模为17904986股，募集资金总额968838792.46元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕2138
6号文同意注册的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募
投项目资金总额96883.88万元（含96883.88万元）。
本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
获配数量认购金额限售期序号投资者名称
（股）（元）（月）
1中信证券股份有限公司（自营）88708147999952.916
2申万宏源证券有限公司2635372142599978.926
3华西银峰投资有限责任公司55442629999990.866
4 UBS AG 554426 29999990.86 6
5财通基金管理有限公司57105830899948.386华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老
655442629999990.866金产品-中国农业银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老
755442629999990.866金产品-中国工商银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-农业银行-华泰
855442629999990.866资产宏利价值成长资产管理产品）
9诺德基金管理有限公司144150877999997.886
10广发证券股份有限公司55442629999990.866
11兴证全球基金管理有限公司9043411489338969.216
合计17904986968838792.46-经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象备案事项核查
7本次获配的投资者中，中信证券股份有限公司（自营）、申万宏源证券有限
公司、华西银峰投资有限责任公司、UBS AG、广发证券股份有限公司以自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基
金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认
定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次芯朋微向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险）级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次芯朋微发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
8投资者产品风险等级与风险
序号投资者名称分类承受能力是否匹配
1 中信证券股份有限公司（自营） A 类 是
2 申万宏源证券有限公司 A 类 是
3 华西银峰投资有限责任公司 A 类 是
4 UBS AG A 类 是
5 财通基金管理有限公司 A 类 是华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金
6 A 类 是产品-中国农业银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金
7 A 类 是产品-中国工商银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰资管-农业银行-华泰资
8 A 类 是产宏利价值成长资产管理产品）
9 诺德基金管理有限公司 A 类 是
10 广发证券股份有限公司 A 类 是
11 兴证全球基金管理有限公司 A 类 是经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）发行对象的关联关系核查
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为中信证券股份有限公司（自营）、申万宏
源证券有限公司、华西银峰投资有限责任公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股9份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品）、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、
兴证全球基金管理有限公司共计11家发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于2023年8月21日向上述11家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年8月23日
17时止，上述11家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年8月25日出具了苏公W[2023]B068号《验资报告》。根据该报告，截止2023年8月23日，保荐人（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到芯朋微向特定对象发行股票申购资金总额为人民币
968838792.46元。
2023年8月24日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 25 日出具了苏公 W[2023]B069 号《验资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量17904986股，发行价格为每股人民币54.11元，募集资金总额为人民币968838792.46元，扣除发行费用（不含税）8955125.23元后，实际募集资金净额为人民币959883667.23元，其中：增加股本17904986.00元，增加资本公积941978681.23元。
公司为本次股票发行发生的发行费用为8955125.23元（不含税），明细如下：
序号发行费用内容含税金额（元）不含税金额（元）
1承销保荐费用8000000.007547169.81
2审计费用400000.00377358.49
3律师费用500000.00471698.10
用于本次发行的信息披露
4240000.00226415.09
费用
10序号发行费用内容含税金额（元）不含税金额（元）
5印花税240030.92240030.92
6发行制作费98000.0092452.82
合计9478030.928955125.23
（八）关于认购对象资金来源的说明根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行的11家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2022年9月22日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2138号）。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
11海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度
和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）12（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人：
陈骏一
保荐代表人：
江志强何凌峰
法定代表人：
贺青
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日
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