万马股份:关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

浙江万马股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
住所：山东省济南市经七路86号
二〇二三年九月目录
问题1：..................................................3
问题2：.................................................44
其他问题：................................................98
1关于浙江万马股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2023年8月21日出具的《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120136号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求，浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”、“公司”或“发行人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
1、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）
对《审核问询函》所列问题的回复宋体（不加粗）
《审核问询函》问题回复所涉及的募集说楷体（加粗）
明书补充、修订披露内容
3、本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
4、募集说明书（更新稿）已更新2023年半年度的财务数据，本审核问询函
回复所涉及的相关财务数据与募集说明书（更新稿）保持一致。
2问题1：
本次发行拟募集资金总额不超过17亿元，拟用募集资金10亿元投向青岛万马高端装备产业项目（一期）（以下简称项目一），2亿元投向浙江万马专用线缆科技有限公司年产16000公里电线电缆建设项目（以下简称项目二），1亿元投向浙江万马高分子材料集团有限公司年产 4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料项目（以下简称项目三），1.5亿元投向浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目。
对于项目一，产品直接材料成本中铜价格参照历史平均水平5万元/吨取不变价，而报告期各期，根据长江有色网，铜的市场价分别为4.89万元/吨、6.87万元/吨、6.75万元/吨和6.87万元/吨。近三年发行人电力产品的毛利率分别为
14.56%、12.15%和11.96%，呈下降趋势，项目一的预测毛利率为14.16%，高
于报告期内电力产品毛利率平均值12.89%。
项目二和项目三中，直接材料成本参考2020年至2022年相关产品直接材料占营业收入比例的平均值估计。对于项目二，项目全部建成并达产后，预计可形成年产16000公里电线电缆的生产能力，其中新增产能8615公里，募投项目效益测算仅包含技改后新增效益，新增产品收入及相关变动成本按照增量口径进行测算。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东海控集团在内的符合
条件的不超过三十五名投资者，海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的25.01%。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系；结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目是否存在重大不确定性；（2）结合与本次募投项目相同产品在报告期内价格波动情况、
各产品直接材料成本波动情况、定价情况、同行业可比公司情况等，说明本次各募投项目采用不用方式预估直接材料成本的原因和合理性；（3）结合报告期内铜
价走势和产品价格定价模式等情况，说明项目一铜价选取依据及合理性，本次募投项目一产品毛利率高于报告期内产品平均毛利率的合理性，募投项目效益预
3测的合理性和谨慎性；（4）对于项目二，本次新增产能及新增效益的具体测算方式；结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、
公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比
公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）项目三尚未取得节能审查批复，说明获取的具体安排、进度，募投项目落实的风险，如无法取得节能审查批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（6）海控集团从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（7）结合海控集团的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；海控集团是否存在对外募集、结构
化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购
资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的应对措施。
请发行人充分披露（1）（3）（4）（5）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系；结合发行人实施本次募投项
目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目是否存在重大不确定性
（一）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品的区别和联系
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，均属于现有产品的产能提升，不属于拓展新业务、新产品的情形。各募投项目中，拟生产产品在具体分类归属、上下游行业情况及生产工艺等方面与现有产品的区别与联系，具体说明如下：
1、项目一
4（1）上下游行业情况
项目一所生产产品为公司现有电力产品中的中压产品、低压产品、高压产品、
控制线缆和布电线产品，上游原材料主要为铜、绝缘料、屏蔽料、护套料等，具体产品用途及下游客户情况如下：
序所属现有产品类本项目扩产产品产品用途主要客户类型号型新能源用及环保
1---型电缆，其中：
主要应用于新能源领太阳能光伏发电电力产品（低压光伏新能源领域
1.1域，主要系低压直流输专用线缆线缆）企业送部分使用的电缆电力产品（低主要应用于新型电力系我国两大电网公新型电力系统用
1.2压、中高压电统的主干线路和配网线司及主要发电集
环保型电缆
缆）路中传输和分配电能团现代农业机械及智慧农业装备用电力产品（控制主要应用于农业机械设
2相关产品的生产电缆线缆）备和农业配套设施企业
属于建筑类电线，主要电力产品（布电应用于工厂、商场、公共
3环保高耐用电线建筑类企业
线）建筑等需要较长距离布线的场合
（2）具体产品生产工艺流程
公司现有电力产品种类和规格较多，各类产品之间的生产工艺存在一定差异，但本项目所涉产品的生产工艺与其对应类型的现有产品生产工艺之间没有差异，具体按产品分类的流程图如下：
*太阳能光伏发电专用线缆
镀锡铜丝→束丝（复绞）→绝缘挤制→外护套挤制→辐照交联→成品检验→包装入库
*新型电力系统用环保型电缆（高压）
铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→绕包半导电带→三层共挤绝缘挤制→去气
→绕包阻水带→铝管成型焊接轧纹→防腐涂料→挤制外护套→成品检验→包装入库
5*新型电力系统用环保型电缆（中压）
铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→三层共挤绝缘挤制→金属屏蔽→成缆→挤
制隔氧层→铠装→挤制外护套→成品检验→包装入库
*新型电力系统用环保型电缆（低压）
铜杆→拉丝、退火→绞线及紧压→绝缘挤制→成缆→铠装→挤制外护套→成
品检验→包装入库
*智慧农业装备用电缆
铜杆→拉丝、退火→导体绞合→绝缘挤制→成缆→（屏蔽）→铠装→挤制外
护套→成品检验→包装入库
*环保高耐用电线
铜杆→拉丝、退火→导体绞合→（绕包云母带）→绝缘挤制→（辐照交联）
→成缆→护套挤制→成品检验→包装入库
（3）本项目拟生产产品与现有产品的区别和联系
本项目所生产产品在公司现有产品中均有生产，为现有产品产能的扩建，与现有产品在上游原材料、产品用途、客户群体类型、生产工艺等方面均不存在重大差异。从客户区域分布来看，本项目将以山东青岛为核心，重点辐射华北地区；
而公司现有电力产品则以杭州临安为中心，客户主要集中于华东地区。
2、项目二
（1）上下游行业情况
项目二拟生产产品均归类于公司电力产品中的中低压产品下的专用线缆类，主要应用于风光储、船舶、矿山、特种装备等电气装备领域，上游原材料主要为铜/镀锡铜、绝缘料、屏蔽料、护套料等，具体产品用途及下游客户情况如下：
序号本项目扩产产品产品用途主要客户类型
1江海用移动线缆主要应用于船舶及配套设施造船类企业
风光储充新能源用线
2主要应用于风能等新能源设备风电等新能源企业
缆
3煤炭矿山用线缆主要应用于煤炭等采矿设备及配煤炭等采矿企业
6套设施
主要应用于轨道交通及其他高端中国中铁、中国铁建
4特种高端装备线缆
装备等领域及高端装备制造企业
（2）具体产品生产工艺流程本项目所涉产品的生产工艺与其对应类型的现有产品生产工艺之间没有差异，具体按额定电压及用途分类的生产工艺流程图如下：
* 额定电压 3.6/6kV、6/10kV、8.7/15kV、12/20kV、18/30kV 船、煤矿、风
能、轨交等装备专用电缆
铜/镀锡铜→束丝（复绞）→绝缘挤制→金属屏蔽→成缆（装铠）→挤制外护
套→成品检验→包装入库
* 额定电压 0.6/1kV 及以下船、煤矿、风能、轨交等装备专用电缆
铜/镀锡铜→束丝（复绞）→绝缘挤制→成缆→挤制外护套→成品检验→包装入库
* 额定电压 450/750V 及以下船、煤矿、风能、轨交等装备专用电缆
铜/镀锡铜→束丝（复绞）→绝缘挤制→成缆→挤制内护套→金属屏蔽→挤
制外护套→成品检验→包装入库
*光伏太阳能电缆、储能电缆
铜/镀锡铜→束丝（复绞）→绝缘挤制→（挤制外护套）→辐照交联→成品检
验→包装入库
（3）本项目拟生产产品与现有产品的区别和联系
本项目为技改项目，拟优化现有专用线缆产线布局，在原有厂区内新建配套厂房，旨在通过淘汰更新部分老化的机器设备，提升万马专缆的生产效率。本项目完成后，万马专缆将形成16000公里的电气装备用电缆的产能，其中来自本次技改的新增产能为8615公里。本项目拟生产产品均为万马专缆的现有产品，无新开发产品，因此拟生产产品与现有产品在上游原材料、产品用途、客户群体类型、生产工艺等方面均不存在重大差异。
73、项目三
（1）上下游行业情况
项目三所生产产品为高压电缆绝缘料，属于现有高分子材料产品中的化学交联类下属的细分品类，上游主要原材料为聚乙烯、交联剂等，上述原材料主要由中石油、中石化等大型化工企业供给，为充分竞争市场。本项目所生产产品下游主要客户为具备高压电缆生产能力的中大型电线电缆企业。
（2）具体产品生产工艺流程
本项目所涉产品生产工艺流程图如下：
聚乙烯+抗氧剂→高温混炼→过滤→造粒→脱水→交联剂混配→恒温熟化→
冷却包装→检验入库
（3）本项目拟生产产品与现有产品的区别和联系
本项目为技改项目，拟在位于杭州市临安区青山湖科技城的现有厂房的基础上进行产线的改造，提升现有高压产品的产能。本项目完成后，万马高分子将新增高压电缆绝缘料产品产能2万吨（含副产品），优化公司整体产品结构，提升公司综合盈利能力。本项目新增产能为原有产品的扩产，无新开发产品，因此拟生产产品与现有产品在上游原材料、产品用途、客户群体类型、生产工艺等方面均不存在重大差异。
（二）结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等，说明实施募投项目是否存在重大不确定性
本次募投项目中，项目一、项目二和项目三拟生产产品均为现有产品，不涉
及拓展新产品、新业务情形，未来项目实施拟运用的产品技术、工艺储备与现有产品保持一致，人员方面主要以现有核心管理团队及技术骨干为基础，并凭借行业知名度、长期校企合作等优势推动基层人才的引进与扩容，不存在重大不确定性；上海新材料研究院建设项目主要以高分子新材料板块的现有基础研发团队、
研发成果及课题方向为基础，配备多位行业内资深专家，并拟借由上海地区的高校集中化优势持续吸引人才，保证中长期的线缆材料基础性研究的顺利开展，亦不存在重大不确定性。
8本次募投项目的人员、技术储备、生产工艺等情况具体分析如下：
1、人员情况
公司作为国家重点发展的高新技术企业，精耕于电线电缆行业30余年，通过多年的经营积累及培养，公司积累了一支拥有丰富行业经验的管理和研发团队，形成了完善的生产组织和研究开发体系。截至2023年6月30日，公司员工总数为5566人，其中技术人员441人。
此外，为适应公司发展需要，公司建立了灵活的人才引进机制及人员培训制度，公司每年从全国高校招聘一批机械设计、材料加工和工艺以及计算机等专业的优秀毕业生，通过自我培养、积极推动产学研人才培训基地建设等方式，努力培养技术专才和技术管理相结合的综合型人才，提高全员素质。
公司储备的管理、技术人员足以满足本次募投的实施，未来随着项目的逐步建设投产，公司将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为项目实施储备充足的人力资源。本次发行募集资金投资项目预计新增人员及分类情况如下：
（1）项目一、项目二、项目三拟配备人员销售人员项目管理人员技术人员辅助人员生产人员合计人数及其他项目一8060104357200801
项目二--3131-134
项目三--528-33合计8060112516200968
（2）研究院建设项目拟配备人员
院长/副院长/院项目研发工程师技术员合计人数长助理人员数量4281446
项目一涉及异地新建厂房，新增人员数量较大，为确保本项目的顺利实施，发行人已在项目筹建过程中长期派驻管理人员及技术人员进行现场支持，并通过社招及校招结合的方式逐步培养本地化经营团队。在具体招聘规划上，公司将通过校园宣讲、实习合作培养等方式与山东本地高校建立合作，搭建校招人才引进渠道；社会招聘方面，公司将通过公开招聘、猎头合作等方式引进经验丰富的本
9地管理人才及销售团队。此外，本项目建设周期较长，人员将根据投产进度逐步投入，且山东属于劳动力资源大省，具备足够的时间空间及人力市场资源以补充本项目所需的生产及辅助人员。
项目二、项目三为原有厂区或产线的改扩建及增产，主要为生产及辅助人员
的增量配备，公司将根据项目实施进度逐步进行补充。
上海新材料研究院建设项目将在现有基础技术研究团队的基础上，充分借助上海的人才资源及高校集中优势扩充研发人员。截至2023年6月末，发行人已为上海研究院配备了包括院长、副院长、资深工程师在内的十余人核心研发人员，未来将根据研发进度及需求情况，逐步引进新材料领域优秀的研究人才。
2、技术储备情况
公司成立以来专注于电线电缆的研发、生产和销售，积累了丰富的生产制造经验与生产组织经验，公司依靠多年的电线电缆生产经验、高素质的专业人员，优质的原料、独特的配方、科学的工艺流程以及先进的产品检验检测方法，可以稳定保持产品质量。同时通过坚持走自主创新路线、将技术创新作为业务升级的核心驱动力，在本次募投项目相关产品上已拥有深厚的技术沉淀。
线缆材料方面，多年来，万马高分子致力于电缆外层材料的研发及持续的技术升级，积累了雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联、屏蔽料、低烟无卤、特种 PVC 和弹性体等大类几十种品种，其研发实力在国内同行业中处于较高水平。万马高分子现拥有省级研发中心，实验设备和检测设备先进齐全。万马高分子自主研制的“高压电缆（110kV）超净 XLPE 绝缘料”及“220kV 高压电缆可交联聚乙烯绝缘料”经中国电器工业协会电线电缆分会和中国机械工业联合会鉴定，达到规模化量产条件，产品性能处于国际领先水平，打破国外垄断。
截至2023年6月30日，公司拥有有效专利592项，其中发明专利74项、实用新型专利447项、外观设计专利71项。2022年，公司参与制订9项国家标准和1项行业标准。长期的技术积累、突出的研发水平以及成熟的制造能力让公司能够以更高效率制造高品质产品，为本次募投项目的实施提供了强有力的技术支撑。
103、生产工艺情况
公司本次扩产项目均为现有产品的产能扩充，生产工艺流程与公司现有产品整体上一致，仅会根据产品具体型号的不同对具体环节的工艺参数、环节顺序、原料配比等进行调整，具体生产工艺参见本问题回复（一）。
综上所述，公司在电线电缆、线缆高分子材料领域具备成熟的技术储备和生产工艺积累，公司拥有完善的生产经营团队及人才培养机制，能够充分发挥自身优势，并挖掘项目实施地人才资源以保障募投项目的人员配备。因此，公司具备实施本次募投项目的能力，在市场或产业环境未发生重大变化、排除自然灾害或战争等不可抗力因素的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
二、结合与本次募投项目相同产品在报告期内价格波动情况、各产品直接材
料成本波动情况、定价情况、同行业可比公司情况等，说明本次各募投项目采用不用方式预估直接材料成本的原因和合理性
（一）各募投项目采用的直接材料成本的预估方式及其原因背景
本次募投项目中，涉及效益测算的项目所采用的直接材料成本预估方式如下：
序项目名称直接材料成本预估方式号
根据规划产品类型情况，选定各个产品类型下的代表型号，并结合
1项目一代表型号的定额材料耗用和各类产品的规划产量情况，假设铜价采
用不变价5万元/吨，计算得出直接材料成本
2项目二按照同类产品2020年至2022年直接材料成本占营业收入比重均
3项目三值，乘以各类产品的规划收入进行估算
相比于项目一，项目二、三采用历史占比简化估算募投项目的直接材料成本，
主要原因系：
1、项目一拟在山东省青岛市西海岸新区新建厂房并购置设备，为独立新建项目。其所在区域与现有电线电缆厂区的地理位置差异较大，公司将通过长期驻派管理人员进行现场支持的方式，逐步培养本地化的经营团队来负责具体经营管理和总部战略执行。因此，该青岛制造基地在管理方法、生产效率等方面与现有生产项目可能存在一定差异，按照定额法预估其直接材料成本更为准确。项目二和项目三均为技改项目，技改前项目已运行较长时间，历史数据具备较强的参考
11意义，因此采用同类项目2020年至2022年直接材料成本占营业收入比重的方式简化测算。
2、项目一拟扩产产品仅为公司电力产品中的部分细分类别，按产品二级分类来看，项目一的收入结构与公司现有电力产品板块的收入结构并不完全可比，故项目一所涉产品的成本结构与公司现有电力产品的整体成本结构存在细微差异，若采用整体的电力产品直接材料占比均值测算，则无法准确反映项目一产品的成本结构。但是，项目二和项目三与技改前项目产出产品完全一致，厂区的主要生产管理人员亦保持不变，故采用历史占比的方式简化测算直接材料成本具备可行性。
3、项目一投资规模远大于项目二和项目三。项目一达产后预计年销售收入
为427283.19万元（不含税），项目二和项目三达产后预计年销售收入分别为
41009.46万元和26368.99万元。在效益测算过程中，由于项目一规模较大，直
接材料成本测算的细微偏差可能导致净现值等效益指标的绝对值偏差较大，从而影响到对该项目的可行性判断；但是，项目二和项目三整体规模较小，采用不同的直接材料成本测算方法对效益指标整体影响较小，对项目实施可行性的判断较小。
（二）本次募投项目相同产品在报告期内价格波动情况、各产品直接材料成
本波动情况、定价情况，对直接材料成本估算方法选择的影响分析本次募投项目所涉产品主要包括电力线缆高中低压线缆、控制线缆、布电线、
专用线缆和高分子产品。由于公司产品的种类和规格较多，如电力产品编码1.2万余个、通讯产品编码约1万个、高分子材料产品编码近0.5万个，而各年度因客户需求差异导致实际销售规格类型和数量均存在一定差异，同时客户需求的截面、芯数、阻燃/耐火性能等参数调整还会导致同类型产品间的单价也差距较大，故直接对比产品单价和单位直接材料成本的参考性较小。
为分析产品的类型及定价模式、市场特征和管理方法等对其直接材料成本预
估方法的影响，现对比募投项目相同产品在报告期内的单位直接材料成本占单价的比例变动情况如下：
12单位直接材料成本占单价比重
募投项目扩产产品产品分类
2022年度2021年度2020年度
环保高耐用电线布电线93.09%92.14%89.88%
低压电缆88.18%86.26%81.30%
项目一新能源用及环保型电缆中压电缆85.66%86.00%83.42%
高压电缆80.38%82.21%78.15%
智慧农业装备用电缆控制电缆80.39%79.75%75.43%江海用移动线缆风光储充新能源用线缆
项目二专用电缆69.56%69.59%72.16%煤炭矿山用线缆特种高端装备线缆超高压绝缘料
项目三化学交联72.93%75.83%71.99%
化学交联（副产品）
注1：为准确说明各项目拟扩产产品单价和直接材料成本在报告期内的波动情况，项目二和项目三均采用技改前的历史数据。
1、对于项目一而言，拟生产产品以输电配电网络的电力电缆产品为主，“料重工轻”的特点较为突出，定价方式为“成本+目标毛利”，且由于该类产品的毛利空间较小，导致直接招标报价中的实际毛利与目标毛利较为接近。此外，公司对电线电缆业务中的铜材采购开展了套期保值业务，保证库存成本与报价时的铜价成本一致，故如上表所示，在2020年铜价处于低位时，项目一拟生产产品的单位直接材料成本占单价的比重较低，而2021年和2022年相近且较高。即，设定铜价的水平对于项目一拟生产产品的毛利率水平有较大影响，在测算时采用定额法更加谨慎。
2、对于项目二而言，所涉产品属于风电、光伏、轨道交通等新兴领域的电
气设备专用电缆，差异化、定制化明显，属于高毛利产品。万马专缆在商务谈判中，往往结合实时铜价水平，以设定毛利率为基础对外报价，且也开展套期保值业务规避了原材料价格波动风险。故如上表所示，万马专缆产品在报告期内直接材料成本占单价比重较低且相对稳定，采用历史占比法具备合理性。
3、对于项目三的高分子材料产品而言，公司综合考虑原材料市场价格情况、产品技术水平、客户对产品技术参数的特定需求、产品市场竞争状况等因素，与客户协商定价。尤其对于本项目拟生产的高压用电缆料，受市场供需关系影响，
13万马高分子具备较强的自主议价权和较高的利润空间，已在产品定价过程中考虑
了近期的原材料采购价格因素，且一单一议、定价频率高，因此原材料价格的绝对水平对高压用电缆料的毛利率和单位直接材料成本占单价的比重均影响有限。
低密度聚乙烯2022年度2021年度2020年度
市场均价（万元/吨）1.101.150.92
项目三产品单位直接材料成本占单价比重72.93%75.83%71.99%
结合上表来看，2020年和2022年，主要原材料低密度聚乙烯市场均价分别为0.92万元/吨和1.10万元/吨，差异较大，但单位直接材料成本与单价的比重分别为71.99%和72.93%，较为相似。同时，由于万马高分子对于聚乙烯材料的价格波动风险仅开展少量套期业务，尽管该类产品的交货周期较短，但在议价完成后至产出交付前，若原材料价格快速上升，仍会导致库存材料的平均成本大幅增加，这种实际成本较预计成本发生的变化是导致毛利水平变化的主要原因。因此，项目三所涉产品的毛利率水平与原材料价格的绝对金额关联度较小，与原材料价格的波动频率及幅度相关，而设定固定聚乙烯价格并无法体现其波动频率及幅度，导致在测算过程中，采用历史占比法和定额法得出的结论预计相近，具有合理性。
（三）项目二、三的直接材料成本按照产品定额重新测算后，与原测算结果
相差较小，相关方法的选择对项目二、三的可行性判断影响较小
为进一步说明本次各募投项目采用不同方式预估直接材料成本的合理性，项目二和项目三根据相关产品预估耗用量定额重新估算其直接材料成本，测算结果如下：
1、项目二
（1）直接材料成本耗用
项目二扩产产品主要原材料为铜/镀锡铜、乙丙橡胶等，由于各类产品规格型号较多，下表中的单位产品耗用情况系选用万马专缆代表规格进行匡算，且该规格选取与预估产品单价时一致，原材料单价按照报告期内采购均价测算。项目主要原材料在完全达产期间消耗预计情况如下表所示：
14主要原材单位耗用原材料总用原材料单价（万序号产品名称料总成本
(吨/KM) 量（吨） 元/吨）（万元）江海用移动线
（一）----缆
1镀锡铜0.2014.005.6278.73
2乙丙橡胶0.117.700.816.20
阻燃氯化聚乙
30.2114.420.8912.88
烯风光储充新能
（二）----源用线缆
1铜1.503875.595.4521109.06
2乙丙橡胶0.30775.120.81623.97
阻燃氯化聚乙
30.481240.190.891107.82
烯煤炭矿山用线
（三）----缆
1镀锡铜0.7615.205.6285.48
2乙丙橡胶1.1422.800.8118.35
阻燃氯化聚乙
30.8216.400.8914.65
烯特种高端装备
（四）----线缆
1铜0.14831.785.454530.42
2乙丙橡胶0.08475.300.81382.62
3氯化聚乙烯0.191128.840.891008.35
合计28978.53
（2）测算结果对比
项目二根据相关产品预估耗用量定额重新估算其直接材料成本后，直接材料成本占营业收入比重为70.66%、毛利率（达产年）为21.49%、内部收益率（税后）为16.51%，较原有测算方案的计算结果对比如下：
单位：万元、年指标历史占比法计算产品定额计算
直接材料成本占营业收入比重70.44%70.66%
毛利率（达产年）21.71%21.49%
内部收益率（税后）17.59%16.51%
15指标历史占比法计算产品定额计算
静态投资回收期（税后）7.737.99
由上表对比可知，对项目二而言，采用两类不同方法计算直接材料成本，得出的主要效益指标之间差异较小，对项目可行性的判断影响也较小。
2、项目三
（1）直接材料成本耗用
项目三扩产产品主要原材料为 LDPE 低密度聚乙烯、交联剂、抗氧剂等，单位耗用系参考报告期内同类产品单位原材料耗用量，原材料单价按照报告期采购均价测算。项目主要原材料在完全达产期间消耗预计情况如下表所示：
单位耗用原材料总用量原材料单价
序号产品名称总价（万元）
（吨）（吨）（万元/吨）
（一）超高压绝缘料----
LDPE 低密度
10.9510404.770.949802.69
聚乙烯
2交联剂0.02202.391.62327.30
3抗氧剂0.0021.716.82147.99
4其他0.03371.141.15426.35化学交联（副产
（二）----
品）
LDPE 低密度
10.958566.410.927866.34
聚乙烯
2交联剂0.02172.711.56269.08
3抗氧剂0.0018.086.27113.35
4其他0.03242.801.20290.83
合计19243.94
（2）测算结果对比
项目三根据相关产品预估耗用量定额重新估算其直接材料成本后，直接材料成本占营业收入比重为72.98%、毛利率（达产年）为17.05%、内部收益率（税后）为19.03%，较原有测算方案的计算结果对比如下：
单位：万元、年指标历史占比法计算产品定额法计算
直接材料成本占营业收入比重73.58%72.98%
16指标历史占比法计算产品定额法计算
毛利率（达产年）16.44%17.05%
内部收益率（税后）19.00%19.03%
静态投资回收期（税后）7.016.99
由上表对比可知，对项目三而言，采用两类不同方法计算直接材料成本，得出的主要效益指标之间差异较小，对项目可行性的判断影响较小。
（四）同行业可比公司情况
经查询同行业可比公司，根据相关产品预估耗用量定额计算直接材料成本、根据直接材料占主营收入的比例简化估算，均是常见的效益测算方法，能够得出合理、具有参考价值的效益测算结构。同行业案例情况具体如下：
序公司名称募投项目直接材料成本预估方式号航空航天用高性能线缆及轨道交通根据产品报告期直接材料占主营
1全信股份
用数据线缆生产项目业务收入比例测算确定湖州长城电工新材科技有限公司年
2长城科技
产8.7万吨高性能特种线材项目根据相关产品预估耗用量定额计
3通光线缆高端海洋装备能源系统项目（一期）
算工业自动化用高柔性电缆和轨道交
4中辰股份
通用信号电缆建设项目
综上所述，本次募投项目所采用的不同直接材料成本测算方法，均为同行业上市公司常用的测算方法，在基于项目之间的建设性质差异、拟生产产品的收入成本结构及其波动情况等因素的基础上，项目一采用了定额法预估直接材料成本，而项目二、三按照同类项目的历史占比水平简化预估，具有合理性；且经测算，
若采用定额法预估直接材料成本，项目二、三的主要效益指标未发生重大变化，不同测算方法对其可行性的判断影响较小。
三、结合报告期内铜价走势和产品价格定价模式等情况，说明项目一铜价
选取依据及合理性，本次募投项目一产品毛利率高于报告期内产品平均毛利率的合理性，募投项目效益预测的合理性和谨慎性
（一）项目一铜价选取依据及合理性
17项目一在设定产品收入和产品直接材料成本时，均采用了5万元/吨的不变
价铜价为参考值。其依据为：最近十年铜的平均价格为5.14万元/吨，公司管理层在历史铜价平均水平的基础上，结合经验判断将铜历史平均价格取整数5万元/吨设定为项目运行周期的铜不变价。
项目一采用历史平均水平的铜价作为参考值的原因主要系：
1、公司的电线电缆产品通常采用成本加成的定价方式。项目一规划生产的
产品以配电输电网络中运用的电力电缆以及建筑类布电线为主，相较于专用线缆、特种线缆等毛利相对较高的产品类别，项目一拟生产产品的“料重工轻”特点更为突出，实际毛利金额较目标毛利的浮动空间相对有限，其产品毛利率水平受铜价影响也更为明显，需审慎考虑铜价参考值。
2、铜属于大宗商品，由于全球宏观经济波动、铜矿和精炼铜的供需关系变
动等因素影响，其价格波动呈现周期性规律。根据长江有色金属网，铜的现货价格在20000-80000元/吨之间波动，最近十年平均价格为5.14万元/吨；报告期各期，铜的市场价分别为4.89万元/吨、6.87万元/吨、6.75万元/吨和6.81万元/吨，最近两年一期的铜价明显处于历史高位水平。
3、项目一作为新建类项目，计划建设期2.5年，第3年进入投产期，第6年达产，整个项目计算周期设定为12年，运营周期较长，投产期及达产期合计近
10年。从长周期角度来看，报告期内的铜价平均水平预计无法准确反映项目运
营期间的铜价水平。
因此，由于最近两年铜价处于历史高位，采用最近两年某一时点的铜价或某一时段的平均铜价都不能合理体现项目一效益测算周期的产值规模和毛利率水平，为了合理体现项目一的平均毛利率，公司选取了长周期的铜价历史平均水平
5万元/吨作为铜价不变价，同时由于项目采取成本加成的定价方式，不同基准铜
价对项目收益影响较小，项目一铜价选取5万元/吨不变价具有合理性。
（二）本次募投项目一产品毛利率高于报告期内产品平均毛利率的合理性
本次募投项目一达产毛利率与2020年度公司综合毛利率、电力产品毛利率均相近，但高于最近三年平均水平，主要原因系电力电缆产品的毛利率受铜价影
18响较大。公司电力产品销售价格主要采取“成本+目标毛利”定价模式，产品毛
利率计算公式可简化为“毛利率=目标毛利/（成本+目标毛利）”。在实际产品销售中，由于定价原则采用实时铜价，同时，公司以销定采且订单的交付周期较短，又对电线电缆产品的预期原材料采购开展了有效套期保值，故在铜价大幅波动的情况下，公司产品实际原材料成本和定价成本基本保持一致，铜价的变化对产品的毛利金额影响较小，而对产品毛利率影响较大，呈反向变动关系。
1、假设铜价为5万元/吨不变价时，项目一与报告期各期毛利率的对比情况
报告期内，公司电力产品毛利率与项目一达产毛利率对比情况如下：
项目年份毛利率铜材市场价格（万元/吨）
2020年14.56%4.89
2021年12.15%6.87
电力产品
2022年11.96%6.75
平均值12.89%6.17
项目一14.16%5.00
根据上表可知，项目一达产毛利率高于最近三年平均水平，但与2020年度公司电力产品毛利率相近，主要系根据公司电力产品的定价策略，产品毛利率与铜价变动呈现反向变动趋势，2021年、2022年铜材市场价格处于高位导致毛利率处于较低水平。
2、假定不同铜价时，预测毛利率及毛利金额的变动分析
由于产品定价策略、采购及生产模式和套期保值措施等因素，预计公司的原材料价格波动能够较为有效的传导至下游客户，对项目内部收益率、回收期等效益指标的影响有限，但对毛利率水平会形成反向影响。
为进一步说明项目一毛利率的合理性，测算铜不变价设定值对毛利率和毛利金额带来的影响，假设其他因素不变，且铜价上涨导致的产品成本增量将完全传导至产品价格，对比将铜价不变价分别设定为5万元/吨、6万元/吨、7万元/吨时，项目一产品毛利情况影响测算如下：
铜价设定为铜价设定为铜价设定为项目
5万元/吨6万元/吨7万元/吨
项目一用铜量（吨）*65877.85
19铜价设定为铜价设定为铜价设定为
项目
5万元/吨6万元/吨7万元/吨
铜材设定价（万元/吨）*5.006.007.00
铜材设定变动值（万元/吨）*=(*-5.00)-1.002.00
铜材设定价变动对产值的影响（万元）（含
65877.85131755.70
税）*=***
铜材设定价变动对主营业务收入、成本
-58298.98116597.96
的影响（万元）（不含税）
调整后的主营业务收入（万元）427283.19485582.17543881.15
调整后的主营业务成本（万元）366800.71425099.69483398.67
毛利金额（万元）60482.4860482.4860482.48
毛利率14.16%12.46%11.12%
注：调整后的主营业务收入=铜价设定为5万元/吨时的主营业务收入+铜材设定价变动对主
营业务收入、成本的影响；调整后的主营业务成本=铜价设定为5万元/吨时的主营业务成本
+铜材设定价变动对主营业务收入、成本的影响。
从上表可见，受公司电力产品定价策略的影响，当铜不变价分别设定为5万元/吨、6万元/吨和7万元/吨时，产品毛利率分别为14.16%、12.46%和11.12%，产品毛利率与设定的铜不变价呈现反向变动的趋势，但项目一效益预测的产品毛利金额均为60482.48万元，铜价设定价的变动未对毛利金额造成影响。
此外，将测算情况与历史水平相对比，预测毛利率与历史毛利率在铜价相近的期间内，均具有可比性。具体来说，当铜不变价设定为5万元/吨时，设定铜价与2020年铜市场均价相近，毛利率预测值也与2020年电力产品毛利率相近，差异为0.4个百分点；当铜不变价设定为6万元/吨时，设定价与报告期内铜市场均价相近，而毛利率预测值与报告期内电力产品平均毛利率也较为相近，差异为0.43个百分点；当铜不变价设定为7万元/吨时，设定价略高于最近两年的铜价均价，对应毛利率水平也略低于近两年平均水平，差异为0.94个百分点。
综上所述，铜属于大宗商品，其价格波动呈现周期性规律，项目一的产品毛利率比公司电力产品平均毛利率高的原因主要是近两年铜价处于历史高位导
致毛利率处于较低水平，在项目测算中，铜参照历史平均水平5万元/吨不变价，导致测算出的项目一毛利率高于发行人报告期内电力产品的平均毛利率。
此外，受公司电力产品定价策略、采购及生产模式、实施套期等特点影响，铜
20价变动在导致毛利率反向变动的同时并不会对项目的毛利金额及总体效益情况产生明显变化。因此，募投项目一产品毛利率高于报告期内产品平均毛利率具有合理性。
（三）募投项目效益预测的合理性和谨慎性
青岛万马高端装备产业项目（一期）全部建成并达产后，预计达产后实现销售收入427283.19万元（不含税），达产后实现净利润21784.96万元，毛利率为14.16%，税后内部收益率为13.85%，投资回收期8.86年（含建设期）。相关效益测算的合理性与谨慎性分析如下：
1、募投项目效益预测的主要参数选取依据具有合理性
（1）营业收入
本项目计划建设期2.5年，第3年开始投产，形成35%产能，第4年形成
80%产能，第5年达到设计产能的90%，其后正常生产7年，整个项目计算期定为12年。产品单价系在铜价设定为不变价5万元/吨的基础上，由上海电缆研究所选取每类产品的标准型号，并参考行业内相关产品信息和内部专家询价结果综合确定的。具体情况如下：
项目 T+1~T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~T+12营业收入
-149549.12341826.55384554.87427283.19（万元）
达产率-35.00%80.00%90.00%100.00%
（2）产品制造成本
直接材料根据本项目设计确定，直接材料费按代表规格的主要原材料定额乘以规划产品生产数量计算，铜参照历史平均水平5万元/吨不变价。
直接人工系结合当地工资水平及企业具体情况，按照人员数量配置及投入进度计算。
折旧及摊销根据固定/无形资产投入进度，按照现有会计政策计算折旧，其他制造费用参考公司最近三年历史水平计算。
（3）期间费用
21本项目的期间费用主要由销售费用和管理费用构成。参照最近三年平均水平，
公司的管理费用按照销售收入（不含税）3%估算、销售费用按照销售收入（不含税）4%估算。
2、设定铜价基准变化，对除毛利率以外的项目效益指标没有重大影响
在公司采用实时铜价的定价方式、固定毛利额的定价策略、以销定采的采购
模式、较短的订单交付周期以及长期开展的有效套期保值等因素影响下，预计公司的原材料价格波动能够较为有效的传导至下游客户。假设其他因素不变且基准铜价变动导致的产品成本变动完全传导至产品价格，铜价不变价分别设定为5万元/吨、6万元/吨、7万元/吨时，项目一的营业收入、营业成本与基准铜价呈现同向变动，进而影响项目毛利率和营运资金需求，而净利润、内部收益率、投资回收期不存在显著差异，具体对比如下：
铜价设定为铜价设定为铜价设定为项目
5万元/吨6万元/吨7万元/吨
营业收入（万元）427283.19485582.17543881.15
营业成本（万元）366800.71425099.69483398.67
达产后的毛利率14.16%12.46%11.12%
达产后的净利润（万元）21784.9621784.9621784.96
营运资金需求增量（万元）-8510.4117020.83
税后内部收益率13.85%13.27%12.73%考虑营运资
金需求变化静态投资回收期8.869.169.47
（年）
税后内部收益率13.85%13.85%13.85%剔除营运资
金需求变化静态投资回收期8.868.868.86
（年）
由上表可知，由于基准铜价变动导致营业收入和营业成本发生同向等量变动，产品毛利率与设定的铜不变价呈现反向变动的趋势，但由于铜价设定价的变动未对毛利金额造成影响，项目一达产后的净利润不会因铜价基准变化而改变。同时，由于项目营业收入、成本变动会引起营运资金需求变化，影响了项目投资总额，进而对税后内部收益率和税后投资回收期产生影响。若剔除项目营运资金需求的变动影响，即保持项目投资总额不变，则除毛利率以外的效益指标理论上均不会因设定铜价基准变化而变化。
3、项目一的效益情况与同行业案例可比
22项目一的税后内部收益率为13.85%，投资回收期（含建设期）为8.86年，
与同行业可比公司募投项目效益指标对比情况如下：
税后内部收序投资回收期项目简称募投项目名称益率号（含建设期）（IRR）起帆电缆2021
1池州起帆电线电缆产业园建设项目6.7720.91%
年可转债项目长城科技2019湖州长城电工新材科技有限公司年
28.0914.04%
年可转债项目产8.7万吨高性能特种线材项目亘古电缆2023高导节能导线及特种电缆生产基地
37.4020.26%
年首发建设项目新亚电缆2023
4电线电缆智能制造项目5.6224.46%
年首发
均值6.9719.92%
本次募投项目青岛万马高端装备产业项目（一期）8.8613.85%
由上表可知，项目一的税后内部收益率为13.85%，低于同行业的类似募投项目的平均水平19.92%；项目一的投资回收期（含建设期）为8.86年，高于同行业的类似募投项目的平均回收期6.97年。
综上所述，募投项目效益测算中的设定铜价主要反应了长周期的铜价水平，与项目一的拟生产产品定价特点、项目运行周期、铜价波动趋势相匹配；在效益
测算过程中，主要参数的测算依据充分，测算结果中的毛利水平与近似铜价期间的毛利水平相近，投资回收期、内部收益率等其他效益指标受设定铜价的影响较小，在不同设定铜价下均具有参考性；经与同行业案例对比除毛利率以外的其他效益指标，项目一的税后内部收益率偏低，投资回收期偏高，整体测算结果较为谨慎。因此，本次募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。
四、对于项目二，本次新增产能及新增效益的具体测算方式；结合募投项
目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在
建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及
扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
（一）项目二新增产能及新增效益的具体测算方式
1、新增产能的具体测算方式
23项目二实施前，原有产线的产能为7385公里；项目二建成达产后，预计整
体形成产能16000公里。鉴于万马专缆的各类设备专用线缆产品生产工艺大致相同，生产设备通用性强，不同产品间的产能分配主要系结合现有生产状况、客户储备及未来市场需求和发展定位等综合考虑而定。
按照项目投产后总产能减去原有产能测算，本项目达产后的新增产能为
8615.00公里，其中，江海用移动线缆约70.00公里，风光储充新能源用线缆约
2583.73公里，煤炭矿山用线缆约20.00公里，特种高端装备线缆约5941.27公里。
2、新增效益的具体测算方式
项目二的效益测算仅包含新增产能对应的产品效益。经测算，本项目新增产能预计实现销售收入41009.46万元（不含税），达产后实现净利润5386.49万元，毛利率为21.71%，税后内部收益率为17.59%，投资回收期7.73年（含建设期）。具体测算过程如下：
（1）营业收入
本项目计划建设期3年，第2年开始投产，形成60%产能，第3年形成80%产能，第4年达到设计产能的90%，其后正常生产7年，整个项目计算期定为
11年。新增产品收入按照产能增量及相关产品单价计算得出；产品单价系根据
万马专缆代表性产品的历史售价测算。具体情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+11
营业收入（万元）-12924.2626966.8633988.1641009.46
达产率-60%80%90%100%
（2）产品制造成本直接材料分别参考万马专缆2020年至2022年直接材料占营业收入比例的平均值，乘以新增营业收入金额估计；直接人工系结合当地工资水平及企业具体情况，按照人员数量配置及投入进度计算；折旧根据固定资产投入进度，按照现有会计政策计算折旧。
（3）期间费用
24本项目的期间费用主要由销售费用和管理费用构成。参照万马专缆最近三年
平均水平，本项目的管理费用按照销售收入（不含税）1.8%估算、销售费用按照销售收入（不含税）4%估算。
（二）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场
容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行
业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
1、募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量
本项目拟扩产产品以风光储充新能源用线缆和特种高端装备线缆为主，同时涵盖少量的煤炭矿山用线缆和江海用移动线缆，下游主要市场包括风力发电、光伏发电、轨道交通、船舶和煤炭矿山开采等领域。下游市场的行业环境、发展趋势及相关产品的市场容量情况，具体如下：
（1）风力发电领域
风力发电领域属于国家政策大力支持领域。近年来，我国出台了多项政策，鼓励风力发电行业发展与创新。2022年以来，我国相继颁布了《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》《“十四五”现代能源体系规划》《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》《关于实施农村电网巩固提升工程的指导意见》等产业政策，要实现我国2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标。国家政策的大力支持，为风力发电行业的发展提供了明确、广阔的市场前景。
在产业政策的支持下，风力发电行业快速发展，总装机量呈持续上升趋势。
2017-2022年，风力装机量由16367万千瓦上升至36544万千瓦，年均复合增长
率为17.43%；风力发电量由2695亿千瓦时上升至6867亿千瓦时，年均复合增长率为20.57%，2017-2022年我国风电发展情况如下：
25数据来源：国家统计局
项目二拟生产的风能电缆主要应用于风力发电机舱及塔筒内部，细分类型规格较多，包括动力电缆、控制电缆及接地线等。风能电缆的市场需求与下游风力发电行业息息相关。根据智研咨询整理，2022年我国风电领域特种电缆（专用电缆）市场规模约为24.92亿元。随着我国风电行业的蓬勃发展，风力发电电缆的市场需求将得到进一步释放。根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）预测，2023年国内风电新增装机规模有望达到7000-8000万千瓦，大量的风电新增装机将带来对风能电缆的需求。
（2）光伏发电领域
光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而融合发展、快速兴起的朝阳产业，也是实现制造强国和能源革命的重大关键领域。光伏发电作为绿色能源的重要组成部分，我国对于光伏产业的发展与保护尤为重视，相继出台了《关于推动城乡建设绿色发展的意见》《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》《“十四五”现代能源体系规划》《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》等产业政策，持续推动我国光伏发电行业蓬勃发展。
近十年，我国光伏发电产业快速发展，光伏装机量和光伏发电量均保持快速增长趋势。2017-2022年，光伏装机容量由13025万千瓦上升至39204万千瓦，年均复合增长率为24.66%；光伏发电量由1159亿千瓦时上升至4276亿千瓦时，年均复合增长率为29.83%，2017-2022年我国光伏发展情况如下：
26数据来源：国家统计局
项目二拟生产的光伏电缆主要系在太阳能光伏板之间、光伏板与光伏逆变器
之间起连接作用的设备专用电缆，具备抗臭氧，抗紫外线等特性。根据智研咨询整理，2022年我国光伏领域特种电缆（专用电缆）市场规模约为29.37亿元，其市场需求主要源自于我国光伏产业的快速发展。根据《中国2030年能源电力发展规划研究及2060年展望》预测，2025年我国太阳能装机总容量将达到5.59亿千瓦，即“十四五”期间新增装机容量为3.09亿千瓦。另外，根据国务院颁布的《2030年前碳达峰行动方案》，风电、太阳能发电大规模开发将全面推进，到
2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。未来，在国家政策
和市场需求的驱动下，光伏产业的快速发展将持续拉动光伏电缆的市场需求。
（3）轨道交通领域
城市化进程的发展促使城市轨道交通迅猛发展，以地铁和轻轨为代表的城市轨道交通是我国大城市客运交通的发展方向和主要形式，城市轨道交通由于充分利用了地下和地上空间的开发，不占用地面街道，能有效缓解由于汽车大量发展而造成道路拥挤、堵塞等问题，有利于城市空间合理利用。城市轨道交通作为我国基础建设的重要组成部分，我国相继出台《交通强国建设纲要》《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》《关于推动都市圈市城（郊）铁路加快发展的意见》
《“十四五”现代综合交通体系发展规划》等产业政策，推动我国城市轨道交通建设。
27随着城市化建设的逐步推进，我国城市轨道交通运营线路总长度由2013年
的2746千米增至2022年的10287千米，年均复合增长率为15.81%，具体情况如下：
数据来源：中国城市轨道交通协会
项目二拟生产的轨道交通用电缆主要在地铁、轻轨等城市轨道线路上起到供电传输、信号控制等作用。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通
2022年度统计和分析报告》，预计“十四五”期末城市轨道交通运营线路规模将
接近13000千米，即2023年至2025年将新增约2713千米，而每千米的城市轨道交通运营线路往往需要数倍长度的轨道交通用电缆，因此，随着我国城市化进程不断深入，轨道交通用电缆将迎来广阔的市场空间。
（4）船舶和煤矿开采领域
船舶领域，我国造船业国际市场份额已连续13年居世界第一，最近十年我国造船完工量均在3400万载重吨以上，2022年全国造船完工量达3786万载重吨，预计未来仍将保持稳定。船用电缆主要系船舶用的控制线缆和动力缆，主要发挥信号传递、能源传输的作用。根据智研咨询整理，2022年我国船舶领域特种电缆（专用电缆）市场规模达21.39亿元，远超项目二船用电缆的新增产能；矿山开采领域，我国每年采矿业总投入在万亿元左右，市场规模巨大、稳定。矿用电缆主要系用于矿用机械设备，如采煤机、照明设备等，未来采矿
28业的持续发展将推动我国矿用线缆市场空间的释放，助力项目二的矿用电缆新增产能消化。
因此，从本项目扩产产品下游市场来看，风电、光伏及轨道交通行业得益于国家产业政策扶持，正处于高速发展阶段；同时，船舶及矿山开采领域，市场规模巨大，未来需求稳定。随着下游市场的持续发展，本项目扩产的专用线缆产品需求将得到进一步提升，预计产能过剩风险较小。
2、项目二拟生产产品的已建和在建项目产能情况
在公司现有业务体系内，专用线缆业务均由万马专缆承接，除项目二之外，万马专缆并未经营其他生产性项目。本项目在技改前的生产能力为7385公里（设备理论产能），产能利用率约80%；考虑相关机器设备已较为老旧，成新率在24%左右，实际运行效率有所下降，现有产能利用率已处于较高水平。项目二建成达产后，预计整体形成产能16000公里，新增产能8615公里以满足风光储及高端设备领域不断提升的线缆市场需求。
3、在手订单和意向性合同、目标客户
在专用线缆领域，公司积极推动技术创新，保障产品质量和性能，经过多年的积累和沉淀，在风力发电、光伏发电、轨道交通、矿用及船用线缆领域已形成了丰富的客户储备，具体情况如下表：
本项目扩产产品主要客户
浙江运达风电股份有限公司、中船海装风电有限公司、哈电风风力发电领域能有限公司等大型风电企业
中国电力建设股份有限公司、中国能源建设股份有限公司等大光伏发电领域型国有企业
中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司等大型国有企轨道交通领域业
中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司、杭州日月电器股份矿用及船用领域
有限公司、杭州岳凌机电有限公司等
截至本回复出具日，万马专缆确定交易单价的在手订单合计约为2487.35万元。由于电线电缆行业的客户往往根据整体施工进度采购下单，不确定性较强，因而实际订单从下达到产品交付的周期较短，在手订单通常仅能代表未来30天左右的销量。
29除上述已确定交易单价的在手订单外，截至本回复出具日，公司与部分现有
储备客户已签订框架合同（按预计单价框定金额），但尚未实际执行的金额约为
26139.79万元。该部分框架合同在未来将根据所对应的整体工程进度，逐步转
化为实际在手订单，并结合实时铜价情况确定实际销售金额。相关框架合同的具体情况如下：
序号客户名称合同金额（万元）未执行金额（万元）
1浙江运达风电股份有限公司19213.7314781.47
2中国船舶工业物资西南有限责任公司12669.818922.85
3中铁隧道局集团有限公司北京分公司1224.00650.24
4中铁二局集团有限公司青岛分公司911.60880.81
5中铁大桥局集团有限公司572.40444.78
6中铁三局集团广东建设工程有限公司326.6136.29
7中铁八局集团第二工程有限公司313.58238.42
8中铁工程机械研究设计院有限公司245.60121.57
9中铁一局集团有限公司76.0463.36
合计35553.3726139.79此外，万马专缆另有有部分项目中标，但尚未签订合同，如已于2023年9月3日中标中铁建南方建设投资有限公司深圳地铁3号线四期系统设备安装工程项目，中标金额为3270.00万元。
因此，公司在专用线缆业务方面，已具有丰富的客户储备与充足的在手订单、框架合同及意向合同，产能无法消化的风险预计较小。
4、同行业可比公司产能及扩张情况
基于应用场景及下游市场的不同，专用电缆（特种电缆）种类较多，同行业可比上市公司募投项目扩产产品类型均存在一定差异，难以找到与本项目扩产产品完全一致的案例，故在选取相关案例时，若同行业可比上市公司扩产的主要产品与本项目产品类型一致，则作为可比案例列示，具体情况如下：
30序公司募投项目名募投项目产值/
2022年产能扩产产品类型
号简称称产能工业自动化用高柔性电缆
工业自动化包括高柔性电缆、机器人新增产能未披露产能。
用高柔性电电缆、随行电梯电缆；轨17000千米，中辰2022年电线电缆
1缆和轨道交道交通用信号电缆包括铁项目达产后将
股份产量为65398千
通用信号电路数字信号电缆、铁路信新增营业收入米
缆建设项目号电缆、漏泄同轴电缆、11.19亿元贯通地线新增产能
新能源用特包括核电、风电、光伏及4560千米，未披露产能。种电缆建设新能源汽车充电桩在内的项目达产后将
2022年特种电缆项目新能源用特种电缆新增营业收入
尚纬产量为66350.814.25亿元
2
股份千米、普通电缆新增产能
产量为13870.50轨道交通用21970千米，千米特种电缆建轨道交通用特种电缆项目达产后将设项目新增营业收入
10.03亿元未披露产能。
新能源汽车用电线电缆、新增产能110
2022年电力电缆
池州起帆电光伏电站用电线电缆、铁万千米，项目起帆产量为206949
3线电缆产业路机车用电线电缆在内的达产后将新增
电缆千米、电气装备园建设项目各种特种电缆以及环保型营业收入用电线电缆产量
电线电缆等产品产能70.00亿元为1952736千米
注：上述数据来源于各公司年报、募集说明书、招股说明书。
同行业可比公司中，中辰股份、尚纬股份和起帆电缆均存在募集资金投向专缆电缆建设项目的情况，扩产产品虽然大部分属于专用电缆（特种电缆），但与本项目扩产产品在应用场景及下游市场上存在一定差异，例如，中辰股份募投项目部分产品为工业自动化用高柔性电缆，主要应用市场为工业机器人、高端数控机床、智慧电梯等，与本项目扩产产品应用场景差别较大；尚纬股份募投项目部分产品为核电及新能源汽车充电桩用电缆、起帆电缆募投项目部分产品为新能源
汽车用电线电缆和环保型电线电缆，均在下游应用领域与本项目扩产产品存在差异。
电线电缆产品作为国民经济的基础产业，其市场需求与相关线缆的具体应用场景、下游行业的发展情况息息相关。因此，从同行业可比公司的产能及扩张情况来看，项目二因同行业的类似募投项目相继投产而导致产能过剩的风险较小。
315、发行人拟采取的产能消化措施
（1）巩固原有客户基础、吸引新客户，扩大市场占有率
万马专缆在风电、光伏等专用电缆领域深耕多年，其产品质量和交期稳定性已获得众多客户的认可。万马专缆已与浙江运达风电股份有限公司、中船海装风电有限公司、中国电力建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司等各领域大型
企业达成稳定合作，万马专缆已在行业内树立了良好的品牌形象，本项目新增产能将进一步满足原有客户需求，提高产品交期稳定性，增强原有客户对于万马品牌的满意度。而且，公司稳定的产品品质、丰富的行业经验以及良好的市场口碑将有助于公司吸引新客户，为项目建成后产能顺利消化奠定了重要基础。
（2）持续提升研发力度，进一步满足客户产品及应用需求
万马专缆建立了适合自身特点的、能有效激励创新的机制，推行激励创新的企业文化。为进一步引导企业积极主动开展创新活动，万马专缆制定了《新产品研发及技术创新奖励实施细则》、《专利工作管理制度》、《微创新管理制度》等多
项激励创新制度，不断增强万马专缆在专用线缆领域的核心竞争力。截至2023年
6月30日，万马专缆拥有有效知识产权30项，其中发明专利5项、实用新型专利25项。2022年，万马专缆参与制定了《额定电压66kV（Um=72.5kV）风力发电用耐扭曲软电缆》技术规范，在风能线缆领域竞争优势明显。
未来，万马专缆将持续加大产品及应用方面的研发力度，提升产品性能，研发出与客户需求更加匹配的产品，提高客户满意度，进一步促进本项目新增产能消化。
（3）加强销售团队建设，促进产能消化
借助母公司万马股份的销售渠道，万马专缆已经形成了遍布全国的市场网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性。未来，万马专缆将在积极培养优秀销售人才的基础上，适时引入行业内优秀的销售精英，通过强化销售人员的培养机制，完善销售激励政策，致力于打造一只稳定高效的核心销售团队，将为本项目新增产能保驾护航。
32项目二新增产能系按照项目投产后总产能减去原有产能测算，新增效益系本
项目新增产能部分对应的产品效益；本项目综合考虑了行业环境、市场容量及发
展趋势、现有产能布局情况、客户储备及订单需求、同行业产能及扩张情况等多
方面因素，合理规划新增产能规模，并通过巩固现有客户资源储备、提升产品研发力度、加强销售团队建设等方式，提高公司产品市场竞争力，促进新增产能消化。因此，本项目产能规划具备合理性，产能过剩风险较小，但是若未来市场环境发生重大不利变化，本项目新增产能消化将存在一定压力，相关风险已在募集说明书第七节之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（三）新增产能消化风险”中补充披露。
五、项目三尚未取得节能审查批复，说明获取的具体安排、进度，募投项目
落实的风险，如无法取得节能审查批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）项目三尚未取得节能审查批复，说明获取的具体安排、进度项目三系“新增年产2万吨超高压电缆用超净绝缘料项目”（以下简称“原项目”）的技改项目，该项目主要使用的能源为电力，根据达产后设备运行情况及规划总产能（包括原有和本次技改新增），项目三建成后的预计年综合能源消费量在“1000吨标准煤以上但不满5000吨标准煤”的区间内。根据浙江省发展改革委印发的《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》规定，“年综合能源消费量1000吨标准煤以上不满5000吨标准煤的固定资产投资项目，由设区市、县（市、区）节能主管部门按照权限在各自的职责范围内负责节能审查，具体权限由设区市人民政府确定……企业投资项目应当在开工建设前通过节能审查，未按规定进行节能审查或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设。”因此，项目三应当在开工建设前，取得由杭州市临安区发展和改革局出具的节能审查批复意见。
截至本回复出具日，项目三实施主体万马高分子已委托杭州思达能源管理有限公司编制项目三节能评估报告，并积极与主管部门保持沟通，根据相关要求正常履行节能审查手续。经与主管部门访谈确认，项目三系技改项目，需待原项目完成节能验收后方才可正式提出节能审查申请。
33根据发行人出具的项目节能评估工作计划，原项目正处于申请节能验收阶段
并预计于2023年10月中旬取得节能验收批复，项目三处于节能审查前期筹备阶段，具体办理安排、进度情况如下：
节能审查各阶段工作完成情况杭州思达能源管理有限公司编制节能报告预计2023年10月中旬完成
万马高分子向区级发改部门提交审查文件并获受理，区预计2023年11月中旬完成级发改部门委托有关机构或组织专家进行评审
万马高分子根据专家组意见修改节能报告，经专家复核预计2023年12月完成
后向发改部门报批，区级发改部门出具节能审查批复
（二）募投项目落实的风险，如无法取得节能审查批复拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
经访谈杭州市临安区发展和改革局相关负责人，鉴于项目三系原项目的技改项目，待原项目节能审查验收通过后方可对项目三开展节能审查，项目三通过节能审查并取得相应批复不存在实质性障碍。此外，作为基础原材料产业，电缆材料的开发和应用对提升我国线缆产品以及装备制造业的整体水平有着重要的意义，而线缆发展水平及装备制造业的发展水平又与居民生活及诸多产业的发展息息相关。我国先后出台了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件，新型催化剂阻燃改性塑料、交联聚乙烯材料和电器用合成树脂材料、乙丙橡胶、新型热塑性弹性体等线缆材料被列为当前优先发展的产品领域。项目三旨在扩充的高压电缆用超净绝缘料属于国家产业政策鼓励的新材料领域，国家产业政策鼓励将为项目的顺利实施提供有利条件。
因此，预计项目三取得节能审查批复不存在实质性障碍，但该项目实际办理进展、具体取得批复的时间尚存在不确定性。发行人将根据节能审查有关规定，在项目三取得节能审查批复后启动开工建设。
六、海控集团从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是
否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
（一）海控集团减持情况及减持计划
34海控集团在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月不存
在减持公司股票的情况，亦无减持计划，故不存在违反《证券法》关于短线交易有关规定的情形，情况如下：
发行人于2023年5月22日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次发行的相关议案，根据发行人董事会决议日前六个月之日至本回复出具日期间发布的公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至2023年8月
31日的股东名册，海控集团在本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露或未披露的减持计划。
（二）相关承诺及披露情况
海控集团已于2023年9月6日出具《特定期间不减持股份的承诺函》，承诺：“一、自本次向特定对象发行股票董事会决议日（2023年5月22日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不以任何形式减持万马股份股票，同时也不存在任何减持万马股份股票的计划；二、本承诺为不
可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺存在减持情况的，因减持股份所得收益将全部归万马股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”发行人已于募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“七、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺”处披露上述承诺。
七、结合海控集团的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购
的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；海控集团是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范控制权不稳定的应对措施
（一）结合海控集团的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认
购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排
1、海控集团主营业务、经营情况及财务状况
35海控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局100%持股的国有控股平台，成
立以来的主营业务为投资管理、资产运营、股权管理及资本运作等。海控集团的基本情况如下：
公司名称青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司法定代表人李彩元注册资本500000万元人民币
成立时间2018-11-23注册地址山东省青岛市黄岛区车轮山路388号1栋2办公1601户
统一社会信用代码 91370211MA3NMF7P33投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务院证券监督管理机构批准）（以上范围，未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研经营范围
发、技术转让、技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）海控集团财务状况正常、经营状况良好，最近一年一期合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项目2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
资产总额17276255.7215981972.22归属于母公司所
3344214.583314236.16
有者权益
营业收入2304141.134651075.64
净利润15881.9041337.54
注：2022年度财务数据已经审计，2023年半年度数据未经审计。
截至2023年6月30日，海控集团母公司报表口径拥有货币资金366673.84万元，此外，海控集团本部未使用银行授信额度为909058.00万元，具备充足的资金实力及授信支持参与本次认购。
2、认购资金来源、自有资金或自筹资金比例安排、筹资计划及偿还安排
根据海控集团出具的承诺，海控集团参与本次认购的资金均来源于自有资金。
海控集团参与认购本次发行的资金上限约为4.25亿元，截至2023年6月30日，海控集团母公司报表账面货币资金余额36.67亿元，海控集团将合理安排资金使用规划，预留足够货币资金参与本次认购。
36（二）海控集团是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形
根据海控集团签署的《股份认购协议》及出具的《关于资金来源的说明与承诺》：海控集团保证其认购的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外公开募集或者直接、间接使用上市公司及其子公司的资金用于本次认购的情形，亦不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员或前述主体的关联方直接或间接向海控集团提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；保证不存在通过代持、委托或受托持股等方式认购本次向特定对象发行股票的情形。
（三）认购资金是否来源于股份质押、维持控制权稳定的措施
如前所述，海控集团认购资金不来源于股份质押。截至本回复出具日，海控集团所持发行人股份存在质押情况，具体如下：
2021年1月14日，海控集团将其持有的万马股份129487911股股份质押
给中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行，质押股份数占海控集团所持股份的比例为50%，占万马股份总股本的比例为12.5%。为维持发行人控制权稳定，海控集团实施的措施如下：
1、海控集团认购本次发行股票
为维持控制权稳定，海控集团已承诺认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行完成后，海控集团所持有公司股票比例将保持不变，且整体股票质押比例将有所下降，对公司控制权的稳定性具有积极影响。
2、海控集团出具承诺
为维持控制权稳定，海控集团出具如下承诺：
“一、本公司不主动放弃对万马股份的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对万马股份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力；
二、按时偿还质押融资本息，防止质押股份被处置。本公司将所持上市公司
37股份质押或拟质押给债权人均系出于正常的融资需求，不存在将股份质押融入资
金用于非法用途的情形，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；相应股份质押不存在较大平仓风险，亦不会对上市公司的控制权稳定性构成重大影响。为维护上市公司控股股东/实际控制人地位的稳定性，本公司将积极制定合理的还款安排，以来源合法的资金，按时足额偿付融资本息。如因股权质押融资风险事件导致上市公司控股股东/实际控制人地位受到影响，则本公司将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致所持有的上市公司股份被质权人行使质押权。如未能如期履行义务致使质权人行使质押权的，本公司将优先处置本公司拥有的除上市公司股票之外的其他资产，避免出现因相关上市公司股票被处置致使上市公司控股股东/实际控制人发生变更的情形；
三、截至本承诺函出具日，本公司资信状况良好，不存在任何违约行为、到
期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形；
本承诺自出具之日起36个月内有效。”八、补充披露情况
（一）针对问题（1），申请人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”以及“重大事项提示”中，补充披露如下：
“（一）募投项目的实施风险公司本次募投项目均是围绕现有主营业务开展，不涉及拓展新产品、新业务的情形。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，公司有足够的人员、技术储备及成熟的生产工艺推动募投项目的实施，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况均可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将对本次募投项目的实施可行性与具体实施进度造成不利影响。”
38（二）针对问题（3），申请人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”及“重大事项提示”中，补充披露如下：
“（二）募投项目实施效益不及预期的风险公司本次募集资金拟投资于青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马
专用线缆科技有限公司年产16000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材
料集团有限公司年产 4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测
等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步、原材料价格波动等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。同时，本次募投项目拟生产的产品均存在一定程度“料重工轻”的特点，其产品单价、毛利率水平会受到铜价、聚乙烯等大宗商品的价格波动影响。
若未来出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、原材料价格出现
大幅上涨，或公司销售渠道维护与建设不及预期等情况，将可能导致本次募投项目出现实施效益不及预期的风险。”
（三）针对问题（4），申请人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”及“重大事项提示”中，补充披露如下：
“（三）新增产能消化风险本次发行的募投项目青岛万马高端装备产业项目（一期）和浙江万马专用线
缆科技有限公司年产16000公里电线电缆建设项目建成投产后，公司电线电缆产品的生产能力将得到大幅提升，同时，浙江万马高分子材料集团有限公司年产
4 万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料项目将进一步提高公司在线缆用高分子材料产
品领域的生产能力。尽管本次募投项目所涉的产品技术及客户渠道与现有业务均不存在重大差异，且公司已经进行了充分的市场调研与可行性论证，并就产能消化措施做了详细的计划，但是本次募投项目涉及新区域的开拓，且电线电缆产品产能扩充幅度较大，公司在新增产能消化方面存在一定压力。若未来市场发展未
39能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，可能面临扩产后产能消化的风险。”
（四）针对问题（5），申请人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”及“重大事项提示”中补充披露如下：
“（四）募投项目节能审查尚未取得的风险本次募投项目中，浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净 XLPE 绝缘料项目尚未取得节能审查意见，公司已在积极按照主管部门的要求办理相关手续。该项目为国家产业政策鼓励的新材料领域，预计取得节能审查不存在实质性障碍，但该项目最终取得节能审查意见的时间仍存在不确定性，如未来未能及时获得主管部门关于节能审查意见，将会对本次募投项目的投资建设进度等产生影响，导致募投项目开工进度不及预期。”
（五）针对问题（7），申请人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）业务与经营风险”及“重大事项提示”中，补充披露如下：
“4、控股股东认购资金来源及控制权稳定的风险公司控股股东海控集团参与认购本次发行，海控集团已出具承诺，参与本次认购的资金均来源于自有资金，海控集团货币资金充足，将预留足够的资金参与本次认购，但若未来海控集团经营情况发生重大不利变化，导致资金需求紧张，可能导致认购资金不足的风险。
海控集团承诺本次认购资金不来源于股份质押，但截至本募集说明书出具日，海控集团存在股票质押情况，海控集团所持股票已质押129487911股，占其持有公司股份总数的比例为50%，占公司总股本的12.50%。海控集团资产状况及偿债能力良好，截至目前均如期偿还质押融资本息，且承诺将采取追加保证金、补充担保物等方式避免质权实现的风险，维持公司控制权稳定性。但不排除极端情况下，海控集团未能按期还款，或者公司股价出现大幅下跌而海控集团又40未能按照债权人要求及时补充担保，其质押的公司股份可能面临被处置的风险，可能对公司控制权的稳定带来不利影响。”九、核查程序与核查意见：
（一）核查程序
1、保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公开市场资料、行业研究报告等，了解本次募投项目的产业链上
下游关系；查阅本次募投项目可行性研究报告、备案文件、环评报告、项目投资
测算表等文件，了解本募投项目产品类别、工艺流程、用途、人员投入等；与发行人管理层和核心技术人员沟通，了解募投项目的人员、技术储备和生产工艺，综合分析发行人本次募投项目实施的确定性。
2、保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人及其子公司募投项目的备案文件、环评批复文件、节能报告、节能批复等文件；
（2）取得并查阅发行人就项目三节能评估工作计划、关于项目三编制节能
评估报告的委托协议、相关书面说明，了解发行人就项目三节能审查手续办理的进展情况；
（3）访谈杭州市临安区发展和改革局相关负责人，了解项目三节能审查进展及审批相关情况；
（4）通过发行人公告等公开信息查询海控集团本次发行董事会决议日（2023年5月22日）前六个月至本回复出具日所持公司股份的变动情况；
（5）取得并查阅中国证券登记结算机构出具的发行人股东名册；
（6）取得海控集团出具的特定期间不减持发行人股票的承诺。
3、保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告、项目投资概算表等文件，了解各募投项目直接材料成本预估方式；查阅募投项目产品大类在报告期内价格及直接
41材料成本波动情况；按照相关产品预估耗用量定额重新估算项目二、项目三的直
接材料成本，与原测算结果比对；查阅同行业可比公司募投项目直接材料成本的测算方式；
（2）查阅了《青岛万马高端装备产业项目一期可行性研究报告》，了解项
目一效益预测的主要参数选取依据；获取了报告期内铜材的市场价格变动情况，分析不同的设定铜价下项目一主要效益指标的变动情况；获取了同行业可比公司
募投项目的效益指标，对比了项目一和同行业可比公司的募投项目效益指标；
（3）查阅项目二的投资概算表，了解项目二新增产能及新增效益的测算方式；查阅公开市场资料、下游市场行业政策等，了解项目二的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量；查阅项目二拟生产产品的已建产能和在建项目情况；查阅万马专缆在手订单、框架协议及主要客户；查阅同行业可比公司产能及
扩张情况；查阅万马专缆有效知识产权数量，了解万马专缆研发实力；与万马专缆销售主管沟通，了解产能消化措施；
（4）取得海控集团营业执照、一年一期的审计报告及财务报表、银行综合
授信情况，核查其经营及财务状况；
（5）取得海控集团关于认购资金来源的承诺及认购资金安排的承诺，了解其认购资金安排；
（6）取得海控集团认购本次发行股票的认购协议及承诺，取得海控集团现
有股份质押协议、股份质押借款合同、关于维持控股权稳定的承诺。
（二）核查结论
1、保荐机构认为：
（1）发行人本次募投项目所生产产品均为现有产品的扩产，产品上游原材
料、下游应用及客户类型、生产流程及工艺与现有产品不存在重大差异；公司在
电力电缆、线缆高分子材料领域具备充足的人员储备、技术储备和生产工艺积累，公司建立了完善的研发团队及人才培养机制，具备实施本次募投项目的能力，在市场或产业环境未发生重大变化、排除自然灾害或战争等不可抗力因素的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
422、保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人正在积极办理项目三节能审查等相关事项，预计发行人项目三取得节能审查批复不存在实质性障碍；
（2）海控集团在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月
不存在减持公司股票的情况，亦无减持计划，并已在募集说明书中补充披露相关承诺。
3、保荐机构及发行人会计师认为：
（1）项目一与项目二、项目三所采用的直接材料成本测算方法不同，主要
系募投项目的建设性质、拟生产产品结构及其定价方式等方面存在差异，但两种方法均为同行业上市公司常用的测算方法；而且，按照定额法重新预估项目二、
项目三的直接材料成本后，主要效益指标未发生重大变化，故募投项目采用不同方式预估直接材料成本具备合理性，所计算得出的项目效益指标具有可参考性；
（2）项目一效益测算中的设定铜价主要反映了长周期的铜价水平，与项目
一的拟生产产品定价特点、项目运行周期、铜价波动趋势相匹配；在效益测算过程中，主要参数的测算依据充分，测算结果中的毛利率水平与近似铜价期间的毛利水平相近，投资回收期、内部收益率等其他效益指标受设定铜价的影响较小，在不同设定铜价下均具有参考性；经与同行业案例对比除毛利率以外的其他效益指标，项目一的税后内部收益率偏低，投资回收期偏高，整体测算结果较为谨慎。
因此，项目一效益测算具备合理性和谨慎性；
（3）项目二新增产能系按照项目投产后总产能减去原有产能测算，新增效
益系本项目新增产能部分对应的产品效益；本项目综合考虑了行业环境、市场容
量及发展趋势、现有产能布局情况、客户储备及订单需求、同行业产能及扩张情
况等多方面因素，合理规划新增产能规模，并通过巩固现有客户资源储备、提升产品研发力度、加强销售团队建设等方式，提高公司产品市场竞争力，促进新增产能消化。因此，本项目产能规划具备合理性，产能过剩风险较小；
（4）根据海控集团出具的《关于认购资金安排的承诺》，海控集团拟参与
本次认购的资金均为自有资金，海控集团本次认购资金不存在对外募集、结构化
43安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；海控集团
本次认购资金不来源于股份质押，并已出具承诺采取相关措施维持控制权稳定。
问题2：
报告期内，发行人境外收入占营业收入比重分别为5.85%、7.94%、10.49%和11.18%，呈上升趋势。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为78404.86万元、99578.01万元、85802.06万元和104114.35万元，计提的存货跌价损失分别为1036.67万元、1185.49万元、1837.56万元和229.75万元，计提跌价损失与存货余额增长趋势存在差异。2022年末，发行人商誉账面价值为15096.76万元，主要包括2012年发行人通过非同一控制下企业合并取得浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下简称万马特缆）100%的股权形成的商誉29546.01万元，2022年，发行人计提商誉减值准备4897.98万元。
截至2023年3月31日，公司长期股权投资期末余额为9792.40万元，由对浙江电腾云光伏科技有限公司、深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金
合伙企业（有限合伙）、深圳白鹭绿能服务投资有限公司、青岛海控万马新材料
产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资构成。截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产余额为1826.87万元，由对浙江联飞光纤光缆有限公司、之江商学院（杭州）创业服务有限公司、浙江临安中信村镇银行股份有限公司的投资构成。公司将对浙江电腾云光伏科技有限公司、之江商学院（杭州）创业服务有限公司及浙江临安中信村镇银行股份有限公司的投资认定为财务性投资。
新能源板块，公司通过提供充电站运营、充电桩销售、充电 APP、云服务等产品和服务，构建“源网荷储”产业链条。
请发行人补充说明：（1）报告期内境外销售的地区分布，境外收入占比上升的原因及合理性，主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的具体合作情况；（2）发行人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异，结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分；（3）结合万马特缆资产组具体构成、截至2022年商誉减值测试情况、相关资产组或资产
组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商誉减值准备计提是否充分；
44（4）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况。（5）结合发行人持有的上述产业基金及股权投资的对外投资情况、尚未投资金额、未
来投资计划等进一步论证是否应当认定为财务性投资；（6）发行人主营业务或募
投项目是否涉及《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中所规
定的“互联网平台”，如是，请核查发行人行业竞争状况，是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形，对于达到申报标准的经营者集中是否已履行申报义务等；是否存在运营 APP、微信公众号或小程序等违法违规收集个人信息情况及受到处罚情况。
请发行人充分披露（2）（3）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）—（6）并发表明确意见，发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、报告期内境外销售的地区分布，境外收入占比上升的原因及合理性，主
要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的具体合作情况
（一）报告期内境外销售的地区分布
公司境外业务主要存在于高分子材料板块和通信产品板块。报告期内，公司境外主营业务收入分地区的销售情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
外销地区销售收入占比销售收入占比销售收入占比销售收入占比
亚洲地区32975.7747.17%87026.6056.52%54743.5253.99%24029.1344.04%
北美地区12573.4317.99%37752.7224.52%29985.4629.58%21277.2739.00%
南美地区8031.0311.49%14056.649.13%8833.478.71%7907.9114.49%
非洲地区9776.3413.99%8164.625.30%2444.452.41%63.830.12%
452023年1-6月2022年度2021年度2020年度
外销地区销售收入占比销售收入占比销售收入占比销售收入占比
其他地区6549.319.37%6987.174.54%5380.465.31%1282.752.35%
合计69905.88100.00%153987.75100.00%101387.36100.00%54560.89100.00%
报告期内，公司境外主营业务收入主要来源于亚洲地区、北美地区、南美地区和非洲地区。亚洲地区主要客户为 Crown Effort Pte. Ltd.、国品投资控股(香港)有限公司、宝盛国际（香港）有限公司等，销售产品主要为高分子材料；北美地区主要客户为 Perfectvision Manufacturing Inc.，销售产品主要为通信产品；南美地区主要客户为 Cable Network Associates Inc.、 General Industria e Comercio de
Produtos Polimericos LTDA 等，销售产品主要包括通信产品和高分子材料；非洲地区销售产品主要为高分子材料。
（二）境外收入占比上升的原因及合理性
报告期内，公司境外主营业务收入分别为54560.89万元、101387.36万元、
153987.75万元和69905.88万元，境外主营业务收入占营业收入的比重分别为
5.85%、7.94%、10.49%和9.66%，最近三年境外主营业务收入占比有所上升，最
近一期略有下降。
1、最近三年，境外收入占比上升的原因及合理性
最近三年，公司境外主营业务收入金额和占比均有所上升，主要系北美地区的通信产品收入上升，以及亚洲地区和非洲地区的高分子产品收入增幅较快所致。
公司北美地区销售收入持续上涨，主要得益于与通信产品的重要客户Perfectvision Manufacturing Inc.持续加强合作。公司于 2018 年在越南设立全资孙公司万马线缆(越南)有限公司，2020年完成产线投建，提升了公司通信产品海外的供应能力，减小国际贸易摩擦的影响，对通信产品境外业务的拓展形成促进作用。
公司亚洲地区和非洲地区销售收入上涨较快，主要原因为：（1）子公司万马高分子为实现业绩持续增长，制定了以国际化为主的经营方针，大力发展境外市场，重点加大对中东、东南亚和北非等新兴经济体市场的培育和开拓，实现境外收入的快速提升；（2）通过扩充营销团队，配合推动国际化的经营方针实施，
46报告期内，负责境外市场开拓的国际业务部门员工人数从2020年末的15人增长
至2023年6月末的30人，境外市场销售人员增长率达100%；（3）产品技术优势和丰富品类为境外业务的顺利开拓提供了坚实基础，万马高分子通过持续的产品研发及技术升级，积累了雄厚的研发实力，产品技术工艺在行业内处于较高水平；产品涵盖化学交联、硅烷交联、屏蔽料、低烟无卤、特种 PVC 和弹性体等
大类几十种品种，品类丰富，能满足客户的多种需求。
2、最近一期，境外收入占比略有下降的原因及合理性
2023年1-6月，公司境外主营业务收入的占比略有下降，主要系北美地区和
亚洲地区收入下降所致。
公司北美地区收入下降，主要原因为：（1）受美国整体市场需求疲软、处于去库存周期等因素影响，我国对美国的出口市场表现持续低迷。2023年1-4月，美国 PMI 指数呈回暖趋势，PMI 指数从 2023 年 1 月的 46.9 上升至 4 月的 50.2，但是在销售者信心低迷和通胀担忧的背景下，2023 年 5-6 月 PMI 指数持续下降，分别为48.4、46.3，同时我国对美国出口增速跌幅分别为18.24%、23.73%。受
2023年第二季度对美出口市场总体表现愈加低迷的影响，通信产品板块在美国
的收入下降明显；（2）在宽带线缆“光进铜退”以及有线电视被网络电视取代
的市场背景下，该地区的同轴电缆及其配套的连接线业务收入持续下滑。
公司亚洲地区收入下降，主要原因为：（1）2023年以来，万马高分子由于化学交联和硅烷交联产品交付紧张，选择性的放弃了部分收益相对较低、回款相对较慢的客户订单，受此因素影响，部分亚洲地区（如中东地区）收入下降幅度较大；（2）2023年1-6月，由于正值泰国政府换届选举，相关政府工程项目建设进度延缓，影响了万马高分子对泰国的产品销售，导致2023年1-6月公司对该国的收入下降。
综上所述，报告期内高分子材料板块经营战略向国际化转型，通过加大市场开拓力度和自身产品优势不断与境外客户建立合作，并通过对客户需求的持续满足加强双方合作，实现境外收入占比明显上升；通信产品板块与境外大客户Perfectvision Manufacturing Inc.在报告期内保持良好合作，同时在境外设立全资
47孙公司以应对国际贸易摩擦对公司经营的不利影响，境外收入呈总体上升趋势。
因此，公司境外收入占比总体上升具有合理性。
（三）境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式
公司境外客户的开拓主要通过参加国际性的行业展会得以实现，同时通过行业内引荐、主动拜访等方式开拓新境外客户和获取境外订单，业务达到一定规模后，部分境外客户也通过主动联系公司等方式与公司开展合作。
境外销售的管理方面，高分子板块主要由万马高分子的营销中心负责根据该板块每年的经营目标制定营销政策和营销计划，同时由销售管理部负责境外业务的支持管理工作，例如：境外业务订单生产发货规划、货款回收管理和销售人员的考核结算；国际业务部门负责执行具体业务开拓工作；此外，高分子板块通过外派员工的方式在埃及设立办事处，主要负责中东及非洲地区的售后服务和客户维护工作。在通信产品板块，由该板块的国际业务部负责境外市场开拓，销售管理部负责部分境外主要客户，如 Perfectvision Manufacturing Inc.的订单接取执行和客户维护工作，此外通信板块在越南设立了境外工厂，主要服务于北美客户的产品需求。
（四）主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，与主要境外客户的具体合作情况
报告期内，公司境外销售模式均为直销。公司将报告期各期境外销售收入前五名的客户选取为主要境外客户，境外主营业务收入相关的主要客户名称、销售金额、结算方式、币种和合作情况如下：
单位：万元合作情况
序2023年1-结算合作客户名称2022年度2021年度2020年度结算方式号主要采6月币种起始购产品时间发货后同轴电
Perfectvision Manufacturing 2001
1 4181.37 17600.48 15674.74 8771.43 100%，30 天 USD 缆、数
Inc. 年内电汇据缆发货后Crown Effort Pte. Ltd.（沙特 2020 高分子
2 1465.86 15506.20 8471.63 365.24 100%，30 天 USD冠勤贸易）年材料内电汇
48合作情况
序2023年1-结算合作客户名称2022年度2021年度2020年度结算方式号主要采6月币种起始购产品时间发货后
国品投资控股（香港）有限2018高分子
3 3228.45 6119.63 3805.49 432.93 100%，60 天 USD
公司年材料内电汇发货后
2021高分子
4 宝盛国际（香港）有限公司 2128.83 6115.30 1911.32 - 100%，60 天 USD
年材料内电汇发货后
2021高分子
5 客户 A 8961.33 5400.26 565.51 - 100%，即期 USD
年材料信用证付款
General Industria e Comercio 发货后 2020 高分子
6 de Produtos Polimericos 2906.15 2880.16 380.77 5.76 100%，45 天 USD
LTDA 年 材料 内电汇发货后
Cable Network Associates 2014 同轴电
7 - 625.78 2834.70 3173.18 100%，90 天 USD
Inc. 年 缆内电汇发货后同轴电
2014
8 Ho-Tu Inc. 840.38 1831.33 1981.89 1545.98 100%，30 天 USD 缆及组
年内电汇件香港卧龙集团投资有限公2015
9 - - - 1775.60 款到发货 USD 电解铜
司年发货后
Vietnam Electric Cable Corp. 2018 高分子
10 443.01 107.53 748.63 1635.89 100%，30 天 USD（越南电线电缆有限公司）年材料内电汇发货后同轴电
2021
11 Commodity Cables Inc. 3266.35 9031.06 8085.69 - 100%，60 天 USD 缆，数
年内电汇据缆
合计27421.7365217.7344460.3717706.01
注：上述客户的销售金额已按照同一控制下合并口径统计处理。
由上表可知公司报告期各期境外收入前五大客户多为2020年及以前开始合
作的客户，合作时间较久，并且报告期内合作持续加深。此外，高分子材料板块经营战略向国际化转型，通过展会、行业内引荐、主动拜访等方式积极拓展新客户，在报告期内新增了 Crown Effort Pte. Ltd.、宝盛国际（香港）有限公司、客户A 等客户，报告期内对上述客户的销售金额呈上升趋势。通信产品板块与主要境外客户 Perfectvision Manufacturing Inc.在报告期内保持了良好的合作，2021 年、
2022年对其收入上涨迅速，2023年1-6月受美国市场需求疲软、同轴电缆行业
49衰退等因素影响，收入出现下滑情况。此外，通信板块2020年通过主动拜访的
方式开始与 Commodity Cables Inc.洽谈业务，2021 年该客户业务开始起量，并在2022年、2023年1-6月合作稳定。
报告期内，公司与部分境外客户的合作出现下滑态势，其中：客户 CableNetwork Associates Inc.报告期内收入下降，主要系同轴电缆市场需求下降造成的订单不足导致；客户 Vietnam Electric Cable Corp.报告期内收入下降，主要系受越南宏观经济波动、当地房地产市场低迷、客户库存积压等因素影响，客户对相关产品采购需求下降所致。2023年第二季度以来，越南市场呈恢复趋势，且客户前期积压库存已逐步消化，2023年1-6月对该客户收入有所回升。
报告期内，公司与客户香港卧龙集团投资有限公司（以下简称“香港卧龙”）停止合作，主要原因为：香港卧龙主要向公司采购电解铜，2020年以来，受国际经济形势等因素影响，公司决策缩减电解铜的贸易业务，导致公司总体电解铜贸易量快速减少，公司与香港卧龙的合作随之停止。
二、发行人存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异，结合发行人
存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分
（一）存货周转率等指标与同行业可比公司是否存在差异
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
2023年62022年122021年122020年12
公司主要产品月30日月31日月31日月31日
金杯电工扁电磁线、电线、电缆9.3512.8710.886.18
光通信、智能电网、海
亨通光电洋能源与通信、工业智7.838.016.935.67
能、铜导体及其他
华通线缆电线电缆、油田服务4.154.294.614.00
电力电缆、导线、民用
杭电股份3.533.883.923.71线缆及特种电缆
行业平均值6.217.266.574.90
电力产品、通信产品、
万马股份高分子材料、充电桩及14.1813.6912.4910.85
充电服务、贸易及其他
注：2023年数据已做年化处理。
50报告期内，发行人存货周转率高于行业平均水平，主要系发行人加强供应链管理，严格把控交期，加快产成品发货，同时高分子材料板块生产周期较短，抬高了发行人总体存货周转率。
（二）结合发行人存货库龄情况、相关原材料和产品市场价格波动情况等，说明存货跌价损失计提是否充分
1、发行人存货库龄情况
报告期内，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
2023年6月30日1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料12435.58256.9599.58146.7012938.81
在产品23767.85663.65197.0032.3424660.84
库存商品48862.253036.23483.8784.2652466.61
周转材料1223.0658.1524.2763.391368.87
委托加工物资239.210.000.000.03239.24
合计86527.954014.98804.72326.7291674.37
2022年12月31日1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料16196.96188.6088.84187.5916661.99
在产品18142.391295.6619.6830.8819488.61
库存商品43530.342513.54246.9650.9946341.83
周转材料1117.0452.6126.4677.701273.81
委托加工物资（注）3864.873.670.808.323877.66
合计82851.614054.08382.75355.4887643.92
2021年12月31日1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料14646.32137.89398.90408.9515592.07
在产品19517.8781.5728.958.7819637.17
库存商品59588.221347.903592.76181.4664710.34
周转材料584.6673.6541.42124.18823.91
委托加工物资-----
100763.5
合计94337.071641.014062.04723.38
0
2020年12月31日1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料10256.98534.90175.44324.4111291.73
51在产品16878.23681.7534.700.7017595.38
库存商品36567.9312573.15365.2569.2649575.59
周转材料638.3768.6064.19207.66978.82
委托加工物资-----
合计64341.5113858.40639.59602.0379441.53
注：2022年，由于发行人发生一笔偶发性现货交割的铜期货合约，并将现货交割取得的铜材委外加工成铜杆，导致当年委托加工物资余额较大。考虑到披露的准确性，发行人启用“委托加工物资“科目作为库存数据披露的具体分类。由表可知，发行人存货主要为库存商品、原材料和在产品，1年以内库龄的存货占比分别为80.99%、93.62%、94.53%和94.39%，总体库龄较低，主要原因
为：（1）发行人主要采取“以产定采”的采购模式，由公司采购部根据销售部门的
销售计划和生产部门随之制定的生产计划单制定采购需求计划，原材料库龄结构与公司采购模式相符；（2）发行人主要采用“以销定产”的生产模式，严格控制库存。发行人各产品备货周期不同，通常介于一周至三周之间，备货周期较短，使得在产品余额保持较低水平，在产品及库存商品库龄结构与公司生产模式相符；
（3）由于成品电缆采用线缆盘的形式收放，占地面积大且不易多层堆放，可堆放的产成品数量有限。为了避免现有堆场无法承载随业务规模扩大而日益增长的库存需求，发行人通过改善生产排产管理，提高生产效率，同时采用良好的存货控制措施，加快了存货的周转率，同时使得存货总体库龄水平较低。
2020年，1年以内库龄的存货占比较低，主要系由于电力产品板块工程类客
户出现工程进度延迟情况，导致相应订单的电线电缆产品延迟发货交付，形成了一批库龄相对偏长的库存商品。2021年，发行人通过开展库存管控管理措施，督促销售部门与存在交期延迟情况的客户沟通，加快产品交期的确认并及时发货交付，消化了大部分库龄相对偏长的库存商品。
2、相关原材料和产品市场价格波动情况
公司产品主要由电力产品和高分子材料组成，其中电力产品的主要原材料为铜材，高分子材料的主要原材料为低密度聚乙烯等聚乙烯类材料。公司主要产品均具有“料重工轻”的特点，考虑到主要产品价格均与原材料市场价格密切相关，以下重点分析主要原材料铜材和低密度聚乙烯的市场价格波动情况：
（1）铜
52单位：元/吨
2020-2023年8月铜价走势图
75000.00
70000.00
65000.00
60000.00
55000.00
50000.00
45000.00
40000.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2020年2021年2022年2023年
数据来源：长江有色网，iFinD由上表可知，报告期各期最后一季度，除2021年第四季度外，2020年第四季度、2022年第四季度和2023年第二季度铜价总体呈上升趋势，而2021年铜价总体呈上升趋势，当年第四季度铜价变动趋势较为平缓。总体而言，报告期各期末铜原材料价格无大幅下降的情况。
公司按照成本与可变现净值孰低对存货价值进行计量，在铜价波动的情况下，铜原材料及加工产品减值的风险较低，主要原因为：（1）公司电力产品采取“以销定产”的生产模式与“以产定采”的采购模式，公司根据订单需求采购原材料铜，因此原材料铜及其加工产品有对应的销售订单支持；（2）公司通过套期保值业务保证铜实际采购价格与订单定价时的铜原材料成本保持基本一致；（3）
根据电力产品的定价原则，产品售价和产品原材料成本基本保持同步变动，若原材料成本较高，其加工产品能够同时反映较高的售价，对应的可变现净值也相对较高。因此，铜原材料及其加工产品减值的风险较低。
（2）低密度聚乙烯（LDPE）
单位：元/吨
532020-2023年6月低密度聚乙烯价格走势图
14000.00
13000.00
12000.00
11000.00
10000.00
9000.00
8000.00
7000.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2020年2021年2022年2023年
数据来源： iFinD
由上表可知，2020 年第四季度低密度聚乙烯（LDPE）价格总体呈上升趋势，对应的原材料及加工产品减值风险较小；2021年第四季度、2022年第四季度及
2023 年第二季度低密度聚乙烯（LDPE）价格呈下降趋势，对当期末存货跌价准
备计提的影响进一步分析如下：
公司高分子材料板块主要采取“以销定产”的生产模式与“以产定采”的采购模式，并适当备库。其中，备库部分的存货周期在1周以内，除非市场价格在上述周期内大幅下降，否则计提存货跌价准备的可能性较小；按订单生产采购部分，从与客户签订销售订单至交货通常在2周左右，存货周转天数较短，而且库存均有对应的订单支持，计提存货跌价准备的可能性较小。由上表可知，报告期内，2021 年第四季度低密度聚乙烯（LDPE）降幅相对较快，但是平均每周降幅仅为-1.35%，对存货产生的存货跌价风险较低。
综上，铜、低密度聚乙烯等主要原材料属于大宗商品，公司通过开展铜套期保值业务交易规避价格波动带来的风险，同时公司通过改善生产排产管理提高生产效率，采用良好的存货控制措施持续加快存货的周转率，从而使得原材料及产品市场价格波动引起的存货跌价风险较低。
3、发行人存货跌价损失计提情况
报告期内，发行人存货跌价准备情况如下：
单位：万元
542023年6月302022年12月2021年12月2020年12月
项目日31日31日31日
存货跌价准备1688.191841.861185.491036.67
存货账面余额91674.3787643.92100763.5079441.53计提存货跌价准
1.84%2.10%1.18%1.30%
备比例
报告期各期末，公司的存货跌价准备分别为1036.67万元、1185.49万元、
1841.86万元和1688.19万元，计提存货跌价准备比例分别为1.30%、1.18%、
2.10%和1.84%，存货跌价准备的计提金额和比例较小，主要原因如下：
（1）报告期内，公司采取“以产定采”的采购模式与“以销定产”的生产模式，原材料及其加工产品通常有对应的销售订单支持；（2）公司通过改善生产排产管理，提高生产效率，同时采用良好的存货控制措施，将存货周转率保持在较高水平，库龄1年以内的存货占比在90%左右，存货减值风险较小；（3）公司通过铜套期保值业务保证铜采购成本与其可变现净值保持基本一致，同时高分子材料的生产与交货周期较短，报告期内原材料价格未出现明显降幅，存货因原材料和产品市场价格变动导致减值的风险较低。
2022年存货跌价损失增加656.37万元，主要系孙公司万马聚力发生弹性体
产品销售退货，退货原因是销售的弹性体产品跟客户的设备工艺不符，由于后续相应产品的订单量减少，预计无法较快消化退货库存，因此对该批退货库存商品计提存货跌价准备418.86万元。
4、同行业上市公司存货跌价准备的计提情况
报告期内，同行业上市公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
2023年06月30日
公司名称账面余额跌价准备跌价准备计提比例
亨通光电525383.8420452.113.89%
金杯电工162999.64945.490.58%
杭电股份178090.294733.562.66%
华通线缆116124.381717.201.48%
平均值245649.546962.092.15%
万马股份91674.371688.191.84%公司名称2022年12月31日
55账面余额跌价准备跌价准备计提比例
亨通光电495814.1015843.313.20%
金杯电工96242.46740.800.77%
杭电股份173336.034952.092.86%
华通线缆112479.411506.101.34%
平均值219468.005760.582.04%
万马股份87643.921841.862.10%
2021年12月31日
公司名称账面余额跌价准备跌价准备计提比例
亨通光电527917.6812631.902.39%
金杯电工90641.534698.515.18%
杭电股份192442.362879.461.50%
华通线缆97689.771533.601.57%
平均值227172.845435.872.66%
万马股份100763.501185.491.18%
2020年12月31日
公司名称账面余额跌价准备跌价准备计提比例
亨通光电495968.109762.051.97%
金杯电工121501.38766.230.63%
杭电股份139673.66578.700.41%
华通线缆73844.582129.502.88%
平均值207746.933309.121.47%
万马股份79441.531036.671.30%
报告期各期末，除2021年外，发行人存货的跌价准备计提比例与同行业平均水平基本保持一致。2021年同行业平均存货跌价准备计提比例较高，根据金杯电工公开披露的年报，主要系金杯电工一家主营为猪肉业务的子公司因市场行情下行，计提存货跌价损失金额较大，导致跌价准备计提比例上升，2022年，因完成上期库存全部去化，金杯电工存货跌价准备计提比例相应下降。
综上，报告期各期末发行人存货周转率较高，存货库龄主要在1年以内，存货库龄结构良好；报告期内原材料及其加工产品通常有对应的销售订单支持，原材料市场价格在生产与交货周期内未出现大幅下降的情况，且通过套期保值业务有效缓解原材料价格波动带来的风险，由原材料和产品市场价格变动引起的存货减值风险较小；存货跌价准备计提比例与同行业不存在显著差异，计提比例处于行业合理水平，存货跌价准备计提充分。
56三、结合万马特缆资产组具体构成、截至2022年商誉减值测试情况、相关
资产组或资产组组合可回收金额、确定过程及其账面价值等，说明商誉减值准备计提是否充分
（一）万马特缆资产组具体构成
公司将万马特缆认定为一个资产组，于每年度终了对该资产组形成的商誉进行减值测试，万马特缆资产组包括万马特缆的经营性长期资产及分摊至该资产组的商誉。资产组全部可辨认的经营性资产包括固定资产和长期待摊费用，其中涉及的主要固定资产为机器设备、工器具及家具和电子设备。
（二）截至2022年商誉减值测试情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值报告（中威正信评报字
（2023）第11008号），2022年万马特缆公司包含商誉的主营业务经营性资产
组需计提收购形成的商誉减值准备4897.98万元。具体商誉减值测算明细如下：
单位：万元项目万马特缆资产组
商誉账面余额*29546.01
上年年末商誉减值准备余额*9908.23
商誉的账面价值*=*-*19637.78
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*0.00
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*19637.78拆分后分摊至各资产组的包含未确认外属于少数股东权益的
19637.78
商誉价值*（不含商誉）资产组的账面价值*1995.37
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*21633.16
资产组或资产组组合可收回金额*16735.18
商誉减值损失（*大于0时）*=*-*4897.98
归属于本公司的商誉减值损失4897.98
由上表知，公司所持有的万马特缆资产组的可回收金额为16735.18万元，以包含整体商誉的资产组的账面价值21633.16万元为基础，完整商誉的减值损失为4897.98万元，按照万马股份的持股比例100%计算，归属于万马股份的商誉减值损失为4897.98万元。
57（三）相关资产组可回收金额
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收支等所产生的损益。根据未来收益预测测算过程，资产组可收回金额测算明细如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定期
营业收入41861.4742680.1243433.0044387.5645547.0445547.04
减：营业成本34698.1435303.8935847.7436563.1337506.7237506.72
营运税金及附加99.38102.36105.32108.66111.74111.74
销售费用1329.011363.721397.451437.051482.661482.66
管理费用893.29933.46975.291019.771067.001067.00
研发费用1784.881830.881875.461927.981988.581988.58
财务费用36.8337.5638.2339.0940.1240.12
营业利润3019.943108.253193.513291.893350.223350.22
利润总额3019.943108.253193.513291.893350.223350.22
所得税185.29191.64197.74204.62204.28204.28
净利润2834.652916.612995.773087.273145.943145.94
折旧251.19250.52250.18250.63250.44250.44
摊销5.185.185.185.185.185.18
减：资本更新0.000.000.000.000.00255.62
资本性支出240.67240.67240.67240.67240.670.00
营运资金追加额13329.12267.87247.65311.48374.100.00
税前现金流量-10293.482855.412960.552995.552991.083350.22
折现系数0.94720.84970.76230.68380.61350.6135
折现额-9749.522426.222256.722048.441834.9217918.39资产组可收回金
16735.18
额
（四）相关资产组可回收金额确定过程及其账面价值
1、资产组构成
58本次评估范围为万马特缆截止2022年12月31日包含商誉的主营业务经营
性资产组成的资产组。截止评估基准日，评估范围内的资产包括固定资产、长期待摊费用、商誉。具体资产类型和账面价值（未经审计）见下表：
单位：万元项目账面价值
固定资产1982.10
长期待摊费用13.27
商誉19637.79
资产组总计21633.16
2、评估方法
万马特缆经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑委估资产组的特点，本次评估优先采用收益法-预计未来现金流量现值法进行评估。
3、预测期确定
考虑到万马特缆具有一定的盈利能力和持续经营能力，本次商誉减值测试相关资产组的可回收金额预测期间为2023年度至2027年度以及永续期间。评估中考虑万马特缆目前所能具有的经营能力，在现有资产规模下在对其2023年至
2027年的收益情况进行预测的基础上，本着谨慎性原则预测从第六年（2028年）
起维持第五年（2027年）的收益水平。假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
4、估值过程
（1）营业收入预测
公司前三年营业收入及未来5年营业收入预测如下表：
单位：万元实际数据预测期间项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
营业收入20182.2928324.3642099.9841861.4742680.1243433.0044387.5645547.04
主营业务收入19586.6227777.3041296.7441211.4742030.1242783.0043737.5644897.04
其他业务收入595.67547.08803.25650.00650.00650.00650.00650.00
59主营业务收入增
-2.16%41.82%48.67%-0.21%1.99%1.79%2.23%2.65%长率
万马特缆的主营业务收入主要来源于电缆及其配套的连接线业务、工业线缆业务。在万马特缆业务转型的背景下，各产品收入在2022年均有较大波动，2020-
2021年业绩对万马特缆的未来收入预测参考性减弱，因此在营业收入预测过程中，公司使用2022年经营情况和行业市场情况为基础测算确定未来收入。
同轴电缆主要应用于宽带传输和有线电视信号传输。近几年，宽带线缆市场呈现“光进铜退”的趋势，利用同轴电缆作为转播介质的 xDSL 宽带传输技术逐渐被使用光纤作为转播介质的 FTTH/0 技术所替代，同时随着信息时代的进步，网络电视取代有线电视，以及移动终端的兴起，有线电视使用率迅速下降，应用于有线电视的同轴电缆也失去了市场空间；另一方面，同轴电缆的主要应用场景为基层个人家庭，市场普及度较高，因此预测同轴电缆被全面迭代需要一定的周期，预测期内同轴电缆的销量将逐步下降。基于对该业务业绩的预测，公司已处理超过一半同轴电缆业务相关生产设备等资产。
工业线缆是公司近年新研发的产品，在2021年与大客户杭可科技建立合作后，收入规模增长较快。但考虑到工业线缆市场空间的有限性和新增大客户的拓展难度，后续该业务能否持续保持快速增长仍具有不确定性，基于谨慎性原则，公司保守估计工业线缆业务收入2023年增长10%，2024-2027年每年增长5%。
因此，2022年商誉减值测试营业收入与收入增长率的预测，考虑了历史经营情况、经营策略变化，并以市场需求变化为基础，具有合理性。
（2）营业成本和综合毛利率预测
公司前三年营业成本及未来5年营业成本预测如下表：
单位：万元实际数据预测期间项目
2022年2023年2024年2025年2026年2027年
营业成本35137.3734698.1435303.8935847.7436563.1337506.72
材料费32032.5331496.0932018.5032481.4333102.8533935.06
人工费1325.691394.541429.761462.081501.981549.57
制造费用1712.821807.521855.631904.221958.302022.09
综合毛利率16.54%17.11%17.28%17.46%17.63%17.65%
60在万马特缆业务转型的背景下，2022年各产品销售规模变动较大，导致营
业成本占营业收入的比重出现波动，2020-2021年成本数据对万马特缆的未来成本预测参考性减弱，因此在营业成本预测过程中，公司使用2022年的成本结构为基础测算确定未来成本。
其中，材料费的预测方法为假设预测期间单位成本均与2022年单位成本保持一致，材料费总额与产品销量保持同向变动；人工费和制造费用则按照2022年各项费用占业务收入的比例进行预测，具有合理性。
（3）期间费用预测
期间费用的各类参数均以2022年度的期间费用实际发生额为基础进行预测，其中期间费用中的工资费用采用每年5%的固定增长率进行预测，其他费用项主要采取增长率与主营业务收入增长率保持一致的方式进行预测。期间费用的预测具有合理性。
（4）所得税预测万马特缆于 2020 年 12 月 1 日取得 GR202033007788 号《高新技术企业证书》，有效期为三年，企业所得税税率为15%。考虑到企业具有专门的研发团队，未来仍按照高新技术企业预测，所得税税率为15%。
（5）折现率预测
在对万马特缆商誉进行减值测试时，首先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后的折现率，然后将其调整为税前折现率，以与资产组的未来现金流量的预测基础一致。
本次商誉减值测试过程中，WACC 的计算方法和系数来源依据情况如下：
计算系数数值来源依据
无风险利率采用10年期国债到期收益率，评估基准日2022年12月31日中国10年期国
无风险收益率 rf 2.84%
债到期收益率2.84%，数据来源于中国资产评估协会官网中国股票市场平均收益率以沪深300指数月
中国股票市场平均收益率数据为基础，以2004年12月31日为基期，
10.34%
rm 按照投资期限不低于 10 年，测算各期投资的几何平均收益率，采用算术平均方法进行测
61算，测算至评估基准日止，确定评估基准日的
中国股票市场平均收益率。
鉴于评估对象的主营业务属于线缆部件及其
权益资本市场风险系数 βe 0.6509他类，参照沪深两市同类上市公司计算。
考虑到评估对象在公司的资产规模、融资条
件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资
公司特性风险调整系数ε3.00%
本债务结果等方面因素，设公司特性风险调整系数ε=3.00%
权益资本成本 re 10.72% re=rf＋βe×(rm－rf)＋ε
WACC=rd×wd＋re×we，通过迭代计算得到债折现率（税后）10.72%
务比率 wd=0，权益比率 we=1
折现率（税前）11.47%迭代计算至税前综上，2022年末发行人对万马特缆商誉减值测试中，预计可回收金额的确定是以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，选取的关键参数均是基于历史数据、企业运营计划及行业发展趋势综合确定的，预测方法和计算过程符合有关会计准则规定，因此商誉减值准备计提充分。
四、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
（1）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：
*财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
*围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
62*上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
*基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
*金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：
*除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
*发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金
融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
*与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
2、公司最近一期期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至2023年6月30日，发行人可能涉及财务性投资的报表科目如下：
单位：万元项目期末余额是否包含财务性投资
衍生金融资产1691.78否
其他应收款20973.96否
63项目期末余额是否包含财务性投资
其他流动资产9387.38否
长期股权投资9785.60是
其他非流动金融资产1826.87是
其他非流动资产10313.53否
（1）衍生金融资产
截至2023年6月30日，公司的衍生金融资产为套期工具的公允价值变动，主要系为规避原材料价格波动风险和汇率波动风险而开展套期保值业务，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款金额为20973.96万元，构成如下：
单位：万元款项性质期末余额
保证金16614.37
备用金1877.08
单位往来1659.93
税金2198.54
押金585.65
代收代付款65.15
其他311.57
小计23312.28
减：坏账准备2338.32
合计20973.96
公司其他应收款主要包括保证金、备用金、单位往来款、税金等，其中保证金主要系用于铜套期保值的期货合约持仓保证金。以上款项性质不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产金额为9387.38万元，构成如下：
单位：万元款项性质期末余额
待抵扣进项税7130.15
64款项性质期末余额
定期存款2150.54
预缴所得税58.31
待摊费用48.38
合计9387.38
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、定期存款、预缴所得税、待摊费用，其中定期存款为发行人孙公司越南公司持有的1年内到期的未质押的定期存款，上述款项不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资期末余额为9785.60万元，构成如下：
单位：万元是否为期末余持股比实缴出公司名称参股时间认缴出资财务性额例资投资
浙江电腾云光伏科技有限公司1097.332014年6月49%882.00882.00是深圳白鹭绿能充换电科技产业
2021年12私募股权基金合伙企业（有限7767.2570%19950.007980.00否月
合伙）深圳白鹭绿能服务投资有限公2021年10
241.0223%690.00230.00否
司月青岛海控万马新材料产业投资2022年12
680.0034%5100.00680.00否
基金合伙企业（有限合伙）月
*浙江电腾云光伏科技有限公司2014年3月14日，公司与北京国电通网络技术有限公司（以下简称“国电通”）签订了《关于云光伏产业之战略合作框架协议》，就投资设立云光伏运营服务公司、云光伏产业公司和投资建设嘉兴 10MWP 云光伏项目等事宜达成战略合作意向。
2014年6月16日，为落实上述框架协议，公司与国电通双方在杭州签署合作协议，共同出资在嘉兴设立合资公司浙江电腾云光伏科技有限公司，主要从事基于云计算的光伏产品及服务的研发、销售等。
以上投资为与公司主营业务无关的股权投资，根据《证券期货法律适用意见
65第18号》相关规定，属于财务性投资。
*深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）、深圳白鹭绿能服务投资有限公司
公司于2021年10月10日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟参股设立投资管理公司并共同成立产业投资基金的议案》，同意子公司新能源产业集团与有限合伙人北京银河创新技术发展有限公司、吉林省金冠电气股份有限公司，普通合伙人深圳白鹭绿能服务投资有限公司签署《白鹭充换电服务科技产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立“深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“白鹭充换电基金”）。
为共同管理白鹭充换电基金，孙公司青岛万马创业投资管理有限公司与其他合伙人签署了《股东合作协议》，约定共同出资设立深圳白鹭绿能服务投资有限公司，并将其作为白鹭充换电基金的普通合伙人。
根据《深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》6.1条约定，白鹭充换电基金80%资金投资新能源汽车充换电项目，20%资金投资新能源充电桩产业链有协同的股权项目。白鹭充换电基金的投资围绕公司新能源业务板块开展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《证券期货法律适用意见第
18号》相关规定，不界定为财务性投资。
*青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
为推动新材料产业发展，公司于2022年11月21日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资设立新材料产业投资基金暨关联交易的议案》，同意子公司浙江万马高分子材料集团有限公司与普通合伙人山东海控股权投资
基金管理有限公司、山东省新动能私募基金管理有限公司，有限合伙人青岛海控投资控股有限公司、山东省新动能资本管理有限公司、东吴创新资本管理有限责
任公司签署《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立“青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下
66简称“海控万马新材料产业基金”）。
根据《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
10.1条约定，合伙企业重点投资于新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料
领域或者需要扩张的其他材料领域。海控万马新材料产业基金的投资范围为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不界定为财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产余额为1826.87万元，构成如下：
单位：万元是否完全实是否为财务公司名称期末余额参股时间持股比例缴性投资浙江联飞光纤光缆有2017年7
1076.874%是否
限公司月
之江商学院（杭州）2019年1
50.001%是是
创业服务有限公司月浙江临安中信村镇银2011年11
700.003.5%是是
行股份有限公司月
*浙江联飞光纤光缆有限公司
浙江联飞光纤光缆有限公司主营业务为光纤、线缆的研发、生产与销售，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不界定为财务性投资。
*之江商学院（杭州）创业服务有限公司
之江商学院（杭州）创业服务有限公司主营业务为信息咨询、管理咨询、企
业营销策划、品牌管理、市场调查、经济信息咨询、文化艺术交流活动策划、会务服务等，为与公司主营业务无关的股权投资，根据《证券期货法律适用意见第
18号》相关规定，属于财务性投资。
*浙江临安中信村镇银行股份有限公司浙江临安中信村镇银行股份有限公司主要在临安市开展银行相关的金融业
67务，属于非金融企业投资金融企业，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产余额为10313.53万元，主要包括合同资产及长期资产购置款，不属于财务性投资。
（7）相关结论综上，公司根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，将公司对浙江电腾云光伏科技有限公司、之江商学院（杭州）创业服务有限公司及浙江临安中信村镇银行股份有限公司的投资认定为财务性投资。
公司未在本次发行董事会决议日前六个月内对上述主体增加投资，亦不存在拟投资情况。截至2023年6月末，公司合并报表归属于母公司的净资产为
511510.43万元。公司目前已持有和拟持有的财务性投资总额较小，未超过公司
合并报表归属于母公司净资产的30%，符合公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已投入或拟投入财务性投资的情况
2023年5月22日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次向
特定对象发行股票事项相关的议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2022年11月22日至今），公司实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。
683、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新增认缴或实际出资的产业基金仅涉及海控万马新材料产业基金，具体情况如下：
2023年1月6日，万马高分子对海控万马新材料产业基金实缴出资680万元；截至本回复出具日，万马高分子无进一步实缴出资额，海控万马新材料产业基金无对外投资企业。
海控万马新材料产业基金主要投向新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不界定为财务性投资。
4、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外资金拆借的情形。
5、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外进行委托贷款的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
受宏观经济影响，公司上游原材料价格存在一定波动，为减少生产经营相关原材料价格波动给公司经营带来的影响，公司开展了对所需原材料的期货交易，主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值，不属于为获取收益而进行的财务性投资，也不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
除此之外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司购买的金融产品系使用暂时闲置的资金购买的低收益型银行理财产品等，不影响公69司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，单个产品购买期限不超过一年，
风险较低且期限较短，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
此外，公司已出具承诺：“公司除已投资的产业基金及其他股权投资外，在本次发行股票上市前，公司没有新增产业基金投资、类金融业务投资或其他可能构成财务性投资的投资计划，并承诺不会新增任何产业基金投资、类金融业务投资或其他可能构成财务性投资的情形。”综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
五、结合发行人持有的上述产业基金及股权投资的对外投资情况、尚未投资
金额、未来投资计划等进一步论证是否应当认定为财务性投资
（一）白鹭充换电基金
1、投资范围及对外投资情况
白鹭充换电基金以聚焦清洁能源领域，贯穿新能源汽车充电行业上中下游相关方为目标，通过联合珠三角大湾区（主要包括广州、深圳）的产业龙头单位，共同推进大湾区充电龙头运营大平台，协助政府系统化管理大湾区充电市场的投资、建设及运营。
根据《深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》6.1条约定：“合伙企业80%资金投资新能源汽车充换电项目，20%投资新能源及充电桩产业链有协同的股权项目，在各省市通过投资设立子基金或项目公司的形式，投建或收购符合基金投资策略及标准的充换电基础服务设施项目。”截至本回复出具日，白鹭充换电基金对外投资企业情况如下：
70截至回复日
成立日参股时持股公司名称经营范围的实际经营期间比例情况
一般经营项目是：新能源工程、电力工程
总承包；新能源电站、新能源技术、新能
源系统产品开发、咨询、设计、施工、运
行维护以及相关技术服务、技术转让；工拟开展充电
深圳市白程项目管理；分布式太阳能光伏发电、储站运行及维
鹭量势新2021.05.2023.03.能工程设计、施工安装及运营维护；为新80%护业务（初能源服务2003能源工程、节能工程的产品研究、开发、期建设阶段
有限公司销售、安装、调试；充电桩销售；电气机
）
械设备销售；电池销售；提供场地、商铺租赁服务；为电动汽车提供电池充电服务；国内贸易。许可经营项目是：停车场经营服务。
深圳市白鹭量势新能源服务有限公司是白鹭充换电基金于深圳市设立的一
家项目公司，主要进行新能源充换电站点的投资与运营，当前布局建设的充电站包括天为峰大厦充换电站等。
发行人与天为峰大厦充换电站达成了充电桩采购合作，并且上述充换电站点建成后，将由发行人代为运营，可接入发行人爱充网运营的充换电运营平台，扩大发行人充电业务站点布局，通过站点端运营及引流获取运营费用、充电收入分成，提升爱充品牌知名度及影响力。
因此，白鹭充换电基金现有对外投资属于新能源充换电行业，符合《白鹭充换电合伙协议》关于投资范围的约定，与发行人业务具备协同性。
2、尚未投资金额
白鹭充换电基金的合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称类型认缴出资（万元）认缴比例
深圳白鹭绿能服务投资有限公司普通合伙人427.501.50%
北京银河创新技术发展有限公司有限合伙人8122.5028.50%
万马奔腾新能源产业集团有限公司有限合伙人19950.0070.00%
合计28500.00100.00%
根据白鹭充换电基金管理人出具的基金半年度报告，截至2023年6月30日，白鹭充换电基金已收到实缴出资11400.00万元，其中发行人已于2022年1
71月实缴出资7980.00万元。白鹭充换电基金共投资决策项目1个，已决策投资金
额1880.00万元，已投资金额603.00万元。
3、未来投资计划
（1）白鹭充换电基金的投资决策根据白鹭充换电合伙人协议6.5条约定：“合伙企业设投资决策委员会，负责对外投资、资金运作相关事宜。投资决策委员会由5人组成，其中基金管理人提名1名委员、北京银河创新技术发展有限公司提名1名委员，万马奔腾新能源产业集团有限公司提名2名委员，执行事务合伙人提名1名委员；投资决策委员会的决议事项须经投资决策委员会全体委员五分之四（含）同意后方能通过。”因此，发行人子公司万马奔腾新能源产业集团有限公司通过提名2名委员的方式对基金的投资方向决策产生重大影响，对不属于产业基金方向的投资具有否决权，足以保障基金投向合伙协议约定的充换电领域。
（2）白鹭充换电基金的投资计划
根据基金半年度报告，基金目前拟投资项目主营业务为车辆及电桩售后服务、汽车充电、停车及充电服务分成等，符合合伙协议约定的投资方向。基金未来仍将根据合伙协议的约定，围绕新能源汽车充换电及与新能源及充电桩产业链有协同的项目进行布局。
此外，为保障基金围绕合伙协议规定的领域进行投资，万马奔腾新能源产业集团有限公司出具了《深圳白鹭绿能充换电科技产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）投资决策相关事项的承诺函》：“为了保证该基金所投资的项目是围绕《合伙协议》规定的投资领域进行，本公司并代表本公司推荐投资决策委员会成员对该基金的投资决策事项作出如下承诺：
一、本公司将在投资决策中确保该基金投资目的的实现，即确保投资项目投
资于新能源汽车充换电领域及与充电桩产业链有协同的项目，围绕新能源汽车充电桩的产业链上下游进行投资。
二、如基金拟投资项目不属于上述范围，除审议与本公司相关的关联交易事
72项需回避表决外，经本公司推荐并经基金合伙人会议通过投资决策委员会成员应当在审议相关事项时均投反对票，以确保基金投资目的的实现。”因此，基金未来将根据合伙协议的约定，确保主要投资于新能源汽车充换电领域及与充电桩产业链有协同的项目。
综上，基金合伙协议明确规定基金的投资方向为新能源汽车充换电项目及与新能源充电产业链有协同的项目，目前已有投资围绕协议约定开展。发行人对该基金的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不应认定为财务性投资。
4、发行人无继续出资意愿，且无需实缴后续出资
根据经营需要，合伙人万马奔腾新能源产业集团有限公司拟对外转让持有的白鹭充换电基金的全部合伙份额，并已出具承诺，不再对白鹭充换电基金新增认缴及实缴资金。截至本回复出具日，发行人正与白鹭充换电基金沟通退出事宜。
根据白鹭充换电合伙协议3.8.2条：基金实缴出资共分三期，每期分别为认缴出资的40%、30%、30%。对于各合伙人认缴的剩余的每期认缴出资额，应当在前期出资的80%已经为投资、拟议投资、跟进投资而支付或作出投资安排，或用于备付合伙企业的合伙费用后，方可通知下一期实缴。
截至本回复出具日，基金已经完成首期40%共计11400.00万元的实缴出资，白鹭充换电基金目前共投资决策项目1个，已决策投资金额1880.00万元，已投资金额603.00万元，已决策投资金额占首期实缴出资的比例为16.49%，远低于发出下期实缴出资的80%的使用界限。根据前述合伙协议关于投资决策的约定，发行人能够控制基金的决策事项，在确定拟转让合伙份额受让方及转让程序履行完毕前，发行人将推动白鹭充换电基金不再新增对外投资及拟投资项目。因此，发行人无需再对白鹭充换电基金实缴后续出资。
同时，退出白鹭充换电基金后，发行人将同步退出转让基金普通合伙人深圳白鹭绿能服务投资有限公司的相关权益。截至本回复出具日，发行人对其认缴出
73资690.00万元，已实缴出资230.00万元。根据深圳白鹭绿能服务投资有限公司
《股东合作协议》3.3条关于出资进度及实缴出资的约定：剩余注册资本视白鹭
充换电基金后续募集进度进行实缴，各方实缴出资以白鹭充换电基金的合伙人（普通合伙人或有限合伙人）提供各期内部审批批准证明为前提条件，如未能满足上述条件的，各方出资时间相应顺延，且不被视为出资违约。因此，因白鹭充换电基金短期内无实缴计划，发行人在转让白鹭充换电基金份额前亦无需实缴深圳白鹭绿能服务投资有限公司后续出资。
（二）海控万马新材料基金
1、投资范围及对外投资情况
根据《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，合伙企业的目的是主要投向新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域，以此推动发行人新材料产业发展。
因此合伙协议10.1条约定基金的投资范围：“合伙企业重点投资于新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。主要包
括：（1）行业或公司本身业务模式具有一定成长性，符合宏观经济发展需要及新
区产业发展目标的项目；（2）具有核心竞争力的项目；（3）关注早中期及成长期项目，同时联合优质基金共同投资，提高项目收益稳健性；（4）投委会一致同意的其他产业。”截至本回复出具日，海控万马新材料基金暂无对外投资。
2、尚未投资金额
海控万马新材料产业基金的合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称类型认缴出资（万元）认缴比例
山东海控股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.000.67%
山东省新动能私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.67%
青岛海控投资控股有限公司有限合伙人4800.0032.00%
浙江万马高分子材料集团有限公司有限合伙人5100.0034.00%
山东省新动能资本管理有限公司有限合伙人2900.0019.33%
东吴创新资本管理有限责任公司有限合伙人2000.0013.33%
74合伙人名称类型认缴出资（万元）认缴比例
合计15000.00100.00%
根据海控万马新材料产业基金托管人出具的半年度监管报告，截至2023年
6月30日，海控万马新材料产业基金已收到实缴出资2000.00万元，其中发行
人实缴出资680.00万元，海控万马新材料产业基金目前尚未对外投资。
根据海控万马新材料产业基金合伙协议2.4条关于出资期限的约定：“合伙人按项目投资进度实缴分期出资，在项目完成尽调后，由管理人征询各合伙人意见，达成一致后提报投决会，在项目完成投委会决议后，合伙人应在接到加盖基金管理人公章的出资通知书后在规定期限内缴付出资。”截至本回复出具日，基金已收到的首期2000.00万元实缴出资暂未对外投资，亦无提交投决会的待投资项目，基金短期内无后续募集计划。发行人已出具承诺：“公司已作出妥善安排，在向特定对象发行股票上市前，不再新增对青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴及实缴出资。”
3、未来投资计划《新材料产业基金合伙协议》10.5条约定：“合伙企业设投委会，由5位委员组成，其中普通合伙人海控资本（指：山东海控股权投资基金管理有限公司）委派2名委员（包含1名主任委员），普通合伙人动能私募委派1名委员，有限合伙人万马高分子、有限合伙人东吴创新各委派1名委员。其中，动能私募委派的委员拥有一票否决权。每一名委员有一票表决权，对于上报投委会会议决策的事项，除本合伙协议另有约定外，需要过半数委员表决通过。对于本基金拟进行的关联交易，须经投委会非关联委员全体一致通过。”根据以上约定，海控万马新材料产业基金将其投资范围明确限定为万马高分子相关产业，投资决策事项需经投委会过半数委员通过，若投资其他产业需取得包含万马高分子在内的全体投委会的一致同意，发行人有能力凭借自身在投委会中占有的1个席位限制基金投向其他产业。
此外，为保障基金围绕合伙协议规定的领域进行投资，发行人出具了《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策相关事项的承75诺函》：“为了保证该基金所投资的项目是围绕《合伙协议》规定的投资领域进行，本公司并代表本公司推荐投资决策委员会成员对该基金的投资决策事项作出如下承诺：
一、本公司将在投资决策中确保该基金投资目的的实现，即确保投资项目投资于新材料领域及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域，围绕万马高分子所处线缆高分子材料的产业链上下游进行投资。
二、如基金拟投资项目不属于上述范围，除审议与本公司相关的关联交易
事项需回避表决外，经本公司推荐并经基金合伙人会议通过投资决策委员会成员应当在审议相关事项时均投反对票，以确保基金投资目的的实现。”因此，基金未来将根据合伙协议的约定，确保主要投资于新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。
综上，基金合伙协议明确规定基金的投资方向为新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。发行人对该基金的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不应认定为财务性投资。
（三）其他股权投资
截至本回复出具日，发行人其他股权投资情况如下：
持股比是否完公司名称参股时间例全实缴
浙江电腾云光伏科技有限公司2014年6月49%是
浙江联飞光纤光缆有限公司2017年7月4%是
之江商学院（杭州）创业服务有限公司2019年1月1%是
浙江临安中信村镇银行股份有限公司2011年11月3.5%是
1、江电腾云光伏科技有限公司
浙江电腾云光伏科技有限公司主要从事基于云计算的光伏产品及服务的研发、销售等，为与公司主营业务无关的股权投资，根据《证券期货法律适用意见
76第18号》相关规定，属于财务性投资。
2、浙江联飞光纤光缆有限公司
浙江联飞光纤光缆有限公司主营业务为光纤、线缆的研发、生产与销售，系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，其产品为公司通信产品的主要原材料，发行人近年来持续向其采购光棒等原材料，对其投资符合公司主营业务及战略发展方向，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不界定为财务性投资。
3、之江商学院（杭州）创业服务有限公司
之江商学院（杭州）创业服务有限公司主营业务为信息咨询、管理咨询、企
业营销策划、品牌管理、市场调查、经济信息咨询、文化艺术交流活动策划、会务服务等，为与公司主营业务无关的股权投资，根据《证券期货法律适用意见第
18号》相关规定，属于财务性投资。
4、浙江临安中信村镇银行股份有限公司
浙江临安中信村镇银行股份有限公司主要在临安市开展银行相关的金融业务，属于非金融企业投资金融企业，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，属于财务性投资。
因此，发行人将对浙江电腾云光伏科技有限公司、之江商学院（杭州）创业服务有限公司、浙江临安中信村镇银行股份有限公司的投资认定为财务性投资。
发行人对上述主体的认缴出资均已实缴完毕，未在本次发行董事会决议日前六个月内对上述主体增加投资，亦不存在拟投资情况。此外，公司已出具承诺，在本次发行股票上市前对上述主体没有增资计划、不会增加投资。
六、发行人主营业务或募投项目是否涉及《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中所规定的“互联网平台”，如是，请核查发行人行业竞争状况，是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形，对于达到申报标准的经营者集中是否已履行申报义务等；是否存在运营 APP、微信公众号或小程序等违法违规收集个人信息情况及受到处罚情况77（一）发行人主营业务或募投项目是否涉及《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中所规定的“互联网平台”，如是，请核查发行人行业竞争状况，是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、是否涉及互联网平台
发行人主营业务为电线电缆、线缆用高分子材料的研发、生产和销售，并积极拓展新能源充电桩相关产品及服务，本次募集资金投资项目围绕公司电线电缆、线缆用高分子材料业务展开。
发行人除提供新能源充电桩相关产品及服务涉及“互联网平台”之外，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及“互联网平台”。具体如下：
（1）“互联网平台”及相关经营者的定义《反垄断指南》第二条第一款规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（2）发行人及其子公司涉及的域名、APP、微信公众号、小程序等互联网载体情况经核查发行人及控股子公司使用网站 ICP备案情况、登录“微信公众号”“微信小程序”等网站和微信后台平台查询发行人及其子公司的微信公众号、小程序情况，截至本回复出具之日，发行人及其子公司涉及域名、APP（即“移动互联网应用程序”，特指在各大应用商店发布并向社会公众提供下载的应用软件）、公众号、小程序等互联网载体的具体情况如下：
*发行人及其子公司拥有的域名
78序
所有权人域名备案证号主要用途号
1 wanma-cable.cn 浙 ICP 备 19008271 号-2 万马股份官网，用于公
万马股份
浙 备 号 司宣传、产品展示等 2 wanmaco.com ICP 19008271 -4
3 万马高分 wanma-mm.cn 浙 ICP 备 16031433 号-1 万马高分子官网，用于公
子 司宣传、产品展示等 4 wanma-mm.com 浙 ICP 备 16031433 号-2
5 wanmatianyi.cn 浙 ICP 备 17033457 号-1 天屹通信官网，用于公司
天屹通信
宣传、产品展示等
6 wanmatianyi.com 浙 ICP 备 17033457 号-2
7 wanmacable.com 浙 ICP 备 11063885 号-1 万马特缆官网，用于公
万马特缆
司宣传、产品展示等
8 wanma-facable.com 浙 ICP 备 11063885 号-2
万马专缆官网，用于公
9 万马专缆 wanmazl.com 浙 ICP 备 17012527 号-1
司宣传、产品展示等
以田科技官网，用于公
10 以田科技 yitiantech.cn 浙 ICP 备 2022032452 号-1
司宣传、产品展示等
爱充网官网，用于公司宣传、产品展示等，爱
11 爱充网 eichong.com 浙 ICP 备 15005865 号-1 充网加盟商、合作方、代理商等商户及潜在商
户注册、登录平台
发行人及其子公司上述域名为发行人及其子公司自建官方网站，其日常运营由发行人及其子公司负责，主要用于企业宣传、产品展示等，不涉及直接在该等网站上进行网络销售商品或者提供服务的情形，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等网站进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
* 发行人及其子公司为所有人或注册人的APP、微信公众号、小程序序号所有权人名称类型主要用途
1 爱充网 万马爱充 APP 为爱充苹果系统手机车主提供充电服务
2 爱充网 万马爱充 APP 为爱充安卓系统手机车主提供充电服务
为安卓手机系统新能源政企客户车主提
3 爱充网 万马爱充政企 APP
供充电服务为苹果手机系统新能源政企客户车主提
4 爱充网 万马爱充政企 APP
供充电服务
79序号所有权人名称类型主要用途
5爱充网万马爱充微信小程序为新能源车主用户提供车辆充电服务
6爱充网万马爱充支付宝小程序为新能源车主用户提供车辆充电服务
发行人官方公众号，用于公司宣传、产
7万马股份万马股份有限公司微信公众号
品展示、访客登记等
万马电缆官方公众号，主要用于公司宣
8万马电缆浙江万马电缆微信公众号
传、产品展示、对外招聘、预约物流等
万马高分子官方公众号，主要用于公司
9万马高分子万马高分子微信公众号
宣传、产品展示等
天屹通信官方公众号，主要用于公司宣
10天屹通信万马综合布线微信公众号
传、产品展示等
万马特缆官方公众号，主要用于公司宣
11万马特缆万马通信板块微信公众号传、产品展示、对外招聘、新闻发布、展示公司内部企业文化等
爱充网官方公众号，用于品牌推广、发布万马爱充产品信息以及合作加盟信
12 爱充网 万马爱充 ICHARGE 微信公众号息，可链接至充电微信小程序、充电福利微信社群及 APP 下载页面
潍坊天恩巴士有限公司官方公众号，用潍坊天恩巴士潍坊天恩巴士有限公
13微信公众号于公司宣传、公交信息发布、查询、投
有限公司司诉建议等服务西安万马智慧西安万马智慧新能源科技有限公司用于
14新能源科技有万马智慧新能源微信公众号
公司宣传使用限公司
15爱充网万马爱充模板测试微信小程序爱充网内部研发人员测试使用
16爱充网万马停车微信小程序为用户提供停车管理服务
发行人用于招聘信息发布、展示公司内
17万马股份万马股份招聘微信公众号
部企业文化等
发行人用于信息披露、维护投资者关
18万马股份万马股份投资者关系微信公众号
系、解答投资者问题等
发行人用于维护投资者关系、解答投资
19万马股份万马股份投资者关系微信小程序
者问题等
20万马电缆万马股份供应链中心微信公众号用于供应商招募信息发布
用于万马创新园园区服务，为用户提供
21万马股份万马创新园智慧服务微信小程序访客审批、报事报修、投诉建议、订
餐、会议室预定等功能浙江万马股份有限公
22万马股份微信公众号发行人用于内部员工充值管理
司
80序号所有权人名称类型主要用途
用于公司工会信息、企业文化、员工福
23万马电缆万马股份工会微信公众号
利信息发布
24万马高分子万马高分子材料集团微信公众号用于万马高分子各大园区车辆进出预约
新能源投资公
25万马联合新能源微信公众号用于园区内部车辆停车缴费
司浙江万马高分子材料
26万马高分子微信公众号用于内部员工充值管理
集团有限公司
27万马新能源万马新能源微信公众号暂停使用
新能源投资公
28万马创新园微信公众号暂停使用
司
29爱充网爱充开发微信公众号暂停使用
30万马股份万马微创新微信公众号暂停使用
潍坊天恩巴
31天恩巴士微信公众号暂停使用
士有限公司
32爱充网万马爱充微信公众号暂停使用
上海万马乾驭
33电动汽车服务万马城配微信公众号暂停使用
有限公司上海万马乾驭
34电动汽车服务万马城配小程序暂停使用
有限公司深圳万充新能
35源科技有限公万充小程序暂停使用
司
爱充网运营的 1-6 号 APP 及小程序是链接线下新能源充电站点的线上客户端，为用户提供注册、搜索、线下扫码使用及线上支付等功能，上述 APP 及小程序除运营公司自身充电站外，还可允许第三方充电桩接入平台进行运营。平台
向第三方充电桩运营商开放充电设施的静态数据、充电设施的实时动态数据、控
制启停接口及用户启动的充电订单和充电过程数据，以实现平台用户可通过平台进行实时查询、启停第三方充电桩并完成交易。用户完成充电后，通过支付宝或者微信等第三方支付机构向平台支付电费及充电服务费，相关费用支付至平台的收款专户，次日该专户会将相关费用转至第三方充电桩运营商的账户，其中爱充网会收取一定比例的充电服务费，作为平台代运营渠道引流提成。发行人及相关
81子公司通过上表序号 1-6 的 APP 或小程序存在第三方充电桩运营商进驻并收取
费用的情形，存在为交易双方或多方提供虚拟经营场所、交易规则、交易撮合、信息发布等服务的情形，因此，该些 APP 及小程序属于“互联网平台”。
发行人及相关子公司通过上表序号7-26公众号或小程序进行企业宣传、产
品展示、发布产品信息、发布招聘信息、提供部分预约或登记服务等，或用于发行人信息披露、维护投资者关系、解答投资者问题等，或用于公司内部企业管理或员工管理，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等公众号或小程序进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
上表序号27-35公众号或小程序目前均已停止运营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
2、行业竞争状况，是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定法律法规名事项相关规定称
本法规定的垄断行为包括：
《反垄断（一）经营者达成垄断协议；垄断行为
法》第三条（二）经营者滥用市场支配地位；
（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；
（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
《反垄断（三）分割销售市场或者原材料采购市场；垄断
法》第十三（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
协议
垄断条（五）联合抵制交易；
协议（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
横向具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定《反垄断指垄断价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合
南》第六条
协议抵制交易等横向垄断协议：
82法律法规名
事项相关规定称
（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；
（二）利用技术手段进行意思联络；
（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；
（四）其他有助于实现协同的方式。
本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。
平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转
售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：
（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；
（二）利用平台规则对价格进行统一；
纵向《反垄断指（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；垄断
南》第七条（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交协议易条件，排除、限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。
具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效轴辐《反垄断指果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第协议南》第八条十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。
禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行
为：
（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只《反垄断能与其指定的经营者进行交易；
法》第十七
（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的条、《反垄滥用市场支交易条件；
断指南》第
配地位（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交十七条易条件上实行差别待遇；
（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
《反垄断
第十八条认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：
法》第十八
83法律法规名
事项相关规定称
条及第十九（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状条况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
（三）该经营者的财力和技术条件；
（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；
（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
第十九条有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地
位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。
（2）发行人行业竞争状况
*电线电缆行业
我国电线电缆产业发展已经具有较长时间的历史，形成了成熟的产业链和完整的工业体系，参与电线电缆制造的企业数量较多，行业集中度相对较低。根据前瞻产业研究院数据，2011-2020年我国电线电缆行业规模以上企业总体呈现波动上升的趋势，2020年，我国电线电缆制造企业有12770家，主营业务收入规模在2000万元以上企业有4009家。按营业收入进行划分，目前我国电线电缆企业可划分为三个竞争梯队。第一梯队为营业收入超过100亿元的企业，主要包括万马股份、金杯电工、亨通光电等国内规模较大、知名度较高的领先企业，该部分企业凭借着规模、质量、研发、品牌等方面的优势，在国内市场占据重要地位；
第二梯队为营业收入在10亿元与100亿元之间的企业，主要包括华通线缆、杭电股份等，这一类企业具有一定的品牌知名度和研发能力，在中高压电线电缆领域有较强竞争力且普遍具有国网公司的供货经验；第三梯队为营业收入在10亿以下的企业，主要由国内数量众多的其他中小企业组成，这类企业具有品牌知名度低、覆盖面小、产品种类简单的特点。
*线缆用高分子材料行业
国内低压电缆料已基本实现国产化，但高压电缆料市场对技术水平要求较高，
84仍主要依赖进口。例如，高压电缆用绝缘料和屏蔽料对于杂质含量、数量及尺寸
等指标均有较高要求，而国内大部分线缆材料企业难以实现技术突破，高压、超高压电缆绝缘料、屏蔽料等电缆材料的关键技术还存在“卡脖子”现象，国内市场被北欧化工和陶氏化学等国外知名材料企业所垄断。根据中信证券研究报告，国产高压电缆绝缘料占市场的比例仅15%左右，进口依赖性大，110kV等级的绝缘料目前仅发行人、燕山石化等少数公司具备生产能力；220kV超高压绝缘材料，国内仅发行人具备量产能力；电缆屏蔽料领域，110kV等级屏蔽料目前国内只有发行人、江阴海江、江苏双鑫等少数几家公司能够生产。在我国当前的线缆材料技术水平下，相关行业的市场集中度较低，生产企业数量多但规模普遍较小，其中大部分企业只能生产普通线缆材料，在中端产品市场有一定市场份额和生存能力，但由于研发投入不足，基本不具备自主开发和生产新产品的能力。另外，行业内还有一大批规模小、产品单一、技术水平低的中小企业，只能单一重复生产，
同时生产工艺不规范，管理不善，产品质量难以保证，多数靠低价策略在市场中争得一些份额，不具备可持续发展能力，在以后的竞争中将会逐步被淘汰。以万马高分子为代表的头部企业将持续提升研发能力和自身技术水平，发挥线缆材料头部企业的行业带动能力、推动进口替代。
*新能源充电桩行业
早期充电桩市场由国家主导，主要参与者包括国家电网和普天新能源，同时比亚迪因为自身生态建设入局较早。2015年《电动汽车充电基础设施发展规划
（2015-2020年）》指出了明确的发展目标，大量社会资本进入行业开启了大规模的投资建设。2022年1月10日，国家发展改革委、国家能源局等多部门联合印发了《国家发展改革委等部门关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》，国内新能源汽车补能市场已基本明确了充电为主、换电为辅的补能格局，按要求到“十四五”末，我国电动汽车充电保障能力进一步提升，形成适度超前、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，能够满足超过2000万辆电动汽车充电需求。充电桩行业厂商集中度较高，公共充电桩CR5占比69.9%。根据中国充电联盟统计，截至2022年底，公共充电桩总计179.7万台，CR5占比69.9%，CR15占比93.8%。行业主流厂商包括：1）特来电（特锐德）、星星充电等全产业链布局的市场化运营商；2）国家电网（国电南瑞）等聚焦高速公路和充电网络85的电力电网企业；3）小桔充电（滴滴）等具有互联网平台背景的运营商。公司
旗下万马爱充公共充电桩保有量为2.65万台，位于第12名，处于行业中上游水平。
（3）发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人主要通过商务谈判、招投标等方式与客户达成合作，交易价格根据市场行情协商确定或在标书中确定。经发行人书面确认，截至2023年6月30日，发行人与主要客户、供应商签署的协议中不涉及排除、限制竞争的约定，不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容。
根据行业研究报告，发行人在电线电缆行业、线缆用高分子材料行业、新能源充电桩行业市场占有率约为0.69%、9.79%、1.47%，上述涉及“互联网平台”的新能源充电桩相关产品及服务收入占发行人营业收入比例较低，即发行人在相关市场中无法实现对产品或服务的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备市场支配地位，无法实现滥用市场支配地位的相关行为。
根据发行人所在地市场监督管理部门出具的无违法违规证明并经登录信
用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询，报告期内，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断法》《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形。
综上，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（二）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形，对于达到申报标准的经营者集中是否已履行申报义务等
1、经营者集中的定义和申报标准根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
86根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人发生的收购/被收购行为如下：
（1）2020年9月19日，智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签署《关于浙江万马股份有限公司之股份转让协议》，智能科技集团、张德生、陆珍玉将其持有的公司258975823股股份（占公司股本总额的25.01%）转让给海控集团。
前述股份转让完成后，公司控股股东由智能科技集团变更为海控集团。根据《反垄断法》第十五条以及《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》关于“相关市场”的规定及海控集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，海控集团与发行人的商品报告期内不存在紧密替代关系或较强的竞争关系，不属于“相关市场”的经营者，前述控制权变更不属于经营者集中。
（2）2020年2月，万马奔腾新能源以1729.19万元的价格收购万马智能科技
集团所持有的万马新能源30%股权。鉴于上述收购行为发生的上一会计年度
（2019年度），万马奔腾新能源的营业收入为25406.93万元，万马新能源的营业
收入为7388.42万元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报标准，无需履行申报义务。
（3）2020年12月，万马奔腾新能源分别以2078.44万元和848.34万元的价格
收购山东天恩综合能源有限公司持有的万恩新能源49%的股权、万马智能科技集团持有的万恩新能源20%的股权。鉴于上述收购行为发生的上一会计年度（2019年度），万马奔腾新能源的营业收入为25406.93万元，万恩新能源的营业收入为
1827.93万元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营
者集中申报标准，无需履行申报义务。
87（4）2023年2月，青岛万马海工装备以4189.48万元的价格收购青岛海控未
来城开发有限公司持有的青岛海控海洋科技发展有限公司100%股权。鉴于上述收购行为发生的上一会计年度（2022年度），青岛万马海工装备的营业收入为771.13万元，青岛海控海洋科技发展有限公司的营业收入为0万元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中申报标准，无需履行申报义务。
综上所述，报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
（三）是否存在运营 APP、微信公众号或小程序等违法违规收集个人信息情况及受到处罚情况
1、运营APP、微信公众号或小程序等收集个人信息情况
截至本回复出具之日，发行人提供新能源充电桩相关服务相关的“万马爱充”“万马爱充政企”APP及小程序，以及发行人为维护投资者关系、加强与投资者交流相关的“万马股份投资者关系”小程序具有收集个人信息的功能，其他小程序或微信公众号仅提供查询功能或浏览功能，不涉及收集个人信息功能。发行人前述收集用户个人信息系基于正常业务开展需要，保证用户购买新能源充电桩服务时正常使用前述APP、小程序，符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》
第六条规定“应用程序提供者为用户提供信息发布、即时通讯等服务的，应当对申请注册的用户进行基于移动电话号码、身份证件号码或者统一社会信用代码等
方式的真实身份信息认证。用户不提供真实身份信息，或者冒用组织机构、他人身份信息进行虚假注册的，不得为其提供相关服务。”
2、发行人及子公司是否存在违法违规收集个人信息的情况
（1）报告期内存在违法违规收集个人信息情况
根据浙江省通信管理局下达的《问题APP核查处置通知书》并经登录浙江省
通信管理局官网查询，报告期内，发行人子公司爱充网存在运营APP违规收集个人信息的情况，具体如下：
2021年8月25日，浙江省APP违法违规收集使用个人信息专项治理工作组发
88布《浙江省通信管理局关于侵害用户权益行为的APP通报（2021年第七批）》，其
中爱充网的万马爱充5.5.3APP（应用来源：华为应用市场）存在违规收集个人信
息的情形；2021年10月15日，浙江省APP违法违规收集使用个人信息专项治理工作组发布《关于下架36款侵害用户权益APP名单的通报》，经复检核查，爱充网的万马爱充5.5.7APP（应用来源：华为应用市场）存在违规收集个人信息的情形。
（2）相关违规行为未受到行政处罚，并已完成整改上述下架整改通报为浙江省通信管理局依据工信部下发的《关于开展纵深推进APP侵害用户权益专项整治行动的通知》（工信部信管〔2020〕164号）开展的
大规模专项整治行动，仅对万马爱充APP处以下架整改的措施，未对公司出具行政处罚。
经爱充网积极整改，根据公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心出具的《检验检测报告》及爱充网出具的说明，上述软件已符合要求并重新上架万马爱充APP。
为落实用户信息保护要求，发行人已制定《万马股份个人信息内部管理制度和操作规程》并积极加强个人信息保护管理，对用户填报并留存的数据做好信息系统网络安全防范措施，制定了用户信息收集、传输、存储、使用等方面的操作规程。
此外，根据爱充网委托的专业机构于2023年2月8日出具的“万马爱充”个人隐私合规评测报告，经测评，“万马爱充”APP通过各项个人信息保护评估项目。
截至本回复出具之日，除上述已披露情形外，发行人及其子公司不存在其他因违规收集个人信息被通报或要求下架相关APP等互联网载体的情形。经登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、信
用中国、浙江省通信管理局官网查询，发行人及子公司报告期内不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚或诉讼、仲裁案件。
3、发行人及子公司相关APP、微信公众号或小程序是否存在违法违规收集
个人信息问题的比对情况
根据《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规、相
89关隐私政策及发行人出具的说明，相关APP、微信公众号或小程序是否存在违法
违规收集个人信息问题的比对情况如下：
序号相关事项发行人实际执行情况
一、“是否未公开收集使用规则”
在 App 中没有隐私政策，或者隐私政策中没有收集使用 具备《隐私政策》，且《隐私政策》中具有个人信息规则收集个人信息规则在 App 首次运行时未通过弹窗等明显方式提示用户阅读 登录时会通过弹窗方式提示用户阅读《隐私隐私政策等收集使用规则政策》及《用户协议》
隐私政策等收集使用规则难以访问，如进入 App 主界面
3首次点击即可访问后，需多于4次点击等操作才能访问到隐私政策等收集使用规则难以阅读，如文字过小过密、《隐私政策》全文以正常格式、简体中文予
4
颜色过淡、模糊不清，或未提供简体中文版等以用户阅读二、“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”未逐一列出 App（包括委托的第三方或嵌入的第三方代 已通过公开的隐私政策向用户逐一列出 App
5码、插件）收集使用个人信息的目的、方式、范围等收集使用个人信息的目的、方式、范围
收集使用个人信息的目的、方式、范围发生变化时，未已通过隐私政策说明当收集使用个人信息的
6以适当方式通知用户，适当方式包括更新隐私政策等收目的、方式、范围发生变化时，会以适当的
集使用规则并提醒用户阅读等告知方式告知并提醒用户阅读
在申请打开可收集个人信息的权限，或申请收集用户身
7份证号、银行账号、行踪轨迹等个人敏感信息时，未同已告知
步告知用户其目的，或者目的不明确、难以理解有关收集使用规则的内容晦涩难懂、冗长繁琐，用户难
8内容简洁、易于理解以理解，如使用大量专业术语等三、“未经用户同意收集使用个人信息”征得用户同意前就开始收集个人信息或打开可收集个人
9须征得用户事先同意
信息的权限
用户明确表示不同意后，仍收集个人信息或打开可收集在用户明确表示不同意打开收集个人信息的
10个人信息的权限，或频繁征求用户同意、干扰用户正常权限后，未再次频繁向用户索要该权限使用实际收集的个人信息或打开的可收集个人信息权限超出
11收集个人信息均在用户授权范围内
用户授权范围
12以默认选择同意隐私政策等非明示方式征求用户同意需要用户明示同意隐私政策
90未经用户同意更改其设置的可收集个人信息权限状态，经发行人确认，不存在未经用户同意更改其
13
如 App 更新时自动将用户设置的权限恢复到默认状态 设置的可收集个人信息权限状态的情形
利用用户个人信息和算法定向推送信息，未提供非定向
14已提供非定向推送信息的选项
推送信息的选项
以欺诈、诱骗等不正当方式误导用户同意收集个人信息不存在以欺诈、诱骗等不正当方式误导用户
15或打开可收集个人信息的权限，如故意欺瞒、掩饰收集同意收集个人信息或打开可收集个人信息的
使用个人信息的真实目的权限的方式已向用户提供撤回同意收集个人信息的途
16未向用户提供撤回同意收集个人信息的途径、方式
径、方式，用户在设置中可以取消授权不存在违反其所声明的收集使用规则，收集
17违反其所声明的收集使用规则，收集使用个人信息
使用个人信息的情形
四、“违反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息”收集的个人信息类型或打开的可收集个人信息权限与现收集的信息与申请的权限均在隐私政策中进
18
有业务功能无关行了说明，且与当前业务功能直接相关因用户不同意收集非必要个人信息或打开非必要权限，在用户拒绝非必要权限申请时，未出现拒绝
19
拒绝提供业务功能向用户提供业务功能的现象
App 新增业务功能申请收集的个人信息超出用户原有同新增业务功能申请收集的个人信息未取得用
20意范围，若用户不同意，则拒绝提供原有业务功能，新户授权，不影响原有业务功能增业务功能取代原有业务功能的除外
收集信息的频率符合业务功能需要，未出现
21收集个人信息的频度等超出业务功能实际需要
超频率收集个人信息的现象
仅以改善服务质量、提升用户体验、定向推送信息、研
22不存在强制要求用户同意收集个人信息
发新产品等为由，强制要求用户同意收集个人信息要求用户一次性同意打开多个可收集个人信息的权限，不存在一次性打开多个可收集个人信息的权
23
用户不同意则无法使用限的现象
五、“未经同意向他人提供个人信息”
既未经用户同意，也未做匿名化处理，App 客户端直接不存在数据私自出境、私自共享个人信息给
24向第三方提供个人信息，包括通过客户端嵌入的第三方
第三方 SDK 的行为
代码、插件等方式向第三方提供个人信息
既未经用户同意，也未做匿名化处理，数据传输至 App 不存在未经用户同意向第三方应用提供个人
25
后台服务器后，向第三方提供其收集的个人信息信息的行为App 接入第三方应用，未经用户同意，向第三方应用提
26不存在私自共享个人信息给第三方应用
供个人信息
六、“未按法律规定提供删除或更正个人信息功能或未公布投诉、举报方式等信息”
9127未提供有效的更正、删除个人信息及注销用户账号功能已提供
为更正、删除个人信息或注销用户账号设置不必要或不已提供更正、删除个人信息及注销用户账号
28
合理条件的方法，未设置不必要或不合理条件虽提供了更正、删除个人信息及注销用户账号功能，但所提供的账号注销功能无需人工处理，可在未及时响应用户相应操作，需人工处理的，未在承诺时
29 App 界面自主完成更正、删除、账号注销操
限内（承诺时限不得超过15个工作日，无承诺时限作的，以15个工作日为限）完成核查和处理更正、删除个人信息或注销用户账号等用户操作已执行完成删除个人信息、注销账户的操作后及时
30完毕，但 App 后台并未完成的 删除用户的个人信息未建立并公布个人信息安全投诉、举报渠道，或未在承已提供个人信息安全投诉、举报的渠道，投31诺时限内（承诺时限不得超过15个工作日，无承诺时诉渠道有效限的，以15个工作日为限）受理并处理的综上所述，截至本回复出具之日，发行人提供新能源充电桩相关服务相关的“万马爱充”“万马爱充政企”APP及小程序，以及发行人为维护投资者关系、加强与投资者交流相关的“万马股份投资者关系”小程序具有收集个人信息的功能，相关个人信息的收集仅为实现相应的业务功能。除上述已披露的未按规定收集使用个人信息的行为外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违法违规收集个人信息被通报或要求下架相关APP等互联网载体的情形，亦不存在与个人信息收集、保护相关的行政处罚、诉讼或仲裁案件，发行人及其子公司已就上述行为完成整改并重新上架APP，上述行为不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
七、补充披露情况
（一）针对问题（2），申请人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露如下：
“6、存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为78404.86万元、99578.01万元、
85802.06万元和89986.19万元，占公司资产总额的比例分别9.40%、8.72%、6.79%
和7.34%，金额及占比较高。随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。
92未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅下降，公司可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。”
（二）针对问题（3），申请人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露如下：
“7、商誉减值风险
2022年末，公司商誉账面价值为15096.76万元，主要包括2012年发行人
通过非同一控制下企业合并取得万马特缆100%的股权形成的商誉29546.01万元，2022年，公司已对万马特缆商誉进行减值测试，计提商誉减值准备4897.98万元。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，商誉存在持续减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。”
（三）针对问题（6），申请人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）业务与经营风险”中补充披露如下：
“8、互联网平台收集个人信息合规性风险公司运营用于提供新能源充电桩相关服务的“万马爱充”和“万马爱充政企”APP 及小程序，以及公司为维护投资者关系、加强与投资者交流相关的“万马股份投资者关系”小程序等互联网平台或账号，上述平台和账号具有收集个人信息的功能，相关个人信息的收集仅为实现相应的业务功能。公司已制定《万马股份个人信息内部管理制度和操作规程》并积极加强个人信息保护管理，对用户填报并留存的数据做好信息系统网络安全防范措施，制定了用户信息收集、传输、存储、使用等方面的操作规程。报告期内，公司不存在违规收集个人用户信息且未整改的情形，但若未来监管调整信息收集相关法规，不排除公司需根据规定进行整改，暂时下架 APP 甚至受到处罚等情况发生，从而对公司业务开展产生不利影响。”八、核查程序与核查意见：
（一）核查程序
931、保荐机构、发行人律师及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及控股子公司现行有效的营业执照及公司章程，了解发行人及控股子公司的经营范围；取得了发行人出具的关于主营业务及与募投项目的说明；
（2）取得了发行人及其子公司的域名证书、软件著作权证书，登录ICP/IP地
址/域名信息备案管理系统，核查发行人及控股子公司使用网站ICP备案情况；登录“微信公众号”“微信小程序”等网站和平台并查询了发行人及其子公司的相
关网站、微信公众号、小程序，并对其功能、互联网业务情况进行查询；
（3）取得了发行人及其子公司出具的关于域名、APP、微信公众号、小程序情况的说明；
（4）查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的相关规定；查阅了发行人报告期内主要合同及发行人所在地市场监督管理部门出
具的无违法违规证明；登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监
管行政处罚文书网等网站，查询发行人是否因违反有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形；
（5）查阅了相关行业研究报告，了解发行人所处市场竞争态势；
（6）取得了发行人报告期内发生的收购股权行为的审计报告、评估报告、股权转让协议等相关文件以及控制权变更的相关文件；
（7）取得了信息管理部门要求爱充网APP限期整改、下架的文件、公安部计
算机信息系统安全产品质量监督检验中心出具的《检验检测报告》；取得发行人
信息管理制度及第三方出具的《个人隐私评测报告》；访谈发行人及控股子公司
负责互联网相关业务的员工，了解发行人及控股子公司互联网相关业务的实际情况、个人用户业务情况及相应数据合规情况以及前述事项整改情况；
（8）取得了发行人出具的关于收集个人信息情况的说明及爱充网出具关于软件违规情况及整改的说明；
94（9）登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息
服务投诉平台、信用中国、浙江省通信管理局官网网站，查询发行人及其子公司是否存在因违法违规收集个人信息情况而受到处罚情况。
2、保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）获取发行人主要境外客户销售收入情况和公司境外各区域收入分类情况，分析境外销售的地区分布、主要客户及产品的变化；了解公司对境外客户的开拓方式和管理模式；了解公司报告期内的发行人主要客户的合作开始时间、境
外销售模式、定价模式、信用政策，结合各地区的宏观经济形势，分析报告期各期境外销售收入变动情况；
（2）获取发行人报告期内的存货明细表，了解存货构成明细、存货库龄结构，了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提是否正确；分析了存货库龄，并将发行人计提的跌价准备与同行业进行比较分析。结合以上所获取的信息，对发行人计提的存货跌价准备的充分性、合理性进行了判断。查询了发行人存货中主要原材料铜、低密度聚乙烯的市场价格变动情况，结合发行的原材料采购方式、销售定价策略、交货周期等一系列因素分析原材料价格变动对发行人存货计提跌价准备的影响；
（3）获取了商誉评估报告和减值测试记录，了解万马特缆资产组的具体构成，检查管理层对于商誉评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法，分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、
方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；查阅同行业上市公司招股说明书、行业分析报告等公开信息，了解万马特缆所属细分行业及相关产品的发展趋势；
（4）查阅中国证监会关于财务性投资（含类金融业务）有关规定，了解财
务性投资（含类金融业务）认定的要求；
（5）核查公司财务报表及附注、最近一期末公司可能存在财务性投资的科目，判断是否存在财务性投资；
95（6）取得公司对外投资产业基金及其他股权投资的工商信息、合伙协议和
投资协议、出资凭证等，核查投资背景、投资范围及出资情况，判断是否属于财务性投资；
（7）查询公司定期报告及三会文件，与公司管理层了解本次发行相关董事
会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形及是否存在类金融业务，并取得相关说明；查阅发行人《期货套期保值内部控制制度》、《外汇套期保值管理办法》，了解套期保值业务目的、模式等，获取发行人购买的理财产品明细，判断上述业务是否属于收益波动大且风险较高的金融产品；
（8）查阅产业基金合伙协议，取得并核查产业基金信息披露报告、财务报表，核查其投资范围、募集资金使用情况；取得并核查对外投资企业决策文件、支付凭证、被投企业工商信息，与公司业务往来协议，了解被投企业主营业务及业务协同情况；
（9）取得发行人对于产业基金及其他股权投资未来安排的说明及承诺。
（二）核查结论
1、保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：
（1）发行人除提供新能源充电桩相关产品及服务涉及“互联网平台”之外，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及“互联网平台”；发行人行业竞
争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
（2）报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务；
（3）报告期内，发行人子公司爱充网存在运营APP违规收集个人信息的情况，除此之外，发行人及其子公司不存在其他因违法违规收集个人信息被通报或要求下架相关APP等互联网载体的情形，亦不存在与个人信息收集、保护相关的行政处罚、诉讼或仲裁案件，发行人及其子公司已就上述行为完成整改并重新上架APP，上述行为不构成重大违法行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
2、保荐机构及发行人会计师认为：
96（1）报告期内发行人境外主营业务收入主要来源于亚洲地区、北美地区、南美地区和非洲地区；高分子材料板块通过转型国际化经营战略不断开拓并加深
境外客户合作，通信产品板块与境外大客户保持良好合作，同时通过境外全资孙公司应对国际贸易摩擦，公司境外收入占比总体上升具有合理性；发行人通过参加行业展会、行业内引荐、主动拜访等方式开拓境外客户，并通过总部统筹为主、境外开设办事处或工厂为辅助的方式开展境外业务管理；发行人报告期内与主要
境外客户的合作稳定，开始合作时间多为2020年及以前，结算方式多数为发货后收取全款或预付全款后发货，主要以美元为结算货币；
（2）报告期内发行人通过有效的供应链管理、交期把控和产品发货管理，使得各期末的存货周转率均高于同行业可比公司的平均值；存货库龄主要在1年以内，存货库龄结构良好；报告期内原材料及其加工产品有对应的销售订单支持，且通过套期保值业务有效缓解原材料价格波动带来的风险，由原材料和产品市场价格变动引起的存货减值风险较小；发行人存货跌价准备计提比例处于行业合理水平，存货跌价准备计提充分；
（3）2022年末发行人对万马特缆商誉减值测试中，预计可回收金额的确定
是以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，选取的关键参数均是基于历史数据、企业运营计划及行业发展趋势综合确定的，预测方法和计算过程符合有关会计准则规定，因此商誉减值准备计提充分；
（4）截至2023年6月末，公司已持有和拟持有的财务性投资总额未超过公
司合并报表归属于母公司净资产的30%，符合公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的规定；公司自本次发行董事会决议日前6个月至本次回复出具日，不存在新增财务性投资的情况，公司已出具承诺，至本次发行股票上市前，不会新增任何产业基金投资、类金融业务投资或其他可能构成财务性投资的情形。
（5）白鹭充换电基金、海控万马新材料产业基金合伙协议均明确约定基金
的投资范围为与公司现有主营业务相同或者具备协同性的项目、需扩张的领域，已投资情况及未来投资计划与合伙协议约定相符。发行人对上述基金的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的，符合公司主营业务及战略
97发展方向的产业投资，不以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不界定为财务性投资。
公司对浙江联飞光纤光缆有限公司的投资以获取原料为目的，双方建立了稳定的业务合作，根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不界定为财务性投资。公司对浙江电腾云光伏科技有限公司、之江商学院（杭州）创业服务有限公司、浙江临安中信村镇银行股份有限公司的投资为与主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。
其他问题：
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已于募集说明书扉页重大事项提示中按重要性原则披露对发行人及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发
行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
98确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
自本次向特定对象发行股票相关议案于2023年5月22日经董事会审议通过，至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒体质疑情况，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。主要媒体报道及关注事项如下：
序号日期媒体名称文章标题主要关注问题
万马股份：拟定增募报道公司本次向特定对象发
12023-5-23证券时报
资不超17亿元行股票的预案
万马股份(002276.SZ)拟定增募资不超17亿报道公司本次向特定对象发
22023-5-23智通财经
元实施多项目建设及行股票的预案补充流资万马股份拟定增募资中国经济报道公司本次向特定对象发
32023-5-24不超17亿元股价涨
网行股票的预案
0.49%
万马股份定增17亿控报道公司本次向特定对象发
股股东认购25%三大
42023-5-31长江商报行股票的预案及近期各业务
业务齐头并进业绩连板块发展情况续两年增长
每日经济万马股份：公司现无媒体关注公司是否有超导电
52023-8-17
新闻超导电缆或材料产品缆或材料产品青岛万马高端装备产媒体关注公司定增募投项目
62023-8-18大众日报业园一期低压车间首
进展情况根型钢柱安装成功万马股份定增计划遭蓝筹企业媒体关注公司定增计划被问
72023-8-25“问询”经营受困现评论询，流动资金吃紧金压力
万马股份：2023中报
同花顺财媒体关注公司2023年1-6月
82023-8-30净利润2.81亿同比增
经业绩情况
长49.47%万马股份上半年营收
媒体关注公司2023年1-6月净利双增长定增稳步
92023-8-31证券时报业绩情况，及本次向特定对
推进募资扩产加速国象发行股票项目的进展产替代
图解万马股份中报：
媒体关注公司第二季度经营
102023-8-31证券之星第二季度单季净利润
情况
同比增28.55%
国泰君安：新能源汽媒体报道国泰君安研报，涉
112023-9-5证券时报车持续渗透充电需求及万马股份新能源充电桩业
将保持快速增长务
99序号日期媒体名称文章标题主要关注问题
万马股份与麦拉菲尔媒体报道公司与麦拉菲尔签
122023-9-6证券时报
开启全面战略合作署战略合作意向书
三、核查程序与核查意见：
（一）核查程序通过网络检索等方式检索发行人自本次发行相关议案经董事会审议通过至
本问询函回复之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
发行人自本次发行相关议案经董事会审议通过以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
100（本页无正文，为浙江万马股份有限公司《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）浙江万马股份有限公司年月日101（本页无正文，为《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
杨亦婷陈胜可中泰证券股份有限公司年月日
102保荐人法定代表人声明本人已认真阅读《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
王洪中泰证券股份有限公司年月日
103