航宇科技:北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二三年九月目录
一、本次发行的批准和授权..........................................3
二、本次发行的主体资格...........................................3
三、本次发行的实质条件...........................................3
四、发行人的设立..............................................3
五、发行人的独立性.............................................4
六、发行人的主要股东及实际控制人......................................4
七、发行人的股本及演变...........................................5
八、发行人的业务..............................................6
九、关联交易及同业竞争...........................................6
十、发行人的主要财产............................................8
十一、发行人的重大债权债务........................................10
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................13
十三、发行人《公司章程》的制定与修改...................................13
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................13
十六、发行人的税务............................................15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................16
十八、发行人募集资金的运用........................................16
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................16
二十、结论.............................................法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州航宇科技发展股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“航宇科技”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于2023年8月30日公告了《2023年半年度报告》，本次发行的报告期调整为2020年1月1日至2023年6月30日，本所对报告期调整所涉及的相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
4-1-1法律意见书
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的有关行为、事实届时有效的
法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报相关部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》
4-1-2法律意见书
未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权经核查，本次发行已获得发行人2023年第二次临时股东大会的批准和授权，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权仍在有效期内。
二、本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，截至本法律补充意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的有关
法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记手续，符合设立当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会
4-1-3法律意见书
的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性经核查，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东情况
根据发行人《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
序持股数量比例限售情况
持有人姓名/名称股东性质号（股）（%）股数（股）境内非国有
1.1百倍投资32512355法人22.07
32512355
中国建设银行股份有限公司－易
2.3方达国防军工混合型证券投资基其他63971704.34-
金
3.张华境内自然人47322083.214468208
4.4贵州省科技风险投资有限公司国有法人42532312.89-
中国工商银行股份有限公司－富
5.其他-国军工主题混合型证券投资基金39901442.71
6.5卢漫宇境内自然人26523081.802644308
中国银行－易方达积极成长证券
7.6其他投资基金20233161.37-
招商银行股份有限公司－兴全合
8.7远两年持有期混合型证券投资基其他19365911.31-
金
4-1-4法律意见书
序持股数量比例限售情况
持有人姓名/名称股东性质号（股）（%）股数（股）
招商银行股份有限公司－东方红
9.9睿丰灵活配置混合型证券投资基其他17854211.21-金（LOF）
中国农业银行股份有限公司－汇
10.1添富中国高端制造股票型证券投其他17723091.20-
0资基金
截至2023年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东为百倍投资。经核查，本所律师认为，发行人该股东具备有关法律、法规规定的担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。百倍投资为发行人的控股股东，张华为发行人实际控制人。
七、发行人的股本及演变
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况如下：
2023年7月31日，发行人召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年7月31日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予30万限制性股票，授予价格为34.72元/股。
2023年8月21日，大信出具《验资报告》（大信验字[2023]第32-00008号），
截至2023年8月17日止，公司已收到股权激励对象缴纳的限制性股票出资款
1041.60万元，其中30.00万元加入注册资本，1011.60万元计入资本公积。本次
限制性股票授予完成后，发行人股份总额增至147611148股，注册资本由
147311148元增至147611148元。
2023年8月31日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成上述股票的登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年9月6日出具的《证
4-1-5法律意见书券质押及司法冻结明细表》，发行人控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受限情形。
八、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人开展业务已取得的主要经营资质情况更新如下：
序
持证主体证书名称及编号许可/备案事项发证机关有效期号
NADCAP 美国航空航天和国防
1. 发行人 工业对航空航天工业的特殊产 10469207727 PRI 2023.09.30
品和工艺认证（Heat Treating）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定；发行人的主营业务突出；报告期内，发行人主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化情况如下：
现任董事、监事、高级管理人员的情况详见本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”具体内容。
（二）发行人报告期内的关联交易情况
根据发行人提供的资料及出具的书面说明，发行人报告期内的新增关联交易情况如下：
1、关联方担保
单位：万元
4-1-6法律意见书
担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
张华5000.002023-4-32026-4-2否主合同项下债务履行期限届
张华、李红7000.002023-4-12否满之日起3年止
张华、李红1348.992023-4-242024-4-24否主合同项下的债务履行期限
张华20000.002023-5-4否届满之日起5年止
2、关键管理人员报酬
根据《2023年半年度报告》，2023年1-6月，发行人向关键管理人员支付薪酬总额为950.09万元。
3、关联方共同投资
（1）投资设立贵州钜航表面处理技术有限公司
2023年6月，发行人与贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）及关联
方淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立贵州钜航表面处理技
术有限公司，发行人认缴出资人民币1020万元，占比51%。
2023年6月15日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资的议案》，关联董事
卢漫宇、吴永安回避表决。
独立董事就本次投资发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为公司拟与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划，本次投资通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，进一步完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局。本次事项表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资公司设立后，将纳入公司合并报表范围。
（2）投资设立淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙）
2023年6月，发行人全资子公司德兰航宇与郑州清联航达自动化科技有限责
任公司及关联方淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立淮安
4-1-7法律意见书
厚载企业管理合伙企业（有限合伙），德兰航宇为普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资人民币1500万元，占比30%。
2023年6月15日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》，关联董事张华、刘朝辉回避表决。
独立董事就本次投资发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为公司全资子公司拟与关联方、相关技术研发团队投资搭建合作平台，借助专业团队的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会，有助于开展锻造智能装备制造，具有较强的协同性；本次开展新业务事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，有利于后续推动公司数字化、智能化、智慧化和绿色化制造，进一步拓展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，增强公司核心竞争力。本次投资事项表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。本次投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资企业设立后，将纳入公司合并报表范围。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内新增关联交易遵循公平公允的市场原则，有其必要性及合理性，依法履行了相关审议程序，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力不构成实质性障碍，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。发行人已对有关关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（三）同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，发行人与发行人的控股股东及其控制的其他企业之间均不存在直接或间接经营与发行人及其下属子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争关系，且发行人控股股东已经出具了避免同业竞争的承诺函。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
1、未取得权属证书的土地
2022年11月7日，发行人与贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会签署了
4-1-8法律意见书
《航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目投资协议》及其补充协议，就发行人投资建设航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目相关事宜达成一致。
2022年12月，发行人通过竞拍取得位于贵阳市高新区沙文生态科技产业园宗
地编号为 G（22）148（高储-2022GL-26）地块的 126255.28 平方米国有建设用地
使用权使用权，并于2022年12月21日与贵阳市自然资源和规划局国家高新技术开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》。截至2023年6月30日，发行人已支付完毕该合同项下的土地出让金。
因原协议约定项目地块不满足项目建设需求，2023年8月7日，发行人与贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会签署了《航空发动机燃气轮机用环锻件精密制造产业园项目补充协议》，约定将项目用地由原 G（22）148（高储-2022GL-26）地块按程序置换为 GX-02-01-17 地块的部分。
截至本补充法律意见书出具日，上述置换地块尚未完成招拍挂程序。
（二）长期股权投资
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人新增控股公司上海清航科技发展有限公司，具体情况如下：
根据闵行区市场监督管理局于2023年8月17日核发的《营业执照》，上海清航科技发展有限公司的主要信息如下：
统一社会信用代码 91310112MACUQRKD5P住所上海市闵行区剑川路951号5幢1层法定代表人王云恒注册资本5000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人销售；工业机器人制造；数字技术服务；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；信
息系统集成服务；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
经营范围
通用零部件制造；机械零件、零部件销售；通用设备修理；软件开发；
民用航空材料销售；航空运输设备销售；货物进出口；船用配套设备制造；水上运输设备零配件销售；电子专用设备销售；机械设备研发；
特种设备销售；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；电子
4-1-9法律意见书
元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；人工智能硬件销售；包装专用设备销售；包装材料及制品销售；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；特种设备制造；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2023年8月17日营业期限2023年8月17日至2053年8月16日
序号股东出资额(万元)出资比例淮安厚载企业管1理合伙企业（有4999.999999.9999%股权结构限合伙）
2侯奕伊0.00010.0001%
合计5000100%综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人部分土地与房产未取得相关权属证书不会对其
生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍；发行人不存在对本次发行构成实质性障碍的担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内新签署且报告期末正在履行的重大合同情况如下：
（一）重大业务合同
1、采购合同
序合同金额采购方销售方交易标的签约日期号（万元）抚顺特殊钢股份有
1发行人高温合金2023.04.041165.61
限公司抚顺特殊钢股份有
2发行人高温合金2023.04.041678.81
限公司
4-1-10法律意见书
北京海源通航科技
3发行人高温合金2023.04.121125.00
有限公司宝鸡钛业股份有限
4德兰航宇钛合金2023.04.171155.00公司
2、销售合同
序采购方销售方签约日期合同金额号
1 Tata Advanced Systems Limited 发行人 2023.04.10 504.23 万美元
2 Tata Advanced Systems Limited 发行人 2023.04.12 468.63 万美元
中国航空发动机集团有限公司下属单
3 位 A3 发行人
2023.04.233379.23万元
中国航空发动机集团有限公司下属单
4 2023.05.12 9001.31 万元 位 A2 发行人
中国航空发动机集团有限公司下属单
5 位 A1 发行人
2023.04.128945.93万元
3、长期合作协议
序号合同主体合作方合作期限
2023.04.01-2030.12.31
2023.04.01-2030.12.31
1 发行人 Safran Aero Boosters SA
2023.04.01-2030.12.31
2023.04.01-2030.12.31
（二）重大融资合同
1、授信合同
序
被授信人授信人授信额度（万元）授信期间签署日期号
4-1-11法律意见书
1发行人交通银行贵州省分行100002022.10.25-2024.10.182023.04.12
中信银行股份有限公司贵
2发行人100002023.03.22-2024.03.222023.04.27
阳分行
3发行人贵阳银行观山湖支行200002023.05.04-2026.05.042023.05.04
2、借款合同
借
序授信/借款合同/协议借款
款合同/协议编号借款额度担保方式号银行名称期限人《交通银行
2023.04.14张华、李红提
借款额度使——1000万元
-2024.04.14供保证担保用申请书》交通银行发《交通银行股份有限2023.04.17张华、李红提
1行借款额度使——1000万元
公司贵州-2024.04.14供保证担保人用申请书》省分行《交通银行
2023.04.19张华、李红提
借款额度使——1000万元
-2024.04.14供保证担保用申请书》华夏银行
发百倍投资、张股份有限《流动资金2023.05.15
2 行 GY1210120230001 2000 万元 华、李红提供公司贵阳借款合同》-2025.05.15人保证担保分行中国农业发银行股份《流动资金2023.04.03张华提供保
3行有限公司520101202300005335000万元借款合同》-2026.04.02证担保人贵阳黔灵支行
（三）金额较大的其他应收款和其他应付款根据发行人2023年半年度报告和发行人提供的说明等资料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，按照合并财务报表数据，发行人的其他应收款合计为2062999.88元，其他应付款合计为151251266.23元，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。
（四）发行人与关联方之间报告期内存在的重大债权债务关系及提供担保的
情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。根据发行人及其控
股股东的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间报告期内不存在重大债权债务关系，发行人不存在为其关联方提供担保的情况。
4-1-12法律意见书
（五）根据发行人出具的说明、相关主管部门出具的合规证明及其他公开信
息披露文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生增资扩股，亦不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人对《公司章程》进行了如下修订：
2023年8月24日，发行人2023年第三次临时股东大会通过决议，对《公司章程》中董事会的组成等相关内容进行了修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：
姓名在发行人担任的职务张华董事长
卢漫宇董事、总经理
4-1-13法律意见书
姓名在发行人担任的职务
刘朝辉职工代表董事、副总经理陈璐雯董事范其勇独立董事王宁独立董事李伟独立董事宋捷监事会主席石黔平监事蒋荣斌职工代表监事吴永安副总经理
张诗扬副总经理、董事会秘书李杰峰副总经理刘明亮副总经理王华东副总经理
黄冬梅副总经理、财务负责人
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、董事变动情况
2023年8月24日，发行人职工代表大会选举刘朝辉为职工代表董事；2023年8月24日，发行人召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》，采用累积投票制的方式选举张华、卢漫宇、陈璐雯为公司第五届董事会非独立董事，选举范其勇、王宁、李伟为公司第五届董事会独立董事。
2023年8月24日，发行人召开第五届董事会第一次会议，全体董事一致同意
选举张华担任公司第五届董事会董事长。
2、监事变动情况
2023年8月24日，发行人职工代表大会选举蒋荣斌为职工代表监事；2023年8月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于监事会换届选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，采用累积投票制的方式选举宋
4-1-14法律意见书
捷、石黔平为公司第五届监事会非职工代表监事。
2023年8月24日，发行人召开第五届监事会第一次会议，全体监事一致同意
选举宋捷为公司第五届监事会主席。
3、高级管理人员变动情况2023年8月24日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任卢漫宇为公司总经理，聘任刘朝辉、吴永安、王华东、刘明亮、李杰峰为公司副总经理；聘任张诗扬为公司副总经理兼董事会秘书；聘任黄冬梅为公司副总经理兼财务负责人。
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定；发行人的董事、监事及高级管理人员的变化情况符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠及政府补助
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人及其并表子公司享受的主要税收优惠政策及政府补助未发生重大变化；发行人及其并表子
公司新增计入当期损益金额在50万元以上的政府补助情况如下：
补助金额序号公司项目（万元）
1发行人“精密制造产业园”项目扶持资金63.33
2发行人2023年工业龙头企业奖励奖金200.00
（二）发行人纳税情况
发行人及其并表子公司在报告期内依法纳税，遵守税务监管有关法律、法规的规定，不存在违反相关法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人及其并表子公司的经营符合有关环境保护的要求，近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形，发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求；发行人及其并表子公司的产品符合有关产
品质量和技术监督标准，发行人及其并表子公司近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据发行人《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师
《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第32-00049号）并经本
所律师核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情况。
（二）本次募集资金投资项目经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁事项；发行人报
告期内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为；截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项；截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、
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《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
4-1-17法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
汪华
经办律师：
薛祯年月日
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