汇川技术:关于汇川技术第二期员工持股计划的法律意见

北京德恒(深圳)律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见
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1北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见
德恒 06F20210217-00002 号
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市汇川
技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）的委托，就汇川技术实施第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）之有关事项出具本法律意见。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）的相关规定，本所就公司拟实施的本期员工持股计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见作为本期员工持股计划的法定文件之一随其
他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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第二期员工持股计划的法律意见
3.本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核
要求部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所承办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于公司出具或提供的证明文件进行认定。
6.公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，
并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本法律意见仅供公司实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所许可，
不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本期员工持股计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、实施本期员工持股计划的主体资格
汇川技术系由“深圳市汇川技术有限公司”于2008年6月6日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1161号）的核准，公司首次公开发行不超过2700万股。2010年9月28日，公司股票在深交所公开上市交易，股票简称“汇川技术”，股票代码为300124。
根据公司现时《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下：
2北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见公司名称深圳市汇川技术股份有限公司统一社会信用代码914403007488656882
注册资本266033.4876万元
公司类型股份有限公司（上市）深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦1住所单元101
一般经营项目是：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业
机器人销售；工业机器人安装、维修；电机制造；电机及其控制系统研发；虚拟现实设备制造；软件开发；输配电及控制设备制造；
机械设备销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；其他通用仪器制造；电力电子元器件制造；物联网技术研发；
物联网设备制造；互联网设备制造；工业互联网数据服务；智能基经营范围础制造装备制造；智能基础制造装备销售；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
2023年9月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于实施第二期长效激励持股计划的议案》，并公告了《深圳市汇川技术股份有限公司第二期长效激励持股计划》（以下简称“《第二期员工持股计划》”）。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《关于公司长效激励持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）、《第二期员工持股计划》、公司的相关
决议文件、公告文件及公司书面说明，公司在实施本期员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
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第二期员工持股计划的法律意见则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划》、公司的相
关决议文件、公告文件及公司书面说明，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划》、公司的相
关决议文件、公告文件及公司书面说明，参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《第二期员工持股计划》，本期员工持股计划的参加对象均为公
司及下属子公司核心骨干员工，总人数不超过118人，参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员11人，其中董事5人、监事1人、高级管理人员5人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《第二期员工持股计划》、公司的相关决议文件、公告文件及公
司书面说明，本期员工持股计划的资金来源为公司计提的2022年度业绩激励基金4549万元，不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点的相关规定。
（六）根据《第二期员工持股计划》，本期员工持股计划的股票来源为受让
公司回购专用证券账户回购的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
第2点的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划》及公司于2021年4月23日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议、2020年年度股东大会审议通过的《关于公司长效激励持股计划（草案）及其摘要的议案》的相关议案、公司于2022年7月22日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于变
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第二期员工持股计划的法律意见更长效激励计划解锁期、解锁比例及存续期的议案》的相关决议，本期员工持股计划存续期不超过7年，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可经董事会审议通过后延长。本期员工持股计划购买所获标的股票，锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至持股计划开立的证券账户名下之日起计算。锁定期满后分四次解锁，每次解锁比例为25%，每次持有人分配份额依据上一年度个人绩效考核结果确定。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》《第二期员工持股计划》及公司于2021年4月23日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议、
2020年年度股东大会审议通过的长效激励持股计划的相关议案，持股计划滚动实施，每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。
（九）根据《第二期员工持股计划》，本期员工股计划的内部管理权力机构
为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理持股计划的其他相关事宜，符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项的规定。
（十）根据《第二期员工持股计划》并经本所律师核查，本期员工持股计划
已经对以下事项作出了明确规定：（1）持股计划的参加对象及确定标准；（2）
持股计划的资金来源；（3）持股计划的股票来源和规模；（4）持股计划的存续
期、锁定期；（5）公司融资时持股计划的参与方式；（6）持股计划的管理模式；
（7）持股计划应承担的税收及费用；（8）持股计划的资产构成及权益分配；（9）
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持股计划的变更、终止，持有人权益的处置；（10）持股计划参与者的权利与义
务；（11）实施持股计划的实施程序；（12）持股计划的关联关系及一致行动关
系；（13）其他重要事项。
鉴于本期员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分
第（九）项中的规定的，员工持股计划草案至少应包含如下内容：“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”，除上述本期员工持股计划不适用的情形外，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）本期员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见出具日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于2021年4月19日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》
2．公司于2023年9月12日召开第五届董事会第二十五次会议，审议并通
过了《关于实施第二期长效激励持股计划的议案》。
董事朱兴明、李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川作为本期员工持股计划的参与对象，回避了对上述议案的表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）（十一）项的相关规定。
3．2023年9月12日，公司独立董事对本期员工持股计划事宜发表了同意
的独立意见，认为本期员工持股计划有利于建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
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4．2023年9月12日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过
了《关于实施第二期长效激励持股计划的议案》，同意公司实施本期员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5．2023年9月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了上述董事会决议、
《第二期员工持股计划》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）条的规定。
6．公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）本期持股计划尚需履行的程序2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司长效激励持股计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会审议通过设立和实施后续各期持股计划等相关事宜，因此本期员工持股计划的实施由董事会审议通过即可，无需股东大会另行审议通过。
综上所述，本所律师认为，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司实施本期持股计划无需股东大会另行审议通过。
四、员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《第二期员工持股计划》、第五届董事会第二十五次会议，本期员工持股计划涉及关联董事的，在董事会审议涉及本期员工持股计划的相关议案时已回避表决，公司实施本期持股计划无需股东大会另行审议，不涉及股东大会相关回避表决安排。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《自律监管指引第2号》的规定。
五、员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规性
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根据《第二期员工持股计划》，本期持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否参与及具体参与方案。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
六、本期员工持股计划的关联关系及一致行动关系
根据《第二期员工持股计划》，本期持股计划持有人将放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权。
根据公司出具的书面说明及相关公告，参与本期持股计划的董事、监事及高级管理人员与本期员工持股计划其他持有人之间无关联关系，未与其他持有人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
根据《第二期员工持股计划》，持有人会议为本期员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本期员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本期员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本期员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
七、本期员工持股计划的信息披露（一）2023年9月12日，公司公告了董事会决议、《第二期员工持股计划》、独立董事意见及监事会决议等与本期员工持股计划相关的文件。
（二）根据《试点指导意见》和《自律监管指引第2号》之相关规定，随着
本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
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1．公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时
公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
2．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；
（二）《第二期员工持股计划》的主要内容符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，公司实施本期持股计划无需股东大会另行审议通过；
（四）公司本期员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》等法律、法规
及规范性文件和《公司章程》《自律监管指引第2号》的规定；
（五）公司本期员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》等
法律、法规及规范性文件的相关规定；
（六）本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本期员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；
（七）公司已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
9北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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