新锦动力:北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见

北京德恒（石家庄）律师事务所
关于
新锦动力集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予
相关事项的法律意见
河北省石家庄市桥西区自强路 118 号中交财富中心 T1 商务办公楼
电话:0311-89891665传真:0311-89891085邮编:050000关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
目录
释义....................................................2
一、本次股权激励计划调整与授予事项的批准与授权...............................4
二、本次股权激励计划调整的具体情况.....................................6
三、本次股权激励计划授予的基本情况.....................................6
四、结论意见................................................8
1关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见释义
在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
新锦动力集团股份有限公司（曾用名：恒泰艾普集团股份公司/新锦动力指有限公司）
《股权激励计划》/本次股《恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计指权激励计划/划（草案）》本次股权激励指新锦动力集团股份有限公司实施本次股权激励计划的行为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份本法律意见指有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所指北京德恒（石家庄）律师事务所
本所律师指北京德恒（石家庄）律师事务所承办律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修《创业板股票上市规则》指
订）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-《业务办理指南》指业务办理》（2023年8月修订）
《公司章程》指《新锦动力集团股份有限公司章程》《恒泰艾普集团股份有限公司2023年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元
2关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见
德恒 32F20230052-00003
致：新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所接受公司的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南》等法律法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》《股权激励计划》的有关规定，就公司实行2023年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项，出具本法律意见。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函。
2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
本所仅就与公司本次股权激励计划调整和授予发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划调整和授予的必
备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次股权激励调整和授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整与授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次股权激励计划已经履行的程序如下：
（一）薪酬与考核委员会于2023年8月4日召开会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第五届董事会第二十二次会议审议。
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（二）公司于2023年8月4日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。
（三）公司于2023年8月4日召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
（四）公司于2023年8月8日至2023年8月17日在公司内部公示了激励对象名单（包含姓名和职务）。2023年8月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（五）公司于2023年8月25日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（六）公司于2023年9月13日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。公司独立董事对第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。
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北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
（七）公司于2023年9月13日召开第五届监事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表了同意公司本次激励计划的激励对象名单的核查意见。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整和授予相关事项已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划调整的具体情况公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，鉴于《股权激励计划》所确定的152名拟激励对象中，有1名拟激励对象因离职已不再具备激励对象资格、7名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，3名拟激励对象自愿放弃拟获授的部分限制性股票，公司第五届董事会第二十四次会议根据《股权激励计划》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量进行了调整，具体情况如下：前述人员涉及的限制性股票在本次激励计划的激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划的激励对象人数由152人调整为144人，限制性股票授予总量不变，仍为
2695.00万股，其中第一类限制性股票数量为1347.50万股，第二类限制性股票
数量为1347.50万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划授予的基本情况
（一）本次股权激励计划的授予日
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公司于2023年8月25日召开2023年第二次临时股东大会，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。公司第五届董事会第二十四次会议确定本次股权激励计划的授予日为2023年9月14日。
经本所律师核查，该授予日在股东大会审议通过《股权激励计划》后60日内，该授予日为交易日且不在下列期间：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《业务办理指南》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定。
（二）本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为2023年9月14日，本次激励计划的授予激励对象人数为144人，激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员，限制性股票的授予数量为2695.00万股，其中第一类限制性股票数量为1347.50万股，
第二类限制性股票数量为1347.50万股，授予价格为1.72元/股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《业务办理指南》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
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1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据第五届董事会第二十四次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议、独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见、公司的声明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生上述任一情形。
本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。
四、结论意见
8关于新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
本所律师认为：本次股权激励计划的调整和授予相关事项已经取得了现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定；本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《股权激励计划》的规定；本次股权激励计划授予日的确定、本次授予的授
予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《业务办理指南》等法律法规、
规范性文件及《股权激励计划》的规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。
本法律意见正本一式叁份，无副本，经本所加盖公章并由本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
9关于新锦动力集团股份有限公司
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北京德恒（石家庄）律师事务所
负责人：______________陈殿斌
承办律师：______________武清华
承办律师：______________邢也
二〇二三年九月十四日
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