复洁环保:北京大成（上海）律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

北京大成(上海)律师事务所
关于
上海复洁环保科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划(草案)
之
法律意见书
大成DENTONS
大成是Dentons在中国的优先合作律所
9th/24th/25th Floor,Shanghai World FinancialCenter,100 CenturyAvenue,
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目录
释义1
正文…5
一、公司实施本次激励计划的条件5
二、本次激励计划的内容6
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序11
四、激励对象的确定12
五、本次激励计划的信息披露13
六、激励对象参与本次激励计划的资金来源13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响13
八、关联董事回避表决情况13
九、结论意见14
释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称和词语具有以下含义:
中国法律指由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
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特别说明:本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
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北京大成(上海)律师事务所
关于上海复洁环保科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划(草案)之
法律意见书
致:上海复洁环保科技股份有限公司
本所接受复洁环保委托,作为公司2023年限制性股票激励计划的专项法律
顾问,根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《证券法律业务管理办
法》及《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监
会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励计划所涉相关事项出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书,本所特作如下承诺:
本所依据上述规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,发表法律意见。
本所严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次激励计划必备的法律文件,随同
其他材料一同上报上交所并予以公告,并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在申请材料中引用或按证监会或上交所审核要求
引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
本所仅就与本次激励计划有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律
意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖
区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分
的引述,并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留,本所对于该等非中国
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法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述,
并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到公司书面保证和承诺:公司向本所提供了为出具本法律意见书所需
要的全部事实的文件,所有文件真实、准确、完整,没有任何虚假、隐瞒、遗漏
或误导,所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致,所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用,不得用作任何其他目的。
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正文
一、公司实施本次激励计划的条件
(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司是由上海复洁环保科技有限公司以截至2015年6月30日经审计账面净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015年8月11日,上海市工商行政
管理局向公司核发了《营业执照》(注册号:310110000575510),公司依法设立。
公司现持有上海市市场监督管理局于2023年8月3日核发的《营业执照》,证载信息如下:
2020年7月21日,证监会出具《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1532号)。公司股票自2020年8月17日起在上交所科创板挂牌上市,股票代码688335。
根据公司的书面确认、《公司章程》及现持有的《营业执照》,并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,公司不存在根据中国法律及《公司章程》规定需要终止的情形,依法有效存续。
(二)公司不存在不得实行股权激励的情形
根据天健出具的《审计报告》(天健审〔2023〕6-134号)和《内部控制审计
报告》(天健审〔2023〕6-135号)、公司的书面确认,并经本所律师网络核查,
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公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:(一)最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(四)法律法规规定不得实行股权激励的；(五)中国证监会认定的其他情形。
综上所述,截至本法律意见书出具日,复洁环保系一家依法设立并有效存续
的上市公司,不存在根据中国法律及《公司章程》规定需要终止的情形和《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2023年9月11日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过《激励
计划(草案)》,该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定,主要内容如下:
(一)激励对象的确定依据和范围
1.确定依据
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2.范围
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象共计70人(包括公司
的董事、高级管理人员、核心技术人员、高层管理人员、中层管理人员及核心骨
干员工,不包括独立董事、监事),该等激励对象应当在限制性股票授予时和本
次激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。根据公司和激励对象的书面
确认并经本所律师网络核查,激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象包括公司实际控制人,符
合公司的实际情况和发展需要,有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性,从而有助于公司长远发展,具有必要性和合理性。
基于上述,本次激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
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第八条、第九条第(二)项和《上市规则》第10.4条的规定。
(二)限制性股票的种类、来源、数量及分配
1.种类、来源
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股
票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司A 股普通股股票。
2.数量、分配
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟一次性授予激励对象183.4502
万股限制性股票,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额10,186.0511万
股的1.80%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的20%；同时,本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:
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基于上述,本次激励计划规定的限制性股票的种类、来源、数量及分配符合
《管理办法》第九条第(三)项和第(四)项、第十二条、第十四条第二款和《上市规则》第10.8条的规定。
(三)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定
1.有效期、授予日
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月；
本次激励计划的授予日在本次激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定。
2.归属安排
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
归属条件后将按比例分次归属。本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
3.其他限售规定
本次激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
基于上述,本次激励计划规定的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管
理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第10.7条的规定。
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(四)限制性股票的授予价格及其确定方法
1.授予价格
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划限制性股票的授予价格为每股10
元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股10元的价格购买公司向
激励对象定向发行的公司A 股普通股及/或自二级市场回购的公司A 股普通股股票。
2.确定方法
《激励计划(草案)》公布前1个交易日的公司股票交易均价为21.98元/股,
本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的45.50%；《激励计划(草案)》
公布前20个交易日的公司股票交易均价为22.01元/股,本次授予价格占前20
个交易日公司股票交易均价的45.44%；《激励计划(草案)》公布前60个交易日
的公司股票交易均价为22.81元/股,本次授予价格占前60个交易日公司股票交
易均价的43.85%；《激励计划(草案)》公布前120个交易日的公司股票交易均
价为23.75元/股,本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的42.11%。
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划限制性股票的授予价格及定价方法,
是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心
和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。根据公司聘请的独立财务
顾问荣正咨询出具的《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海复
洁环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问
报告》,荣正咨询认为:“复洁环保《激励计划(草案)》已对限制性股票的定价
方式及定价依据作出说明,符合《上市规则》第十章及《管理办法》第二十三条
的规定,相关定价方式和定价依据合理、可行,有利于本激励计划的顺利实施,
有利于公司现有团队的稳定,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
基于上述,本次激励计划规定的限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。
(五)限制性股票的授予和归属条件
1.授予条件
根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予
限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:
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(1)公司未发生如下任一情形:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(二)最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；(四)法律法规规定不得实行股权激励的；(五)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:(一)最近12个月内被证券交易所认
定为不适当人选；(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(六)中国证监会认定的其他情形。
2.归属条件
根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
(1)公司未发生如下任一情形:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(二)最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；(四)法律法规规定不得实行股权激励的；(五)中国证监会认定
的其他情形。公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(2)激励对象未发生如下任一情形:(一)最近12个月内被证券交易所认
定为不适当人选；(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(六)
中国证监会认定的其他情形。若激励对象发生上述规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(3)激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。
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(4)满足公司层面业绩考核要求:本次激励计划授予限制性股票考核年度
为2023至2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次。公司层面业绩指标为毛利润增长率或净利润增长率。
(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核按
照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
基于上述,本次激励计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第10.2条、第10.7条的规定。
(六)其他
《激励计划(草案)》还对本次激励计划的目的与原则、管理机构、限制性
股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票
的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等
内容进行了规定,符合《管理办法》第九条第(一)项、第(八)至(十四)项的规定。
综上所述,本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一)已履行的程序
根据公司董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董
事意见、《激励计划(草案)》等相关文件,截至本法律意见书出具日,为实施本次激励计划,公司已履行了下列程序:
2023年9月1日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2023年度第二
次会议,拟定了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》、激励对象名单。
2023年9月11日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》。
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2023年9月11日,公司独立董事就《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》发表了独立意见。
2023年9月11日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》并核实了激励对象名单。
(二)尚需履行的程序
根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定,为实施本次激励计划,公司尚需履行下列程序:
公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表
决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时,作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
综上所述,截至本法律意见书出具日,公司就本次激励计划已履行的程序符
合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《上市规则》等相关规
定,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等相关规定履行后续的法定程序后本次激励计划方可实施。
四、激励对象的确定
如本法律意见书正文“二/(一)”所述,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。
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五、本次激励计划的信息披露
根据公司的书面确认,公司将在第三届董事会第十五次会议审议通过本次激
励计划相关议案后,按规定及时公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、
独立董事意见及监事会决议等必要文件。随着本次激励计划的进行,公司还应根
据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划(草案)》、公司和激励对象的书面确认,激励对象参与本次
激励计划的资金均为自筹资金,且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》,公司实施本次激励计划的目的是为了进一步健全
公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
根据独立董事发表的独立意见以及监事会发表的意见,公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划还需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；此外,
公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事还应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。该等程序可进一步保障公司股东的利益。
综上所述,本次激励计划的目的系促进公司长远发展,且公司独立董事、监
事会已就本次激励计划是否损害公司和股东利益等情况发表意见,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
本次激励计划的激励对象中包含公司董事黄文俊、孙卫东、曲献伟、李文静、
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王懿嘉、雷志天,因此黄文俊、孙卫东、曲献伟、李文静、王懿嘉、雷志天作为
关联董事在公司第三届董事会第十五次会议审议本次激励计划相关议案时回避
表决。根据公司董事的声明,除黄文俊、孙卫东、曲献伟、李文静、王懿嘉、雷志天为激励对象外,公司董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关系。
综上所述,公司董事会在审议本次激励计划相关议案时,拟作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述,截至本法律意见书出具日:
(一)公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
(二)本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；
(三)公司就本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》等
相关规定,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等相关规定履行后续的法定程序后本次激励计划方可实施；
(四)本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定；
(五)公司就本次激励计划已按照证监会的相关要求履行信息披露义务,随
着本次激励计划的进行,公司还应根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务；
(六)公司不存在向激励对象提供财务资助的情形；
(七)本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
(八)公司董事会在审议本次激励计划相关议案时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
[以下无正文,接签署页]
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[本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》之签署页]
北京大成(上海)律师事务所(盖章
负责人或授权代表:
经办律师:王恩顺
王恩顺
经办律师:
郑刚
经办律师:
胡祥华胡祎玮
二〇二三年九月十一日