大华股份:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年9月)

浙江大华技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理层的考
核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《浙江大华技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江大华技术股份有限公司董事会议事规则》、适用的上市地监管规定及其他有关规定，制订本规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。
第三条负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究公司董事及管理层的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）研究和审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案，及就设立正规而具
透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括与董事及管理层因丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；
（八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（十一）考评公司是否达到既定的业绩目标；
（十二）核查长期激励基金的管理分配和处分情况；
（十三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；及
（十三）董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。
第五条薪酬与考核委员会应公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。
第六条公司应向薪酬与考核委员会提供充足资源以履行其职责。薪酬与考
核委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。
第二章薪酬与考核委员会的组成
第七条薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事过半数。
第八条薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。
第九条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第十条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第八条的规定补足委员人数。
第十一条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第三章薪酬与考核委员会会议的召集与召开
第十二条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。
非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后10天内，召集和主持临时会议。
薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十三条薪酬与考核委员会会议通知于会议召开三日前专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委
员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董
事会办公室负责人、人力资源部负责人及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项
相关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十六条薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚
未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四章薪酬与考核委员会议事程序
第十七条薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。
第十八条薪酬与考核委员会议事程序为：
（一）人力资源部负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（二）董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议；
（三）薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形
式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（四）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议
存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立非执行董事应就相关事项发表独立意见。
第十九条担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十条薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条薪酬与考核委员会定期会议以现场方式召开，会议决议的表决
方式为举手表决或投票表决，并由参会委员签名。
薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括公司 OA 网络办公平台）进行并作出决议，并由参会委员签名。
第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第五章附则
第二十五条本议事规则自公司董事会通过之日起生效并施行。
第二十六条本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章、深圳证券交
易所上市规则规定和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章、深圳证券交易所上市规则规定和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。
第二十七条本议事规则由公司董事会负责解释。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年9月11日