贝达药业:浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及授予价格调整的法律..

法律意见书
浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及授予价格调整的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A座 11 楼 310007
电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及授予价格调整的法律意见书
编号：TCYJS2023H1337 号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司2021年限制性股票激励计划（（以下简称“本次激励计划”））首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及授予价格调整（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、法律意见书
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次归属、本次作废及本次调整相关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次归属、本次作废及本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属、本次作废及本次调整的必
备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、本次归属、本次作废及本次调整的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本次作废及本次调整获得如下批准及授权：
1、2021年9月2日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施2021年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2021年9月2日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
3、2021年9月3日至2021年9月13日，贝达药业在公司内部公示了《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
4、2021年9月17日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划的激法律意见书励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021年9月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对上述调整及首次授予有关事项发表了独立意见。
7、2021年9月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予的激励对象名单（调整后）进行了核实。
8、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为该次授予的授予条件已成就，确定以2022年9月19日为授予日，向符合条件的238名激励对象授予280.21万股预留部分限制性股票。鉴于公司于2022年5月30日实施了2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利
2.50元（含税）），公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定及股东大
会的授权，将预留部分限制性股票授予价格调整为41.09元/股。
公司独立董事已对上述调整及授予有关事项发表了独立意见。
9、2022年9月19日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由41.34元/股调整为
41.09元/股，确认该次授予的授予条件已成就，授予对象符合相关法律、法规及
规范性文件规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效，同意以2022法律意见书年9月19日为授予日，以41.09元/股的授予价格向符合条件的238名激励对象授予280.21万股预留部分限制性股票。
10、2023年9月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废
2021年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为：（1）鉴于公司实施了2022年年度权益分派，公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，同意对本次激励计划首次授予部分、预留授予部分的限制性股票授予价格由41.09元/股调整为
41.02元/股；（2）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认
为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为116.904万股，同意为符合条件的370名激励对象办理归属相关事宜；（3）本次激励计划首次授予部分中，95名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的102.6万股限制性股票全部作废，
6名激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的
0.115万股限制性股票全部作废，因公司层面业绩考核未达标，第二个归属期已
获授但尚未归属的292.5475万股限制性股票全部作废，首次授予部分作废的限制性股票合计395.2625万股；（4）本次激励计划预留授予部分中，27名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的25.7万股限制性股票全部作废，因公司层面业绩考核未达标，第一个归属期已获授但尚未归属的
63.6275万股限制性股票全部作废，预留授予部分作废的限制性股票合计89.3275万股。
公司独立董事已对本次归属、本次作废及本次调整有关事项发表同意的独立意见。
11、2023年9月11日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废
2021年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归属的限制性股票的议案》，并法律意见书出具了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和归属名单的核查意见》。监事会认为：（1）鉴于公司实施了2022年年度权益分派，同意根据《激励计划（草案）》的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分、预留授予部分的限制性股票授予价格由41.09元/股调整为41.02元/股；（2）本次激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为116.904万股，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的归属资格合法、有效，同意为满足条件的370名激励对象办理归属相关事宜；（3）作废本次激励计划部分首次授予、预留授予但尚未归属的限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意对首次授予部分已获授但尚未归属的限制性股票合计395.2625万股、预留授予部分已获授但
尚未归属的限制性股票合计89.3275万股按作废处理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属、本次作废及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票
的第一个归属期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划的首次授予日为2021年9月27日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，归属期限为2022年9月27日至2023年9月26日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定以及公司披露的公告，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：
归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意符合归属条件。法律意见书
归属条件成就情况见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求归属对应考公司业绩考核目标安排核年度
第一个根据立信会计师事务所
2021年2021年度，公司营业收入不低于22亿元。
归属期（特殊普通合伙）出具
第二个2021-2022年度，公司合计营业收入不低于的“信会师报字[2022]
2022年归属期 50 亿元。 第 ZF10203 号”《审计报
第三个2021-2023年度，公司合计营业收入不低于告》，公司2021年营业
2023年
归属期87亿元。收入为2245855591.46
第四个2021-2024年度，公司合计营业收入不低于元，满足首次授予第一
2024年
归属期141亿元。个业绩考核目标。
第五个2021-2025年度，公司合计营业收入不低于
2025年
归属期221亿元。
注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
（四）个人绩效考核要求激励对象2021年度绩效法律意见书归属条件成就情况根据《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实考核情况：施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司对激励对1、365名激励对象2021象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情年绩效考核结果：100%况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考核按照公司或以上，个人层面归属现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的比例100%；
不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。2、2名激励对象2021年具体如下：绩效考核结果：90（含）
*绩效考核以等级或10分制为考核结果的员工-100%（不含），个人层面归属比例95%个人绩效考核结果
3、3名激励对象2021年
考核等级
A/A+/9分及 B/8（含）-9分 C/8分（不含）
绩效考核结果：85（含）以上（不含）以下
-90%（不含），个人层面个人层面归归属比例85%；
100%85%0
属比例4、1名激励对象2021年*绩效考核以目标达成率为考核结果的员工绩效考核结果：85%（不个人绩效考核结果含）以下，个人层面归考核等级100%90（含）-100%85（含）-90%85%（不属比例0；或以上（不含）（不含）含）以下5、首次授予部分限制性个人层面股票的95名激励对象因
100%95%85%0
归属比例个人原因离职，已不符在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限合激励条件。
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监
事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决法律意见书归属条件成就情况
议公告日前（含公告日）须为公司及子公司在职员工。
根据公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为116.904万股，符合归属条件的激励对象共370名。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因和数量根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”“激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效”“根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效”。
1、首次授予尚未归属的限制性股票
（1）本次激励计划首次授予部分激励对象中95人因个人原因离职，已不符
合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的102.6万股限制性股票应予作废。
（2）本次激励计划首次授予部分第一个归属期，2名激励对象因2021年个
人绩效考核结果为“90（含）-100%（不含）”，本期计划归属的限制性股票不能法律意见书完全归属，仅按个人层面归属比例的95%归属；3名激励对象因2021年个人绩效考核结果为“85（含）-90%（不含）”，本期计划归属的限制性股票不能完全归属，仅按个人层面归属比例的85%归属；1名激励对象因2021年个人绩效考核结果为“85%（不含）以下”，本期计划归属的限制性股票不能归属，个人层面归属比例为0%。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象当期计划归属的限制性股票因个人绩效考核未达标不能归属或不能完全归属的部分，合计0.115万股限制性股票应予作废。
（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZF10203 号”《审计报告》及“信会师报字[2023]第 ZF10648 号”《审计报告》，公司2021年营业收入为2245855591.46元，2022年营业收入为2376629657.36元，不满足《激励计划（草案）》中首次授予的限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的292.5475万股限制性股票应予作废。
综上，本次激励计划合计作废395.2625万股首次授予但尚未归属的限制性股票。
2、预留授予尚未归属的限制性股票
（1）本次激励计划预留授予部分激励对象中27人因个人原因离职，已不符
合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的25.7万股限制性股票应予作废。
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZF10203 号”《审计报告》及“信会师报字[2023]第 ZF10648 号”《审计报告》，公司2021年营业收入为2245855591.46元，2022年营业收入为2376629657.36元，不满足《激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核要求。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的63.6275万股限制性股票应予作废。
综上，本次激励计划合计作废89.3275万股预留授予但尚未归属的限制性股票。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见
2023年9月11日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限法律意见书制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事已对公司本次作废发表同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整的具体情况
（一）本次调整事由公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，以总股本417467045股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共分配现金红利29222693.15元。2023年6月7日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2023年6月14日，除权除息日为2023年6月15日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合上述事由，本次激励计划限制性股票授予价格按照以下公式进行调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为41.02元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的内容在公司2021年第二次临时股东大会审议通过的董事会授权范围内，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授法律意见书
予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属、本次作废及本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2023H1337 号《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及授予价格调整的法律意见书》之签署页）本法律意见书出具日期为2023年9月11日。
本法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：于野
签署：________________
经办律师：孔舒韫
签署：________________