浙江东日:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：浙江东日证券代码：600113
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江东日股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................11
2/11一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江东日、本
公司、公司指浙江东日股份有限公司本激励计划指浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股限制性股票指票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本计划中获得限制性股票的公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、激励对象指高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之有效期指日止，最长不超过72个月激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还限售期指债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解解除限售期指除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限解除限售日指售之日
解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
175《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配《号文》指〔2006〕175号）171《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发《号文》指分配〔2008〕171号）178《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178《号文》指号）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《浙江东日股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江东日提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对
浙江东日股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江东日的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公
司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》
以及参考《178号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年8月11日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月14日至2023年8月23日，在公司内部公告栏对本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年8月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年8月28日，公司收到温州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意浙江东日股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（温国资委[2023]107号），温州市国资委原则同意《浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。2023年8月28日，公司披露了《浙江东日股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获温州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》5、2023年8月31日，公司2023年第五次临时股东大会审议并通过了《关6/11于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年9月12日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙江东日本次首次授予激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次实施的激励计划其他内容与经公司2023年第五次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
7/111、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，浙江东日及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年9月12日
2、首次授予数量：1030万股，约占公司股本总额41143.12万股的2.50%
3、首次授予人数：95名
4、首次授予价格：3.72元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起
24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完
成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
8/11*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票第一个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成40%解除限售期登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票第二个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成30%解除限售期登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止首次及预留授予的自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月
限制性股票第三个后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成30%解除限售期登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名获授的限制性股票占授予限制性股票占本激励计划公告日职务
数量(万股)总数的比例股本总额的比例
副董事长、总经理、党杨澄宇36.203.22%0.09%委书记
叶郁郁董事、常务副总经理32.602.90%0.08%
副总经理、财务总监、谢小磊29.402.61%0.07%董事会秘书
赵阿宝副总经理28.702.55%0.07%
温兴群副总经理22.101.96%0.05%
黄福亨副总经理23.302.07%0.06%
中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员（不857.7076.24%2.08%超过89人）
预留部分95.008.44%0.23%
9/11合计1125.00100.00%2.73%
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次首次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励
计划中规定的激励对象相符，公司本次首次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议浙江东日在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙江东日股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性
股票首次授予的相关事项，包括首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《178号文》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
10/11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江东日股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》2、《浙江东日股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
3、《浙江东日股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告》4、《浙江东日股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》5、《浙江东日股份有限公司关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052