立中集团:中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司使用募集资金逐级向子公司增资之保荐机构核查意见

中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司
使用募集资金逐级向子公司增资之保荐机构核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”、“上市公司”、“公司”）本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）对立中集团使用募集资金逐级向子公司增资事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年7月4日出具的《关于同意立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1460号），立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”、“公司”）向不特定对象发行89980.00万元可转
换为公司 A 股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 899.80万张，募集资金总额为899800000.00元，扣除不含税的发行费用11541028.30元，实际募集资金净额为人民币888258971.70元，上述募集资金已于2023年8月2日到账。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月4日对公司募集资金
到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2023]251Z0009 号《验资报告》：截至2023年8月2日止，贵公司可转换公司债券募集资金总额为899800000.00元，
扣除不含税的发行费用11541028.30元，实际募集资金净额为人民币
888258971.70元（大写捌亿捌仟捌佰贰拾伍万捌仟玖佰柒拾壹元柒角）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
1号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，公司开设了募集资
金专项账户，并会同保荐机构中原证券股份有限公司与募集资金存储银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元拟投入募集序号项目名称实施主体投资金额资金金额墨西哥立中年产360万只
1墨西哥立中115600.2760000.00
超轻量化铝合金车轮项目
免热处理、高导热、高导电
2东安轻合金3150.003000.00
材料研发中心项目
公司和保定车轮、东安
3补充流动资金26980.0026980.00
轻合金等全资子公司
合计145730.2789980.00
三、本次增资概况
（一）增资方案
立中集团以募集资金逐级向子公司增资，向子公司天津立中车轮实业集团有限公司（以下简称“立中车轮集团”）增资75300万元，增资款中75300万元计入实收资本，前述增资过程产生的利息净额计入资本公积。立中车轮集团向天津立中车轮有限公司（以下简称“天津车轮”）增资75300万元，增资款中75300万元计入实收资本，前述增资过程产生的利息净额计入资本公积。天津车轮向其子公司保定市立中车轮制造有限公司（以下简称“保定车轮”）增资75300万元，增资款中75300万元计入实收资本，前述增资过程产生的利息净额计入资本公积。
保定车轮增资款中的募集资金75300万元，其中用于保定车轮补充流动资金7000万元，其余再由保定车轮向其子公司墨西哥立中、保定立中东安轻合金部件制造有限公司（以下简称“东安轻合金”）分别增资60000万元、8300万元及对应增资过程募集资金产生的利息净额，用于墨西哥立中“墨西哥立中年产
360万只超轻量化铝合金车轮项目”60000万元，东安轻合金“免热处理、高导
2热、高导电材料研发中心项目”3000.00万元，补充东安轻合金流动资金5300万元。
（二）增资对象的基本情况
1、天津立中车轮实业集团有限公司的基本情况
（1）基本情况中文名称天津立中车轮实业集团有限公司注册资本118462万元人民币法定代表人臧永兴成立日期2015年11月19日营业期限2015年11月19日至2065年11月18日
住所天津经济技术开发区西区光华街58号-2
统一社会信用代码 91120116MA06X20163
法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批经营范围准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）立中车轮集团的股权结构
本次增资前，立中集团持有立中车轮集团100%的股权，立中车轮集团为立中集团全资子公司。
（3）立中车轮集团最近一年经审计的简要财务数据
单位：元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产1842182833.61
负债总额800000.00
所有者权益1841382833.61
营业收入-
利润总额149917610.27
净利润149917610.27
（4）增资方式
由立中集团以募集资金75300万元进行现金增资，其中75300万元计入实收资本，增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积。
2、天津立中车轮有限公司的基本情况
（1）基本情况
3中文名称天津立中车轮有限公司
注册资本74644万元人民币法定代表人臧永兴成立日期2006年11月30日营业期限2006年11月30日至无固定期限住所天津经济技术开发区西区光华街58号
统一社会信用代码 91120116794980409G
汽车、摩托车用铸锻毛坯件、铝合金车轮及相关配件的制造和销售，提供相关的技术咨询和服务；提供仓储（不含危险化学品，易燃易经营范围爆易制毒品）、自有房屋租赁（承租方限本公司关联企业）、物业管理服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）天津车轮的股权结构
本次增资前，立中车轮集团持有天津车轮100%的股权，天津车轮为立中集团全资子公司。
（3）天津车轮最近一年经审计的简要财务数据
单位：元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产3109764888.79
负债总额889571309.32
所有者权益2220193579.47
营业收入2089834163.17
利润总额130280074.90
净利润133438228.71
（4）增资方式
立中集团不直接增资，由立中集团全资子公司立中车轮集团以募集资金
75300万元进行现金增资，其中75300万元计入实收资本，增资过程募集资金
产生的利息净额计入资本公积。
3、保定市立中车轮制造有限公司的基本情况
（1）基本情况中文名称保定市立中车轮制造有限公司注册资本105500万人民币法定代表人臧永兴
4成立日期1995年9月1日
营业期限1995年9月1日至2024年7月12日住所河北省保定市莲池区七一东路948号
统一社会信用代码 91130600601208691D
铝合金汽车车轮及相关配件制造和销售，货物及技术的进出口，提经营范围供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）保定车轮的股权结构
本次增资前，立中集团全资下属公司天津车轮直接持股100%。
（3）保定车轮最近一年经审计的简要财务数据
单位：元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产4838505003.85
负债总额3058411700.52
所有者权益1780093303.33
营业收入4459052279.85
利润总额123034114.93
净利润119806100.03
（4）增资方式
由立中集团全资下属公司天津车轮以募集资金75300万元进行现金增资，其中75300万元计入实收资本，增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积。
4、东安轻合金的基本情况
（1）基本情况中文名称保定立中东安轻合金部件制造有限公司注册资本30000万人民币法定代表人臧永兴成立日期2014年9月17日营业期限2014年9月17日至长期住所河北省保定市清苑区发展西路356号
统一社会信用代码 91130608308418956K铝合金汽车车轮及相关配件制造、销售。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）
5（2）东安轻合金的股权结构
本次增资前，立中集团全资下属公司保定车轮直接持有东安轻合金100%股权。
（3）东安轻合金最近一年经审计的简要财务数据
单位：元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产903828563.00
负债总额564400363.33
所有者权益339428199.67
营业收入445217606.44
利润总额-4776659.29
净利润-4776659.29
（4）增资方式
由立中集团全资下属公司保定车轮以募集资金8300.00万元进行现金增资，其中8300.00万元计入实收资本，增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积。
5、墨西哥立中的基本情况
（1）基本情况
Lizhong Mexico Sociedadde Responsabilidad Limitadade Capital名称
Variable
中文名称立中（墨西哥）有限公司
注册资本5000.00万美元成立日期2020年7月30日住所墨西哥新莱昂州
（2）墨西哥立中的股权结构
本次增资前，立中集团全资下属公司保定车轮直接持股90%，天津车轮直接持股10%。
（3）墨西哥立中最近一年经审计的简要财务数据
单位：元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产621690717.66
负债总额418095130.26
6所有者权益203595587.40
营业收入-
利润总额-9711557.14
净利润-9711557.14
注：墨西哥立中目前处于项目建设阶段，未开展实际业务经营。
（4）增资方式
由立中集团全资下属公司保定车轮以募集资金60000万元进行现金增资，其中60000万元计入实收资本，增资过程募集资金产生的利息净额计入资本公积。
四、本次增资后对募集资金的管理根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定，公司及增资对象与保荐人、存放募集资金的商业银行签署《募集资金四方监管协议》，对有关募集资金的使用进行监督管理，公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金，及时履行信息披露义务。
五、本次增资的目的和对公司的影响立中集团本次以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金75300万元向
子公司逐级增资并最终实现对子公司墨西哥立中、保定车轮和东安轻合金的增资事项，是按照原有计划用于募投项目的建设，本次增资有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，该增资项目完成后将增强墨西哥立中、保定车轮和东安轻合金的运营实力，有利于公司汽车铝合金车轮业务的市场拓展，从而实现上市公司的稳步发展，并进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利能力。
本次使用募集资金向子公司逐级增资并最终实现对子公司墨西哥立中、保定
车轮和东安轻合金的增资事项，是为了将公司募集资金通过逐级增资方式转入实施主体，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》对募集资金使用的相关规定。
7六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况2023年9月15日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》。
（二）监事会审议情况2023年9月15日召开的第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》，并发表了明确同意的意见。
（三）独立董事意见经审查，独立董事认为：公司拟以募集资金逐级向子公司增资，本次增资事项有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
同时，公司本次增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们一致同意上述使用募集资金逐级向子公司增资并用于募投项目事项。
七、保荐机构核查意见经核查，中原证券股份有限公司认为：本次使用募集资金逐级向子公司增资并用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；本次使用募集资金逐级向子公司增资并用于募投项
目事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。综上，中原证券股份有限公司同意公司使用募集资金逐级向子公司增资并用于募投项目事项。
8（以下无正文）9（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司使用募集资金逐级向子公司增资之保荐机构核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘军锋王剑敏中原证券股份有限公司年月日
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