晶丰明源:国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

国浩律师（杭州）事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二三年九月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与上海晶丰明源半导体
股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，作为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，于2023年7月17日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件
的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会、上海证券交易所的要求，就发行人从2023年4月1日至2023年6月
30日期间发生的重大变化所涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
目录
第一部分释义................................................3
第二部分正文................................................4
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、发行人本次发行的主体资格........................................4
三、本次发行的实质条件...........................................4
四、发行人的设立.............................................10
五、发行人的独立性............................................10
六、发起人和股东.............................................11
七、发行人的股本及演变..........................................11
八、发行人的业务.............................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................12
十、发行人的主要财产...........................................13
十一、发行人的重大债权债务........................................20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................21
十三、发行人章程的制定与修改.......................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................22
十六、发行人的税务............................................22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................23
十八、发行人募集资金的运用........................................24
十九、发行人业务发展目标.........................................24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................26
二十二、结论意见.............................................26
2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
第一部分释义
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同，除此之外，下列词语具有如下特定含义：
期间内指2023年4月1日至2023年6月30日的连续期间
报告期、最近三年及指2020年1月1日至2023年6月30日的连续期间一期申报基准日指2023年6月30日
信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会师报字最近三年《审计报指 [2022]第 ZA10082 号《审计报告》、信会师报字[2023]第告》及一期财务报表
ZA10788 号《审计报告》、2023 年 1-6 月未经审计的财务报表《2023年半年度报指《上海晶丰明源半导体股份有限公司2023年半年度报告》告》晶丰香港补充法律意指萧一峰律师行出具的关于晶丰香港的法律意见书见书
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”中详细
披露了发行人第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事
会第七次会议、2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会就本次发行相关事宜的审议情况。
经本所律师核查发行人第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、
第三届董事会第七次会议、2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股
东大会的会议资料后确认，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效，发行人关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。截至本补充法律意见书出具日，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准和授权，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”中详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。
经本所律师核查发行人的工商登记文件、报告期内历次董事会、监事会、股
东大会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法成立、有效存续的股份有限公司，其股票在上交所科创板上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
1、根据发行人2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会、
第三届董事会第七次会议的会议决议及《募集说明书》，发行人本次发行已由股
东大会审议通过，且《募集说明书》中已规定本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2、根据发行人2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会、
第三届董事会第七次会议的会议决议及《募集说明书》，发行人已明确本次可转
债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已与华泰联合签订了保荐协议，委托华泰联合
担任本次发行的保荐人，并将在发行前与其签订承销协议。本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
2、根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三年《内部控制审计报告》、内部控制制度、最近三年及一期的股东大会、董事会、监事
会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司经营业务设置了相关的职能部门。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人最近三年《审计报告》，2020年度、2021年度及2022年度公
司归属于母公司所有者的净利润分别为68863250.12元、677420694.85元
和-205866848.77元，最近三年平均可分配利润为180139032.07元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转债市场的发行利率水平，以本次发行募集资金70931.30万元为基础，按照合理利率计算，本所律师认为，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会、
第三届董事会第七次会议的会议决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及
发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、如本补充法律意见书正文部分之“三、本次发行的实质条件”之“（三）
5国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》的相关规定”所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
6、根据发行人于上交所披露的相关公告、出具的书面确认并经本所律师通
过中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，未有其他公开发行公司债券的行为，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，也不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款规定的
下列条件：
（1）如本补充法律意见书正文部分之“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书正文部分之“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三
条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、《2023年半年度报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十
三条第一款的规定。
2、发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第
（五）项的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体
如下：
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声
明承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师通过中
6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、《2023年半年度报告》、最近三年《内部控制审计报告》《企业信用报告》、报告期内的年度报告、
股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其全资或控股（分）
子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属证明、发
行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及发行人的书面说
明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年及一期主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年及一期亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的
国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。
截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表分别出具了无保留意见的信会师报字[2021]第 ZA10976号、信会师报字[2022]第 ZA10082 号、信会
师报字[2023]第 ZA10788 号《审计报告》，并就相关内部控制制度的有效性分别出具了信会师报字[2021]第 ZA10977号、信会师报字[2022]第 ZA10083 号、信会
师报字[2023]第 ZA10791 号《内部控制审计报告》。发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、《2023年半年度报告》与发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
3、发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体如下：
（1）根据发行人出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《2023年半年度报告》、立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZA14982 号《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司截至 2023年 6月 30日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》并经发行人的书面确认，发行人不存在擅自
7国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的声明承
诺、公安机关出具的证明及发行人出具的书面确认，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等网站检索的方式核查后确认，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行注册管理办法》
第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部
门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、法务部负责人的访谈结果，并通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等方法核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行遵守了《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条的规定，符合《证券发行注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
4、发行人本次发行不存在《证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形
根据发行人于上交所披露的相关公告、出具的书面确认并经本所律师通过中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，未有其他公开发行公司债券的行为，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，也不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
5、发行人本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：
根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次发行可转债的募集资金用于高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政
8国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用不为
持有财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金将投资于科技创新领域的业务；且未用于弥补亏损和非生产性支出。本所律师认为，发行人本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十五条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债办法》的相关规定
1、根据发行人第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三
届董事会第七次会议、2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上交所科创板上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
2、根据发行人第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三
届董事会第七次会议、2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。发行人本次发行符合《可转债办法》第八条的规定。
3、根据发行人第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三
届董事会第七次会议、2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格，应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置向上修正转股价格条款。
9国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
发行人本次发行符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
4、根据发行人第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三
届董事会第七次会议、2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
除尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。
本所律师认为，晶丰有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性没有发生重大变化。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，资产独立、完整，具有与经营有关的业务独立体系及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
10国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
六、发起人和股东
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中详细披露了发行人的发起人和股东的情况。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日：2023年6月30日）
以及发行人《2023年半年度报告》，截至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持股总数持股比例质押/冻结
序号股东名称/名称
（股）（％）股数（股）
1胡黎强1530642524.320
2夏风1402156022.280
3海南晶哲瑞1081200017.180
4思源8号12580752.000
5星宿6号12580752.000
中国银行股份有限公司－华夏行业
612565202.000
景气混合型证券投资基金北京才誉资产管理企业（有限合
7伙）－才誉中国价值多策略对冲19553341.520
号私募证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－
8德邦半导体产业混合型发起式证券8494771.350
投资基金
上海湖杉投资管理有限公司－苏州9奥银湖杉投资合伙企业（有限合6417961.020伙）
10香港中央结算有限公司6307481.000
合计4699001074.660
（二）经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的工商登记资料、期间内的股东大会会议资料、发行人的
《公司章程》并经本所律师通过互联网信息查询后确认，除本所律师在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中披露的发行人的股本及演变情况外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本情况未发生变动。
（二）根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的发行人股份冻结数
11国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
据、发行人持股5％以上股东出具的承诺，截至申报基准日，发行人持股5％以上股东持有的股份未设置质押或其他第三方权利。
八、发行人的业务（一）本所律师核查发行人及其全资或控股分（子）公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年的《审计报告》、《2023年半年度报告》、重大业务
合同、发行人关于发行人及其子公司主营业务的书面说明、政府部门出具的合规
证明等资料后确认，期间内发行人经营范围、经营方式及主营业务未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司的经营范围和实际经营情况符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明、晶丰香港补充法律意见书并经本所律师核查，期间内发行人境外经营情况未发生变化。
（三）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、《2023年半年度报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月主营业务收入占营业收入的比例均在99％以上，发行人主营业务突出。
（四）根据发行人的工商登记资料、最近三年《审计报告》及一期财务报表、发行人及其境内全资或控股分（子）公司的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《企业信用报告（无违法违规证明）》《信用报告（无违法违规证明版）》及其所在地相关政府主管部门出具的证明、晶丰香港补充法律意
见书、发行人持有的商标、专利及不动产等主要财产的权属证书、发行人出具的说明等资料并经本所律师通过互联网对发行人的诉讼及行政处罚信息查询后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披
露了发行人的关联方和关联关系情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增关联方情况如下：
序号关联方名称关联关系上海晶丰明源半导体股份有限公司
1发行人新设之中山分公司
中山分公司上海晶丰明源半导体股份有限公司
2发行人新设之厦门分公司
厦门分公司
发行人董事夏风持股67％并担任执行董事兼总
3深圳市艾明博电子科技有限公司经理，夏风的配偶林煜持股30％并担任监事
12国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
（二）根据发行人提供的《2023年半年度报告》、出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人新增关联交易情况如下：
1、关联销售与采购期间内，发行人新增的关联销售与采购情况如下：
关联方关联交易内容金额（元）
上海汉枫电子科技有限公司销售商品3688941.66
销售商品1005036.23凌鸥创芯
采购商品99070.79
2、关联担保
2023年6月7日，胡黎强、刘洁茜作为保证人与汇丰银行（中国）有限公
司签订《保证书》，约定胡黎强、刘洁茜为发行人与汇丰银行（中国）有限公司之间在2023年6月7日至2026年6月6日期间内发生的最高额为11566.38万元的债务提供保证担保。
（三）根据发行人期间内的董事会和股东大会会议资料、发行人出具的说明
并经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）根据发行人的控股股东、实际控制人出具的调查表、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、工商登记资料以及其出
具的实际从事业务的说明并经本所律师通过互联网网站查询后确认，期间内，发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人已采取必要措施避免与关联方间的同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人
期间内的关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的商标、专利等无形资产”中详细披露了发行人及其子公司拥有的商标、
13国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
专利、软件著作权、集成电路布图设计等无形资产的情况。经本所律师核查，期间内，因发行人原始申请取得以及凌鸥创芯于2023年4月成为发行人控股子公司等原因，发行人及其全资或控股子公司共新增商标6项，新增境内专利33项、境外专利7项、失效专利5项，新增集成电路布图设计9项，新增软件著作权16项，具体情况如下：
1、商标权期间内，发行人新增商标的具体情况如下：
序号商标名称注册证号商标类别注册公告日权利人取得方式
15459262592021.10.28凌鸥创芯原始取得
25436258992021.10.07凌鸥创芯原始取得
33547121292021.02.07凌鸥创芯原始取得
43493638392019.08.14凌鸥创芯原始取得
52498601892018.07.07凌鸥创芯原始取得
61867278492017.05.21凌鸥创芯受让取得
2、专利权
（1）境内专利
*期间内，发行人新增境内专利的具体情况如下：
编权利专利授权公告取得专利名称专利号申请日号人类型日方式
发行 调光控制电路、控制芯片、 发明 ZL201910918 2019.09. 2023.06. 原始
人电源转换装置以及调光方法专利952.42606取得
发行 一种永磁同步电机控制装 发明 ZL201710104 2017.02. 2023.05. 原始
人置、系统及方法专利577.02426取得
发行 复合型场效应晶体管及其制 发明 ZL201610883 2016.10. 2023.05. 原始
人备方法、控制器专利828.51005取得
发行 发明 ZL202110714 2021.06. 2023.05. 原始
4一种半桥驱动电路及系统
人 专利 342.X 25 02 取得
发行 LED 电流纹波消除电路、方法 发明 ZL201710802 2017.09. 2023.04. 原始
5
人 及其芯片、LED 设备 专利 574.4 07 18 取得
凌鸥 基于 STM32 的矿井勘测机器 发明 ZL201911173 2019.11. 2022.12. 原始
6
创芯人控制系统专利667.02627取得
14国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
凌鸥 一种电动三轮车永磁同步电 发明 ZL202010822 2020.08. 2022.12. 原始
7
创芯机的调速控制方法及电机专利985.11709取得
凌鸥 基于复矢量滤波器的无刷直 发明 ZL202010800 2020.08. 2022.05. 原始
8
创芯流电机相位估算方法专利268.91117取得
凌鸥 针对按摩类应用的电机调速 发明 ZL202010748 2020.07. 2022.04. 原始
9
创芯系统及方法专利687.23005取得
凌鸥 一种无刷直流电机初始位置 发明 ZL202010180 2020.03. 2021.07. 原始
10
创芯的计算方法专利879.81613取得
凌鸥 一种锁相环输出时钟信号稳 发明 ZL201711164 2017.11. 2021.01. 原始
11
创芯定度的检测方法及设备专利145.52129取得
凌鸥 芯片 flash 数据的在线校验 发明 ZL201910960 2019.10. 2020.09. 受让
12
创芯方法及计算机存储介质专利976.61101取得
凌鸥 一种总线访问仲裁装置及方 发明 ZL202010062 2020.01. 2020.05. 原始
13
创芯法专利269.82001取得
提高 MOSFET 管电流采样精度
凌鸥 发明 ZL201610685 2016.08. 2020.02. 受让
14的方法、系统和电机驱动系
创芯专利202.31811取得统
凌鸥 一种逐次逼近型模数转换器 发明 ZL201610315 2016.05. 2019.08. 受让
15
创芯及时序控制方法专利649.11206取得
凌鸥 一种高精度宽输出电压的温 发明 ZL201710302 2017.05. 2019.07. 受让
16
创芯度传感器专利184.00226取得
凌鸥 发明 ZL201710530 2017.07. 2019.04. 原始
17 Boost 功率因数校正变换器
创芯专利695.80316取得
凌鸥 电机驱动电流检测电路及控 发明 ZL201610051 2016.01. 2018.05. 受让
18
创芯制系统专利460.62525取得
发行 直流电压检测电路及开关电 实用 ZL202223408 2022.12. 2023.06. 原始
19
人 源 新型 514.X 19 09 取得
发行 恒压控制电路以及开关电源 实用 ZL202223143 2022.11. 2023.06. 原始
20
人系统新型591.72502取得
发行 半导体结构及半导体多相电 实用 ZL202220800 2022.03. 2023.05. 原始
21
人源管理模块新型166.13123取得
发行 具有增强的高频性能的金属 实用 ZL202220896 2022.04. 2023.05. 原始
22
人氧化物半导体场效应晶体管新型489.51816取得
发行 实用 ZL202223362 2022.12. 2023.05. 原始
23一种开关电源系统
人新型133.21412取得
成都 实用 ZL202223540 2022.12. 2023.06. 原始
24基板及封装结构
晶丰新型987.52930取得
成都 实用 ZL202223418 2022.12. 2023.05. 原始
25基板及封装结构
晶丰新型187.62016取得
凌鸥 实用 ZL202122808 2021.11. 2022.05. 原始
26一种功率器件的封装结构
创芯新型161.11213取得
凌鸥 一种单线传输的直流无刷电 实用 ZL202022833 2020.12. 2021.08. 原始
27
创芯机位置传感器电路新型814.70103取得
凌鸥 一种电动车永磁电机复合转 实用 ZL202021708 2020.08. 2021.04. 原始
28
创芯子新型310.61716取得
凌鸥 电动车电机位置编码器信号 实用 ZL202021245 2020.06. 2021.01. 受让
29
创芯传输电路新型893.33005取得
凌鸥 基于载流部件的电动车控制 实用 ZL202020844 2020.05. 2020.11. 原始
30
创芯主板电气连接结构新型283.91927取得
凌鸥 实用 ZL202020630 2020.04. 2020.09. 原始
31 电动车 MOS 管均衡驱动结构
创芯 新型 556.X 23 29 取得
凌鸥 一种 PWM 信号电平持续时间 实用 ZL201921843 2019.10. 2020.06. 受让
32
创芯检测电路新型087.33005取得
凌鸥 外观 ZL202130746 2021.11. 2022.05. 原始
33功率器件
创芯 设计 929.X 15 03 取得
15国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
*期间内，发行人新增失效专利的具体情况如下：
专利权专利专利申授权公取得失效序号专利名称专利号人类型请日告日方式原因
一种永磁同步电机控制装置 实用 ZL2017201836 2017.0 2017.09 原始 避重
1发行人
及系统新型84.22.24.19取得放弃
LED 电流纹波消除电路及其 实用 ZL2017211441 2017.0 2018.03 原始 避重
2发行人
芯片、LED 设备 新型 33.1 9.07 .27 取得 放弃
一种 LED 电流纹波消除驱动 实用 ZL2013203179 2013.0 2013.11 原始 期限
3发行人
电路新型11.86.04.27取得届满
一种可控硅调光 LED 驱动电 实用 ZL2013203697 2013.0 2013.11 原始 期限
4发行人
路新型90.16.26.27取得届满
一种 LED 驱动电源中的过压 实用 ZL2013202041 2013.0 2013.10 原始 期限
5发行人
保护电路及 LED 驱动电源 新型 39.9 4.22 .09 取得 届满
（2）境外专利权期间内，发行人新增境外专利的具体情况如下：
专利权国家或专利申请授权公取得序号专利名称专利号人地区日告日方式
開關電源控制電路、控制系 中国台 TWI80621 2021.11. 2023.06 原始
1发行人
統及控制方法 湾 3B 02 .21 取得
金屬氧化物半導體場效應電 中国台 TWI80599 2021.01. 2023.06 受让
2发行人
晶體元件 湾 1B 26 .21 取得
Multi-phase control
circuit multi-phase
US116710 2022.05. 2023.06 原始
3 发行人 power system and 美国
03B2 12 .06 取得
temperature balance
control method thereof
Power control circuit
US116596 2020.11. 2023.05 原始
4 发行人 drive system and power 美国
39B2 02 .23 取得
control method
Multiphase power
processing circuit and US116060 2021.06. 2023.03 原始
5发行人美国
method for control 34B2 21 .14 取得
thereof
Detection circuit for
上海芯 detecting light-off modes US115828 2020.07. 2023.02 原始
6美国
飞 performed by silicon- 44B2 23 .14 取得
controlled dimmer
Light-emitting diode
上海芯 US115708 2021.09. 2023.01 原始
7 (LED) drive power supply 美国
飞 61B2 23 .31 取得
and controller thereof
3、集成电路布图设计专有权期间内，发行人新增集成电路布图设计的具体情况如下：
取得序号登记号名称权利人申请日方式原始
1 BS.225540681 双电机控制 SOC 凌鸥创芯 2022.04.17
取得
16国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
原始
2 BS.22554069X GONI 凌鸥创芯 2022.04.17
取得受让
3 BS.205005845 NARI 凌鸥创芯 2020.05.26
取得受让
4 BS.195006879 3MHz SPS 12BIT SAR ADC 凌鸥创芯 2019.05.10
取得原始
5 BS.195006135 电机控制 SOC 凌鸥创芯 2019.04.26
取得受让
6 BS.185001734 Pre-Driver for MOSFET 凌鸥创芯 2018.03.02
取得原始
7 BS.185001742 14BIT SAR ADC 凌鸥创芯 2018.03.02
取得原始
8 BS.175006326 CHANHOM 凌鸥创芯 2017.07.17
取得受让
9 BS.175006318 SAR ADC 凌鸥创芯 2017.07.17
取得
4、软件著作权期间内，发行人新增软件著作权的具体情况如下：
开发完成首次发表取得序号软件著作权名称登记号著作权人日期日期方式
LKS 芯片专用 BLDC 无感方波控 2021SR1522 受让
1凌鸥创芯2019.10.11未发表
制器软件491取得
LKS 芯片专用高压吹风筒控制 2021SR1522 受让
2凌鸥创芯2019.10.11未发表
器软件439取得
基于 stm32 的 spi 协议实现 2021SR1522 受让
3凌鸥创芯2019.08.25未发表
SWD 通讯协议软件 493 取得
LKS 芯片专用两相步进控制器 2021SR1522 受让
4凌鸥创芯2019.05.11未发表
软件490取得
LKS 芯片专用电剪刀控制器软 2021SR1522 受让
5凌鸥创芯2019.05.11未发表
件438取得
LKS 芯片专用五相步进控制器 2021SR1522 受让
6凌鸥创芯2019.05.11未发表
软件492取得
IO 口模拟实现 SWD 通讯协议软 2019SR1242 原始
7凌鸥创芯2019.02.04未发表
件476取得
2019SR0411 原始
8 LKS 芯片专用 Flash 编程软件 凌鸥创芯 2018.12.04 未发表
778取得
LKS 芯片测试数据的数据库管 2018SR4306 原始
9凌鸥创芯2017.12.04未发表
理系统62取得
LKS 芯片模块配置与代码自动 2018SR4306 原始
10凌鸥创芯2017.12.04未发表
生成软件67取得
基于霍尔感应器的电机测速系 2018SR2724 原始
11凌鸥创芯2017.05.20未发表
统51取得
2018SR2721 原始
12 RAM 读写访问控制系统 凌鸥创芯 2017.04.20 未发表
99取得
2018SR2730 原始
13电机驱动波形控制系统凌鸥创芯2017.03.18未发表
34取得
包含除法器、开平方器的数字 2018SR2724 原始
14凌鸥创芯2016.08.17未发表
信号处理系统41取得
2018SR3108 原始
15 通用可配置 GPIO 复用系统 凌鸥创芯 2016.08.17 未发表
23取得
17国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
多通道模数转换器接口适配组 2018SR2716 原始
16凌鸥创芯2016.08.17未发表
件系统74取得
除上述情况外，截至申报基准日，发行人及其全资或控股子公司拥有的其他商标、专利、软件著作权等无形资产未发生其他重大变化。
（二）参股公司权益
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）参股公司权益”中详细披露了发行人对外投资的参股公司情况。经本所律师核查发行人对外投资形成的参股企业的《营业执照》、公司章程/合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增对外投资情况如下：
2023年8月24日，发行人全资子公司海南晶芯海以股权受让、增资方式取
得上海光色智能科技有限公司8.1250％的股权。经本所律师核查，上海光色智能科技有限公司成立于2015年4月22日，目前持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310117332622885W 的营业执照，注册资本为
567.376万元，法定代表人为徐光明，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；工业机器人安装、维修；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；电子专用设备销售；智能基础制造装备销售；电子产品销售；通讯设备销售；灯具销售；五金产品零售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（三）发行人的主要设备本所律师就发行人提供的截至申报基准日拥有的固定资产中的关键生产经
营设备（原值金额50万元以上）进行了核查。经本所律师与发行人的财务负责人以及立信会计师的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证，发行人生产经营的主要机器设备包括测试设备、高加速寿命试验箱、高低温探针台等集成电路测试仪器，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司的财产系以受让、购买、租赁、自主建设、自行申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人主要财产的担保”中详细披露了发行人主要财产的担保情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产的担保情况未发生变化。
18国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
（六）发行人房屋租赁
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人房产租赁”中详细披露了发行人房屋租赁的情况。经本所律师核查，截至申报基准日，发行人新增租赁房产情况如下：
序承租面积出租方房产所在地2租赁期限租赁费用用途
号 方 （M ）海南省三亚市吉阳区凤凰路与迎
张忠禹、海南
宾路交叉口中环2023.06.20-15500元
1黎雪燕、晶芯140.87办公
广场1号写字楼2024.06.19/月黎雪华海
2608、2609、
2610房
南京经济技术开南京兴智发区兴智路6号
科技产业凌鸥2022.12.01-8520.68
2 兴智科技园 B 栋 304.31 办公
发展有限创芯2025.11.31元/月
1213、1214、公司
1215
南京兴智南京经济技术开研
科技产业凌鸥发区兴智路6号2022.08.01-71190元
31260发、发展有限 创芯 兴智科技园 B 栋 2023.07.31 /月办公公司15层
深圳市南深圳市南山区南43810.2研
头城科技 凌鸥 头城莲花广场 B 2022.02.08- 0 元/月，
4417.24发、产业发展创芯座18层2025.02.07每年度递办公
有限公司1802/02/03室增5％武汉市东湖经济武汉新能技术开发区高新研
众创空间凌鸥2023.01.01-2607.20
5大道999号新能65.18发、管理有限创芯2023.12.31元/月
源大厦 G2 栋 2 办公公司层2038单元长沙市五一大道湖南诺港
凌鸥618号银花大酒2023.03.22-5500.00
6商务服务60办公
创芯店商务大楼4楼2023.12.30元/月有限公司创富港011号
根据发行人提供的《房屋租赁合同补充协议》及其出具的说明，发行人原向上海中星微高科技有限公司租赁的中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄
3号12层已退租，租赁期限为2021年6月1日至2023年4月30日；原租赁协
议的租赁面积调整为5153.52平方米，租金调整为2021年6月1日至2024年
11月30日：940517.40元/月，2024年12月1日至2028年3月31日：
1053379.49元/月；除此之外，原租赁协议其他条款不变。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司新增租赁的房屋均签署了租赁合同但未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述房屋租赁合同未经备案不影响合同效力。
（七）综上所述，本所律师认为：
19国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵；发行人及其境内全资或控股分（子）公司对其租赁不动产享有合法的使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人及其子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查，期间内，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”
之“（一）发行人的重大合同”中披露的重大合同继续有效外，发行人及其子公
司新增的2项银行借款合同，具体如下：
序债务利率债权人合同编号借款额度期限号人（％）
发行上海浦东发展银行股份971620232805352.002023.06.19-
13.30
人有限公司张江科技支行320万元2024.06.18
上海上海浦东发展银行股份971620232801000.002023.06.15-
23.20
芯飞有限公司张江科技支行319万元2024.06.14
本所律师核查后认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法、有效；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，除本所律师已在本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务事项。报告期内，发行人不存在为关联方（除全资或控股分（子）公司外）提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
截至申报基准日，发行人的其他应收款金额为7947914.26元，其中金额前五名的其他应收款的具体情况如下：
序号单位名称金额（元）款项发生原因
1上海中星微高科技有限公司3796652.47押金
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2深圳市星河雅创投资发展有限公司1352091.64押金杭州新芯智谷科技合伙企业（有限合
31240629.09押金
伙）
4上海凯芯励微电子有限公司250924.69往来款
5南京兴智科技产业发展有限公司217542.00往来款
合计6857839.89——
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的其他应付款金额为14867063.41元，主要系应付经销商保证金、应付中介机构费用等构成，且发行人不存在金额500000.00元以上的其他应付款。
本所律师核查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼并的情况。
根据发行人提供的工商登记资料、期间内历次股东大会、董事会及监事会会
议资料、出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资、减少注册资本、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产
及拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查发行人工商登记资料、期间内的股东大会会议资料及相关公告文件，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”中披露的发行人公司章程的制定与修改情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人未修改《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的运作情况”所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，截至申报基准日，发行人新增召开了4次股东大会、7次董事会、7次监事会。
21国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
（二）经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的发行人股东大会授
权董事会事项外，期间内，发行人股东大会对董事会的授权未发生其他变化。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对公司董事会的上述授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人期间内历次股东大会、董事会及监事会会议材料并经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”中披露的发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员及其变化情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人的主要税种和税率”中详细披露了发行人及其全资或控股子公司报告期内主
要适用的税（费）种和税率情况。期间内，发行人子公司新增享受的税收减免情况如下：
1、根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发（2020）8号）相关政策，发行人子公司凌鸥创芯满足国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件：自获
利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10％的税率征收企业所得税，2023年度为凌鸥创芯获利年度起的第三年，免征企业所得税。
2、凌鸥创芯软件产品根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）相关规定，享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按增值税税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退优惠政策。
3、凌鸥创芯子公司南京元晨微电子科技有限公司作为小型微利企业，于
2023年度减按20％税率计缴所得税，同时2023年度享受减按25％计算应纳税所得额的优惠。
22国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
除上述情况外，期间内发行人及其全资或控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”中详细披露了发行人及其子公司享受的税收优惠政策情况。根据发行人提供的发行人及其子公司享受的税收优惠的批文及证书、出具说明并经
本所律师核查，期间内发行人及其子公司已享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人的政府补助根据发行人提供的发行人及其子公司享受财政补贴的相关依据文件及收款
凭证、出具的说明并经本所律师核查后确认，期间内发行人及其子公司新增取得政府补助为3019610.63元（未经审计）。发行人及其子公司期间内新增取得的政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况根据发行人及其境内分（子）公司的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《企业信用报告（无违法违规证明）》《信用报告（无违法违规证明版）》、发行人及境内全资或控股分（子）公司注册地税务主管部门出具的
《证明》、晶丰香港补充法律意见书等资料并经本所律师通过互联网网站核查确认，期间内发行人及其子公司依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法违规行为，不存在因违反税收管理方面的法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》、期间内的营业外支出明细账及
其说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其分（子）公司从事的主营业务未发生变化，现有经营项目未被纳入建设项目环境影响评价，无需办理环评报批手续。发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化，该等项目符合环境保护的要求。
（三）根据发行人出具的说明、期间内的营业外支出明细账并经本所律师在发行人及其全资或控股子公司所在地主管市场监督管理部门网站公开披露的行
政处罚信息进行查询后确认，期间内，发行人的产品质量和技术标准未发生重大变化；发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被主管部门处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目及批准或授权
根据发行人出具的书面说明、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事
会会议资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人募集资金投资项目未发生重大变化，发行人本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
根据发行人出具的书面说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及新增用地的情形，发行人已就“研发中心建设项目”签署《购房意向书》，将在本次发行后完成购房手续及产权登记。经本所律师核查，截至申报基准日，上述情况未发生重大变化。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
经本所律师核查，截至申报基准日，上述情况未发生重大变化。
（四）前次募集资金的使用情况
本所律师已在《律师工作报告》正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”
之“（四）前次募集资金的使用情况”中详细披露了发行人前次募集资金的使用情况。发行人前次募集资金已到位，前次募集资金使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违反有关法律、法规及规范性文件的规定。截至申报基准日，发行人前次募集资金余额为人民币
36290722.20元。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”中详细
披露了发行人的业务发展目标。根据发行人出具的说明，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详
细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。根据发行人提供的相关诉讼资料
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及其出具的情况说明、发行人诉讼代理律师出具的说明并经本所律师访谈发行人
法务部门负责人后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在的两起作为原告提起的尚未了结的诉讼案件，相关最新进展情况如下：
案件专利侵权诉讼基本情况最新进展情况
（1）事实与理由：深圳市明（1）专利无效申请（已完结）：在发行人提起侵微电子股份有限公司（被告权诉讼后，被告一于2022年8月就涉案专利向一）、绍兴久芯电子科技有限国家知识产权局提起了专利无效宣告申请。2023公司（被告二）制造、销售、年3月，国家知识产权局作出第560372号决定，许诺销售的“SM2196KF 型 LE 宣告涉案专利在修改后第 1、2、4-12、14-18 项D 驱动芯片”（“涉诉产品”） 权利要求范围的基础上继续维持有效。
明微案： 涉嫌侵犯发行人所有的 ZL20 （2）专利无效行政诉讼（已撤诉）：
（2022）浙1110037221.2号发明专利2023年6月，被告一向北京知识产权法院提起行
02知民初（“涉案专利”）政诉讼，请求撤销国家知识产权局第560372号
242号（2）诉讼请求：被告一、被无效决定。2023年8月，北京知识产权法院作出
告二立即停止侵害原告涉案（2023）京73行初10629号《行政裁定书》，专利的行为，被告一赔偿发裁定准许被告一撤回起诉。
行人经济损失500万元以及（3）专利侵权诉讼（审理中）：
发行人为制止侵权行为所支截至本补充法律意见书出具日，专利侵权案件尚付的合理开支50万元，并承在一审审理中，宁波市中级人民法院尚未作出判担案件的诉讼费。决。
（1）事实与理由：深圳市德普微电子有限公司（被告一）、四川遂宁市利普芯微电（1）管辖权异议（已完结）：2022年11月，上子有限公司（被告二）、成都海市知识产权法院作出（2022）沪73知民初79利普芯微电子有限公司（被1号《民事裁定书》，裁定驳回被告三的管辖权告三）、上海森盈电子科技有异议。2023年1月，最高人民法院作出（2022）限公司（被告四）制造、使用、最高法知民辖终455号《民事裁定书》，裁定驳销售、许诺销售的 DP9501C等 回被告三的上诉请求，维持原裁定。
多个型号的 LED 照明驱动芯 （2）专利无效申请（已完结）：在发行人提起侵德普案：（2片（“涉诉产品”）涉嫌侵犯权诉讼后，被告一于2022年10月就涉案专利向
022）沪73
发行人所有的 ZL2013101394 国家知识产权局提起专利无效宣告申请后又撤知民初79167.X 号发明专利（“涉案专 回申请，又于 2023 年 2 月就涉案专利向国家知号利”）。识产权局再次提起专利无效宣告申请。2023年9
（2）诉讼请求：四被告立即月，国家知识产权局作出第563310号决定，宣
停止侵害原告涉案专利的行告涉案专利在修改后第1-8项权利要求范围的基为，立即销毁侵权产品，被告础上继续维持有效。
一、被告二和被告三赔偿发（3）专利侵权诉讼（审理中）：截至本补充法律
行人经济损失500万元以及意见书出具日，专利侵权案件仍在一审审理中，发行人为制止侵权行为所支上海市知识产权法院尚未作出判决。
付的合理开支50万元，并承担案件的诉讼费。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第9.3.1条第（一）项规定的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人持股5％以上股东、实际控制人出具的承诺、公安机关出
具的无违法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网信息查询后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5％以上股东、实际控制人不存在已了结或尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
25国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）
（三）根据发行人董事长、总经理胡黎强出具的承诺、公安机关出具的无违
法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网信息查询后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在已了结或尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就《募集说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、华泰联合及其他中介机构进行了讨论，对《募集说明书》引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容作了审查，确认《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》及《法律意见书》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债办法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定。发行人的本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本补充法律意见书正文结束——
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