神雾节能:关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告

证券代码：000820证券简称：神雾节能编号：2023-038
神雾节能股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留股票期权授予日：2023年9月15日
2、预留股票期权授予数量：637.2452万份
3、预留股票期权授予人数：13人
4、预留股票期权行权价格：2.93元/股
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年9月15日以通讯表决形式召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以2023年9月15日为预留授权日，向符合条件的13名激励对象授予637.2452万份股票期权，
行权价格为2.93元/股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审议程序
（一）本次激励计划简述
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
3、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
第11页共12页占本激励计划占本激励计划获授的股票期权姓名职务拟授出权益数草案公布日股
数量(万份)量的比例本总额比例
吕建中副董事长541.229816.99%0.85%
吴凯董事、副总经理343.918510.79%0.54%
董郭静董事会秘书、副总经理165.44905.19%0.26%
郭永生董事222.93897.00%0.35%
核心人员（11人）1275.444740.03%2.00%
预留637.245220.00%1.00%
合计3186.2261100.00%5.00%
注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
注2：首次授予股票期权时1位核心人员因离职而不再具备激励对象资格，其相应的股票期权激励份额将在其他参与本激励计划首次授予的核心人员间进行分配和调整。
4、本激励计划行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股3.77元。
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的75%；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的75%。
5、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
第11页共12页计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个
第一个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个
第二个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排行权期间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个
第一个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个
第二个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
第11页共12页并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
6、本激励计划的考核安排
（1）本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，公司2022年营业
第一个行权期收入增长率不低于25%；
2、以2021年净利润为基数，公司2022年净利润
首次授予的股增长率不低于20%。
票期权公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，公司2023年营业
第二个行权期收入增长率不低于50%；
2、以2021年净利润为基数，公司2023年净利润
增长率不低于35%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，公司2023年营业
第一个行权期收入增长率不低于50%；
2、以2021年净利润为基数，公司2023年净利润
预留授予的股增长率不低于35%。
票期权公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年营业收入为基数，公司2022年至2024
第二个行权期年营业收入增长率的平均值不低于47%；
2、以2021年净利润为基数，公司2022年至2024年净利润增长率的平均值不低于30%。
注：*上述2022年至2024年营业收入增长率的平均值=（2022年营业收入较2021年营业收入的增长率+2023年营业收入较2021年营业收入的增长率+2024年营业收入较2021年营业收入的增长率）/3；
*上述2022年至2024年净利润增长率的平均值=（2022年净利润较2021年净利润的增长率+2023年净利润较2021年净利润的增长率+2024年净利润较2021年净利润的增长
率）/3；
*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔
第11页共12页除因证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔的不确定因素影响并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
*上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
行权比例100%80%60%0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”或“C”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的决策程序
1、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，并于2022 年 10 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进
第11页共12页行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
3、2022年10月19日至2022年10月28日，公司在内部对本激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
6、2022年12月28日，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合授予条件的15名激励对象实际授予2548.9809万份股票期权，行权价格为3.77元/股。
第11页共12页7、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
二、本次激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授权日为2023年9月15日。满足预留授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划的预留授予条件已成就，同意以2023年9月15日为预留授权日，向13名激励对象授予637.2452万份股票期
第11页共12页权，行权价格为2.93元/股。
三、关于本次激励计划授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予权益的16名激励对象中，一位核心人员因离职而不再具备激励对象资格，其相应的股票期权激励份额将在其他参与本激励计划首次授予的核心人员间进行分配和调整。根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，首次授予激励对象人数由16人调整为15人；
授予激励对象的股票期权总数量仍为3186.2261万份，其中首次授予股票期权数量、预留授予股票期权数量均保持不变。
除上述调整内容外，本次预留授予与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
四、本激励计划股票期权的预留授予情况
（一）预留授权日：2023年9月15日。
（二）预留授予数量：637.2452万份。
（三）预留授予人数：13名。
（四）预留授予股票期权的行权价格：2.93元/股。
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的75%，为每股2.69元；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易
均价的75%，为每股2.93元。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划占本激励计划获授的股票期权数姓名职务拟授出权益数授予日公司股
量(万份)量的比例本总额比例
董事、总经理、
吴凯50.04521.57%0.08%财务总监
郭永生董事57.20001.80%0.09%
第11页共12页核心人员（11人）530.000016.63%0.83%
合计637.245220.00%1.00%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、公司于2023年4月28日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘请公司总经理兼财务总监的议案》，公司董事会同意聘请吴凯先生为公司总经理，同时兼任公司财务总监。
五、本次激励计划预留授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的预留授权日为2023年9月15日，对本次授予的637.2452万份股票期权进行测算，则2023年至2025年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元股票期权摊销成本2023年2024年2025年
492.4089.57302.25100.58
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司
第11页共12页承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见经核查，独立董事认为：
（一）董事会确定本次激励计划的预留授权日为2023年9月15日，该授权
日符合《管理办法》《激励计划》中关于授权日的相关规定。
（二）本激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》规定的激
励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次公司预留授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》及其摘要规定的股票期权的预留授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的相关规定对相关议案进行回避表决，由非关联董事审议表决。
（六）本次激励计划的实施可以进一步建立健全公司长效激励机制，优化薪
酬考核机制，调动员工的积极性和创造力，稳定和吸引优质人才，提高公司市场竞争力，将股东、公司和激励对象三者利益有效结合，促进公司持续健康发展。
第11页共12页综上所述，我们同意公司本次激励计划的预留授权日为2023年9月15日，并以2.93元/股的行权价格向13名激励对象授予637.2452万份股票期权。
九、监事会意见经审核，监事会认为：
（一）公司将本激励计划预留授权日确定为2023年9月15日，该授权日符
合《管理办法》及《激励计划》中关于授权日的规定。
（二）本次激励计划预留授予股票期权的激励对象与公司2022年第一次临
时股东大会审议批准的《激励计划》规定的激励对象相符。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》中规定的激励对象范围，本次预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
（四）公司和本次预留授予激励对象均不存在不得授予或获授股票期权的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
监事会同意以2023年9月15日为预留授权日，向13名激励对象授予
637.2452万份预留股票期权，行权价格为2.93元/股。
十、法律意见书的结论性意见
公司本次预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准
第11页共12页与授权，本次股票期权预留授权日、预留行权价格、授予对象、授予数量的确定
以及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（武汉）律师事务所关于神雾节能股份有限公司向激励对
象授予预留部分股票期权的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神雾节能股份有限公司2022年
股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告神雾节能股份有限公司董事会
2023年9月15日