大华股份:董事会审计委员会议事规则（2023年9月)

浙江大华技术股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对总裁及其他高级管理人员级别的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《指引第1号》”）、《浙江大华技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江大华技术股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会主要负责公司财务汇报、风险管理及内
部监控制度及内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三到五名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章决策程序
第十二条内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易及关联交易审计报告；
（六）公司风险管理及内部监控制度；
（七）其他相关事宜。
第十三条审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易及关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司风险管理及内部监控制度是否充足；
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则第十四条审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式。
第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，会议纪录的初稿及最后定稿应在
会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。出席会议的委员应当在会议记录定稿上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章年报工作规程
第二十五条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：
（一）协调外部审计机构审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督外部审计机构对公司年度审计的实施；
（四）对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）相关监管机构规定的其他职责。
第二十六条审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况，与负责公司年报审计工作的外部审计机构所共同协商确定年度财务报告审计时间。
第二十七条审计委员会与外部审计机构确定审计时间后，应及时通知公司
财务负责人，公司应在外部审计机构进场前，编制公司年度财务会计报表提供本委员会初步审核，本委员会应出具书面意见。
第二十八条外部审计机构进场后，本委员会应保持与外部审计机构的及时沟通，在外部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十九条委员会应关注公司年度财务报告的审计进程，不定期督促外部
审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十条外部审计机构对公司年度财务报告审计完成后，应提交本委员会审核，并由本委员会进行表决，形成决议后提交公司董事会审核。
第三十一条审计委员会在向董事会提交对年度财务审计报告表决决议的同时，应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的意见。第七章附则
第三十二条本议事规则自公司董事会通过之日起生效并施行。
第三十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、上市地
上市规则规定和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、上市地上市规则规定和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条本议事规则解释权归属公司董事会。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年9月11日