移为通信:上海市锦天城律师事务所关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件及第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就..

上海市锦天城律师事务所
关于上海移为通信技术股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行
权期行权条件及第一类限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期
行权条件及第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书
案号：01F20213266
致：上海移为通信技术股份有限公司
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海移为通信技术股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》）的有关规定，就公司本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、本次激励计划第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国境内法律、行政法规、部
门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
第二部分正文
一、本次行权、本次解除限售及本次注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披
露的公告，公司就本次行权、本次解除限售及本次注销已履行的相关批准与授权如下：
（一）2021年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2021年6月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司关联监事对相关议案已进行回避表决。
（三）2021年7月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司通过内部 OA 系统将本次激励计划首次激励对象名单及职位在公司内部予以公示，名单公示期为10天，从2021年6月28日至2021年7月7日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划首次激励对象名单进行了审核。
（四）2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独立
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董事雷良海作为征集人向全体股东公开征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年7月15日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划授予对象名单和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》，董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，确定2021年7月15日为股票期权首次授权日，向符合条件的91名激励对象授予153.70万份股票期权，公司关联董事、关联监事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见；监事会发表了核查意见，对调整后的授予股票期权激励的对象名单进行了审核。
（七）2022年7月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划第一类限制性股票及股票期权的数量和价格进行了调整，公司关联董事、关联监事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2023年6月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划第一类限制性股票及股票期权的价格进行了调整，公司关联董事、关联监事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（九）2023年9月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，确认进行本次行权、本次解除限售及本
5上海市锦天城律师事务所法律意见书次注销，公司关联董事、关联监事对相关议案已进行回避表决。同日，独立董事对相关事项发表了独立意见；监事会发表了核查意见，对本次行权的激励对象名单进行了审核。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次解除限售及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权及本次解除限售的具体情况
(一)行权期及解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第三届董事会第二十六次会议决议、公司相关公告文件及公司的书面确认：
1.本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为自首次授予登记完成
之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日止，行权比例为35%，本次激励计划首次授予股票期权的登记完成日为2021年8月25日。因此，本次行权的行权期为2023年8月25日至2024年
8月23日。
2.本次激励计划授予第一类限制性股票的第二个解除限售期为自授予登记
完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止，解除限售比例35%，本次激励计划授予第一类限制性股票的登记完成日为2021年9月14日。因此，本次解除限售的解除限售期为2023年9月
14日至2024年9月13日。
(二)行权条件及解除限售条件成就情况
1.根据公司提供的资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2023]第 ZA11830 号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次行权及本次解除限售的激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩满足本次行权及本次解除限售的要求
根据《激励计划（草案）》规定，第一类限制性股票第二个解除限售期及股票期权第二个行权期对应考核年度为2022年，年度营业收入相对于2020年增长
率（A）的目标值（Am）为 103%，触发值（An）为 62%，A≥Am 时，公司层面解除限售比例/行权比例为 100%；An≤A＜Am 时，公司层面解除限售比例/行权比例为（A-An）/（Am-An）*20%+80%；A＜An 时，公司层面解除限售比例/行权比例为0。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2023]第 ZA11830 号）：2022 年度公司实现营业收入 1002223028.81 元，较 2020 年度增长112.03%，公司层面业绩考核达标，公司层面解除限售比例/行权比例100%。
4.个人层面绩效考核结果满足本次行权及本次解除限售的要求
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、
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D 四个档次，个人绩效考核结果为 A、B 的标准系数为 100%，个人绩效考核结果为 C 的标准系数为 80%，个人绩效考核结果为 D 的标准系数为 0。激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×标准系数。激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝公司层面行权比例×个人层面行权比
例×个人当年计划行权数量。
根据公司提供的资料，本次激励计划第一类限制性股票的4名激励对象及股票期权的 82 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“A”或“B”，已满足《激励计划（草案）》对行权及解除限售时个人绩效考核的要求，个人层面标准系数均为100%。
(三)行权及解除限售情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、第三届董事会第二十六次会议及第
三届监事会第二十四次会议决议，本次行权情况如下：
1.首次授予日：2021年7月15日
2.行权数量：72.87万份
3.行权人数：82人
4.行权价格：12.70元/份（调整后）
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6.激励对象名单及可行权情况（调整后）
本次行权数获授的股票本次可行权编量占已获授
姓名国籍职务期权数量(万股票期权数号股票期权总
份)量（万份）量的比例
一、董事、高级管理人员
///////
二、其他激励对象
Patino中层管理人
1 Zuluaga 哥伦比亚 6 2.1 35%
员
Alejandro中层管理人
2冯国樑中国香港62.135%
员
其他中层管理人员、核心技术（业务）
3骨干以及董事会认为需要激励的其他人196.2068.6735%
员（80人）
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合计（82人）208.2072.8735%
根据《激励计划（草案）》的相关规定、第三届董事会第二十六次会议及第
三届监事会第二十四次会议决议，本次解除限售情况如下：
获授的第一类限本次解锁数量编本次可解锁限姓名国籍职务制性股票数量占已获授予限号制性股票数量
(万股)制性股票比例
一、董事、高级管理人员董事，副总35%
1彭嵬中国93.15
经理
2贺亮中国财务总监93.1535%
3聂磊中国副总经理93.1535%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干以及董事会认为需要激励的其5.251.837535%
他人员（1人）合计（无预留，共计4人）32.2511.287535%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次解除限售的条件已成就，本次行权及本次解除限售的相关安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权及本次解除限售办理相关股份登记、解除限售手续并依法履行信息披露义务。
三、本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。激励对象离职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四次会议决议、独
立董事就本次注销发表的独立意见、公司提供的离职证明文件等资料，并经本所律师核查，截止本次激励计划股票期权的第一个行权期届满，79名授予股票期权的激励对象当期持有的68.8913万份股票期权到期未行权，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销；6名授予股票期权的激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的11.70万份股票期权由公司予以注销。前述两种情况合计注销86.5913万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
9上海市锦天城律师事务所法律意见书划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次解除限售及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权及本次解
除限售的条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次行权、本次解除限售及本次注销尚需依法履行信息披露义务，并办理相关手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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上海市锦天城律师事务所经办律师：
陈炜
负责人：经办律师：
顾功耘王璇
2023年9月14日
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