菱电电控:北京市中伦文德（成都）律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

北京市中伦文德（成都）律师事务所
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
北京市中伦文德（成都）律师事务所
中国成都市高新区交子大道 88号中航国际广场 A座 16层 邮政编码：610094
电话：86-28-86211976传真：86-28-86211976北京市中伦文德（成都）律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）之法律意见书
致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
北京市中伦文德（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉菱电汽车
电控系统股份有限公司(以下简称“菱电电控”或“公司”)的委托，担任菱电电控实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及
《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就菱电电控本次股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
第一部分律师应声明的事项
本所及签字律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有菱电电控的股份，与菱电电控之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。本所律师按照有关法律、法规的规定对菱电电控本次股权激励计划是否合法及是否符合《公司章程》的规定、本次股权激励计划是否已经履行了法定程序和
信息披露义务、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规等发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，并不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表意见，也不对股权激励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到菱电电控如下保证：菱电电控向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师依赖政府有关主管部门、菱电电控或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
本法律意见书仅供菱电电控本次股权激励计划之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法
律文件进行公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、菱电电控实施本次股权激励计划的主体资格
（一）菱电电控依法设立并有效存续根据菱电电控持有武汉市市场监督管理局于2023年8月18日颁发的《营业执照》并经核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，菱电电控基本信息如下：
企业注册名称武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
统一社会信用代码 91420112768092336G
注册资本（万元）51812140元人民币法定代表人王和平
公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所武汉市东西湖区金银湖街清水路特8号（11）
经营范围一般项目：工程和技术研究和试验发展，软件开发，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，电机制造，机械零件、零部件销售，新能源汽车电附件销售，摩托车零配件制造，摩托车及零部件研发，摩托车及零配件批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车销售，技术进出口，货物进出口，电机及其控制系统研发，电子元器件制造，电子元器件零售，非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2005年01月07日营业期限至无固定期限
经本所律师查验，菱电电控股票在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“菱电电控”，股票代码为“688667”。
本所律师认为，菱电电控为依法设立并有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。
（二）菱电电控不存在不得实行股权激励计划的情形根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2022年度审计报告》（中汇会审[2023]4509号）
及菱电电控出具的承诺文件，经本所律师查验，菱电电控不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，菱电电控为依法设立并有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性
2023年9月18日，菱电电控召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》。经核查，《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分为十五章，主要内容包括激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益
分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定
方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股
票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对
象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总
额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划的实施程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，菱电电控已经履行如下程序：1、董事会薪酬与考核委员会审议程序
2023年9月17日，公司召开第三届董事会第四次薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。
2、董事会审议程序2023年9月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年
第二次临时股东大会的议案》。
3、独立董事发表意见
2023年9月18日，菱电电控独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
4、监事会审核激励对象名单2023年9月18日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案。监事会审核了激励对象名单，认为本次股权激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划仍需履行的程序
根据《管理办法》等有关规定，菱电电控实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：1、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并在股东大会审议通过本次股权激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
3、公司股东大会在对本次股权激励计划及相关议案进行投票表决时，独立
董事应当就本次股权激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会，以特别决议审议本次股权激励计划及相关议案，关
联股东应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。
5、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
6、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出首次权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，菱电电控实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；菱电电控仍需依《管理办法》、《上市规则》的要求继续履行相
关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
经核查《激励计划（草案）》，菱电电控本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为328人，包括在公司（含子公司）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括菱电电控独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须在考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。对符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据公司提供的会议文件，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条所述的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》、《上市规则》相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露事宜经本所律师核查，菱电电控已经公告了本次股权激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要，董事会决议、独立董事意见和监事会核查意见等。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，菱电电控已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，菱电电控尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未就本次股权激励计划向激励对象提供财务资助
《激励计划（草案）》中规定“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，“菱电电控承诺：本公司不为本激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”根据菱电电控《激励计划（草案）》的规定及菱电电控出具的承诺，菱电电控不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的目的菱电电控制定本次股权激励计划的主要目的在于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心管理人员与核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
（三）激励对象需支付对价菱电电控本次股权激励事宜所涉之标的股票来源于菱电电控向激励对象定
向发行的股票，激励对象需为每股支付对价，且激励对象购买获授标的股票所需资金将由其自筹解决。
（四）独立董事已发表意见
菱电电控独立董事已就《激励计划（草案）》出具独立意见，认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对
象的条件；本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）监事会核查意见
菱电电控监事会已对《激励计划（草案）》进行了核查，并发表了核查意见。
（六）本次股权激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3
以上通过后方可实行，且独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发布意见，保障股东合法权益。
综上所述，本所律师认为，菱电电控本次股权激励计划不存在明显损害菱电电控及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司提供的会议文件，并经本所律师核查，菱电电控董事会审议本次股权激励计划时，余俊法作为关联董事在审议本次股权激励计划的相关议案时已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事已依法回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）公司制订的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，后续仍需依
《管理办法》、《上市规则》的要求继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本次股权激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》、《上市规则》相关规定；（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
（六）公司未向激励对象提供财务资助；
（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。