航宇科技:发行人及保荐机构关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

贵州航宇科技发展股份有限公司
Guizhou Aviation Technical Development Co. Ltd.关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年九月上海证券交易所：
贵所于2023年9月1日出具的《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕222号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，贵州航宇科技发展股份有限公司（简称“航宇科技”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份
有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”）和北京市中伦律师事务所（简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《贵州航宇科技发展股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）审核问询函问题回复、中介机构核查意见楷体（加粗）募集说明书补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
1目录
1.关于本次募投项目............................................3
2.关于前次募投项目...........................................25
3.关于融资规模和效益测算........................................28
4.关于经营业绩.............................................50
5.关于应收账款与存货..........................................67
6.关于财务性投资............................................84
7.关于其他...............................................94
21.关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募投项目“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”总投资额69127.01万元，其中建设投资金额62373.83万元，占总投资的90.23%；项目建成达产后可将形成3000吨/年特种合金精密环锻件的生产能力；2）前次募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”规划新增特种合金环轧锻件生产能力5060吨/年，截止日该项目累计产能利用率60%，目前收益未达预期；3）公司本次募投项目与前次募投项目产品均为特种合金精密环锻件产品，在细分产品工艺上存在一定区别；4）本次募投项目将在四川省德阳市实施，目前尚未取得募投用地相关权证。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明在前募未达到预计效益的情况下，本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否属于实质上的重复建设，是否符合投向主业的规定；（2）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、在手或意向性订单、产能利用率、前募达产后的
市场供给情况、可比公司产能扩张情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施；（3）本次募投项目用地进展，是否存在实质性障碍；
（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请发行人律师对（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
3一、本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合
本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明在前募未达到预计效益的情况下，本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否属于实质上的重复建设，是否符合投向主业的规定
（一）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异
1、本次募投项目与公司现有业务的联系和差异
公司是主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为航空发动机环形锻件。此外，公司产品亦应用于航天火箭发动机、导弹、舰载燃机、工业燃气轮机、能源等高端装备领域。
公司本次募投项目拟由德兰航宇实施，实施地点位于德阳经济技术开发区旌阳区扬子江路和高山路西南角。项目总投资额为69127.01万元，项目建成将形成年产3000吨特种合金精密环锻件的生产能力，系围绕公司主营业务展开，公司旨在通过上述项目建设和实施，进一步扩充公司大型环锻件优质产能，提高自身的整体供应能力，有利于满足下游客户的市场需求。
在产能规模方面，随着公司业务拓展，环锻件供应订单逐年增长，公司的营收规模不断增加。2022年度公司产能利用率达到104.81%。公司现有设备及产能不足，供需矛盾日益凸显，已经难以满足日益增长的订单需求。2020年、
2021年和2022年公司锻件实际产量分别为4478.86吨、6299.70吨和8240.02吨，年复合增长率约35.64%，下游市场需求快速增长。本次募投项目建成后，可有效提升公司在航空及航天领域大型环锻件的生产能力。
在生产设备方面，本次募投项目设备购置费投入金额合计36836.00万元，设备类型和数量主要是基于项目所采用的环锻件生产工艺和产能确定，拟投入主要设备包括 12000 吨压机、40 吨操作机、5000mm 辗环机、3500 吨数控胀形机等。上述设备与公司现有设备从类型上而言属于同类设备，但在自动化程度、加工尺寸和规格等方面存在一定差异。整体而言，公司本次募投项目新增产线和设备的自动化、智能化程度更高，大尺寸产品生产能力进一步提高，进一步提升公司航空航天锻件产品的多样性。
公司本次募投项目系围绕公司主营业务展开，基于公司现有市场、下游优
4质客户资源及深厚的技术积累发展，通过本次募投项目的实施，公司可保障现
有和未来潜在订单的产品供应，将有效推动公司在军用及民用航空发动机用特种合金环锻件尤其是大型环锻件的业务发展；在提高公司的营收规模的同时，新厂区规模化、自动化的生产工艺将极大降低生产成本，有利于公司大幅提高产能，满足下游庞大的市场需求，提升公司市场占有率。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系和差异
公司本次募投项目与前次募投项目产品均为特种合金精密环锻件产品。公司基于长期经营积累的研发、生产、销售等各项企业资源，本次募投项目对现有主要产品生产能力进行扩张。同时，本次募投项目与前次募投项目产线可进行协同互补，提升生产效率，本次募投项目及前次募投项目均是主营业务的深化与加强，具体情况如下：
主要产品和项目名称产能规模加工材料核心设备应用领域工艺
IPO 项目：航航空发动
空发动机、燃 2500mm 碾
高温合金、机、燃气轮
气轮机用特种中小型环轧环机、
5060吨钛合金、不机用中小型
合金环轧锻件 锻件 1200mm 碾锈钢等特种合金环精密制造产业环机等轧锻件园建设项目
本 次 募 投 项 5000mm 辗
目：航空、航高温合金、环机、航空、航天
天用大型环锻大型环锻件3000吨钛合金、不12000吨压用大型环锻
件精密制造产锈钢等机+40吨操件业园建设项目作机
本次募投项目与前次募投项目差异如下：
（1）本次募投项目将在新购置土地上进行建设本次募投项目位于四川省德阳经济技术开发区旌阳区扬子江路和高山路西南角，将在公司新购置的土地上进行建设，与前次募投项目选址不同。
（2）制坯能力及生产线自动化程度进一步提升
本次募投项目购置的生产线设备包括：12000吨压机及40吨操作机、
5000mm 辗环机、3500 吨数控胀形机，可进行智能流程化操作，与前次募投项
目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”相比，前次 IPO 募投项目最大制坯能力为 5000 吨，本次募投项目最大制坯能力
5为12000吨，可大幅提升公司对于大型环锻件的生产能力，同时通过本次自动
化产线可提高了机器工作效率，降低了人工需求，提高产品一致性程度。
（3）软件设备升级
本次募投项目配备了“总控集成系统”，对整个生产环节进行全流程控制，对设备可能出现的故障提前预警，可有效的防止由于设备故障导致的卡顿、损坏事件发生，保证公司产品的交付效率。同时，智能化升级后，公司还可进一步提升产品的一次交检合格率，材料利用率等。
（4）产能进一步提升前次募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”规划新增特种合金环轧锻件生产能力5060吨/年，能够一定程度缓解公司的产能紧张。本次募投项目达产后，公司将新增大型特种合金环轧锻件生产能力3000吨/年，相关产品产能将得到较为充分的提升。
（二）本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况
本次募投项目和前次募投项目在技术路径、性能指标、应用领域等方面的
比较情况如下：
项目本次募投项目前次募投项目
航空、航天用大型环锻件精密制造航空发动机、燃气轮机用特种合金募投项目名称产业园建设项目环轧锻件精密制造产业园建设项目实施主体德兰航宇德兰航宇
投资总额69127.01万元60000.00万元
募集资金投入46700.00万元26864.06万元
均系围绕主营业务展开，旨在升与主营业务关扩充公司在航空、燃气轮机领域中
级、扩充公司航空、航天领域大型系小型环锻件产能环锻件产能产能3000吨5060吨
在前次募投项目的基础上，本次募1、辗环全过程数字仿真试验室与投项目可进行复杂异形环类零件的 CAPP 系统相结合，借助数字仿轧环形状在线测量及设备运行自适真，在新产品研制前进行模拟，对应控制研究，建立轧制过程中椭圆工艺设计进行验证和分析，确保工技术路径
纠偏测量与伺服控制系统、抱辊压艺设计的科学合理；实现对批产产
力及位移的随动控制系统、异形环品工艺参数的直接调用，缩短工艺件填充状态监测及锥辊位移随动控设计周期；仿真验证后的工艺参数制系统，实现对环件制造的高精度可以直接与锻造设备实现互联，直
6项目本次募投项目前次募投项目及高质量轧制。接指导实际生产，减少研发原材料另一方面，该项目成功融入先进的消耗；
物联网、大数据和智能制造思想，2、引入先进的生产设备，建设集自产线各工序充分利用工业机器人替动下料+倒角、自动称重、自动标识
代原有的人工操作模式，实现实物为一体的自动化下料生产线，实现流和信息流的无缝链接，保障产品下料工序的自动化。配备自动化热制造过程顺畅流转，对生产过程及处理生产线，实现从装炉到热处理产品质量的管控更加精细、准确、结束的全过程自动化控制，炉温控及时，提升了整个产线的智能控制制更加精准，排除人为干扰，提高制造能力和水平批量化生产效率；
3、改进制坯工艺，实现制坯过程的
自动化控制，不再完全依赖人工操作，减少由于人工操作导致的裂纹、连皮等常规缺陷，降低打磨除伤的频次，缩短制坯周期，大幅提高生产效率和产品一致性
4、生产线将具备复杂环锻件加热、成形设备的多源异构数据的动态感
知获取、融合与分析技术，生产线健康状态监测、故障诊断与预测性
维护功能，针对生产工艺及设备运行状态数据，提出动态协同与容错的动态调度控制策略，建立多因素、多任务动态调度系统与方法，实现复杂环锻件高效柔性制造，更好满足多品种、小批量航空产品的
柔性生产，降低生产周期性能指标耐高温、高强度、耐腐蚀、耐磨损等
航空发动机、燃气轮机用中小型特
应用领域航空、航天等领域用大型环锻件种合金环轧锻件公司前次募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”是公司在原有环锻件产能基础上的进一步扩充，项目实施主体为德兰航宇，利用公司原有专利技术、技术工艺借助全资子公司德兰航宇实现产业化、规模化、自动化生产，弥补贵阳厂区产能不足，在实现产业化落地的同时利用数字化管理、智能化流程、规模化批产有效降低产品成本，优化公司财务指标。
公司本次募投项目“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”建成后，将形成年产3000吨特种合金精密环锻件的生产能力。同时，公司将利用现代网络信息技术、智能制造技术，打造智能研发制造平台，提高产品质量稳定性、一致性、可靠性，有效降低产品成本，进一步优化公司财务指标。
7本次募投项目顺应国内外航空、航天环锻件产业技术升级趋势和市场需求变化，
系对公司主营业务和前次募投项目的拓展和延伸，可以优化公司产能布局和提升大型环锻件生产能力，实现现有客户的业务规模提升以及新客户的增量拓展。
综上，公司本次募投项目与前次募投项目是两个独立的扩产项目，均属于新增产能，但产能扩张的重点布局有所差异。
（三）说明在前募未达到预计效益的情况下，本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性
2021 年公司 IPO 募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目”于2023年1月达到预定可使用状态，2023年1-6月实现效益金额为-709.85万元，主要原因系：（1）该项目尚处于产能爬坡阶段，产量尚未达到该项目的预计产能；（2）由于该项目购置模具的费用及固定成本及相
关房屋、机器设备折旧摊销费用较高；（3）由于德兰航宇原计划2022年8月可
获得全部资质认证并开始投产，然而由于受到外部市场因素及设备施工进度延期影响，其截至目前尚未能独立进行产品生产销售，目前主要业务为辅助航宇科技对原材料进行部分工序加工。未来随着德兰航宇资质的逐步完善，以及项目逐渐达到满产，其盈利水平也将较快提升。
尽管公司前次 IPO 募投项目未达到预计效益，但本次募投项目建设具有必要性和紧迫性，具体分析如下：
1、本次募投项目具有必要性
（1）项目建设是响应国家战略规划，现有产能无法满足市场增长需求
特种合金精密环锻件是航空发动机、燃气轮机等高端设备的基础零部件，是我国大力发展的关键技术领域。当前我国军队正处于现代化建设的关键时期，战略空军正处于转型发展的关键阶段，对现代化武器装备需求巨大。目前我国军机规模在世界排名前列，已成为全球第三大空军。但我军机总量较美国差距较大，且战斗机多以三代、三代半战机为主，四代机数量较少，未来急需列装大量先进战斗机以实现我国国防和现代化空军建设的战略目标。另一方面，国产商用航空发动机的自主研制已成为重要战略目标，国产 CJ-1000A 商用航空发动机有望应用于我国自主研发的民航客机 C919，以实现商用航空发动机国产化
8的战略性规划。
在民用航空领域，根据中国商用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2022-2041）》，预计未来20年内将有9284架飞机交付中国市场，占全球交付飞机数量的21.9%，总价值约1.47万亿美元。预计到2041年我国民用航空市场机队规模将达到10007架，占全球客机机队比例将增长到21.1%。
因此，我国民用航空市场未来增长空间巨大。为了进一步提升我国民用航空产业的自主化水平，《“十四五”规划》明确将重点推动国产 C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线客机系列化发展。根据上海市科学技术委员会发布的《2022 上海科技进步报告》，截至 2022 年年底 C919 客机已累计获得 32 家客户 1035 架订单。因此，在国内民航市场需求强劲的背景下，我国民用航空制造业将迎来蓬勃发展的机遇，为上下游产业链企业创造第二增长曲线。
公司是国内领先的航空发动机用特种合金精密环锻件制造企业。公司主营产品航空发动机环形锻件作为航空发动机主要部件大量供应国内军用发动机及
国外商用发动机，同时公司也参与长江商用发动机的配套研发工作，助力我国航空发动机产业的发展。
因此，目前我国航空、航天产业面临历史性发展机遇，对上游锻件的市场需求也将迎来高速增长。报告期内，公司整体产能利用率和航空航天锻件的产能利用率均处于较高水平，2022年产能利用率已达104.81%。公司现有生产设施及 IPO 募投项目未来产能规模进一步提升的空间较为有限，在航空航天产业快速发展的背景下，预计难以满足下游市场需求的持续增长。因此，公司通过本次募投项目进一步提升在航空、航天大型环锻件领域的产能规模和设备优势，是把握行业快速发展机遇、持续保持领先地位的重要举措，具有必要性。
（2）本次募投项目将丰富公司产品群，强化公司技术应用，为公司发展奠定良好基础近年来，随着我国经济实力的增强和国防科学技术的发展，各行业对辗轧环件的应用需求都呈现大幅度增长。在我国目前批产和在研的各种型号航空发动机中，高温合金、钛合金等难变形材料大型环件的应用十分广泛。提高我国环件辗轧技术水平已经成为提高我国武器装备研制生产能力和性能水平的一个
9共性问题。一方面，各种新型难变形材料的应用日益广泛，迫切需要科学的工
艺设计手段以确保工艺质量；另一方面，对环件的尺寸精度、冶金质量、生产成本和生产周期的要求更加严格，从而对我国目前相对落后的环件辗轧技术提出了严峻挑战。
新一代的难变形材料、轻质合金、复合材料应用步伐加快，制造工艺从单一学科向多学科交叉方向发展，环件制造技术向着大型化、精密化、数字化等方向发展，绿色制造发展趋势下，发展先进材料精密成形制造工艺的重要性日益突出。从具体的环节而言，在航空环锻件材料冶炼环节，不断开发耐高温、变形抗力更强的合金材料以满足下一代航空发动机的要求；在航空环锻件设计环节，使用更多镍、钴基高温合金，新型钛合金以确保对高温、高压等极端环境的更强耐受能力；在航空环锻件制造环节，要求航空环锻件产品尺寸范围更大、形状更加复杂，航空环锻件产品加工难度持续增加。
公司基于对先进航空材料变形行为和组织性能演变规律的深刻认识和理解，形成了复杂异形环轧锻件轧制中间坯设计与制造关键技术、大型复杂异型环件
成形成性一体化轧制关键技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等整体近净成形技术。公司部分大型复杂异形环件的整体近净成形技术已达到国际同类先进水平：公司是为新一代窄体客机飞机发动机 LEAP 生产高压
涡轮机匣锻件的企业之一，也是取得授权制造 LEAP 发动机风扇机匣锻件的企业之一。
综上，公司本次募投项目实施后，能够强化公司技术在大型环锻件产品方面的实践应用，横向拓展产品群，从而强化公司在大型航空、航天锻件的综合竞争实力，为公司未来持续发展奠定基础。因此，本次募投项目实施是公司强化技术应用的重要举措，具有必要性。
2、本次募投项目具备紧迫性
（1）下游市场空间巨大，本次募投项目新增产能规模系发行人基于行业发
展趋势和良好前景确定，需要抢抓市场本次募投项目所处的航空航天产业目前正迎来历史性发展机遇，未来锻件市场需求将持续快速增长，市场容量巨大。
10根据《World Air Forces 2022》数据，美军已淘汰二代机，实现三代机、四
代机的全面转型，以 F-15、F-16、F-18 等机型为主的三代机，占比达 81%，F-
22等四代机占比为19%。而我国也紧跟美国步伐，虽仍有大量二代机服役，但
歼-16、歼-20等新型战机的研发和上量，正逐步缩小与美军的差距。以歼-7、歼-8为主的二代机和苏-27、歼-10、歼-11为主的三代机，分别占到我国战机总数的47%和52%；而我国四代机仅有19架，对比美军429架的四代机规模，我国存在较大的增长空间。在我国2035年基本实现国防和军队现代化目标下，我国歼20、运20、直20等机型加速列装，军机已经进入“20”时代。随着“十四五”期间军机数量提升与先进型号迭代需求，航空发动机批产需求将迅速释放，航发产业链配套零部件市场将快速扩展，航空环形锻造市场或将在此机遇下迎来放量增长的黄金阶段。
同时，航空发动机是飞机的“心脏”，长时间在高温、高压、高负载、高运转的极端特殊环境下工作对发动机损耗较大，因此发动机零部件维修和更换需求强烈。一方面，军机列装总量的提升扩大维修换发市场需求；另一方面，高强度的常态化练兵备战训练，大大缩短了装备的维修周期。此外，据前瞻产业研究院数据显示，航空发动机全生命周期费用可以分为研究发展阶段、发动机采购阶段以及使用维护阶段，其中使用维护阶段费用占比45%—50%，比肩新发动机采购费用，维修换发价值量占比较高。军机列装、常态化实战训练、高价值量占比三重驱动维修换发市场容量提升，相应配套锻件市场广阔。
根据申万宏源证券研究报告对未来我国军用航空发动机市场进行的测算，我国未来十年各型军用飞机需求量为4810架，军用航空发动机锻件市场空间可达1069亿元，平均每年市场规模106亿元。在民机领域，未来二十年民机航发锻件市场价值为2991亿元，平均每年约为150亿元。根据上述测算，未来我国军机和民机航发锻件每年市场空间约256亿元。
公司拟通过本次向不特定对象发行可转债募集资金用于航空、航天用大型
环锻件精密制造产业园建设项目，重点提升公司的设备自动化及智能化水平和在大型航空航天环锻件领域的产能规模，并在现有产品基础上形成精密加工能力，进一步提高产品交付标准，满足下游客户需求的不断提升。
公司积极把握行业发展机遇，通过上述项目的建设实施增强自身的综合竞
11争实力，在市场高速增长期抢占市场机遇，扩大市场份额，巩固自身在航空、航天领域的优势地位，具有必要性和紧迫性。
（2）公司现有产能无法满足需求，产能利用率维持较高水平，产能扩张势在必行
随着公司业务拓展，环锻件供应订单逐年增长，公司的营收规模不断增加。
2022年度公司产能利用率达到104.81%。公司现有设备及产能不足，供需矛盾
日益凸显，已经难以满足日益增长的订单需求。
2020年、2021年和2022年公司锻件实际产量分别为4478.86吨、6299.70
吨和8240.02吨，年复合增长率约35.64%，下游需求旺盛。考虑到我国军用、民用飞机以及航空发动机未来几年的巨大市场空间，公司现有产能规模预计无法满足下游客户需求的持续增长。
另一方面，公司目前生产大型特种合金环锻件的能力不足，随着航空、航天工业技术发展，对于大型环锻件的需求将不断提升。因此通过实施本次募投项目进一步增强公司在航空、航天等领域大型环锻件领域的产能规模和设备优势，为公司未来市场规模的进一步提升提供产能保障具有较高的紧迫性。
（3）同行业公司扩展布局积极，公司需维持市场地位近年来，国内航空航天锻件领域的主要企业纷纷在资金、技术、人才等方面加大投入，并在近几年持续投建项目以提升竞争力。具体情况如下：
单位：亿元披露建设期产能公司名称同行业公司类似项目投资额时间（年）规模
中航重机民用航空环形锻件生产线建设项目4.502018年324000件航空发动机及燃气轮机用热端特种
5.802020年23500吨
合金材料及部件建设项目派克新材航空航天用特种合金精密环形锻件
12.972023年35500吨
智能产线建设项目
400MN 模锻液压机生产线技改及深
1.342019年21433件
加工建设项目发动机盘环件先进制造生产线建设
2.222019年26946件
三角防务项目
航空精密模锻产业深化提升项目3.252022年3未披露
航空发动机叶片精锻项目5.262022年3未披露
可以看出，面对行业快速发展的历史机遇，公司同行业企业纷纷通过持续
12外部融资拓展业务布局和扩张产能，以提升市场份额。在此情况下，公司通过
本次募投项目的实施进一步巩固在航空航天环锻件领域的优势地位，同时在下游市场需求持续提升的情况下扩大业务规模，增加市场占有率，具有较强的必要性和紧迫性。
综上所述，公司 IPO 募投项目已建成投产，现有产能处于爬坡阶段，在项目完全达产、取得生产经营所需的全部资质后预计将符合前期项目规划及效益预期。本次募投项目的实施有助于公司把握航空、航天产业快速发展的历史机遇，巩固先发优势，改善产能缺口，为市场份额的持续提升奠定产能基础，同时也是在 IPO 募投项目的基础上进一步强化优势、提升技术应用的必要举措，有利于公司持续提升盈利能力，具有必要性和紧迫性。
（四）是否属于实质上的重复建设，是否符合投向主业的规定
本次募投项目与公司主营业务及 IPO 募投项目的主要生产工艺、产品类型
和应用领域等方面较为接近，但在细分产品类型、设备的自动化、智能化程度方面存在一定差异，本次募投项目实施后，大尺寸环锻件产品生产能力将进一步提高，进一步提升公司航空航天锻件产品的多样性。报告期内，公司整体产能利用率维持在较高水平，尤其是2022年公司产能利用率达到104.81%，现有生产设施及 IPO 募投项目未来产能规模进一步提升的空间较为有限。
同时，本次募投项目在原有航空、航天中小型环锻件的基础上增加大型锻件的产能规模，同时引入先进的自动化产线及相关设备，提升自身在大型航空航天环锻件领域的自动化水平和生产效率。在我国航空航天产业快速发展、下游市场需求持续增长的历史机遇下，公司一方面丰富自身产品体系，另一方面通过本次募投项目的实施进一步强化在原有航空、航天环锻件领域的产能规模
和设备优势，从而提高自身在航空、航天锻件领域的综合竞争实力。
综上，本次募投项目有助于提升公司在航空、航天大型环锻件领域的产能规模和技术水平，同时进一步强化公司在大型航空航天环锻件领域的竞争力。
不存在重复建设情形，符合投向主业的规定。
13二、以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品
的市场空间、竞争格局、在手或意向性订单、产能利用率、前募达产后的市场
供给情况、可比公司产能扩张情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施
（一）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况
本次募投项目实施前后公司产能的变化情况具体如下：
单位：吨本次募投项目实施前本次募投项目实施后产品
类型 IPO 募投项目 本次募投项 本次募投项目2022 年产能 合计完全达产产能目新增产能产能扩张幅度特种合
金精密8995.135060.003000.0017055.1333.35%环锻件
注：本次募投项目实施后合计产能假设 IPO 募投项目完全达产计算
（二）结合产品的市场空间、竞争格局、在手或意向性订单、产能利用率、前募达产后的市场供给情况、可比公司产能扩张情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施
公司本次募投项目中，航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目总投资额69127.01万元，项目建成达产后可将形成年产3000吨特种合金精密环锻件的生产能力。上述新增产能是公司根据下游市场需求增长情况，并综合考虑行业发展趋势、公司未来发展战略、同行业公司产能布局以及公司现有产
能利用率等情况后确定的，具有合理性。
具体分析如下：
1、下游市场空间巨大，本次募投项目新增产能规模系发行人基于行业发展
趋势和良好前景确定，具有合理性本次募投项目所处的航空航天产业目前正迎来历史性发展机遇，未来锻件市场需求将持续快速增长，市场容量巨大。在军机领域，根据申万宏源证券研究报告对未来我国军用航空发动机市场进行的测算，我国未来十年各型军用飞机需求量为4810架，军用航空发动机锻件市场空间可达1069亿元，平均每年市场规模106亿元；在民机领域，未来二十年民机航发锻件市场价值为2991亿元，平均每年约为150亿元。
14根据上述测算，未来我国军机和民机航发锻件每年市场空间约256亿元，
本次募投项目中航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目达产后年收
入预计7.04亿元，占上述市场规模的比例为2.75%。因此，航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目未来的市场容量足够覆盖项目产能，该项目产能可得到有效消化。
因此，公司本次募投项目新增产能规模系基于行业发展情况、产品未来市场需求而确定，新增产能规模具有合理性。航空航天领域巨大的市场空间和良好的发展前景，为项目新增产能的消化奠定了良好的市场基础。
2、公司在行业内的竞争优势和市场地位有效保障募投项目产能消化
公司已成为国内少数几家可供应航空、航天、舰船等领域环形锻件的高新技术企业之一。在航空领域，目前我国航空发动机环形锻件生产企业以公司、中航重机和派克新材三家为主，集中度较高，公司产品已覆盖在役及在研阶段的大部分型号航空发动机和军用飞机。
在市场占有率方面，由于同行业公司在产品结构和产品类型、材质等方面均存在一定差异，且较多航空航天领域产品涉及军用装备，存在一定保密要求，因此行业无公开市场占有率相关资料。公司与同行业上市公司的收入规模对比情况如下：
15公司2022年度锻
主要业务名称件收入
公司是一家主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售
航宇的高新技术企业，主要产品为航空发动机环形锻件。此外，产品亦应
142128.47
科技用于航天火箭发动机、导弹、舰载燃机、工业燃气轮机、核电装备等高端装备领域。
中航重机隶属航空工业集团，以航空技术为基础，建立了锻铸、液压、新能源投资三大业务发展平台，积极发展高端宇航锻铸造业务、中航高端液压系统业务、高端散热系统业务，新能源投资业务以大力发展
847436.15
重机风力发电和垃圾焚烧发电等为主业，辅以新能源相关领域关键技术和产业的投资。产品大量应用于国内外航空航天、新能源、工程机械等领域，成为了中国具有较强竞争力的高端装备基础制造企业之一。
三角防务主营业务为航空、航天、船舶等领域的锻件产品的研制、生
三角产、销售和服务。在航空领域，三角防务为我国军用和民用航空飞行
180030.45
防务器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件。
派克新材从事金属锻件的研发、生产和销售，主营产品涵盖辗制环形派克
锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，可应用于航空、航239822.15新材
天、电力、石化以及其他各类机械等多个行业领域
注：同行业公司2022年度收入为其锻件相关业务收入因此，公司在航空航天环锻件领域取得了一定的竞争优势和市场地位，可有效保障本次募投项目新增产能的消化。
3、公司产能利用率持续处于较高水平，现有产能已基本饱和
随着公司业务拓展，环锻件供应订单逐年增长，公司的营收规模不断增加。
2022年度公司产能利用率达到104.81%。公司现有设备及产能不足，供需矛盾
日益凸显，已经难以满足日益增长的订单需求。
2020年、2021年和2022年公司锻件实际产量分别为4478.86吨、6299.70
吨和8240.02吨，年复合增长率约35.64%，下游需求旺盛。考虑到我国军用、民用飞机以及航空发动机未来几年的巨大市场空间，公司现有产能规模预计无法满足下游客户需求的持续增长，因此通过实施本次募投项目进一步增强公司在航空航天环锻件领域的产能规模和设备优势，为公司未来市场规模的进一步提升提供产能保障。
4、公司针对募投项目实施已在生产技术、人员等方面进行了充分准备
公司是国家高新技术企业，经过多年发展，公司在研发和技术、人才梯队以及市场和客户资源等方面均已形成了深厚的积累，为本次募投项目的顺利实施奠定了基础。
16在研发和技术储备方面，公司截至2023年6月末拥有授权专利96项，其
中国内发明专利64项。经过多年自主创新、技术积累，拥有多项具有自主知识产权的核心技术，在国内同行业内技术水平领先。主要体现在以下几个方面：
（1）材料研究与应用技术水平
公司专注于高温合金、钛合金、铝合金等航空难变形金属材料的应用技术
创新研发，开发了拥有自主知识产权的材料变形与组织性能控制技术、低塑性材料成形表面控制技术，解决了混晶、粗晶、开裂、组织不均匀、相组成难以调控等材料控制瓶颈问题，成功实现了 GH4169、GH4141、718plus 等主流航空材料的稳定轧制成形，是公司能够配套参与国内航空发动机关键型号同步研发的重要基石，也是公司全面参与境外市场竞争的基础。
（2）独特的工艺设计制造技术
公司提出了产品制造全工艺链协同设计与优化理念，开发了全流程的工艺智能数值仿真设计与优化关键技术、复杂异形环轧锻件轧制中间坯设计与制造
关键技术，利用先进的工艺设计技术，实现中间坯料、工装模具、工艺参数的快速设计、评估与优化，缩短了工艺设计周期，解决了环形锻件研制中存在内部冶金质量问题、残余应力问题以及材料利用率低的问题，实现了航空航天等高端装备锻件高品质、短周期、低消耗、环境友好的目标。
（3）大型复杂异形环件的整体近净成形技术
公司基于对先进航空材料变形行为和组织性能演变规律的深刻认识和理解，形成了复杂异形环轧锻件轧制中间坯设计与制造关键技术、大型复杂异型环件
成形成性一体化轧制关键技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等整体近净成形技术。
公司部分大型复杂异形环件的整体近净成形技术已达到国际同类先进水平：
公司是为新一代窄体客机飞机发动机 LEAP 生产高压涡轮机匣锻件的企业之一，也是取得授权制造 LEAP 发动机风扇机匣锻件的企业之一。
在人员储备方面，公司持续加强人才梯队建设和优秀人才的引进，已打造了一支覆盖研发、技术、营销、生产、管理等各方面的核心团队，核心人员均在锻造行业拥有多年从业经验，具备扎实的专业基础和富有前瞻性的行业视野。
17经过多年的探索和磨合，公司核心团队已凝聚成为知识结构和专业结构配置合
理、市场运作经验丰富、精诚合作的实战型管理团队，为本次项目的实施和产能消化提供了人力资源保障。
5、同行业公司纷纷增加产能以提升竞争力近年来，国内航空航天锻件领域的主要企业纷纷在资金、技术、人才等方面加大投入，并在近几年持续投建项目以提升竞争力。具体情况如下：
单位：亿元披露建设期产能公司名称同行业公司类似项目投资额时间（年）规模
中航重机民用航空环形锻件生产线建设项目4.502018年324000件航空发动机及燃气轮机用热端特种
5.802020年23500吨
合金材料及部件建设项目派克新材航空航天用特种合金精密环形锻件
12.972023年35500吨
智能产线建设项目
400MN 模锻液压机生产线技改及深
1.342019年21433件
加工建设项目发动机盘环件先进制造生产线建设
2.222019年26946件
三角防务项目
航空精密模锻产业深化提升项目3.252022年3未披露
航空发动机叶片精锻项目5.262022年3未披露
在航空航天环锻件领域，近年来随着国内航空航天市场需求的快速增长，公司在该领域的主要竞争对手中航重机和派克新材均在环锻件领域布局了产能
扩张项目，其中中航重机“民用航空环形锻件生产线建设项目”建设时间较早，已于2022年12月正式投产；公司通过本次募投项目新增3000吨特种合金精密
环锻件产能，与 IPO 募投项目产能 5060 吨合计达到约 8060 吨环锻件产能，与派克新材已建和在建项目产能合计9000吨相比较为接近，新增产能规模具有合理性。
在下游航空航天等产业领域高速发展和市场空间广阔的背景下，近年来航空航天环锻件相关领域头部企业纷纷新增产能，未来产能较小的企业未来市场竞争力将受到限制，公司本次扩充航空航天大型环锻件领域的优势产能，有利于未来应对市场竞争，抢占市场发展先机，在未来进一步提高行业地位和产品市场份额，具备合理性，且公司未来行业地位和产品市场份额的提高也为本次募投项目新增产能的消化提供了有利条件。
186、意向客户或订单情况
目前公司的客户群主要分为两大类：境内客户和境外先进装备制造商。境内客户以中国航发、中航工业等大型航空军工集团下属单位为主，境外市场主要终端客户为 GE 航空、普惠（P&W）、罗罗（RR）、赛峰（SAFRAN）、霍尼韦尔（Honeywell）等国际知名航空发动机制造商。公司坚持境内与境外航空市场“两翼齐飞”的市场策略，聚焦客户需求，不断深挖现有客户潜在业务，航空板块业务保持稳健增长；与此同时，一方面积极开拓新的业务增长点，能源板块的阴极辊产品订单数量大幅增长，另一方面积极开发新客户，成功进入国内汽轮机客户的供应商名录。公司共被4家客户评为报告期的“金牌供应商”、被1家客户评定为“银牌供应商”。
截至2023年6月末，公司在手订单约为20.68亿元，未来随着发行人产品在各下游行业的持续渗透，发行人的在手订单量将保持稳定增长，为本次募投项目产能消化提供良好基础。
三、本次募投项目用地进展，是否存在实质性障碍
根据本次募投项目备案信息，本次募投项目拟建设地点为德阳市旌阳区扬子江路和高山路西南角，属于德阳经开区。截至本回复报告出具日，公司尚未取得该地块的不动产权证书。
2023年7月12日，德阳经济技术开发区管理委员会出具《关于四川德兰航宇科技发展有限责任公司募投项目用地相关事宜的说明》，就本次募投项目用地情况作出说明，具体如下：
“就四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“贵公司”）于2023年6月取得关于“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”的《四川省固定资产投资项目备案表》，拟在四川省德阳市旅阳区扬子江路和高山路西南角购置200亩项目用地，目前正在办理土地招拍挂前期手续，尚未签署土地出让合同、尚未取得土地使用权证，现就有关情况说明如下：
1、本部门已同意贵公司项目用地计划，相关地块已具备供地条件，符合土
地利用总体规划，符合国家土地政策、产业政策和城市规划，目前正在办理土地招拍挂前期手续，后期将通过招拍挂的方式出让该项目地块；
192、贵公司取得上述项目建设用地的国有建设用地使用权不存在法律障碍或
重大不确定性，用地落实不存在风险；
3、同时，鉴于本地土地储备及用地指标充足，如确因政策等任何客观原因
导致贵公司上述项目建设用地无法落实，本部门将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，并提供必要的条件保障和支持，确保对项目实施不会产生重大不利影响。”综上，本次募投项目相关用地手续正在办理中，预计获取相关土地不存在实质性障碍。
四、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（一）公司及其子公司未从事房地产相关业务，无房地产相关资质
1、上市公司及其子公司未持有房地产开发经营相关资质
经住房和城乡建设部网站查询，上市公司及其子公司未持有房地产开发经营相关资质。
2、上市公司及其子公司经营范围不涉及房地产业务
发行人及其子公司经营范围如下：
序并表/参主体经营范围号股
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
1发行人本级务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
20序并表/参
主体经营范围号股批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机
械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术
咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件
进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外））
四川德兰航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；机械加工；新型材
航宇科技料技术开发；计算机软件开发；技术转让、技术咨询、维修服
2并表发展有限务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务（国家限定或责任公司禁止的商品、技术除外）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可贵州钜航（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审表面处理3并表批）的，市场主体自主选择经营。（金属表面处理及热处理加技术有限工；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属材料公司销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广）淮安厚载
一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技企业管理
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；
4合伙企业并表市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营（有限合业执照依法自主开展经营活动）
伙）重庆晴鹤
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场企业管理
营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技
5合伙企业并表术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭（有限合营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工业机器人销售；工业机器人制造；数字技术服务；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；信息系统集成服务；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；通用设备修理；软件开发；民用航空材料销售；航空运输设备销售；货物进出口；船用配套设备制造；水上运输设备零配件上海清航销售；电子专用设备销售；机械设备研发；特种设备销售；金属
6科技发展并表
结构制造；金属结构销售；金属材料销售；电子元器件与机电组有限公司件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；人工智能硬件销售；包装专用设备销售；包装材料及制品销售；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；特种设备制造；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：有色金属合金制造；金属结构制造；新材料技术研
四川骏德发；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；技术服
精密机械务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机
7并表
制造有限械零件、零部件加工；金属加工机械制造；通用设备修理；金属公司切削加工服务；民用航空材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
21序并表/参
主体经营范围号股许可项目：国防计量服务，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推重庆三航广服务，工程和技术研究和试验发展，金属材料制造，金属制品新材料技研发，金属成形机床制造，数据处理服务，软件外包服务，软件
8参股
术研究院开发，知识产权服务，科普宣传服务，企业管理，工业设计服有限公司务，专业设计服务，标准化服务，计量服务，园区管理服务，单位后勤管理服务，餐饮管理，非居住房地产租赁，会议及展览服务，办公设备租赁服务，办公服务，图文设计制作，打字复印，物业管理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服
河南中源务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
9钛业有限参股询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金属
公司功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审贵州黎阳批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机、地面燃气轮
10国际制造参股机、通用机械、能源设备零部件的研发、设计、生产、试验、国
有限公司内国外销售及售后服务；国内生产物资的采购、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务
及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务；技术咨询、技术服务与加工服务）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或四川德宇许可证件为准）一般项目：金属切削加工服务；金属表面处理及
11检验检测参股
热处理加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术有限公司转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（军民用紧固件、橡胶件及航贵州航飞空发动机零组件产品、计算机软件及辅助设备、电子设备、消防
12精密制造参股设备、机械设备、机电设备、通讯设备及器材、电气设备、电器
有限公司设备的研制、生产、销售；消防工程；航空航天科学、舰艇船舶
制造、消防安装、防水、自动化控制设备、纺织科学技术研究；
计算机系统集成；技术推广、开发、转让、咨询、服务；隐身材料技术研制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
除参股子公司重庆三航经营范围包括“非居住房地产租赁”外，发行人及其子公司经营范围未包含房地产业务相关内容。根据重庆三航出具的说明，其
22未实际从事该业务。
3、公司及其子公司不存在房地产开发项目，不存在房地产开发收入
公司及其子公司不存在房地产开发项目，不存在房地产开发收入。公司近三年房屋出租收入情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
房屋租占营业收房屋租占营业收房屋租占营业收房屋租占营业收赁收入入的比例赁收入入的比例赁收入入的比例赁收入入的比例
6.110.01%------
报告期内，发行人各期房屋租赁收入占当期营业收入的比例极小，2023年以来新增房屋租赁收入为德兰航宇将部分自有厂房向四川德宇检验检测有限公
司进行出租，以实现为德兰航宇产品进行配套检测，协同生产。该房屋租赁属于盘活资产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外出租行为，不属于房地产开发经营业务。
（二）本次募集资金未投向房地产相关业务
本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于航空、航天用大型环锻件精
密制造产业园建设项目及补充流动资金项目，未投向房地产相关业务。
五、请发行人律师对（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人募集说明书、定期报告、前次募集资金使用情况报告、募投
项目可行性分析报告、经济效益测算等文件。
2、查阅发行人报告期内产能利用率，访谈了解发行人产能利用率情况、在手订单情况。
3、查阅发行人已签署的框架协议、业务合同、公开资料、行业研报中特种
合金环锻件市场需求情况，了解发行人客户储备情况和本次募投项目潜在客户。
4、访谈了解发行人本次募投项目土地获取进展及德阳经济技术开发区管理
23委员会就本次募投项目用地出具的说明。
5、查询住房和城乡建设部网站、贵州省住房和城乡建设厅、四川省住房和
城乡建设厅、重庆市住房和城乡建设委员会、河南省住房和城乡建设厅、上海
住房和城乡建设管理委员会、江苏省住房和城乡建设厅等网站，了解发行人及其控股子公司、参股子公司是否具有房地产开发企业资质。
6、取得发行人及重庆三航新材料技术研究院有限公司出具的关于未从事房
地产业务的书面确认。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目建设具有必要性和紧迫性，不属于实质上的重复建设，符
合投向主业的规定。
2、本次募投项目产能规划具备合理性，公司具备本次募投项目产能消化的良好基础。
3、本次募投项目相关用地手续正在办理中，预计获取相关土地不存在实质性障碍。
4、公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。
242.关于前次募投项目根据申报材料，1）2022 年 8 月 30 日，公司董事会将 IPO 募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目”达到预定可使用状态的时间由2022年8月调整至2023年1月；2）2022年、2023年1-5月，前次募投项目实现的效益分别为-1715.41万元、-458.02万元。
请发行人说明：达到预定可使用状态和实现预计效益的关系，与承诺效益是否一致，并结合前次募投延期的原因及合理性，说明相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、达到预定可使用状态和实现预计效益的关系，与承诺效益是否一致，
并结合前次募投延期的原因及合理性，说明相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序
（一）达到预定可使用状态和实现预计效益的关系，与承诺效益是否一致公司 IPO 募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目”原计划于2022年8月达到预定可使用状态，由于2020年至
2022年阶段内宏观经济波动因素影响，项目建设受到一定限制，该项目实际于
2023年1月达到可使用状态。
2023 年 1-6 月，IPO 募投项目预期及实际效益情况如下：
单位：万元
募投项目2023年1-6月预期净利润2023年1-6月实际净利润
航空发动机、燃气轮机用特种合金环
5302.19-709.85
锻件精密制造产业园建设项目
注：2023年1-6月预期净利润按照运营期第一年净利润一半测算
募投项目从达到预定可使用状态至实现预计效益，还需实现稳定量产，并需取得从事军品相关的业务资质、AS9100D 国际航空航天与国防组织质量管理
体系认证、NADCAP 美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工
艺认证（热处理、锻造）等相关质量体系，同时取得 GE 航空、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、普惠（P&W）、霍尼韦尔（Honeywell）、中国航发
25商发等知名客户的供应商资格认证后方可供货。由于受项目建设进度影响，相
关资质认证及客户认证受到影响，取得相关资质及认证的时间不及预期。因此达到预定可使用状态并不必然可以实现项目预计效益，IPO 募投项目当前仍处于产能爬坡阶段，且尚未取得前述全部许可及认证，所以暂未实现预计效益。
在国内市场，按照行业惯例，参与型号的研制是未来承担该型号批产任务的先决条件。国内客户一般在产品型号研制阶段选定2-3家具备相关业务资质的锻件供应商供应锻件产品，为保证客户产品的性能稳定性和质量可靠性，在型号定型批产之后一般不会轻易更换供应商。
在国际商用航空发动机市场，从初期接触到通过终端客户的资格认证，通常需要3-5年；而在通过了客户的资格认证后，下游客户还会通过单件首件包审核等方式逐步考察供应商的持续供货能力和质量保证能力，之后才会与供应商就部分航空发动机型号签订长期协议。
基于上述，截至本回复报告出具日，德兰航宇正处于完成上述步骤的流程中，目前已获得 NADCAP 美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证（Metallic Materials Manufacturing）及（Heat Treating）。由于德兰航宇以上步骤尚未完全完成，且仍处于产能爬坡阶段，故 IPO 募投项目于 2023 年
6 月末仍未能实现全流程生产及销售，也使得 IPO 募投项目的效益不及预期。
（二）结合前次募投延期的原因及合理性，说明相关因素是否属于在申请
前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序公司于2022年8月30日召开第四届董事会第20次会议、第四届监事会第
14次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将《航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目》预计达到可使用状态日期由原来的2022年8月调整至2023年1月。
航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目的开
工日期为2020年8月，项目建设期为2年。受阶段内宏观经济波动因素影响，施工进度及部分设备到位时间有所延后，导致募投项目的整体进度放缓。另一方面，公司首次公开发行股票募集净额仅为34864.06万元，远低于募投项目拟投入的金额70000.00万元。
26因 IPO 募集资金不足，且考虑到公司自有资金需要先保证日常生产经营的需要，叠加阶段内宏观经济波动使得公司业务开展、项目建设等均受到一定程度影响，致使公司对募投建设所需的设备和产线采购计划有所推迟，导致项目的建设进度延缓，具有合理性。相关因素在申请前次募集资金时无法判断结束时点及相关政策影响，因此 IPO 募投项目延期相关延期事由充分，并履行了法定审议程序。
二、请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募集资金使用情况报告、IPO 募投项目可行性分析报告、经济效益测算等文件。
2、查阅发行人第四届董事会第20次会议、第四届监事会第14次会议《关于部分募投项目延期的议案》及相关决议。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、IPO 募投项目于 2023 年 1 月达到可使用状态，但由于阶段内宏观经济
波动影响，相关业务资质获取、客户验证等事项均受到不同程度影响，因此目前尚无法实现全流程生产及销售，导致 IPO 募投项目实际收益与预测收益存在差异。
2、IPO 募投项目延期的原因为 IPO 募集资金不足，且公司自有资金须先要
保证日常生产经营的需要，叠加阶段内宏观经济波动的影响，导致公司对募投建设所需的设备和产线采购计划有所推迟，进度延缓系基于公司实际情况，具有合理性，相关延期理由充分，相关延期事项履行了法定审议程序。
273.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66700.00万元，其中：“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”拟使用募集资金46700.00万元、“补充流动资金”拟使用募集资金20000.00万元；2）截至2023年3月31日，货币资金余额为14199.92万元；3）“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”的投资回收期
为7.80年（含建设期），税后内部收益率为13.70%。
请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，并结合现有的面积及设备、人员情况，说明本次募投项目单位产能所需面积及单位产能设备投资额的合理性；
（2）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金的情况，说明本次募投项目
非资本性支出的金额及占比情况，是否超过募集资金总额的30%；（3）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运
资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目各类产品单价、数量、成本等参数选择依据，说明以产能作为销量的依据，结合同行业可比公司、公司历史效益情况、前次募投项目效益情况，说明本次效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，是否属于资本性支出，
是否全部使用募集资金投入，并结合现有的面积及设备、人员情况，说明本次募投项目单位产能所需面积及单位产能设备投资额的合理性
（一）本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66700.00万
28元（含66700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元项目投资拟使用募集资是否属于项目名称总额金资本性支出
航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建
69127.0146700.00部分属于
设项目
补充流动资金-20000.00否
合计69127.0166700.00
其中航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目概况如下：
项目名称航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目实施主体四川德兰航宇科技发展有限责任公司
项目总投资69127.01万元项目建设期36个月
本项目拟在四川省德阳市实施。在建设期内将完成土建施工、设备购置及安装、人员培训、试生产等一系列工作。项目建成后，将形成年产3000项目建设内容吨特种合金精密环锻件的生产能力。项目实施有利于充分发挥公司现有的技术优势及产品优势，大幅提升公司产能，有效解决公司产能不足问题，提高公司未来盈利能力。
项目建设地点四川省德阳经济技术开发区旌阳区扬子江路和高山路西南角
航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目总投资额为69127.01万元，投资概况如下：
拟使用募集资是否属于
序号投资项目投资金额（万元）金金额资本性支出
1建设投资62373.8346700.00是
1.1工程费用58034.5746700.00是
1.1.1建筑工程费16598.5716598.57是
1.1.2设备购置费36836.0030101.43是
1.1.3安装工程费4600.00-是
1.2工程建设其他费用2230.00-是
1.3预备费2109.26-否
2铺底流动资金6753.18-否
总投资69127.0146700.00其中，各项目具体测算过程如下：
1、建设投资
本项目的建设投资共计62373.83万元，包括工程费用、工程建设其他费用、
29预备费等建设投资支出。
（1）工程费用
本项目的工程费用共计58034.57万元，包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等费用支出。
1）建筑工程费
各工程明细名称和对应的面积、单位造价如下：
单位：万元
序号项目名称面积（平方米）单价（每平米）总金额
11#锻造车间20854.000.224587.88
22#锻造车间20854.000.224587.88
33#热处理车间12517.000.222753.74不计容建筑面积（地
48054.900.171369.33下车库）
5绿化15219.750.02304.40
6装修费用--2995.34
合计16598.57
本次募投项目的建筑工程投入采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物的单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间
厂房高度、地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。
公司募投项目的主要建筑根据其用途和构造不同，单位造价处于0.02万元/m2至 0.22 万元/m2之间，平均单位造价为 0.21 万元/m2。
考虑到不同地区建筑造价存在一定差异，因此选择与本项目同处于相近地区的上市公司近年建设项目单位造价进行对比如下：
建筑面积建筑工程费用单位造价项目公司名称项目名称（m2） （万元） （万元/m2） 地址高端过程装备智能四川省
科新机电18804.005277.000.28制造项目什邡市
航空、航天用大型
环锻件精密制造产77499.6516598.570.21业园建设项目四川省
公司航空、航天用大型德阳市环锻件精密制造产
54225.0011929.500.22业园建设项目（剔除绿化、车库等）
30公司与同行业公司近年建设项目单位造价进行对比如下：
公司建筑面积建筑工程费用单位造价项目名称
名称 （m2） （万元） （万元/m2）派克航空航天用特种合金精密环形锻
88642.0022901.160.26
新材件智能产线建设项目
航空、航天用大型环锻件精密制
77499.6516598.570.21
造产业园建设项目
公司航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目（剔除绿化、54225.0011929.500.22车库等）
如上表所示，公司本次募投项目建筑工程单位造价处于同地区项目的合理范围内，与同行业公司不存在显著差异，具有合理性。
2）设备购置费
本项目的设备购置费共计36836.00万元。本项目设备购置的费用明细如下：
序号设备名称数量单价（万元）金额（万元）
112000吨压机+40吨操作机112000.0012000.00
2 5000mm 辗环机 1 6000.00 6000.00
33500吨数控胀形机11000.001000.00
4摆辗设备11200.001200.00
5旋压设备11000.001000.00
6高温燃气加热炉6150.00900.00
7高温电加热炉490.00360.00
8中温电加热炉470.00280.00
9150吨行车1400.00400.00
1050吨行车1150.00150.00
1120吨行车180.0080.00
125吨装取料机260.00120.00
13锻造总控系统1400.00400.00
14打磨喷涂标识自动线1650.00650.00
16铝合金固溶线11200.001200.00
173500吨数控胀形机11000.001000.00
18高温燃气加热炉3150.00450.00
19中温电加热炉670.00420.00
20硬度检测线2240.00480.00
21热处理线11800.001800.00
31序号设备名称数量单价（万元）金额（万元）
22操作机1500.00500.00
23热处理总控系统1200.00200.00
25桥式起重机（10吨）460.00240.00
26桥式起重机（5吨）230.0060.00
27循环水冷却系统250.00100.00
28压缩空气系统225.0050.00
29循环水泵房2100.00200.00
30产品转运叉车（3吨）420.0080.00
31产品转运叉车（5吨）233.0066.00配电设备（母线槽/高低压柜/电缆
3215000.005000.00
等）
33总控集成系统1450.00450.00
合计36836.00
本次募投项目新添置锻造设备、锻造加热及热处理设备、机械加工设备、
理化检测设备等。一方面，新的产线具备复杂环锻件加热、成形设备的多源异构数据的动态感知获取、融合与分析技术以及生产线健康状态监测、故障诊断
与预测性维护技术。针对生产工艺及设备运行状态数据，提出动态协同与容错的动态调度控制策略，建立多因素、多任务动态调度系统与方法，实现复杂环锻件高效柔性制造。
另一方面，该项目具备面向环类锻造制坯全过程（墩粗、冲孔、整形）的高温锻件在线动态测量及锻造液压机闭环控制系统，实现高温锻件变形尺寸和温度的在线精密监测、基于工艺参数的加载路径动态调整及控制策略，实现设备的动作高精度控制，保证锻件成形质量和产品一致性。
相关设备购置系基于供应商的报价情况以及相同或类似设备的历史采购价格，对设备购置及安装费用进行综合考量，具备公允性。
3）安装工程费
本项目的安装工程费共计4600.00万元，主要包括设备基础安装、电力安装、锻造辅助设备安装等，相关费用测算依据为公司历史安装工程费及市场价格，具有合理性，具体情况如下：
32单位：万元
序号项目单价费用合计
1设备基础2500.002500.00
2电力安装800.00800.00
3弱电安装300.00300.00
4锻造辅助设备安装1000.001000.00
合计4600.00
（2）工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用共计2230.00万元，包括建设用地费用、设计费、监理费、其他费用（地勘造价审图等）、可研、环评等咨询费等费用支出，相关费用均按照公司历史发生费用及市场价格进行估计，具体测算情况如下：
单位：万元序号项目总价
1建设用地费用1500.00
2设计费270.00
3监理费360.00
4其他费用（地勘造价审图等）70.00
5可研、环评等咨询费30.00
（3）预备费
本项目预备费用为2109.26万元，主要为基本预备费，相关费用按照工程费用和工程其他费用总金额的3.5%测算，具有合理性。
2、铺底流动资金
项目铺底流动资金，是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金。本项目综合考虑经营性流动资产和负债的情况，结合项目所在行业实际情况，设置铺底流动资金共计
6753.18万元。
综上，本次募投项目中航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目规算具备合理性，公司拟使用募集资金用于建设工程费、设备购置费等资本性支出，超出募集资金的部分将由公司自筹解决。航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目募集资金将全部用于募投项目的资本性支出部分。
33（二）结合现有的面积及设备、人员情况，说明本次募投项目单位产能所
需面积及单位产能设备投资额的合理性本次募投项目单位产能所需面积及单位产能设备投资额与前次募投项目不
存在重大差异，具体情况如下：
单位：万元，平方米，万元/平方米本次募投项目前次募投项目
项目航空、航天用大型环锻件精密制航空发动机、燃气轮机用特种合金环造产业园建设项目轧锻件精密制造产业园建设项目
总投资额（A） 69127.01 60000.00
设备投资（B） 36836.00 27421.73
建设投资（C） 16598.57 17644.10
含税产值（D） 79495.50 116164.13建设总面积
67000.0067869.90
（E）
生产面积（F） 54225.00 61200.00生产人员数量
8093
（G）单位产能所需面
0.680.53积（H=F/D）单位产能设备投
0.460.24资额（I=B/D）
人均产值993.691249.08
注1：生产面积不考虑员工宿舍、检测中心、车库等辅助设施
注2：本次募投项目及前次募投项目生产人员均为达到满产时预估值
本次募投项目具体生产产品主要侧重于大型航空、航天环锻件，与前次募投项目产品航空、燃气轮机中小型环锻件有所差异，因此本次募投项目的产品工艺、采购设备、厂房设计以及规划等均存在一定差异，各项指标之间存在少量差异，投资规模测算具有合理性。
公司与同行业公司近期项目对比情况如下：
单位：万元，平方米，万元/平方米本次募投项目前次募投项目派克新材三角防务
航空发动机、燃航空航天用
航空、航天用大航空航天航空精密项目气轮机用特种合特种合金精型环锻件精密制零部件精模锻产业金环轧锻件精密密环形锻件造产业园建设项密加工建深化提升制造产业园建设智能产线建目设项目项目项目设项目总投资额
69127.0160000.00129656.6946167.4032541.27
（A）
34本次募投项目前次募投项目派克新材三角防务
航空发动机、燃航空航天用
航空、航天用大航空航天航空精密项目气轮机用特种合特种合金精型环锻件精密制零部件精模锻产业金环轧锻件精密密环形锻件造产业园建设项密加工建深化提升制造产业园建设智能产线建目设项目项目项目设项目设备投资
36836.0027421.7370219.0038194.0026537.50
（B）建设投资
16598.5717644.1023525.46-2980.00
（C）含税产值
79495.50116164.13202100.0068713.8028000.00
（D）建设总面积
67000.0067869.9088642.00-6480.00
（E）生产面积
54225.0061200.0070198.00-3980.00
（F）单位产能所
需面积0.680.530.35-0.14（G=F/D）单位产能设
备投资额0.460.240.350.560.95（H=B/D）
注1：派克新材、三角防务披露产值均为不含税产值
注2：生产面积不考虑员工宿舍、综合楼、食堂等辅助设施
本次募投项目的单位产能所需面积高于同行业可比公司项目，主要系公司本次募投项目产品为大型航空、航天环锻件，派克新材和三角防务募投项目产品均为中小型锻件，因此公司单位产能面积需求更高。本次募投项目单位产能设备投资额处于同行业可比公司同类型项目以及前次募投项目区间范围内，不存在重大差异，具有合理性。
二、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金的情况，说明本次募投项
目非资本性支出的金额及占比情况，是否超过募集资金总额的30%本次募投项目为航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目及补充
流动资金项目，投资概况如下：
（一）航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目
航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目总投资额为69127.01万元，明细如下：
投资金额拟使用募集是否属于序号投资项目占比（万元）资金金额资本性支出
35投资金额拟使用募集是否属于
序号投资项目占比（万元）资金金额资本性支出
1建设投资62373.8390.23%46700.00是
1.1工程费用58034.5783.95%46700.00是
1.1.1建筑工程费16598.5724.01%16598.57是
1.1.2设备购置费36836.0053.29%30101.43是
1.1.3安装工程费4600.006.65%-是
1.2工程建设其他费用2230.003.23%-是
1.3预备费2109.263.05%-否
2铺底流动资金6753.189.77%-否
总投资69127.01100.00%46700.00-
如上表所示，预备费和铺底流动资金为非资本性支出项目，不涉及使用募集资金投入的情况。
（二）补充流动资金项目
补充流动资金项目拟使用募集资金20000.00万元，该部分资金属于非资本性支出。
综上，本次募投项目非资本性支出的金额为20000.00万元，占拟使用募集资金投资额比例为29.99%，未超过募集资金总额的30%。
三、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金
流入净额、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资
金流入净额、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性综合考虑公司的现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测
期资金流入净额、营运资金缺口等情况等，公司目前的资金缺口为78563.62万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
货币资金及交易性金融资产余额*25393.84
其中：银行承兑汇票保证金等受限资金*6098.53
36项目计算公式金额
可自由支配资金*=*-*19295.31
未来三年预计自身经营利润积累*82136.36
最低现金保有量*57232.99
已审议的投资项目资金需求*2520.00
未来三年预计现金分红支出*17462.19
未来三年新增营运资金需求*102780.11
总体资金需求合计*=*+*+*+*179995.29
总体资金缺口*=*-*-*78563.62
1、可自由支配资金
截至2023年6月末，公司的货币资金及交易性金融资产金额合计为
25393.84万元，剔除银行承兑汇票保证金等受限资金6098.53万元，公司可自
由支配的资金为19295.31万元。
2、未来三年预计自身经营利润积累
未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算。
基于公司新签订单、在手订单及未来市场需求情况，预计公司未来三年盈利能力将有所提升，以公司2022年股权激励业绩目标为基础进行谨慎预测，公司预计2023年至2025年实现自身经营利润积累合计为82136.36万元。（该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。此处利润数据参照公司股权激励解锁指标测算，公司股权激励2023年解锁指标为22000万元，2024年解锁指标为27000万元，
2025年谨慎假设利润增长率与2024年保持一致，则2025年利润为33136.36万元，三年利润合计为82136.36万元）。
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，鉴于公司主要客户回款周期大多在150天左右，测算最低保留五个月经营活动现金流出资金。2022年度，公
37司月均经营活动现金流出为11446.60万元，以此确定最低资金保有量为
57232.99万元。
4、已审议的重大投资项目资金需求
截至2023年6月末，公司已审议的重大投资项目主要是对外投资设立公司，合计投资金额为2520.00万元。
2023年6月15日，公司召开第四届董事会第31次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资的议案》及《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》。
公司拟与贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）及关联方淮安智源
华企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立“贵州钜航特工技术有限公司”（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准）。按照投资协议，航宇科技认缴出资人民币1020万元，占比51%。
公司全资子公司德兰航宇拟与郑州清联航达自动化科技有限责任公司及公
司关联方淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）拟签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定名，登记机关实际核准的名称为“淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙）），作为投资主体下设一家专门从事航空锻造智能装备研发与生产的公司。德兰航宇为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币1500万元（出资比例为30%）。
5、未来三年预计现金分红支出
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2800.00万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润13167.44万元的21.26%。假设公司未来三年的分红全部为现金分红，分红比例按照过去三年平均值测算，据此测算的未来三年预计现金分红金额为17462.19万元。
6、未来三年业务增长新增营运资金需求
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动
负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百
38分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未
来生产经营对流动资金的需求量。参考公司2019-2022年营业收入复合增长率，公司2023年-2025年营业收入复合增长率预计为35.17%，具体测算如下：
单位：万元，%占2022
项目 2022 年 年全年营 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E收的比例
营业收入145400.16-145400.16196534.97265653.06359078.82
应收账款57738.8239.7157738.8278044.61105491.60142591.24
应收票据12707.458.7412707.4517176.4623217.1331382.21
应收款项融资4115.372.834115.375562.687518.9810163.28
预付账款5183.523.575183.527006.489470.5412801.17
存货79510.1554.6879510.15107472.54145268.85196357.49
其他应收款86.730.0686.73117.24158.47214.20经营性流动资产合
159342.05109.59159342.05215380.00291125.56393509.59
计
应付账款36839.3625.3436839.3649795.1567307.2890978.13
应付票据41974.9028.8741974.9056736.7776690.15103660.80
合同负债1049.930.721049.931419.171918.272592.90
其他应付款9539.936.569539.9312894.9617429.9123559.71经营性流动负债合
89404.1161.4989404.11120846.06163345.60220791.54
计
流动资金占用额69937.9394533.94127779.96172718.05
流动资金需求额102780.11
注：上述测算仅为测算流动资金缺口为目的，并不构成公司未来盈利预测。
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求合计为102780.11万元。
近年来，随着公司业务的不断拓展，收入规模逐渐扩大，报告期各期，公司营业收入分别为67066.96万元、95978.11万元、145400.16万元和
118253.71万元，整体呈持续增长趋势；报告期内，公司经营性活动产生的现
金流量净额分别为12315.89万元、-5332.29万元、4886.11万元和-10355.15万元，近年来公司处于快速发展期，经营规模和收入快速增长，资金需求较大；
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为61.30%、52.70%、58.29%和56.58%，高于同行业可比上市公司平均水平，偿债压力较高，随着公司未来业务的进一步发展，公司对流动资金
39的需求也将大幅提升。
募集资金用于补充流动资金可以满足未来流动资金需求，改善资产负债结构与现金流状况，并为后续战略合作落地提供有力的资金支持。通过发行可转换公司债券，短期内公司资产负债率会有所上升，但债券持有人转股后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上所述，公司目前仍存在78499.62万元的资金缺口，高于公司本次募集资金总额66700.00万元，本次募投项目融资规模具有合理性。
（二）是否存在置换董事会前投入的情形本项目募集资金拟用于建筑工程费和设备购置费。根据公司《募集资金管理制度》第二十条：
“公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事（如有）、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。”截至本回复报告出具日，公司航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目处于前期准备工作阶段，仅发生部分工程前期咨询费用，资金来源为公司自有资金，上述前期投入资金将不会在本次募集资金到账后6个月内予以置换，不存在置换董事会前投入的情形。
40四、本次募投项目各类产品单价、数量、成本等参数选择依据，说明以产
能作为销量的依据，结合同行业可比公司、公司历史效益情况、前次募投项目效益情况，说明本次效益测算的谨慎性、合理性
（一）本次募投项目各类产品单价、数量、成本等参数选择依据，说明以产能作为销量的依据
1、本次募投项目各类产品单价、数量、成本等参数选择依据
根据项目计划进度和谨慎性考虑，假设工程投入使用后第四年达产率
70.00%，第五年达产率90.00%，第六年达到设计生产能力，而募投项目各类产
品数量按未来达产产能全部消化测算。在本次募投项目达到满产当年，各类产品产销量、单价、收入测算情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨产品名称项目达到满产后数值2022年数值
产能1000.00-
销量1000.001523.99高温合金环锻件单价（不含税）43.0042.89
单位成本29.7029.14
产能1000.00-
销量1000.002801.69钛合金环锻件单价（不含税）21.0021.11
单位成本13.0713.42
产能500.00-
销量500.00722.33铝合金环锻件单价（不含税）7.208.05
单位成本5.546.70
产能500.00-
销量500.002947.09钢材料环锻件单价（不含税）5.504.00
单位成本4.002.96
注：公司现有产能暂无按照原材料产品类别拆分
由上表可得，本次募投项目各类型产品销售单价主要系参考公司历史同类产品平均销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素合理、谨慎预估后得到，与公司历史经营情况无显著差异。其中募投项目铝合金环锻件预测价格41略低于2022年，主要系近年来其主要原材料铝合金价格有一定程度下跌趋势，
谨慎预计未来铝合金环锻件价格较2022年小幅下降；募投项目钢材料环锻件预
测价格较2022年结构钢、不锈钢、轴承钢产品的价格有所提高，主要系募投项目主要产品为航空、航天用大型环锻件，预计使用单价较高的不锈钢锻件占比有所提高，因此对募投项目钢材料环锻件预测价格较2022年有所提高。
2022年，公司高温合金环锻件、钛合金环锻件、铝合金环锻件、钢材料环
锻件单位成本分别为29.14万元/吨、13.42万元/吨、6.70万元/吨及2.96万元/吨。
本次募投项目单位成本分别为29.70万元/吨、13.07万元/吨、5.54万元/吨及
4.00万元/吨。高温合金与钛合金与公司历史成本无显著差异。考虑到近期铝合
金材料价格处于下降趋势，同时预计未来钢材料中采购成本较高的不锈钢采购比例将会提升，因此本次募投项目预计铝合金环锻件单位成本较2022年下降，而钢材料环锻件单位成本较2022年上升。
综上，公司本次募投项目产品单价、数量、成本等参数均参照公司历史经营情况同时结合未来对市场需求、竞争状况、公司技术发展等方面综合确定，与公司历史经营数据不存在重大差异，具备合理性。
2、以产能作为销量测算依据的原因及合理性
本次募投项目以产能作为销量测算的依据，主要基于行业市场规模情况及发展趋势，结合公司生产经营活动中产能、产量、销量的历史数据，公司业务发展过程中产能规模的扩张情况，并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测，具体情况如下：
（1）下游市场空间广阔，行业保持较快的发展速度
公司下游面向发动机主机厂，需求处于高速增长趋势。“十四五”期间军队加快现代化建设、全面加强练兵备战，我国国防预算开支呈现稳定增长趋势，航空装备将直接受益于国防开支的总量增长和装备支出的结构性增长。军机弥补数量和代际差距的迫切性要求，带来发动机配套市场需求确定性增长。
在军机领域，根据申万宏源证券研究报告对未来我国军用航空发动机市场进行的测算，我国未来十年各型军用飞机需求量为4810架，军用航空发动机锻件市场空间可达1069亿元，平均每年市场规模106亿元；在民机领域，未
42来二十年民机航发锻件市场价值为2991亿元，平均每年约为150亿元。
根据上述测算，未来我国军机和民机航发锻件每年市场空间约256亿元，假设公司2023年境内收入为18.40亿元（2023年1-6月境内收入乘以2），则占上述市场规模的比例仅为7.19%，公司的产能扩张仍存在较大的市场空间。
随着航空、航天、燃气轮机等下游行业规模的持续扩大、发送机技术及性
能的不断进步，特种合金环锻件的应用领域不断拓展，市场规模也将不断增大。
（2）头部企业行业集中度提升，同行业的企业销售增速较快近年来，国内航空航天锻件领域的主要企业纷纷在资金、技术、人才等方面加大投入，并在近几年持续投建项目以提升竞争力。同行业公司收入增长情况如下：
单位：万元
2020-2022年
名称2022年2021年2020年复合增长率
中航重机1056969.09878990.20669816.5025.62%
派克新材278198.32173334.76102777.3264.52%
三角防务187649.10117233.7561484.6374.70%
航宇科技145400.1695978.1167066.9647.24%
由于同行业公司在业务、产品结构上存在一定差异，不同公司销售收入增速存在一定差异，但同行业公司均呈现良好的收入增长趋势。公司凭借完善的技术研发体系、持续的产品创新、覆盖国内外的营销网络，有望在未来的市场竞争中进一步巩固和提升市场份额，从而保障新增产能形成的产品实现销售。
（3）产能瓶颈制约公司发展，新增产能与产能缺口匹配
随着公司业务拓展，环锻件供应订单逐年增长，公司的营收规模不断增加。
2022年度公司产能利用率达到104.81%。公司现有设备及产能不足，供需矛盾
日益凸显，已经难以满足日益增长的订单需求。
2020年、2021年和2022年公司锻件实际产量分别为4478.86吨、6299.70
吨和8240.02吨，年复合增长率约35.64%，下游需求旺盛。考虑到我国军用、民用飞机以及航空发动机未来几年的巨大市场空间，在客户需求持续增长的背景下，公司现有产能较销售的增长预计将出现缺口，产能不足制约了公司生产
43经营规模的扩大及市场份额的进一步提升。
报告期内，公司营业收入及变动情况如下：
时间营业收入（万元）同比增长率
2020年67066.9613.91%
2021年95978.1143.11%
2022年145400.1651.49%
2023年1-6月118253.7189.73%
平均值49.56%
2020年，受阶段性宏观经济波动因素影响，公司销售收入增长率同比增长
幅度较低，仅为13.91%。基于谨慎性原则，未就前述偶发因素的负面影响予以剔除，同时考虑未来市场因素、境外政策变化等因素，保守假定产品销量增速为35%。在不受产能限制的情况下，以2022年全年销量7995.10吨为基数，预计各年度销量及相对目前的产能缺口情况如下：
单位：吨
IPO 募投完全 现有产能 本次募投项 扩产当年产能现有产能预计销量年度达产新增产能缺口目新增产能缺口
****=*-*-***=*-*
2023年8995.135060.0010793.39-3261.75--3261.75
2024年8995.135060.0014571.07515.94-515.94
2025年8995.135060.0019670.945615.81-5615.81
2026年8995.135060.0026555.7712500.642100.0010400.64
2027年8995.135060.0035850.3021795.172700.0019095.17
2028年8995.135060.0048397.9034342.773000.0031342.77
注1：现有产能以2022年全年产能数据预测，不考虑因产品结构变化带来的变化注2：本次募投项目规划建设期3年，假设2026年开始投产，投产当年按照70%产能计算，投产次年（2027年）按照90%产能计算，2028年满产运营，自2028年满产运营后，预计产能缺口将持续扩大
由上表可知，本次募投项目的新增产能释放情况与公司预计产能缺口的变动情况大致相符，整体来看，预测期内公司预计新增销量大于本次募投项目的新增产能。根据预测，公司 2023 年扩产当年产能缺口为负值，主要系假设 IPO募投项目产能全部释放所致。考虑到后续几年需求量将持续增长，产能缺口将持续扩大，结合公司实际生产经营中存在备货情况，当年剩余产能形成的产品预计能够在后续几年有效消化。
44综上，公司的预计产能缺口总体大于募投项目带来的新增产能，公司的进
一步发展预计将会面临产能瓶颈。因此，本次募投项目以产能作为销量测算依据具备合理性。
（二）结合同行业可比公司、公司历史效益情况、前次募投项目效益情况，说明本次效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目效益测算的基本假设如下：（1）国家宏观经济政策和所在地
区社会经济环境没有发生重大变化；（2）经营业务及相关税收政策等没有发生
重大变化；（3）实施主体遵守有关法律法规；（4）公司未来将采取的会计政策
和此次募投项目效益测算所采用的会计政策基本一致；（5）不考虑通货膨胀对
项目经营的影响；（6）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
按产能全部消化并结合未来市场价格变动趋势测算，本项目达产年度可实现年度净利润7446.61万元，按税后口径计算，本项目的投资回收期为7.80年（含建设期），税后内部收益率为13.70%。
1、营业收入
根据项目计划进度和谨慎性考虑，假设工程投入使用后第四年达产率70%，
第五年达产率90.00%，第六年达到设计生产能力。产品销售价格是公司基于历
史同类产品平均销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素，确定本募投项目各类产品的平均售价。本项目收入预测情况具体如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
---49245.0063315.00营业收入
T+6 T+7 T+8 T+9 T+10（万元）
70350.0070350.0070350.0070350.0070350.00
2、营业成本
项目的营业成本主要构成具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
1营业成本30.0030.00753.6235255.9344553.65
45序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
1.1生产成本--241.4027345.0235192.37
1.2制造费用30.0030.00512.227910.919361.28
2销售费用---738.68949.73
3管理费用---2585.363324.04
4研发费用---2293.792949.16
5财务费用-----
6总成本费用合计30.0030.00753.6240873.7551776.57
续上表：
序号 项目 T6 T7 T8 T9 T10
1营业成本49101.0149101.0149121.0149121.0149141.01
1.1生产成本39014.5539014.5539034.5539034.5539054.55
1.2制造费用10086.4710086.4710086.4710086.4710086.47
2销售费用1055.251055.251055.251055.251055.25
3管理费用3693.383693.383693.383693.383693.38
4研发费用3276.843276.843276.843276.843276.84
5财务费用-----
6总成本费用合计57126.4857126.4857146.4857146.4857166.48
3、期间费用
本项目预计的期间费用为销售费用、管理费用和研发费用。销售费用、管理费用、研发费用比例参考公司历史费用率财务报表并结合本项目预期情况估算。
4、主要税费测算本项目增值税按照应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税、加免抵退税不得免征和抵扣金额后的余额）计算；
城市维护建设税按实际缴纳流转税额的5%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的5%计缴。
5、所得税
本项目的所得税按高新技术企业15%测算。
466、募投项目效益测算的合理性经测算，本次募投项目达产年综合毛利率为28.41%，与报告期内同行业可比公司毛利率水平的对比情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
宝鼎科技7.07%8.94%13.22%15.73%
三角防务46.26%46.20%46.66%44.96%
中航重机34.45%29.24%28.33%26.64%
派克新材26.72%25.36%29.00%29.51%
行业平均值28.63%27.43%29.30%29.21%
注：可比公司2023年1-6月未披露主营业务毛利率，上述数据系综合毛利率经测算，本次募投项目达产后综合毛利率与同行业可比公司毛利率水平接近，测算具备合理性。
本次募投项目预计税后内部收益率为13.70%，税后静态投资回收期为7.80年，与前次募投项目、报告期内可比公司类似项目的对比情况如下：
公司名称项目名称税后内部收益率税后投资回收期（年）
航空发动机、燃气轮机用特种合
航宇科技金环轧锻件精密制造产业园建设19.79%5.14项目（IPO 项目）航空精密模锻产业转型升级项目
16.02%7.60
（2021年非公开项目）中航重机特种材料等温锻造生产线建设项
15.00%8.10
目（2021年非公开项目）航空航天用特种合金结构件智能派克新材生产线建设项目（2022年非公开19.32%7.76项目）先进航空零部件智能互联制造基
17.59%7.40
地项目（2020年可转债项目）航空精密模锻产业深化提升项目
25.23%6.54
（2022年非公开项目）三角防务航空发动机叶片精锻项目（2022
20.32%7.08年非公开项目）航空数字化集成中心项目（2022
16.99%7.66年非公开项目）
平均值18.78%7.16
本次募投项目13.70%7.80
如上表所示，本次募投项目预计税后内部收益率低于前次募投项目及报告期内可比公司类似项目均值，静态投资回收期较前次募投项目及报告期内可比
47公司类似项目均值略长，整体测算较为谨慎。
综上，本次募投项目效益指标与报告期内同行业可比公司类似项目、公司历史效益情况、前次募投项目效益测算情况不存在重大差异，本项目的效益测算谨慎，具备合理性。
五、请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目可行性分析报告，复核各项目的收益测算表及对应的
假设条件、盈利预测和现金流预测。
2、查阅发行人报告期经审计财务数据和同行业上市公司定期报告、募集说
明书等公开文件，比较发行人本次募投项目所涉产品毛利率与发行人历史年度对应产品的毛利率或同行业上市公司相似业务的毛利率及发行人自身增长率是否合理。
3、查阅发行人报告期收入成本明细表，了解产品的市场价格，复核募投项
目生产产品的历史及现行价格情况。
4、查阅公司产能利用及营业收入变动数据，测算公司产能缺口情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投项目中航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目规算
具备合理性，公司拟使用募集资金用于建设工程费、设备购置费等资本性支出，超出募集资金的部分将由公司自筹解决。航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目募集资金将全部用于募投项目的资本性支出部分。
2、本次募投项目单位产能设备投资额处于同行业可比公司同类型项目以及
前次募投项目区间范围内，不存在重大差异，具有合理性。
483、本次募投项目非资本性支出的金额为20000.00万元，占拟使用募集资
金投资额比例为29.99%，未超过募集资金总额的30%。
4、考虑到公司实际可用的货币资金余额等财务情况，公司现有的货币资金
难以满足本次募投项目支出需求，本次募投项目融资规模具有合理性。本次募投项目在相关董事会决议前投入资金将在本项目募集资金额度计算中扣除，不存在置换董事会前投入的情形
5、本次募投项目各类产品单价、数量、成本等参数选择依据与公司历史情况相符，公司本次效益测算具备谨慎性、合理性。
6、募投项目进入运营期并稳定达产后，预计产能利用率及产销量均保持较高水平，以产能作为销量测算依据具有合理性。
7、本次募投项目非资本性支出的金额为20000.00万元，占拟使用募集资金投资额比例为29.99%，未超过募集资金总额的30%，符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条规定。
8、本次募投项目效益测算已披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务的经营情况进行纵向对比及与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，相关数据预测具备合理性，符合《监管规则适用指引——发行类
第7号》第7-5条要求。
494.关于经营业绩根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务毛利率分别为29.24%、
33.15%、32.74%和30.38%；2）报告期各期，归母净利润分别为7269.49万元、
13894.08万元、18338.74万元、5056.97万元，其中：2023年一季度公司
营业总收入为55991.56万元，同比增长79.66%；归母净利润5056.97万元，同比下降2.53%；3）报告期各期末，公司合资产负债率分别为61.30%、52.70%、58.29%和58.97%，高于同行业可比公司的平均水平；4）报告期各期，
经营活动产生的现金流量净额分别为12315.89万元、-5332.29万元、4886.11万元、-10355.15万元；5）报告期各期，公司来自前五大客户（按同一控制口径）的销售收入占营业收入的比例分别为73.28%、69.29%、69.69%、
66.09%。
请发行人说明：（1）结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率波动、收入情
况、同行业可比公司等，说明2020-2022年业绩增长、2023年第一季度增收不增利的原因及合理性，分析未来经营业绩变动趋势；（2）结合行业特点、公司发展阶段、最近一期现金流为负、同行业可比公司等，说明资产负债率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在重大短期偿债风险及流动性风险，是否具有合理的资产负债结构；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等
主要变化情况，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量；（4）结合行业特点、同行业可比公司等，说明客户集中度高的原因，是否对特定客户存在重大依赖，合作关系是否可持续和稳定。
请保荐机构、申报会计师结合《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第三条发表核查意见。
回复：
50一、结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率波动、收入情况、同行业可比公司等，说明2020-2022年业绩增长、2023年第一季度增收不增利的原因及合理性，分析未来经营业绩变动趋势
（一）下游市场空间广阔，为公司业绩增长提供了良好的市场环境近年来，公司业绩呈快速增长趋势，2020年度、2021年度、2022年度及
2023年1-3月，公司的主营业务收入分别为65495.09万元、94315.05万元、
142128.47万元和113549.08万元。公司主营产品航空发动机环形锻件主要应用
于境内军用航空发动机及境外民用发动机。
境内方面，当前我国军队正处于现代化建设的关键时期，战略空军正处于转型发展的关键阶段，对现代化武器装备需求巨大。目前我国军机规模在世界排名前列，已成为全球第三大空军。但我军机总量较美国差距较大，且战斗机多以三代、三代半战机为主，四代机数量较少，未来急需列装大量先进战斗机以实现我国国防和现代化空军建设的战略目标。此外，根据《国民经济和社会
发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，国产商用航空发动机的自主
研制已成为重要战略目标，国产 CJ-1000A 商用航空发动机有望应用于我国自主研发的民航客机 C919，以实现商用航空发动机国产化的战略性规划。公司航空锻件作为航空发动机主要部件大量供应国内军用发动机，同时公司也参与长江商用发动机的配套研发工作，助力我国航空发动机产业的发展。
境外方面，随着阶段内宏观经济波动的影响逐渐消退，境外航空行业复苏，全球大型商用飞机市场总体表现良好，波音和空客市场交付和订单情况显示，
2021年波音和空客共交付商用飞机951架，比2020年的723架增加了31.5%；
大型商用飞机年度新增订单总计1680架，同比增长196%，窄体和宽体客机订单均恢复增长；2022年大型商用飞机年度交付数量达到了1141架，比2021年的951架增长20%；大型商用飞机年度新增订单数量为2013架，比2021年的
1680架增长19.8%，窄体飞机和宽体飞机的订单均恢复增长。
综上所述，我国对现代化武器装备的需求及境外商用飞机需求的恢复为公司业绩增长提供了广阔的下游市场空间。
51（二）依托自主技术创新的研发能力，公司已在行业中占据一定优势
截至目前，我国的航空锻造领域中，普通锻造企业较多，这类没有接触航空难变形材料，技术水平一般，市场竞争较为激烈。而公司所处的航空难变形金属材料环形锻件领域，由于航空发动机对锻件质量要求极高，在技术、工艺、设备、资金、人员、认证资质方面均有很高的进入壁垒，只有少数企业能进入该行业，市场竞争程度相对较低。
公司是国内航空发动机环形锻件的主研制单位之一，经过多年自主技术创新和产学研合作，公司在新材料应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、智能制造技术应用研究等方面进行了多项
自主创新，形成了难变形合金材料组织均匀性控制技术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等十项核心技术。
截至2023年6月30日，公司已取得64项国内发明专利，公司已5次获得中国专利优秀奖，公司发明专利数量和质量均处于国内同行业前列；公司主持编制了3项国家标准，参与编制了7项国家标准；公司为全国锻压标准化技术委员会（SAC/TC74）委员单位，参与国家标准编制是公司行业地位和技术工艺水平的重要体现。公司承担了多项国家级、省级科研项目，且与国内科研院所建立良好的合作关系，参与航空发动机机匣等航空航天环轧锻件的新品研发与工艺创新研究。
凭借多年技术积累，深耕于航空发动机等高端装备用高品质环形锻件领域，公司现已成为世界主流航空发动机制造商在亚太地区的主要环形锻件供应商之一，此外，公司也积极参与批产在役型号环形锻件、在研、预研型号环形锻件的市场竞争，并取得良好成效。
（三）公司收入增长趋势与同行业可比公司变动趋势一致
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人营业收入持续增长，与同行业可比公司整体变动趋势基本一致。公司营业收入及变动情况与同行业可比上市公司的对比如下：
52单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入金额变动幅度金额变动幅度金额变动幅度金额
中航重机234031.2713.34%1056969.0920.25%878990.2031.23%669816.50
三角防务65849.9753.94%187649.1060.06%117233.7590.67%61484.63
派克新材94338.6554.34%278198.3260.50%173334.7668.65%102777.32
宝鼎科技60997.86601.32%138056.55290.91%35316.37-3.68%36667.30
平均值113804.4440.54%415218.2646.94%301218.7763.52%217686.44
发行人55991.5679.66%145400.1651.49%95978.1143.11%67066.96
注：鉴于宝鼎科技营业收入变动幅度较为异常，故计算平均值时未考虑该公司从产品类别来看，同行业可比公司中，三角防务与宝鼎科技的产品类别及应用领域与公司存在差异，中航重机、派克新材的主要业务与发行人较为类似，业务可比性较强。其中，中航重机主要从事锻铸造业务、液压环控业务等，派克新材主要从事航空、航天、石油化工、能源电力行业等行业配套锻件业务，两公司与发行人的业务存在部分重合，但不完全一致。公司与同行业可比公司的主营业务情况如下表所示：
公司主营业务
主要从事锻铸业务、液压环控业务，锻铸业务产品涉及国内外航空、航中航重机
天、电力、船舶、铁路、工程机械、石油、汽车等诸多行业
主要从事各类金属锻件业务，涉及航空航天、电力、石化以及其他各类派克新材机械等多个行业领域，产品主要为辗制环形锻件、自由锻件和精密模锻件等
主要从事特种合金锻件业务，涉及航空、航天、船舶等行业，产品主要三角防务用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘件
主要从事大型铸锻件业务，涉及船舶、电力、工程机械、石化等行业，宝鼎科技
产品主要为自由锻件、模锻件及铸钢件等
主要从事航空难变形金属材料环形锻件业务，涉及航空、航天、能源、发行人
燃气轮机等多行业，产品主要为环形锻件航空锻件方面，2020年至2022年，发行人与中航重机、派克新材的航空锻件收入及变动情况对比如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目公司名称金额变动幅度金额变动幅度金额
中航重机843355.3828.75%655016.1134.45%487194.98航空锻件
派克新材81808.0453.86%53170.3791.46%27770.50营业收入
平均值462581.7141.31%354093.2462.95%257482.74
532022年度2021年度2020年度
项目公司名称金额变动幅度金额变动幅度金额
航宇科技108554.4862.30%66883.0329.99%51452.78
由上表可知，2020年至2022年，发行人航空锻件的营业收入呈现逐年增长趋势，收入增长趋势与可比公司一致。
航天锻件产品方面，2020年至2022年，发行人与派克新材的航天锻件收入及变动情况对比如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目公司名称金额变动幅度金额变动幅度金额
航天锻件派克新材17826.50-3.26%18427.93260.78%5107.80
营业收入航宇科技9781.96-34.60%14956.7897.71%7564.83
由上表可知，2020年至2022年，发行人航天锻件的营业收入与派克新材均呈现先上升、后下降的变化趋势，收入变化趋势与可比公司一致。
综上所述，报告期内公司收入增长趋势与同行业可比公司一致。
（四）受股份支付费用及毛利率波动等影响，公司2023年1-3月出现增收不增利的情形
2020年至2023年1-3月，公司主营业务收入呈快速增长趋势，主要系受下
游市场需求带动及公司加大市场拓展力度所致，公司主营业务收入、毛利率、营业利润等相关指标变动情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月2022年度2021年度2020年度
主营业务收入54262.5730684.29142128.4794315.0565495.09
主营业务成本37778.7519893.8995593.6163053.6646341.92
主营业务毛利额16483.8210790.4046534.8631261.3919153.17
主营业务毛利率30.38%35.17%32.74%33.15%29.24%
期间费用率13.39%12.53%14.92%14.57%13.63%
营业利润5945.075852.5020654.4015654.318380.12
如上表所示，2020年至2022年，随着公司主营业务收入增长，公司主营业务毛利率及营业利润均呈上涨趋势。2023年1-3月，在公司主营业务收入上
54涨23578.28万元的同时，营业利润仅小幅上涨92.57万元，主要系：（1）公司
实行股权激励导致股份支付费用2642.88万元在当期摊销。如剔除股份支付费用的影响后，2023年1-3月公司实现的营业利润为8587.95万元，同比增长
46.74%；（2）公司主要产品为航空锻件等高端装备，该类产品具备小批量、多
品种、多规格、定制化的特点，各期产品结构的差异及2023年1-3月税收优惠政策调整导致当期公司产品毛利率有所波动，另一方面，随着公司前次募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”在
当期达到预定可使用状态，相应固定资产的折旧有所增长，同时上述新产线的产能、销量未完全释放，受新产线转固折旧增加的影响，公司主营业务成本相应增长，从而挤压了公司利润空间，上述原因导致公司当期主营业务毛利率较上年同期有所下滑。
2023年1-6月，公司实现营业收入（未经审计）118253.71万元，同比增
长89.73%；实现净利润（未经审计）11579.38万元，同比增长23.69%，2023年1-6月公司净利润与营业收入均呈现一定幅度增长，变动趋势一致。
未来，随着下游市场需求快速扩大，依托自主技术创新的研发能力，叠加国家政策支持，预计未来公司收入规模持续增长；公司与行业内诸多知名客户建立了长期稳定的合作关系，同时客户数量不断增加，为公司业绩增长提供了长期的稳定保障；未来在 IPO 募投项目航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻
件精密制造产业园建设项目产能逐步释放、生产经营资质完全取得的背景下，且公司已实施的股权激励计划产生的股份支付费用在未来年度将逐年减小，
2023年1-3月增收不增利的影响因素将逐渐消除，公司未来经营业绩变动趋势整体向好。
二、结合行业特点、公司发展阶段、最近一期现金流为负、同行业可比公司等，说明资产负债率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在重大短期偿债风险及流动性风险，是否具有合理的资产负债结构
（一）公司所处行业情况导致公司存在现金流较为紧张的情形
公司主要产品为环形锻件产品，其上游行业主要为高温合金、钛合金等原材料供应行业，下游行业主要为航空航天等高端装备领域。
55上游行业方面，公司主要采购原材料包括高温合金、钛合金、结构钢、铝
合金、不锈钢等，上述原材料采购价格较为昂贵，占营业成本的比重较高；另一方面，公司原材料供应商给予公司的信用期较短，导致公司现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”长期处于高位。
下游行业方面，公司下游客户主要为境内军工客户，包括中国航发、航天科技、航天科工等大型军工集团的下属企业，受产业链项目整体安排、采购资金预算管理及客户内部付款审批流程较长的影响，客户回款周期较长，且一般集中在下半年甚至第四季度回款，上述原因导致公司2023年1-3月“销售商品、提供劳务收到的现金”相对较少，进而致使2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负。
综上所述，公司采购原材料的采购金额较高、信用期较短，而公司销售商品的回款周期较长，因此存在实际销售收入产生的现金流入与采购原材料产生的现金流出的周期不完全一致的情形，导致公司存在现金流较为紧张的情形。
2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月及2023年1-6月，公司经营
活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2023年2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-6月1-3月
销售商品、提供劳务收
75843.7332898.43126875.5265364.3754385.85
到的现金
收到的税费返还7075.73761.20693.543682.951183.62收到其他与经营活动有
6049.674918.0114676.2115781.333368.57
关的现金
经营活动现金流入小计88969.1438577.64142245.2784828.6558938.04
购买商品、接受劳务支
82674.4138676.59105463.0659166.8231142.85
付的现金支付给职工以及为职工
8227.735259.2611813.717957.706412.19
支付的现金
支付的各项税费6169.821701.855454.244899.652958.86支付其他与经营活动有
7695.043295.0914628.1618136.766108.25
关的现金
经营活动现金流出小计104767.0148932.79137359.1790160.9446622.14经营活动产生的现金流
-15797.87-10355.154886.11-5332.2912315.89量净额
56（二）公司处于经营规模高速扩张阶段，资产负债率高于同行业可比公司
公司正处于业绩快速增长阶段，2022年公司主营业务收入为142128.47万元，较2020年的65495.09万元增长117.01%。公司经营规模保持高速增长的态势，应收账款及存货相应持续增加，营运资金压力较大，因此公司主要通过银行借款、票据融资等债务融资方式补充现金流；另一方面，鉴于公司 IPO 募集资金未募足，IPO 募投项目投资总额与募集资金净额之间的资金缺口需公司以自筹资金继续投入，导致公司债务规模有所上升。
债务规模的扩大导致公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为61.30%、52.70%、58.29%和
56.58%，总体较为稳定，公司与同行业可比上市公司的合并口径资产负债率比
较情况如下：
公司名称2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
宝鼎科技49.23%48.97%13.68%11.15%
三角防务34.27%32.56%40.54%25.77%
中航重机50.35%48.80%50.03%54.22%
派克新材38.70%35.54%41.77%33.78%
行业平均值43.14%41.47%36.50%31.23%
航宇科技56.58%58.29%52.70%61.30%
（三）公司资产整体流动性较好，重大短期偿债风险较低
尽管公司资产负债率高于同行业可比公司，但公司资产整体流动性较好。
报告期各期，公司流动资产金额分别为106431.93万元、144274.49万元、
198208.45万元及247749.97万元，占资产总额比例分别为74.51%、65.59%、
66.32%及69.08%，流动资产占比相对较高，且整体保持稳定。公司流动资产主
要为变现能力较强的货币资金、应收账款及存货，公司主要流动资产金额及占比情况列示如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目占流动占流动占流动占流动金额资产金额资产金额资产金额资产比例比例比例比例
货币资金25393.8410.25%32636.6916.47%15977.9411.07%6647.256.25%
572023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目占流动占流动占流动占流动金额资产金额资产金额资产金额资产比例比例比例比例
应收账款107949.4343.57%57738.8229.13%38598.7826.75%32826.1130.84%
存货97483.3239.35%79510.1540.11%57361.3439.76%40868.1538.40%
合计230826.5993.17%169885.6685.71%111938.0677.58%80341.5175.49%
报告期内，公司的营业收入规模持续快速增长，公司行业竞争地位得到不断巩固，在经营规模快速发展、生产投资快速增加的发展阶段，由于下游客户存在信用期而导致经营性应收项目快速增加，符合公司目前所处快速发展阶段的经营特点。此外，公司目前尚未使用的银行授信额度充足，随着相关募投项目的落地投产，以及公司综合运用包括可转债在内的多种融资工具，公司资本结构将得到持续改善，公司重大短期偿债风险及流动性风险较小，具有合理的资产负债结构。
三、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营
活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量
（一）经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性
报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况如下：
单位：万元
报表项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
净利润11579.3818338.7413894.087269.49
加：资产减值准备3210.594104.593273.421194.50
信用减值准备2694.90932.54188.67732.86
固定资产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资产折2774.663277.991954.972086.68旧
使用权资产摊销102.44140.3560.24-
无形资产摊销191.18234.24189.57183.59
长期待摊费用摊销70.45116.5742.64-
处置固定资产、无形资-40.69--0.52-
58报表项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收
7.4713.2054.3994.06益以“－”号填列）财务费用（收益以
1565.112667.011300.121574.45“－”号填列）投资损失（收益以
472.1218.22581.96-“－”号填列）递延所得税资产减少
-1079.47-1810.32-307.77-207.01（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加
-28.4226.841.39-（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以-21171.65-26238.79-19243.34-7348.94“－”号填列）经营性应收项目的减少
-40274.65-10765.20-35564.35-7696.82（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加
19098.3813830.1428242.2614433.04（减少以“－”号填列）
其他5030.32---经营活动产生的现金流量净
-15797.874886.11-5332.2912315.89额
2021年度，公司经营活动现金流量净额（负数）与同期净利润（正数）变
动趋势不一致主要系：（1）公司业务规模快速增长导致存货金额快速增加，
2021年度存货增加额对现金的影响金额为19243.34万元。快速增长的存货占
用了大量的营运资金；（2）公司下游军工客户主要为中国航发、航天科技、航
天科工等大型央企集团的下属企业，受产业链项目整体安排和采购资金预算管理的影响，客户回款周期较长，报告期各期末应收账款、应收票据、应收款项融资余额较大，2021年度经营性应收项目增加额为35564.35万元。
2022年度，公司经营活动现金流量净额随着同期净利润的增长亦较2021年度有所增长。
2023年1-6月，公司经营活动现金流量净额与同期净利润变动趋势不一致
主要系：（1）2023年上半年公司收入增长较快，由于公司生产经营备货需要，占用较多资金；（2）公司的军品客户一般集中在下半年甚至年末回款，上半年回款相对较少。
（二）公司与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司对比情况如下表所示：
59单位：万元
公司名称项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
净利润5579.09-4462.54636.71758.26经营活动产生的
宝鼎科技-2982.567640.054987.575034.64现金流量净额
差异8561.65-12102.59-4350.86-4276.38
净利润42088.6162467.5441228.8820440.78经营活动产生的
三角防务6776.2742511.8137377.07-7349.54现金流量净额
差异35312.3419955.733851.8127790.32
净利润82773.22133044.8696667.7142621.50经营活动产生的
中航重机19761.1377438.20151759.3565843.63现金流量净额
差异63012.0855606.66-55091.65-23222.13
净利润29813.0348561.6030429.4916654.13经营活动产生的
派克新材-9225.2216652.99609.111326.96现金流量净额
差异39038.2531908.6129820.3915327.16
净利润40063.4959902.8742240.7020118.66行业平均经营活动产生的
3582.4136060.7648683.2716213.92
值现金流量净额
差异36481.0823842.10-6442.583904.74
净利润11579.3818338.7413894.087269.49经营活动产生的
航宇科技-15797.874886.11-5332.2912315.89现金流量净额
差异27377.2513452.6319226.37-5046.40
如上表所示，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润普遍存在差异，且经营活动产生的现金流量净额各期均大幅波动。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量与当期净利润存在差异以及出现经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动主要系公司业务规模快速增长导致
存货快速增长的同时，公司销售资金回笼无法完全匹配所致，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
（三）改善经营性现金流的措施及实施效果
公司已采取以下措施，积极改善经营性现金流状况：
1、持续完善并执行相关的销售与收款管理制度，提高应收账款周转率，改
60善公司经营活动现金流状况
公司持续完善并执行《信用管理制度》《应收账款管理办法》等相关管理制度。一方面，公司建立客户分类管理体系，将客户按信用状态进行分类，将信用良好的客户作为保持长期合作的战略合作客户。另一方面，公司持续加强应收账款管理，从合同订立、合同履行及客户信用控制、销售收款等方面明确应收账款管理要求，对逾期应收账款进行重点追踪，防止呆、坏账损失，按逾期程序采取必要措施，将逾期应收账款的清收落实到具体的责任部门和个人并纳入绩效考核机制，督促业务人员紧盯货款回收，保证应收账款回款的及时性。
通过上述客户信用管理制度和应收账款管理制度的执行，公司应收账款周转率由2020年的2.10增至2022年的2.84，应收账款回款有所好转。
2、提高企业经营性现金流管理能力
公司严格控制成本费用，科学制定原材料采购计划，加强费用审批管理、提升生产效率，加快交货周期，缩短订单交付周期，从而压缩存货资金占用时间，提高资金使用效率。通过上述措施的有效实施，报告期内，公司应付账款规模保持增长趋势。
3、优化对供应商的付款期限
在同等资质条件下，公司在选择供应商合作时，会优先选择付款期限较长的供应商作为合作伙伴，从而减少前期资金占用。
4、拓宽融资渠道
为应对公司营运资金不足的情形，公司通过银行借款、融资租赁、票据贴现等债务融资方式补充现金流，保障资金的融资渠道。
四、结合行业特点、同行业可比公司等，说明客户集中度高的原因，是否
对特定客户存在重大依赖，合作关系是否可持续和稳定报告期各期，公司与同行业可比上市公司前五大客户收入占比情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
宝鼎科技未披露15.11%34.89%34.02%
三角防务未披露98.14%98.81%98.30%
61公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
中航重机未披露58.58%52.38%48.18%
派克新材46.54%48.31%49.38%40.39%
行业平均值46.54%55.04%58.87%55.22%
航宇科技65.44%69.69%69.29%73.28%
如上表所示，公司与同行业可比上市公司均呈现客户集中度较高的情况，不存在显著差异。报告期内，公司向中国航发的销售占销售总额的比例在50%左右。公司主营航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产和销售，主要产品为航空发动机环形锻件，下游客户主要为航空发动机主机厂。由于航空发动机的高技术、高投入，长周期、高风险等特点，行业进入门槛很高，因此航空发动机主机厂的企业数量极少，呈现寡头垄断的格局。我国航空发动机制造产业主要由中国航空发动机集团有限公司主导，其通过股权关系控制或参股我国八大航空发动机主机厂，是国内航空发动机领域的绝对龙头。因此，公司对中国航空发动机集团销售占比较高是行业特点的体现，具有商业合理性。
公司与中国航空发动机集团有限公司业务中涉及军品，公司向其销售的产品的销售金额由2020年的37621.46万元增至2022年的78132.24万元，复合增长率为44.11%。公司获得中国航发商用航空发动机有限责任公司的“优秀供应商”荣誉称号、中国航空发动机集团有限公司下属某单位的“金牌供应商”称号，获得该等主机厂的充分认可，此外，公司参与了中国航空发动机集团有限公司下属主机厂航空发动机整机的同步研发，参与新一代军用航空发动机、长江系列商用航空发动机的研制工作，公司的长期服务经验保障了和中国航空发动机集团有限公司稳定的合作关系，促进了双方业务的共同发展，合作关系具有可持续性。
五、请保荐机构、申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第三条发表核查意见。
（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至2023年6月30日，公司净资产为155727.55万元。截至本回复报告出具日，公司累计债券余额为零，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的
62情形。
1、累计债券余额的计算口径累计债券余额的计算口径按照《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第三条的要求，具体口径为：
“发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产”。
2、完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额预计为不超过66700.00万元（含66700.00万元）。本次发行完成后，预计公司合并范围内累计债券余额为66700.00万元，占2023年6月末净资产的42.83%，未超过
50%。
（二）本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性
1、公司所处行业特点对公司资产负债结构及现金流的影响
公司主要产品为环形锻件产品，其上游行业主要为高温合金、钛合金等原材料供应行业，下游行业主要为航空航天等高端装备领域。公司所处行业特点对公司资产负债结构及现金流的影响详见本题“二、结合行业特点、公司发展阶段、最近一期现金流为负、同行业可比公司等，说明资产负债率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在重大短期偿债风险及流动性风险，是否具有合理的资产负债结构”。
2、公司自身经营情况
公司经过多年经营发展，已成为国内航空发动机环形锻件的主研制单位之一。经过多年自主技术创新和产学研合作，公司在新材料应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、智能制造技术应
63用研究等方面进行了多项自主创新，形成了难变形合金材料组织均匀性控制技
术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳定轧制成形关键技术等十项核心技术。
另一方面，凭借多年技术积累，深耕于航空发动机等高端装备用高品质环形锻件领域，公司现已成为世界主流航空发动机制造商在亚太地区的主要环形锻件供应商之一，此外，公司也积极参与批产在役型号环形锻件、在研、预研型号环形锻件的市场竞争，并取得良好成效。
3、公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第
十三条的规定
（1）公司具备合理的资产负债结构公司具备合理的资产负债结构，具体情况详见本题“二、结合行业特点、公司发展阶段、最近一期现金流为负、同行业可比公司等，说明资产负债率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在重大短期偿债风险及流动性风险，是否具有合理的资产负债结构”。
（2）公司具备正常的现金流量
报告期各期，公司现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-15797.874886.11-5332.2912315.89
投资活动产生的现金流量净额-15490.25-23581.06-38155.14-9967.41
筹资活动产生的现金流量净额23588.4535892.3548983.75-2474.07汇率变动对现金及现金等价物
73.15146.3911.8428.03
的影响
现金及现金等价物净增加额-7626.5217343.785508.15-97.56
期末现金及现金等价物余额19295.3126921.839578.054069.89
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12315.89万元、-
5332.29万元、4886.11万元和-15797.87万元。公司经营活动产生的现金流量净额变动情况详见本题“三、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否存在改善经营性现金
64流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量”。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-9967.41万元、-
38155.14万元、-23581.06万元和-15490.25万元。报告期内公司根据市场需求
和自身发展规划，增加投资项目建设用以扩充产能。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2474.07万元、
48983.75万元、35892.35万元和23588.45万元。2021年，公司在上交所科创
板首次公开发行股票并上市，产生较大筹资活动现金流入，导致当年筹资活动产生的现金流量净额大幅上升。
（3）公司盈利能力足以支付本次可转债利息公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
66700.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债
存续期内公司需支付的利息情况如下：
项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年
市场利率中位数0.30%0.50%1.00%1.50%2.00%2.50%
利息支出（万元）200.10333.50667.001000.501334.001667.50占最近三年平均归
属于母公司所有者1.52%2.53%5.07%7.60%10.13%12.66%的净利润比例
注：利息支出按本次可转债募集资金总额与市场利率中位数计算，其中市场利率中位数取 2022 年 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的盈利能力足以支付本次可转债利息。随着可转债持有人在存续期内陆续完成转股，公司还本付息压力将逐步降低。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，综合考虑公司的资产规模、经营情况、盈利能力等情况，公司偿付本次可转债本息的能力充足，本次可转债的偿债风险较小。
此外，随着本次可转债募集资金到位，公司将高效推进募投项目的实施，募投项目的顺利实施和投产将更好地促进未来公司业务领域的拓展和营业收入的增长，为公司带来更高的经营活动现金流。
综上，公司现金流状况较好，本次发行对现金流的影响具备合理性，本次
65发行后，发行人仍然将具有正常的现金流量。
（三）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人的财务报表及其累计债权余额情况，复核并测算本次发行完
成后公司累计债券余额占公司净资产比例、资产负债率变动比例等；
2、获取同行业可比上市公司报告期的财务数据，计算其资产负债率，并与
发行人进行比较；
3、对现金流是否足以支付可转换债券的利息进行测算；
4、获取公司报告期内的现金流量表，访谈公司相关人员，并结合报表项目
对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析；
5、访谈公司相关人员，了解公司所处行业情况及公司经营情况。
（四）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，发行人累计债券余额的计算口径准确，本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响具有合理性，公司具备足够的现金流用于支付债券利息。发行人符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见的相关规定。
665.关于应收账款与存货根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
32826.11万元、38598.78万元、57738.82万元及86421.50万元，占营业收入的比例分别为51.81%、42.57%、42.27%、41.00%；2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为40868.15万元、57361.34万元、79510.15万元和
93026.62万元，存货周转率分别为1.19、1.25、1.38、1.75，低于同行业平均水平；3）报告期各期，公司存货跌价准备分别为2502.62万元、2511.47万元、3697.13万元、3911.47万元。
请发行人说明：（1）结合销售模式、主要客户情况、信用政策、回款节奏、
同行业可比公司情况等，说明2020年应收账款账面余额占营业收入比重较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致；（2）结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（3）结合生产特点、上下游情况、期后销
售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率低于同行业平均水平的原因及合理性；（4）结合发行人以销定产的生产模式、存货跌价准备计提政策、库龄分
布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明报告期内存货跌价准备计提的原因及充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合销售模式、主要客户情况、信用政策、回款节奏、同行业可比公
司情况等，说明2020年应收账款账面余额占营业收入比重较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致
公司产品的销售模式为直销模式，2020年度公司应收账款账面余额为
34746.82万元，占营业收入比例为51.81%，当期应收账款账面余额占营业收入
比例较高主要系受阶段内宏观经济波动影响，境内部分客户资金较为紧张，无法及时向公司支付货款所致，具体分析如下：
1、公司主要客户情况
672020年度，公司前五大应收账款客户情况如下：
单位：万元注客户账面余额销售模式信用政策期后回款中国航空发动机
集团有限公司下18254.63直销90天18254.63属单位
产品验收合格并入库后，凭公司开具正式的全额增值税中国航天科工集专用发票挂账并同时支付合
团有限公司下属3672.12直销同金额的30%，以此为基点3672.12单位计算，6个月后再支付合同金额的50%，其余20%尾款9个月内付清中国航天科技集
团有限公司下属3319.80直销90天3319.80单位中国航空工业集
团有限公司下属1266.48直销30天1266.48单位四川明日宇航工
业有限责任公司1106.04直销12个月508.03下属单位
合计27619.06--27021.06
注：应收账款期后回款金额截至2023年7月31日
截至2020年12月31日，公司应收账款前五大客户期末余额为27619.06万元，占公司应收账款账面余额的比例为79.48%。鉴于上述客户主要为军工客户，规模较大、业绩良好、信用记录优良、且与公司保持多年良好的合作关系，因此公司给上述军工客户的信用期较长，叠加当期受阶段内宏观经济波动影响，客户普遍存在资金较为紧张的情形，导致当期公司应收账款前五大客户期末余额较高，占营业收入比例较大。截至2023年7月31日，公司应收账款前五大客户期后应收账款回款金额为27021.06万元，期后回款比例较高，已基本实现全额回款。
2、境内外销售回款节奏差异情况
2020年度，公司主营业务收入及应收账款构成情况如下：
单位：万元项目金额占比
境内收入52522.2980.19%
境外收入12972.8019.81%
68项目金额占比
合计65495.09100.00%
境内应收账款31345.2090.21%
境外应收账款3401.629.79%
合计34746.82100.00%
境内应收账款/境内收入59.68%-
境外应收账款/境外收入26.22%-
针对境内主要客户，公司给予的信用期一般在3个月左右，且部分客户采用的付款模式为滚动付款，年底集中回款；针对境外主要客户，公司的信用期与境内主要客户相比较短，一般为30天-120天不等。
如上表所示，2020年度，公司营业收入主要来源于境内市场，鉴于该等境内客户的信用期普遍高于境外客户，且当期受阶段内宏观经济波动影响，境内客户普遍存在资金较为紧张的情形，无法及时向公司支付货款，导致2020年期末应收账款占营业收入占比较高。
3、同行业可比公司情况
同行业可比公司中，宝鼎科技主要从事船舶、电力、工程机械、石化等行业的产品生产及销售，其下游客户类型与公司差异较大，不具备可比性。
报告期各期，公司与同行业可比公司应收账款占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2023年6月末/2022年末2021年末2020年末
公司名称
2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度
三角防务122.15%45.09%39.04%71.51%
中航重机145.27%51.18%45.48%43.36%
派克新材74.49%31.31%37.64%48.23%
行业平均值113.97%42.53%40.72%54.37%
航宇科技96.81%42.47%42.57%51.81%
如上表所示，2020年同行业可比公司应收账款占营业收入比例普遍高于其余期间，公司与同行业可比公司不存在重大差异，公司2020年度期末应收账款账面余额占营业收入比重较高具有合理性。
69二、结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比
情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款周转率情况
报告期内，公司和同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：
注
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
宝鼎科技2.472.303.323.27
三角防务2.122.882.611.37
中航重机1.642.252.552.26
派克新材3.383.653.022.55
行业平均值2.402.772.882.36
航宇科技2.692.842.542.10
注：2023年1-6月数据已做简单年化处理；同行业上市公司财务数据系根据其披露的定期报告数据计算得到。
由上表可见，报告期内公司应收账款周转率与同行业可比公司平均周转率不存在重大差异。2020年末，受阶段内宏观经济波动影响，境内部分客户资金较为紧张，无法及时向公司支付货款，导致公司当期应收账款周转率较低。
2021年开始公司应收账款周转率逐渐上升，主要系随着公司经营规模增加，公
司加强应收账款管理，加大应收账款催款力度，着重关注大额应收账款的回款情况，叠加应收账款金额较低的境外业务收入有所增长所致。
2、应收账款坏账计提政策情况
发行人与可比上市公司的应收账款坏账计提政策比较具体情况如下：
公司名称应收账款信用减值损失计提政策
1、金融工具减值
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
2、应收账款
公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款宝鼎科技单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法
账龄组合本组合以应收款参考历史信用损失经验，集合当前状况
70公司名称应收账款信用减值损失计提政策
项的账龄作为信以及对未来经济状况的预测，编制应收用风险特征款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况合并范围内关联以及对未来经济状况的预测，通过违约关联方组合企业风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
1、金融工具减值
公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
2、应收账款
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考三角防务历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法通过违约风险敞口和整个存续期合并范围本组合为合并范围内关
预计信用损失率，该组合预期信内关联方联方款项
用损失率为0%本组合以应收款项的账按账龄与整个存续期预期信用损账龄组合
龄作为信用风险特征失率对照表，计算预期信用损失
1、金融工具减值
公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
2、应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
对于因销售产品或提供劳务而产生的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司在每个资产负债表日评估应收账款的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项应收账款在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的
违约概率，则表明该项应收账款的信用风险显著增加。
如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照未来12个中航重机月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增
加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于
第三阶段，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当本组合为因销售产前状况以及对未来经济状况的预
组合1：应收账
品或提供劳务而产测，编制应收账款账龄与整个存款-账龄组合
生的应收款项续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
组合2：应收账本组合为因销售产参考历史信用损失经验，结合当款-单项品或提供劳务而产前状况以及对未来经济状况的预
71公司名称应收账款信用减值损失计提政策
生的应收款项测，计算预期信用损失组合3：应收账本组合为内部因销参考历史信用损失经验，结合当款-内部应收款组售产品或提供劳务前状况以及对未来经济状况的预
合而产生的应收款项测，计算预期信用损失对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
派克新材公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，计提该应收账款坏账准备。
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
*不包含重大融资成分的应收款项
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成
分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。对于某项应收票据或应收账款，如果在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收票据、应收账款本公司根据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
航宇科技应收账款组合1：合并范围内关联方客户客户为合并范围内关联方的应收账款通常不确认预期信用损失。
应收账款组合2：账龄组合
客户不是合并范围内关联方的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。预期信用损失金额按照资产负债表日各账龄金额乘以对应的预期信用损失计提比例进行确认。
*包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款。
对于包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范
的租赁应收款，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
续上表：
计提比例账龄航宇科技中航重机三角防务派克新材宝鼎科技
1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%10.00%20.00%20.00%
2-3年30.00%30.00%30.00%50.00%50.00%
3-4年50.00%50.00%50.00%100.00%100.00%
4-5年70.00%80.00%80.00%100.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
由上表所见，公司4-5年坏账准备计提比例略低于同行业可比公司，但由于报告期各期公司4-5年应收账款规模较小，不会对公司坏账准备计提的谨慎
72性产生重大影响。综上所述，发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比公司
基本一致，不存在重大差异。
3、期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末
应收账款余额114479.8061467.8040856.5534746.82注
期后回款金额15930.0950080.6439801.0534138.66
期后回款占比13.92%81.47%97.42%98.25%
注：应收账款期后回款金额截至2023年7月31日
如上表所示，报告期内发行人应收账款期后回款比例分别为98.25%、
97.42%、81.47%及13.92%，发行人应收账款期后回款整体占比较高。2023年6月末的应收账款回款比例较低，主要系公司客户一般集中在下半年甚至第四季度回款，且回款统计时间距离较近所致。
公司的客户主要为境内军工客户，包括中国航发、航天科技、航天科工等大型军工集团的下属企业，受产业链项目整体安排、采购资金预算管理及客户内部付款审批流程较长的影响，客户回款周期较长。此外，部分客户项目为自筹经费项目，受自有资金筹集进度影响，回款进度较慢。鉴于公司主要客户规模较大、业绩良好、信用记录优良，与公司保持多年良好的合作关系，应收账款无法收回的风险较低。
4、账龄分布情况
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下所示：
单位：万元
2023.6.30
账龄账面余额占账面余额比例坏账准备坏账计提比例
1年以内112810.8898.54%5640.545.00%
1-2年862.230.75%86.2210.00%
2-3年----
3年以上9.610.01%6.5367.98%
合计113682.7399.30%5733.305.04%
732022.12.31
账龄账面余额占账面余额比例坏账准备坏账计提比例
1年以内57398.2693.38%2869.915.00%
1-2年332.190.54%33.2210.00%
2-3年3.270.01%0.9830.00%
3年以上33.420.05%23.2069.42%
合计57767.1393.98%2927.315.07%
2021.12.31
账龄账面余额占账面余额比例坏账准备坏账计提比例
1年以内39153.9395.83%1957.705.00%
1-2年1214.252.97%121.4310.00%
2-3年363.340.89%109.0030.00%
3年以上112.120.27%56.7450.60%
合计40843.6499.97%2244.865.50%
2020.12.31
账龄账面余额占账面余额比例坏账准备坏账计提比例
1年以内32773.1794.32%1638.665.00%
1-2年1599.554.60%159.9610.00%
2-3年356.371.03%106.9130.00%
3年以上5.080.01%2.5450.00%
合计34734.1899.96%1908.065.49%
如上表所见，报告期各期末，发行人期末应收账款账龄主要在1年以内，1年以上的应收账款占比较小，应收账款账龄结构较为良好，可回收风险较低。
5、同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人期末应收账款坏账准备金额占应收账款比例与同行业可比公司比较情况具体如下：
公司名称2023年1-6月2022年末2021年末2020年末
中航重机21.88%29.11%34.08%19.46%
派克新材5.81%5.53%5.65%6.09%
三角防务5.42%5.07%5.73%5.74%
宝鼎科技6.17%5.99%18.73%17.99%
平均值9.82%11.42%16.05%12.32%
74公司名称2023年1-6月2022年末2021年末2020年末
公司5.70%6.07%5.53%5.53%
由上表可见，报告期各期末发行人应收账款坏账计提比例低于行业平均值，但发行人期末坏账比例与派克新材、三角防务基本一致，与中航重机、宝鼎科技差异较大，主要系受其坏账计提比例、账龄结构以及单项计提影响所致。其中中航重机、宝鼎科技的1-2年、2-3年的坏账计提比例分别为20%、50%，高于发行人的10%、30%；另一方面，中航重机账龄在1年以内的应收账款占比较小，账龄在1年以上的占比较高（报告期各期末，中航重机1年以内应收账款占比分别为43.95%、48.51%、59.40%和60.70%，远低于公司），相应的期末坏账准备计提比例较高；此外，宝鼎科技存在单项计提坏账准备的情形，报告期各期末，宝鼎科技按单项计提坏账准备的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为11.49%、13.20%、0.87%和0.89%，单项计提金额较大亦导致其坏账计提比例整体相对较高。
综上所述，发行人应收账款周转率、坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异；应收账款期后回款情况整体较好；应收账款账龄分布情况整体较好，主要集中在一年以内；期末应收账款坏账准备占比与同行业可比公司存在差异，差异原因具有合理性，发行人应收账款坏账准备计提充分。
三、结合生产特点、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率低于同行业平均水平的原因及合理性
报告期各期，公司存货周转率与同行业公司对比情况如下：
注
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
宝鼎科技3.823.632.662.88
三角防务1.220.910.690.58
中航重机1.952.101.841.62
派克新材2.942.772.923.04
行业平均值2.482.352.032.03
航宇科技1.831.381.251.19
注：2023年1-6月数据已做简单年化处理；同行业上市公司财务数据系根据其披露的定期报告数据计算得到。
如上表所示，报告期内，发行人存货周转率逐年提高，其存货周转率整体
75趋势与与同行业可比公司一致，但略低于行业平均水平，主要系各可比公司具
体产品结构差异较大且发行人境外业务收入占比较高所致。
1、同行业可比公司情况
报告期内，发行人与同行业可比公司的主营业务收入按业务地域分布情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
公司名称境内境外境内境外境内境外境内境外
中航重机未披露未披露95.17%4.83%95.58%4.42%95.63%4.37%
派克新材89.42%10.58%92.68%7.32%97.10%2.90%93.31%6.69%
三角防务100.00%-100.00%-100.00%-100.00%-
宝鼎科技97.55%2.45%95.87%4.13%95.76%4.24%95.63%4.37%
平均值95.66%4.34%95.93%4.07%97.11%2.89%96.14%3.86%
航宇科技78.32%21.68%77.68%22.32%79.29%20.71%80.19%19.81%
注：宝鼎科技未单独披露主营业务收入的地域构成，此处为营业收入构成如上表所示，报告期各期末，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为19.81%、20.71%、22.32%及21.68%，与同行业可比公司相比，公司境外业务销售占比处于高位。
公司主要采用“以销定产，以产定购”的生产经营模式，根据下游客户订单和生产计划安排生产，采购部门根据生产计划采购原材料，公司生产准备时间较长，原材料采购来源于境内外。
采购环节中，公司境外原材料采购周期在8个月左右，境内原材料采购周期在4个月左右；生产环节中，公司境外产品从下达生产计划到产品入库需要
1个月到3个月不等，境内产品从下达生产计划到产品入库需要20天到2个月不等。综上所述，公司境外业务销售占比较高，且境外业务采购周期及生产周期均长于境内业务，导致存货周转率偏低。
2、产品结构
中航重机为国有大型综合企业，主要从事锻铸业务、液压环控业务，锻铸业务产品涉及国内外航空、航天、电力、船舶、铁路、工程机械、石油、汽车
等诸多行业，产品结构多样。与发行人在产品结构、市场定位、客户结构等方
76面均存在较大差异，其存货周转率与发行人存在差异具有合理性。
派克新材主要生产辗制环形锻件、自由锻件和精密模锻件，产品包括航空航天锻件、石化锻件、电力锻件、其他锻件等，报告期内，航空航天锻件的收入占比分别为25.17%、31.99%、41.31%和34.26%，与发行人类似产品的收入占比相对较低。
三角防务主要从事航空、航天、船舶等行业的特种合金锻件产品，主要用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘件。三角防务的产品主要为军品，根据其公告文件，三角防务报告期内军品收入占比均超过90%，主要客户为航空工业集团，而军品从原材料采购到生产再到实现销售周期相对较久，因此导致其存货周转率较低。
宝鼎科技主要生产船舶配套大型铸锻产品，船舶配套产品占收入比重超过50%；而发行人船舶锻件收入占比较低，与宝鼎科技产品结构存在较大差异，
因此存货周转率不同具有合理性。
3、期后销售情况
公司存货期后结转率较高，期后销售情况良好。报告期各期末，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
存货余额101668.8783207.2859872.8143370.77
期后转销成本27290.6665921.7154674.6140871.20
期后结转率26.84%79.23%91.32%94.24%
注：期后转销统计至2023年7月31日
综上所述，报告期内，同行业可比公司存货周转率相对稳定，但各公司之间存货周转率具有一定差异。整体而言，报告期内，发行人存货周转率呈增长趋势，存货周转率变动趋势与同行业可比公司一致，但金额略低于行业平均水平，主要系各可比公司具体产品结构差异较大且发行人境外业务收入占比较高所致，具体合理性。
77四、结合发行人以销定产的生产模式、存货跌价准备计提政策、库龄分布
及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明报告期内存货跌价准备计提的原因及充分性
1、存货跌价准备计提政策及计提情况
公司主要采用“以销定产，以产定购”的生产经营模式，公司根据下游客户订单和生产计划安排生产，采购部门根据生产计划采购原材料。报告期各期末，发行人期末存货跌价准备计提金额分别为2502.62万元、2511.47万元、
3697.13万元和4185.55万元，具体计提情况如下：
单位：万元
2023.06.30
存货项目账面余额跌价准备账面价值
原材料44222.13986.3443235.80
在产品24905.981133.8923772.09
库存商品20307.831488.5018819.33
发出商品10590.80522.7810068.01
委托加工物资1642.1354.041588.09
合计101668.874185.5597483.32
2022.12.31
存货项目账面余额跌价准备账面价值
原材料33196.12824.8032371.32
在产品23398.981114.0422284.94
库存商品13912.651112.2012800.45
发出商品6796.87472.186324.69
委托加工物资5902.65173.905728.74
合计83207.283697.1379510.15
2021.12.31
存货项目账面余额跌价准备账面价值
原材料28894.64768.5228126.11
在产品11971.02313.7911657.23
库存商品10619.581044.109575.48
发出商品6442.48335.516106.97
委托加工物资1945.0949.551895.54
78合计59872.812511.4757361.34
2020.12.31
存货项目账面余额跌价准备账面价值
原材料19204.45382.0718822.37
在产品5704.31127.745576.57
库存商品14157.231575.1212582.10
发出商品3010.11325.292684.82
委托加工物资1294.6792.381202.29
合计43370.772502.6240868.15
报告期内，发行人严格按照会计准则的要求，结合公司存货状态、周转情况、未来销售价格等因素，在资产负债表日按成本与可变现净值孰低确定存货可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。
2、存货库龄分布及占比情况
单位：万元
2023.6.30
项目合计1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料44222.1337733.054184.41666.721637.95
在产品24905.9824276.43629.55--
库存商品20307.8318287.731061.27410.02548.81
发出商品10590.809862.05465.74215.7347.28
委托加工物资1642.131642.13---
合计101668.8791801.396340.961292.482234.05
占比100.00%90.29%6.24%1.27%2.20%
2022.12.31
项目合计1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料33196.1226271.484145.901110.61668.14
在产品23398.9822834.37325.04121.67117.90
库存商品13912.6511436.951198.20895.49382.02
发出商品6796.876234.71474.8054.5132.84
委托加工物资5902.655902.65---
合计83207.2872680.166143.942182.272200.90
79占比100.00%87.35%7.38%2.62%2.65%
2021.12.31
项目合计1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料28894.6421997.003555.101663.431679.11
在产品11971.0211114.41398.11390.7167.80
库存商品10619.587520.762403.89332.22362.71
发出商品6442.486264.23136.2424.4817.53
委托加工物资1945.091945.09---
合计59872.8148841.496493.342410.842127.15
占比100.00%81.58%10.85%4.03%3.55%
2020.12.31
项目合计1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料19204.4512172.524320.721666.431044.78
库存商品14157.2311279.931495.18819.13562.98
在产品5704.315098.70528.3067.809.52
发出商品3010.112898.6650.875.6454.95
委托加工物资1294.671294.67---
合计43370.7732744.486395.072559.001672.23
占比100.00%75.50%14.75%5.90%3.86%
由上表可见，报告期各期末，公司存货主要为1年以内，其中库龄1年以上的存货余额分别为10626.30万元、11031.33万元、10527.11万元和9867.49万元，整体占比较小。
3、存货周转率情况
报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况详见本题之“三、结合生产特点、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率低于同行业平均水平的原因及合理性”。
4、期后销售情况报告期各期末，期后销售情况详见本题之“三、结合生产特点、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率低于同行业平均水平的原因及合理性”。
805、存货跌价准备计提比例情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例情况如下：
公司2023年6月末2022年末2021年末2020年末
中航重机7.19%7.70%8.01%7.95%
三角防务2.74%1.47%0.96%0.82%
派克新材5.97%6.34%7.48%7.08%
宝鼎科技3.52%3.83%5.25%5.72%
可比公司均值4.85%4.84%5.43%5.39%
航宇科技4.12%4.44%4.19%5.77%
如上表所示，同行业可比上市公司中，中航重机及派克新材存货跌价准备计提比例与公司相比较高。截至2023年6月末，中航重机、派克新材及公司的存货账面余额及跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元中航重机账面余额存货跌价准备账面价值计提比例
原材料150465.189514.84140950.336.32%
在产品86074.072205.7483868.332.56%
库存商品144014.5315711.98128302.5510.91%
周转材料901.43-901.430.00%
合计381455.2127432.57354022.647.19%派克新材账面余额存货跌价准备账面价值计提比例
原材料48882.024448.9944433.039.10%
在产品14404.46559.3813845.083.88%
库存商品19555.13702.8918852.253.59%
委托加工物资5814.0351.595762.450.89%
发出商品12686.36283.2712403.092.23%
合计101342.016046.1295295.905.97%航宇科技账面余额存货跌价准备账面价值计提比例
原材料44222.13986.3443235.802.23%
在产品24905.981133.8923772.094.55%
库存商品20307.831488.5018819.337.33%
委托加工物资1642.1354.041588.093.29%
81发出商品10590.80522.7810068.014.94%
合计101668.874185.5597483.324.12%
如上表所示，公司存货跌价准备计提比例低于中航重机及派克新材，主要系公司原材料计存货跌价准备计提比例低于中航重机及派克新材。公司与中航重机及派克新材针对原材料的存货跌价准备计提政策如下：
公司计提政策
航宇为生产持有的材料，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，材料的可变科技现净值以资产负债表日市场价格为基础确定
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价中航
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其重机可变现净值
派克用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至科技完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
如上表所示，公司原材料可变现净值以资产负债表日原材料的市场价格为基础确定，而中航重机及派克新材系以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额为基础确认。存货跌价准备计提政策的差异导致公司原材料存货跌价准备计提比例低于中航重
机及派克新材，从而导致公司存货跌价准备计提比例低于中航重机及派克新材。
综上，结合发行人以销定产的生产模式，发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致；发行人的存货库龄分布主要集中在1年以内，1年以上占比较小，报告期内公司存货周转率呈上升趋势，存货周转率变动趋势与同行业可比公司一致，存货期后销售情况良好，报告期内存货跌价准备计提充分。
五、请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人销售人员，了解相关的销售模式、销售市场、主要客户情况；
同时获取并检查主要客户的销售合同、主要客户信用政策、期后回款等情况，查询同行业可比公司情况，分析2020年应收账款账面余额占营业收入比重较高的原因及合理性；
2、了解并获取发行人坏账计提政策、期后回款情况以及账龄分布占比情况
82及同行业可比公司情况，同时复核公司存货跌价准备计提的准确性、完整性，
分析应收账款坏账准备计提的充分性；
3、访谈生产人员，了解企业生产特点、上下游情况，同时检查并获取发行
人期后销售以及同行业可比公司等情况，分析存货周转率低于同行业平均水平的原因及合理性；
4、访谈企业管理层，了解并获取企业存货跌价准备计提政策、库龄分布及
占比、期后销售、同行业可比公司等情况，计算存货周转率，复核存货跌价准备的准确性，分析告期内存货跌价准备计提的原因及充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2020年度，受阶段内宏观经济波动影响，境内部分客户资金较为紧张，
无法及时向公司支付货款，导致2020年期末应收账款占营业收入占比较高，公司与同行业可比公司应收账款占营业收入比重的行业平均值差异不大，2020年应收账款账面余额占营业收入比重较高存在合理性。
2、公司已根据企业会计准则对公司应收账款计提坏账准备，公司应收账款
周转率接近可比公司平均水平，应收账款期后回款情况良好，公司应收账款主要为账龄一年以内应收账款，应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的差异存在合理性，公司应收账款坏账计提充分。
3、报告期内，同行业可比公司各自存货周转率相对稳定，但各公司之间存
货周转率具有一定差异。整体而言，报告期内，发行人存货周转率整体平稳，存货周转率趋势与同行业可比公司一致，但略低于行业平均水平，主要系各可比公司具体产品结构差异较大且发行人境外业务较多所致，具体合理性。
4、结合发行人以销定产的生产模式，发行人存货跌价准备计提政策的与同
行业可比公司政策不存在重大差异；发行人的库龄分布主要集中一年以内，一年以上占比较小，公司存货周转率整体平稳，存货周转率趋势与同行业可比公司一致，并结合期后销售、同行业可比公司等情况，报告期内存货跌价准备计提充分。
836.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司存在对重庆三航、中源钛业、德宇检验、黎阳国际的投资，未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明对重庆三航、中源钛业、德宇检验、黎阳国际投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条发表核查意见。
回复：
一、结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明对重庆三航、中源钛业、
德宇检验、黎阳国际投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分公司对重庆三航、中源钛业、德宇检验、黎阳国际投资的具体情况如下：
84是否为
被投资单位投资时间持股比例经营范围财务性投资许可项目：国防计量服务，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发重庆三航2020年8月16.50%展，金属材料制造，金属制品研发，金属成形机床制造，数据处理服务，软件外包服务，软件开否发，知识产权服务，科普宣传服务，企业管理，工业设计服务，专业设计服务，标准化服务，计量服务，园区管理服务，单位后勤管理服务，餐饮管理，非居住房地产租赁，会议及展览服务，办公设备租赁服务，办公服务，图文设计制作，打字复印，物业管理，货物进出口一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；新材料技
术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
中源钛业2022年10月5.00%技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合否金材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体德宇检验2023年3月49.00%经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属切削加工服务；金属表面处理及否
热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（航空发动机、地面燃气轮机、通用机械、能源设备零部件的研发、设计、生产、试验、国内国外销售及售后服务;国内生产物资的采购、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售;自营和代理
黎阳国际2023年2月5.84%否
商品及技术的进出口业务及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务;技术咨询、技术服务与加工服务。）
851、重庆三航
为进一步完善公司在环形锻件领域的产业布局及产品体系，促进公司业务发展，融合产业链上下游资源，进一步提升公司的综合竞争力，经审慎评估决策，公司出资人民币165.00万元持有重庆三航16.50%的股权。重庆三航系依托西北工业大学材料学院的科研成果所建立的金属材料领域产业化公司，公司主要从事新材料、热加工、制造装备、应用软件等技术的研发，制造共性技术相关的咨询、服务、转让、推广等业务，在金属材料领域具有较强的技术储备和产业化能力，与公司现有业务具有较好的协同性和互补性。公司通过投资重庆三航，较好补足了公司在现有业务如材料开发、工艺仿真等上游环节和检验检测、性能评估等下游环节的不足，进一步提升了公司在产品研发、技术创新等方面的软实力，为企业未来发展成长提供了自主创新的内生动力，符合公司主营业务方向和战略发展方向。
截至本回复报告出具日，公司尚未向其采购产品或服务，主要系重庆三航目前主要从事技术与产品研发等，尚未进行产品量产或销售，后续公司将根据自身采购制度，综合考虑产品质量、价格、下游客户需求、生产计划等因素，决定与重庆三航之间具体的采购事宜。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，公司参与投资重庆三航的目的是为进一步强化公司在先进金属材料及精密热加工领域的
生产能力和技术能力，属于围绕产业链上游进行的投资，符合公司主营业务方向和战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
2、中源钛业
为进一步完善公司在环形锻件领域的产业布局及产品体系，促进公司业务发展，融合产业链上下游资源，进一步提升公司的综合竞争力，经审慎评估决策，公司出资人民币2500.00万元持有中源钛业5.00%的股权。中源钛业主要
86从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关业务。钛合金是公司生产锻件的核
心原材料，公司参与投资的目的是围绕公司产业链上游，与相关方开展钛及钛合金相关制品领域的合作，获取钛合金原材料，符合公司主营业务方向和战略发展方向。
截至本回复报告出具日，公司尚未向中源钛业采购原材料，主要系中源钛业于2022年10月成立，截至目前生产线仍在建设中，尚未对外销售产品或服务，在中源钛业建设完毕后，公司将结合自身生产与原材料需求，向其采购相关原材料。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。钛合金为公司的主要原材料，属于围绕产业链上游进行的投资，符合公司主营业务和战略发展方向展开，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
3、德宇检验
为进一步完善公司在环形锻件领域的产业布局及产品体系，促进公司业务发展，融合产业链上下游资源，进一步提升公司的综合竞争力，经审慎评估决策，公司出资人民币980.00万元持有德宇检验49.00%的股权。
公司产品生产流程包括相关技术准备、生产组织、质量检验与控制、出货等。德宇检验主要从事金属检验检测业务，公司参与投资的目的是围绕公司产业链下游，与相关方开展环锻件检验检测业务领域的合作，符合公司主营业务方向和战略发展方向。
截至本回复报告出具日，公司尚未向德宇检验采购检验检测服务，主要系德宇检验成立于2023年3月，截至目前仍处于建设中，尚未对外销售产品或服务。德宇检验建设完毕后，公司将结合自身生产与产品检验需求，向其采购检测服务等。
根据《第九条、第十条、第十一条、第
87十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金属检验检测服务为公司的产品生产及对外销售的重要组成部分，属于围绕产业链下游进行的投资，符合公司主营业务和战略发展方向展开，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
4、黎阳国际
为进一步完善公司在环形锻件领域的产业布局及产品体系，促进公司业务发展，融合产业链上下游资源，进一步提升公司的综合竞争力，经审慎评估决策，公司出资人民币3563.39万元持有黎阳国际5.84%的股权。黎阳国际主要从事国内外高端装备航空发动机零部件制造，也是国内最早生产外贸航空零部件转包生产的企业之一。其民用航空飞机产品制造业务主要包括民用航空发动机核心机零部件、飞机短舱零件等。黎阳国际的国外主要客户及市场包括：斯奈克玛公司（SNECMA）、GE 航空（GE Aerospace）、柯林斯航空（Collins）、
美国联合技术航空航天系统公司（UTAS）、美国哈里伯顿（Halliburton）、英国
罗尔斯-罗伊斯（ROLLS-ROYCE）、等。国内市场有：中国航发商用航空发动机有限责任公司、华为技术有限公司等。
航空发动机是公司产品的主要下游应用领域，也是公司未来业务发展的重点方向。黎阳国际在国际上已拥有部分较为成熟的客户资源、相对完善的管理和生产体系，公司与其从市场、技术、生产等各个层面都可形成良好的互补及协同效应。公司参与投资的目的是为了强化公司“致力于成为全球技术领先的以环锻件为核心产品的航空发动机零部件主流供应商”的发展战略，提高公司在国内与国际市场的市场占有率和品牌影响力，符合公司主营业务方向和战略发展方向。
报告期内，公司与黎阳国际的交易情况列示如下：
单位：万元
交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
锻件1927.481655.591336.462265.6988根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。公司对黎阳国际属于围绕产业链下游进行的投资，符合公司主营业务和战略发展方向展开，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行相关董事会决议日（2023年6月15日）前六个月起至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体情况逐项说明如下：
（1）投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务。
（2）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在非金融企业投资金融业务。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
（4）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（5）拆借资金及委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金及委托
89贷款的行为。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，亦不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
三、请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条发表核查意见
（一）公司财务性投资情况
截至2023年6月30日，公司与财务性投资相关的报表项目情况如下：
单位：万元财务性投资占归属财务性序号项目账面价值主要内容母公司所有者净资投资金额产比例
1交易性金融资产----
2其他应收款206.30保证金、租房押金--
待抵扣进项税、预付投资
3其他流动资产982.00--
款项
公司对重庆三航、中源钛
4长期股权投资1783.14--
业和德宇检验的投资公司对贵州黎阳国际制造
5其他权益工具投资3853.56有限公司、贵州航飞精密--
制造有限公司的投资
6其他非流动资产3236.95预付的基建、设备等款项--
合计10061.95---
1、交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产的账面价值为0.00万元，不
90存在财务性投资的情形。
2、其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款的账面价值为206.30万元，主要系保证金、租房押金，不存在财务性投资的情形。
3、其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产的账面价值为982.00万元，主要系待抵扣进项税款和预付投资款项，不存在财务性投资的情形。
4、长期股权投资
截至2023年6月30日，公司持有的长期股权投资如下：
单位：万元序号被投资单位期末账面价值财务性投资金额
1中源钛业974.05-
2德宇检验681.03-
3重庆三航128.05-
合计1783.14-上述企业具体情况详见本题“一、结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明对重庆三航、中源钛业、德宇检验、黎阳国际投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分”。
5、其他权益工具投资
截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资的账面价值为3853.56万元具体情况如下：
单位：万元序号被投资单位期末账面价值财务性投资金额
1黎阳国际3653.56-
2贵州航飞精密制造有限公司200.00-
合计3853.56-
（1）黎阳国际黎阳国际具体情况详见本题“一、结合投资时点、主营业务、协同效应等，
91说明对重庆三航、中源钛业、德宇检验、黎阳国际投资的具体情况，是否属于
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分”。
（2）贵州航飞精密制造有限公司
为进一步完善公司在环形锻件领域的产业布局及产品体系，促进公司业务发展，融合产业链上下游资源，进一步提升公司的综合竞争力，经审慎评估决策，公司出资人民币200.00万元持有贵州航飞精密制造有限公司0.34%的股权。
贵州航飞精密制造有限公司主要从事军用航空发动机及军用飞机零部件的精密
加工业务，具有良好的精密加工实力及较为完善的特殊工艺能力，其客户包括中国航发动力下属单位及国内多家主机厂及研究所。
航空发动机是公司产品的主要下游应用领域，也是公司未来业务发展的重点方向。基于贵州航飞精密制造有限公司已有的客户资源、生产技术与管理体系，公司与其从市场、技术、生产等各个层面都可形成良好的互补及协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。公司对其的投资符合公司主营业务方向和战略发展方向，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资报告期内，公司与贵州航飞精密制造有限公司的交易情况列示如下：
单位：万元
交易内容2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
锻件10.740.4711.9610.77根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。公司对贵州航飞精密制造有限公司属于围绕产业链下游进行的投资，符合公司主营业务和战略发展方向展开，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产的账面价值为3236.95万元，
92主要系预付的基建、设备等款项，不存在财务性投资的情形。
（二）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2、获取并核查发行人的参股公司以及对外投资公司的基本情况、主营业务，
访谈发行人管理层，询问对外投资的背景；
3、获取公司对外投资企业出具的确认函，确认对外投资公司的基本情况、主营业务情况及与公司业务合作情况。
3、获取并查阅发行人最近一期末财务报表，逐个核查了可能与财务性投资
相关会计科目，访谈发行人管理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的财务性投资；
4、查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
5、获取发行人营业执照，确认发行人经营范围。
（三）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；发行人自设立以来经营范围与实际业务均不涉及类金融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条的相关规定。
937.关于其他
根据申报材料，公司存在专利质押、自有厂房和土地使用权抵押等情形。
请发行人说明：结合质押、抵押背景，说明公司财务状况是否良好，相关资产受限对公司生产经营、核心技术的影响，是否涉及募投项目，是否构成重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合质押、抵押背景，说明公司财务状况是否良好，相关资产受限对
公司生产经营、核心技术的影响，是否涉及募投项目，是否构成重大不利影响
（一）结合质押、抵押背景，说明公司财务状况是否良好
1、抵押及质押的情况
（1）土地使用权抵押
截至本回复报告出具日，发行人子公司德兰航宇存在1宗抵押土地，具体情况如下：
使用期限权利担保主债
产权证号坐落面积（㎡）用途抵押权人主债务期限
（至）限制务金额兴业银行
川（2019）广广汉市
办公、生股份有限2021/12/07-
汉市不动产权金鱼镇134494.002069.08.22抵押20000万元
产及仓储公司贵阳2027/12/06
第0013157号鸪鸣村分行
（2）专利质押
截至本回复报告出具日，发行人存在5项质押专利，具体情况如下：
序类专利权主债务/债务/运用的技术运用的产专利名称专利号质押权人号型终止日授信金额授信期限类型品类型难变形合金材料一种大直组织均匀性控制
径、大厚壁
发 ZL2017中国建设
技术、难变形材航空发动
1 GH4169 环 1144976 2037/12/26 银行股份
明2022/03/08-料环件轧制全流机、燃汽
件的制造方8.7有限公司15000万元
2027/03/10程低应力控制关轮机环锻
法贵阳京瑞键技术件支行
一种多台阶 发 ZL2017 低塑性材料成形
22037/12/26
大直径机匣明1144589表面控制技术、
94序类专利权主债务/债务/运用的技术运用的产
专利名称专利号质押权人号型终止日授信金额授信期限类型品类型
环锻件的制8.3全流程的工艺智造方法能数值仿真设计与优化关键技
术、难变形材料环件轧制全流程低应力控制关键技术难变形合金材料组织均匀性控制
技术、低塑性材料成形表面控制
技术、大型复杂一种
ZL2020 异型环件成形成
Waspaloy 合 发
311261172040/11/11性一体化轧制关
金的锻造方明
5.X 键技术、难变形
法材料环件轧制全流程低应力控制
关键技术、环锻件制造过程精确控制技术复杂异形环锻件轧制中间坯设计与制造关键技
中国进出术、难变形合金
2022/09/16-
口银行贵5000万元材料组织均匀性
2023/09/15
州省分行控制技术、低塑性材料成形表面一种高温合
发 ZL2019 控制技术、大型
4金锻造及热11266622039/12/10
明复杂异型环件成
处理方法0.9形成性一体化轧
制关键技术、难变形材料环件轧制全流程低应力
控制关键技术、环锻件制造过程精确控制技术难变形合金材料一种高温合组织均匀性控制
金锻造热处 发 ZL2019 技术、难变形材
511267652039/12/10
理方法及其明料环件轧制全流
8.8
产品程低应力控制关键技术其中，第1、2项专利为中国建设银行股份有限公司贵阳京瑞支行质押，为公司签订的《最高额权利质押合同》（编号：HTU520430000FBWB2022N0002）
提供担保，担保该合同项下15000万元以内的全部债权，授信期间为2022年3月8日至2027年3月10日，质押期限为2022年3月8日至被担保的债权诉讼
95时效届满之日止。第3-5项专利为中国进出口银行贵州省分行质押，为公司签
订的《借款合同》（编号：HET023300000820220900000007）提供担保，担保该合同项下5000万元全部债权本金及利息，授信期间为2022年9月16日至
2023年9月15日，质押期限为2022年12月19日至被担保的债权诉讼时效届满之日止。
2、资产受限基于正常融资需求，公司财务状况良好
报告期各期末，发行人流动比率分别为1.45、1.52、1.51和1.59，速动比率分别为0.89、0.91、0.90和0.97。公司流动比率与速动比率整体保持稳定，且目前尚未使用的银行授信额度充足，短期偿债能力较好。
发行人上述资产受限系为公司向银行的借款提供担保，属于公司在银行融资过程中常用的增信措施，符合公司经营需要，有利于促进公司业务持续发展。
截至本回复报告出具日，发行人财务状况较好，偿债能力较强。
（二）资产受限对公司生产经营、核心技术的影响
根据发行人与相关银行签署的融资文件，相关银行未对发行人在担保期间继续正常使用上述土地使用权或专利作出限制，质押期限内不影响发行人对相关资产的使用。发行人发生银行债务到期无法偿还从而导致担保物被处置的风险较小，不会对公司生产经营及核心技术造成重大不利影响。
（三）资产受限是否涉及募投项目，是否构成重大不利影响
发行人被抵押土地不涉及本次募投项目，抵押情形不会对本次发行构成重大不利影响。
本次募投项目航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目涉及上述质押专利。但鉴于：（1）发行人财务状况较好，发行人发生银行债务到期无法偿还从而导致质押专利被处置的风险较小；（2）截至本回复报告出具日，发行人取得发明专利共计67项，除上述被质押的5项专利外，发行人就实施本次募投项目具备其他多项来源于公司核心技术的发明专利，上述专利权质押不会对本次发行造成重大不利影响。
96二、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明
确意
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司质押及抵押相关资产的质押/抵押协议，与发行人高级管理人
员访谈确认相关抵押/质押资产对公司业务的影响。
2、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投土地情况。
3、查阅公司半年度报告及财务数据，确认公司的偿债能力。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、上述资产受限基于公司融资需求与业务开展需要，有利于促进公司业务持续发展。公司财务状况良好，相关资产受限情形不会对公司生产经营、核心技术造成重大不利影响。
2、截至本回复报告出具日，发行人抵押土地不涉及本次募投项目，质押专
利涉及本次募投项目。但鉴于：（1）担保主债务到期无法偿还从而导致质押专利被处置的风险较小；（2）发行人就实施本次募投项目具备其他多项核心专利，因此专利质押不会对本次发行造成重大不利影响。
97（本页无正文，为《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）贵州航宇科技发展股份有限公司年月日
98发行人董事长声明本人已认真阅读《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
张华贵州航宇科技发展股份有限公司年月日99（本页无正文，为《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李良梁勇中信证券股份有限公司年月日
100保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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