北斗星通:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

公司简称：北斗星通证券代码：002151
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
2023年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序.................................6
五、本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限
售条件成就情况的说明............................................9
六、独立财务顾问结论性意见........................................13
2/14一、释义
北斗星通、本公司、公
指北京北斗星通导航技术股份有限公司（含控股子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指
级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》
《公司章程》指《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3/14二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北斗星通提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北斗星通股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北斗星通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/14三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/14四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2021年6月11日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量为565.00万股，其中首次授予453.50万股，预留111.50万股，首次授予的激励对象总人数为235人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月1日，公司2021年度第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年7月16日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021年8月27日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为232人，首次授予登记数量为447.00万股，首次授予价格为21.24元/股，首次授予限制性股票上市日期为2021年8月
31日。
6/14（五）2022年5月23日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年5月24日，预留授予限制性股票101.7万股，预留授予激励对象98人，预留授予价格为15.23元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年7月1日，公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，预留授予限制性股票的价格由15.23元/股调整为15.17元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合相关规定，履行了必要的程序。
（七）2022年8月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予登记人数为98人，预留授予登记数量为101.70万股，预留授予价格为15.17元/股，预留授予限制性股票上市日期为2022年8月5日。
（八）2022年9月7日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的219名激励对象办理第一个解除限售期的122.796万股限制性股票的解除限售手续，
同意将首次授予限制性股票的回购价格由21.24元/股调整为21.18元/股，同意回购注销63名激励对象不符合解除限售条件的43.224万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。
（九）2023年9月11日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一
7/14个解除限售期解除限售条件已成就，同意为满足解除限售条件的140名首次授予
激励对象和91名预留授予激励对象办理125.970万股限制性股票的解除限售手续，同意回购注销80名激励对象不符合解除限售条件的50.300万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，调整及回购注销事项符合相关规定，履行了必要的程序。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北斗星通2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权。符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
8/14五、本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限
售期解除限售条件成就情况的说明
（一）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满
1、根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的限售期
为完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为3
0%、30%、40%。本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次
授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个
月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的3
0%。
本次激励计划首次授予限制性股票登记完成日为2021年8月31日，公司本次激励计划限首次授予限制性股票第二个限售期于2023年8月30日届满。
2、根据《激励计划》相关规定，本次激励计划预留部分限制性股票若于202
2年度授出，则预留授予限制性股票的限售期为完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。本次激励计划预留授予限制性
股票第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至
预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本次激励计划预留授予限制性股票登记完成日为2022年8月5日，公司本次激励计划限预留授予限制性股票第一个限售期于2023年8月4日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售条件是否符合解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：*最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示公司未发生前述情形，满足解意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未除限售条件。
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：*最近12激励对象未发生前述情形，满
个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12足解除限售条件。
9/14个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年公司2022年扣除非经常损益
三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予限后归属上市公司股东的净利润为制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第
11095万元，较2020年增长率为
一个解除限售期业绩考核目标为：以2020年扣除非
44%，满足解除限售条件。
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，注：上述“净利润”指标均剔除
2022年增长率不低于30%，或以2020年归属于上市
商誉减值，并剔除本次及其他激励公司股东的净利润为基数，2022年增长率不低于计划激励成本的影响。
20%。上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本
次及其他激励计划激励成本的影响。
首次授予部分仍在职的激励对
4、个人层面绩效考核要求
象共206名，其中，140名2022年薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的
个人绩效考核为 A，可按照考核结绩效进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其解果对应的解除限售比例进行解除限除限售的比例。若公司层面业绩考核达标，则激励售；66名2022年个人绩效考核为
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售C，考核当年对应的限制性股票不比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象个人层得解除限售，由公司回购注销。
面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为预留授予部分仍在职的激励对
A、B、C 三个档次：
象共96名，其中，91名2022年个评价标准 A B C
人绩效考核为 A，可按照考核结果个人层面1＞个人绩效考核系数＞
10对应的解除限售比例进行解除限
绩效考核系数0售；5名2022年个人绩效考核为个人层面100个人绩效考核系数
0 C，考核当年对应的限制性股票不
解除限售比例%×100%
得解除限售，由公司回购注销。
（三）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
1、首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
(1)本次可解除限售的激励对象人数：140人；
(2)本次可解除限售的限制性股票数量：79.620万股，占目前公司总股本的
0.1463%；
(3)本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
已解除限售本次可解除剩余未解除首次授予的首次授予限售的首次解售的首次的限制性姓名职务的限制性股授予的限制授予的限制股票数量票数量性股票数量性股票数量（万股）（万股）（万股）（万股）
副总经理、董事会秘
潘国平8.0002.4002.4003.200书
10/14副总经理、财务负责
张智超6.0001.8001.8002.400人
王增印副总经理7.0002.1002.1002.800
黄磊副总经理7.0002.1002.1002.800
李阳副总经理6.0001.8001.8002.400
姚文杰副总经理8.0002.4002.4003.200
郭飚副总经理4.0001.2001.2001.600
管理骨干及核心技术（业务）人
219.40065.82065.82087.760
员（133人）
合计（140人）265.40079.62079.620106.160
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
(2)本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)上表中已剔除不再符合激励对象资格的26名激励对象（其中：19人已获授尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销，7人已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的66名激励对象。
(4)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
(5)上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》
《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
(1)本次可解除限售的激励对象人数：91人；
(2)本次可解除限售的限制性股票数量：46.350万股，占目前公司总股本的
0.0852%；
(3)本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
已解除限售本次可解除剩余未解除预留授予的预留授予限售的预留解售的预留的限制性姓名职务的限制性股授予的限制授予的限制股票数量票数量（万性股票数量性股票数量（万股）股）（万股）（万股）管理骨干及核心技术（业
92.700046.35046.350
务）人员（91人）
合计（91人）92.700046.35046.350
11/14注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
(2)本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)上表中已剔除不再符合激励对象资格的2名激励对象（其已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销）和个人层面绩效考核不合格的5名激励对象。
(4)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
(5)上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》
《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北斗星通首次授予限制性
股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
12/14六、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务报告出具日，北斗星通及本次拟解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
13/14（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月11日