亚辉龙:中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司处置子公司
部分股权后被动形成对外关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为深圳市亚辉
龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“亚辉龙”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对亚辉龙处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、对外关联担保概述
2023年9月14日，亚辉龙第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
五次会议审议通过《关于处置子公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司香港大德昌龙生物科技有限公司（以下简称“大德昌龙”）将其持有的深圳市卓润
生物科技有限公司（以下简称“卓润生物”）21.0462万元注册资本（对应卓润生物本次交易前3.2967%的股权）转让予嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳辉昭润”），转让对价为900.00万元。同时，淳辉昭润以2700.00万元对价认购卓润生物新增注册资本63.1385万元，其中63.1385万元计入注册资本，2636.8615万元计入资本公积金，公司放弃对卓润生物增资的优先认购权（以下简称“本次交易”）。
卓润生物作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其全资子公司湖南卓润生物科技有限公司（以下简称“湖南卓润”）向交通银行股份
有限公司深圳分行申请办理固定资产贷款事宜提供连带责任保证担保的情况，该贷款申请办理时点湖南卓润其他少数股东亦提供了连带责任保证担保，因担保未到期且无法立即解除，公司对湖南卓润的担保将被动形成对外担保。
1本次交易完成后，公司全资子公司大德昌龙持有卓润生物股权比例下降至
39.7631%，低于50%，且公司通过大德昌龙控制的卓润生物董事会席位比例也低于50%，故卓润生物不再是公司控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，卓润生物仍为公司关联方，公司对湖南卓润的担保将被动形成公司对合并报表范围外关联企业的担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款提供担保的延续。本次交易已就前述被动担保事项约定了后续处理方案：除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供
了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、公司全资子公司大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。
此次对外关联担保事项已于公司2023年9月14日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的议案》，公司独立董事对上述被动形成对外关联担保事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖南卓润生物科技有限公司
成立日期：2020年11月2日
统一社会信用代码：91430300MA4RTJCD1N
注册资本：2000万元
住所：湖南省湘潭市高新区板塘街道车站南路8号金荣湘潭智能制造产业园
一期 C4栋 1单元 0101001号
法定代表人：何凡
经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;道路货物运输（不含危险货物）;第三类医疗器械生产;检验检测服务;农产品质量安全检测。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器械生产;第二类医疗器
2械销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：卓润生物持股100%
主营业务情况：主要从事 POCT（即时诊断）相关医疗器械的研发、生产、销售
主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2022年12月31日2023年6月30日（未经审计）
资产总额4253.688502.47
负债总额999.185503.70
资产净额3254.492998.77
项目2022年度2023年上半年（未经审计）
营业收入4034.971231.74
净利润1315.48-256.21湖南卓润不属于失信被执行人。
三、担保主要内容
本次被动形成对外关联担保具体情况如下：
截至本核查意见签署日，公司作为担保方，为湖南卓润提供的担保余额为
7800万元，具体情况如下：
担保方深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司被担保方湖南卓润生物科技有限公司
担保最高本7800.00万元金余额担保方式连带责任担保被担保的主债权在全部主合同下最后一笔主债权的发生日(“主债权确定日”)确定。债权人根据主合同取消全部授信额度的，取消全部授信额度之日为主债权确定日。
保证范围主债权确定日当日及之前发生的主债权及其持续至保证人承担责任时产生
的利息(包括复利、逾期及挪用罚息)、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用均属本次担保的保证范围。
3根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担
保函项下，根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项
之日)后三年止。
担保期限债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后三年止。
债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
四、审议程序
（一）董事会意见公司于2023年9月14日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过本次对
外关联担保事项。董事会认为：公司处置子公司卓润生物部分股权后，湖南卓润由本公司的控股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。对公司继续为湖南卓润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。
因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事已就公司被动形成本次担保事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司处置子公司卓润生物部分股权后，湖南卓润由本公司的控股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司
4将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润
的保证担保未到期且无法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。
对公司继续为湖南卓润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。
因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
董事会审议程序符合《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》等相关规定。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见公司于2023年9月14日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过本次对
外关联担保事项。监事会认为：公司处置子公司卓润生物部分股权后，湖南卓润由本公司的控股子公司变更为参股公司，湖南卓润将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方，此外，公司对湖南卓润的保证担保未到期且无法立即解除。基于前述原因，公司被动形成对外关联担保。对公司继续为湖南卓润提供连带责任保证之事宜，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。
因此，本次被动形成的对外关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
5截至本核查意见签署日，公司及其控股子公司对外担保金额为5.67亿元，
除本次交易被动形成对外担保的情况外，全部为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，无逾期担保或涉及诉讼的担保，以上担保占公司最近一期经审计净资产的23.46%，占公司最近一期经审计总资产的13.46%。
六、风险提示
本次交易完成后，公司为湖南卓润提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的处置安排，但若湖南卓润未履行前述债务的偿还义务且各相关方无法履行与担保处置相关的约定及承诺的，上市公司可能面临承担连带担保责任及相应的损失风险。以上风险，提请投资者关注。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司处置卓润生物部分股权后被动形成对外关联担保事项，除卓润生物股东苏正常、胡建清、姚逸宇已共同向湖南卓润提供了连带责任保证外，卓润生物及卓润生物除淳辉昭润、公司全资子公司大德昌龙之外的全体其他股东均已就公司提供保证担保事宜向公司提供反担保，淳辉昭润因受证监会关于私募基金对外提供担保金额及期限的限制，本次不提供担保或反担保。
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已进行了事前认可并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。
综上，保荐机构对公司本次处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保事项无异议。
6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙炎林王栋中信证券股份有限公司年月日
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