光线传媒:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京光线传媒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年九月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4
二、本次授予情况..............................................5
三、本次授予条件成就情况的说明.......................................8
四、结论性意见...............................................9
五、备查信息...............................................10
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
光线传媒、公司指北京光线传媒股份有限公司本激励计划指北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划《北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计《股权激励计划（草案）》指划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京光线传媒独立财务顾问报告、本报告指股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象指
股票 获得公司 A股普通股激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由归属指公司办理登记至其个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需归属条件指满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完归属日指
成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《业务办理指南》指—业务办理》
《公司章程》指《北京光线传媒股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任光线传媒2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序1.2023年8月17日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2.2023年8月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。
3.2023年8月18日至2023年8月28日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4.2023年8月30日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6.2023年9月15日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
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二、本次授予情况
1.授予日：2023年9月15日。
2.授予价格：4.28元/股。
3.授予数量：19727575股。
4. 股票来源：公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司 A 股普通股。
5.授予人数：28人。限制性股票具体分配如下：
获授数量占授予总量占公司总股本序号姓名职务
（股）的比例的比例
1李晓萍董事、副总经理1578206080.00%0.54%公司（含子公司）其他核心员工
2394551520.00%0.13%
（27人）
合计19727575100.00%0.67%
6.有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
7.归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股等情形而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办
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理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8.公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个
会计年度，公司层面业绩考核具体如下：
营业收入（A） 净利润（B）考核期考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
2023年12.00亿元9.60亿元4.00亿元3.20亿元
考核期
第二个
2024年15.60亿元12.48亿元5.20亿元4.16亿元
考核期
考核指标 业绩完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
B≥Bm 100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm 80%
B＜Bn 0%
当出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An确定公司层面可归属比例（X）的规则 且B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%。
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，因公司业绩考核导致当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9.个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，根据各考核年度激励对象相应的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体如下：
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绩效考核结果合格及以上不合格
个人层面可归属比例100%0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因个人绩效考核导致当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
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五、备查信息
（一）备查文件
1.北京光线传媒股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
2.北京光线传媒股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议
3.北京光线传媒股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
4.北京光线传媒股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予
激励对象名单的核查意见
（二）备查地点北京光线传媒股份有限公司
地址：北京市东城区和平里东街11号院3号楼3层公司证券部
电话：010-64516451
传真：010-84222188
联系人：侯俊、徐楠楠本报告一式两份。
10（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京光线传媒股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年九月十五日