航宇科技:北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二三年九月目录
问题1：关于本次募投项目..........................................3
问题2：关于前次募投项目..........................................8
问题7：关于其他..........................................法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州航宇科技发展股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“航宇科技”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所于2023年9月1日下发了《审核问询函》（上证科审（再融资）﹝2023﹞222号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》的要求对相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1法律意见书
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的有关行为、事实届时有效的
法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报相关部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
2法律意见书
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
问题1：关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募投项目“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”总投资额69127.01万元，其中建设投资金额62373.83万元，占总投资的90.23%；项目建成达产后可将形成3000吨/年特种合金精密环锻件的生产能力；2）前次募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”规划新增特种合金环轧锻件生产能力5060吨/年，截止日该项目累计产能利用率60%，目前收益未达预期；3）公司本次募投项目与前次募投项目产品均为特种合金精密环锻件产品，在细分产品工艺上存在一定区别；4）本次募投项目将在四川省德阳市实施，目前尚未取得募投用地相关权证。
请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明在前募未达到预计效益的情况下，本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否属于实质上的重复建设，是否符合投向主业的规定；
（2）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场
空间、竞争格局、在手或意向性订单、产能利用率、前募达产后的市场供给情况、
可比公司产能扩张情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施；（3）本次募投项目用地进展，是否存在实质性障碍；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。请发行人律师对（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人《募集资金使用可行性分析报告》等募投项目文件；
2、访谈了解发行人本次募投项目土地获取进展及德阳经济技术开发区管理委
员会就本次募投项目用地出具的说明；
3法律意见书
3、查阅发行人及其控股子公司、参股公司《营业执照》，核查其经营范围；
4、查询住房和城乡建设部网站、贵州省住房和城乡建设厅、四川省住房和城
乡建设厅重庆市住房和城乡建设委员会、河南省住房和城乡建设厅、上海住房和
城乡建设管理委员会、江苏省住房和城乡建设厅等网站，了解发行人及其控股子公司、参股子公司是否具有房地产开发企业资质；
5、查阅发行人报告期内定期报告、《审计报告》及最新一期财务报表，了解
是否存在房地产相关业务收入；
6、取得发行人及重庆三航新材料技术研究院有限公司出具的关于未从事房地
产业务的书面确认。
【核查结果】
（一）本次募投项目用地进展，是否存在实质性障碍
根据本次募投项目备案信息，本次募投项目拟建设地点为德阳市旌阳区扬子江路和高山路西南角，属于德阳经开区。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未取得该地块的不动产权证书。
2023年7月12日，德阳经济技术开发区管理委员会出具《关于四川德兰航宇科技发展有限责任公司募投项目用地相关事宜的说明》，就本次募投项目用地情况作出说明，具体如下：
“就四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“贵公司”）于2023年6月取得关于“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”的《四川省固定资产投资项目备案表》，拟在四川省德阳市旅阳区扬子江路和高山路西南角购置200亩项目用地，目前正在办理土地招拍挂前期手续，尚未签署土地出让合同、尚未取得土地使用权证，现就有关情况说明如下：
1、本部门已同意贵公司项目用地计划，相关地块已具备供地条件，符合土地
利用总体规划，符合国家土地政策、产业政策和城市规划，目前正在办理土地招拍挂前期手续，后期将通过招拍挂的方式出让该项目地块；
2、贵公司取得上述项目建设用地的国有建设用地使用权不存在法律障碍或重
大不确定性，用地落实不存在风险；
3、同时，鉴于本地土地储备及用地指标充足，如确因政策等任何客观原因导
致贵公司上述项目建设用地无法落实，本部门将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，并提供必要的条件保障和支持，确保
4法律意见书对项目实施不会产生重大不利影响。”综上，本次募投项目相关用地手续正在办理中，预计获取相关土地不存在实质性障碍。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
1、公司及其子公司未从事房地产相关业务，无房地产相关资质
（1）公司及其子公司未持有房地产开发经营相关资质
根据发行人出具的说明并经本所律师登录住房和城乡建设部网站查询，公司及其子公司未持有房地产开发经营相关资质。
（2）公司及其子公司经营范围不涉及房地产业务
发行人及其子公司《营业执照》载明的经营范围情况如下：
序号主体并表/参股经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：1.发行人本级
航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技术
转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电
设备、零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外））
四川德兰航航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；机械加工；新型
2.宇科技发展并表材料技术开发；计算机软件开发；技术转让、技术咨询、维修有限责任公服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务（国家限
5法律意见书司定或禁止的商品、技术除外）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许贵州钜航表可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
3.面处理技术并表（审批）的，市场主体自主选择经营。（金属表面处理及热处
有限公司理加工；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金
属材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广）
淮安厚载企一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、
业管理合伙技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服
4.并表企业（有限务；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，合伙）凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆晴鹤企一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市
业管理合伙场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
5.并表企业（有限技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，合伙）凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工业机器人销售；工业机器人制造；数字技术服务；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；信息系统集成服务；机械设备销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；通用设备修理；软件开发；民用航空材料销售；
航空运输设备销售；货物进出口；船用配套设备制造；水上运上海清航科输设备零配件销售；电子专用设备销售；机械设备研发；特种
6.技发展有限并表
设备销售；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；电公司子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；人工智能硬件销售；包装专用设备销售；包装材料及制品销售；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；特种设备制造；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；金属结构制造；新材料技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；技术服四川骏德精
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
7.密机械制造并表
机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；通用设备修理；
有限公司金属切削加工服务；民用航空材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8.重庆三航新参股许可项目：国防计量服务，劳务派遣服务（依法须经批准的项材料技术研目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
6法律意见书究院有限公关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
司开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，金属材料制造，金属制品研发，金属成形机床制造，数据处理服务，软件外包服务，软件开发，知识产权服务，科普宣传服务，企业管理，工业设计服务，专业设计服务，标准化服务，计量服务，园区管理服务，单位后勤管理服务，餐饮管理，非居住房地产租赁，会议及展览服务，办公设备租赁服务，办公服务，图文设计制作，打字复印，物业管理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术河南中源钛
9.参股咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型
业有限公司金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
贵州黎阳国（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机、地面燃
10.际制造有限参股气轮机、通用机械、能源设备零部件的研发、设计、生产、试
公司验、国内国外销售及售后服务；国内生产物资的采购、经营；
本企业废旧资源和废旧材料的销售；自营和代理商品及技术的
进出口业务及企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务；技术咨询、技术服务与加工服务）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文四川德宇检件或许可证件为准）一般项目：金属切削加工服务；金属表面
11.验检测有限参股
处理及热处理加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、公司技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
贵州航飞精（审批）的，市场主体自主选择经营。（军民用紧固件、橡胶
12.密制造有限参股件及航空发动机零组件产品、计算机软件及辅助设备、电子设
公司备、消防设备、机械设备、机电设备、通讯设备及器材、电气
设备、电器设备的研制、生产、销售；消防工程；航空航天科
学、舰艇船舶制造、消防安装、防水、自动化控制设备、纺织
科学技术研究；计算机系统集成；技术推广、开发、转让、咨
7法律意见书询、服务；隐身材料技术研制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
除参股子公司重庆三航经营范围包括“非居住房地产租赁”外，发行人及其子公司经营范围未包含房地产业务相关内容。根据重庆三航出具的说明，其未实际从事该业务。
（3）公司及其子公司不存在房地产开发项目，不存在房地产开发收入
经核查发行人近三年定期报告、最近一期《财务报表》和发行人出具的说明，发行人及其子公司不存在房地产开发项目，不存在房地产开发收入；发行人近三年房屋出租收入情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
房屋租赁占营业收入房屋租占营业收房屋租占营业收房屋租占营业收收入的比例赁收入入的比例赁收入入的比例赁收入入的比例
6.110.01%——————
报告期内，发行人各期房屋租赁收入占当期营业收入的比例极小，2023年以来新增房屋租赁收入为德兰航宇将部分自有厂房向四川德宇检验检测有限公司进行出租，以实现为德兰航宇产品进行配套检测，协同生产。该房屋租赁属于盘活资产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外出租行为，不属于房地产开发经营业务。
2、本次募集资金未投向房地产相关业务
根据本次发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目及补充流动资金项目，未投向房地产相关业务。
综上所述，本所律师认为：
1、本次募投项目相关用地手续正在办理中，预计获取相关土地不存在实质性障碍；
2、公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。
问题2：关于前次募投项目
8法律意见书根据申报材料，1）2022 年 8 月 30 日，公司董事会将 IPO 募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目”达到预定可使用状态的时间由2022年8月调整至2023年1月；2）2022年、2023年1-5月，前次募投项目实现的效益分别为-1715.41万元、-458.02万元。
请发行人说明：达到预定可使用状态和实现预计效益的关系，与承诺效益是否一致，并结合前次募投延期的原因及合理性，说明相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人前次募集资金使用情况报告、IPO 募投项目可行性分析报告、经济效益测算等文件；
2、查阅发行人第四届董事会第20次会议、第四届监事会第14次会议《关于部分募投项目延期的议案》及相关决议。
【核查结果】
（一）达到预定可使用状态和实现预计效益的关系，与承诺效益是否一致公司 IPO 募投项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目”原计划于2022年8月达到预定可使用状态，由于2020年至2022年阶段内宏观经济波动因素影响，项目建设受到一定限制，该项目实际于2023年1月达到可使用状态。
2023 年 1-6 月，IPO 募投项目预期及实际效益情况如下：
单位：万元
募投项目2023年1-6月预期净利润2023年1-6月实际净利润
航空发动机、燃气轮机用特种合金
5302.19-709.85
环锻件精密制造产业园建设项目
注：2023年1-6月预期净利润按照运营期第一年净利润一半测算
募投项目从达到预定可使用状态至实现预计效益，还需实现稳定量产，并需取得从事军品相关的业务资质、AS9100D 国际航空航天与国防组织质量管理体系
9法律意见书
认证、NADCAP 美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证（热处理、锻造）等相关质量体系，同时取得 GE 航空、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、普惠（P&W）、霍尼韦尔（Honeywell）、中国航发商发等知名客户的
供应商资格认证后方可供货。由于受项目建设进度影响，相关资质认证及客户认证受到影响，取得相关资质及认证的时间不及预期。因此达到预定可使用状态并不必然可以实现项目预计效益，IPO 募投项目当前仍处于产能爬坡阶段，且尚未取得前述全部许可及认证，所以暂未实现预计效益。
在国内市场，按照行业惯例，参与型号的研制是未来承担该型号批产任务的先决条件。国内客户一般在产品型号研制阶段选定2-3家具备相关业务资质的锻件供应商供应锻件产品，为保证客户产品的性能稳定性和质量可靠性，在型号定型批产之后一般不会轻易更换供应商。
在国际商用航空发动机市场，从初期接触到通过终端客户的资格认证，通常需要3-5年；而在通过了客户的资格认证后，下游客户还会通过单件首件包审核等方式逐步考察供应商的持续供货能力和质量保证能力，之后才会与供应商就部分航空发动机型号签订长期协议。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，德兰航宇正处于完成上述步骤的流程中，目前已获得 NADCAP 美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证（Metallic Materials Manufacturing）及（Heat Treating）。由于德兰航宇以上步骤尚未完全完成，且仍处于产能爬坡阶段，故 IPO 募投项目于 2023 年
6 月末仍未能实现全流程生产及销售，也使得 IPO 募投项目的效益不及预期。
（二）结合前次募投延期的原因及合理性，说明相关因素是否属于在申请前
次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序公司于2022年8月30日召开第四届董事会第20次会议、第四届监事会第14次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将《航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目》预计达到可使用状态日期由原来的2022年8月调整至2023年1月。
航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目的开工
日期为2020年8月，项目建设期为2年。受阶段内宏观经济波动因素影响，施工进度及部分设备到位时间有所延后，导致募投项目的整体进度放缓。另一方面，公司首次公开发行股票募集净额仅为34864.06万元，远低于募投项目拟投入的金额70000.00万元。
因 IPO 募集资金不足，且考虑到公司自有资金需要先保证日常生产经营的需
10法律意见书要，叠加阶段内宏观经济波动使得公司业务开展、项目建设等均受到一定程度影响，致使公司对募投建设所需的设备和产线采购计划有所推迟，导致项目的建设进度延缓，具有合理性。相关因素在申请前次募集资金时无法判断结束时点及相关政策影响，因此 IPO 募投项目延期相关延期事由充分，并履行了法定审议程序。
综上所述，本所律师认为：
1、IPO 募投项目于 2023 年 1 月达到可使用状态，但由于阶段内宏观经济波动影响，相关业务资质获取、客户验证等事项均受到不同程度影响，因此目前尚无法实现全流程生产及销售，导致 IPO 募投项目实际收益与预测收益存在差异；
2、IPO 募投项目延期的原因为 IPO 募集资金不足，且公司自有资金须先要保
证日常生产经营的需要，叠加阶段内宏观经济波动的影响，导致公司对募投建设所需的设备和产线采购计划有所推迟，进度延缓系基于公司实际情况，具有合理性，相关延期理由充分，相关延期事项履行了法定审议程序。
问题7：关于其他
根据申报材料，公司存在专利质押、自有厂房和土地使用权抵押等情形。请发行人说明：结合质押、抵押背景，说明公司财务状况是否良好，相关资产受限对公司生产经营、核心技术的影响，是否涉及募投项目，是否构成重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅公司质押及抵押相关资产的质押/抵押协议，与发行人高级管理人员访
谈确认相关抵押/质押资产对公司业务的影响；
2、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投土地情况；
3、查阅公司半年度报告及财务数据，确认公司的偿债能力。
【核查结果】
（一）结合质押、抵押背景，说明公司财务状况是否良好
1、抵押及质押的情况
11法律意见书
（1）土地使用权抵押
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司德兰航宇存在1宗抵押土地，具体情况如下：
面积使用期限权利担保主债产权证号坐落用途抵押权人主债务期限
（㎡）（至）限制务金额
办公、兴业银行
川（2019）广广汉市
生产股份有限20000万2021/12/07
汉市不动产权金鱼镇134494.002069.08.22抵押及仓公司贵阳元
第0013157号鸪鸣村-2027/12/06储分行
（2）专利质押
截至本补充法律意见书出具日，发行人存在5项质押专利，具体情况如下：
债务/运用的
序类专利权质押权主债务/授专利名称专利号授信期运用的技术类型产品类号型终止日人信金额限型一种大直
径、大厚壁难变形合金材料组织均匀性控制
发 ZL201711 2037/1
1 GH4169环 中国建 技术、难变形材料环件轧制全流程
明449768.72/26
件的制造设银行2022/0低应力控制关键技术
方法股份有15000万3/08-20
一种多台限公司元27/03/1
低塑性材料成形表面控制技术、全阶大直径贵阳京0
发 ZL201711 2037/1 流程的工艺智能数值仿真设计与
2机匣环锻瑞支行
明445898.32/26优化关键技术、难变形材料环件轧件的制造制全流程低应力控制关键技术方法难变形合金材料组织均匀性控制航空发
一种 Wasp 技术、低塑性材料成形表面控制技 动机、燃
aloy 合金 发 ZL202011 2040/1 术、大型复杂异型环件成形成性一 汽 轮 机
3
的锻造方 明 261175.X 1/11 体化轧制关键技术、难变形材料环 环锻件法件轧制全流程低应力控制关键技
中国进2022/0术、环锻件制造过程精确控制技术
出口银9/16-20复杂异形环锻件轧制中间坯设计
5000万元
行贵州23/09/1与制造关键技术、难变形合金材料
一种高温省分行5组织均匀性控制技术、低塑性材料
合金锻造 发 ZL201911 2039/1 成形表面控制技术、大型复杂异型
4
及热处理明266620.92/10环件成形成性一体化轧制关键技
方法术、难变形材料环件轧制全流程低
应力控制关键技术、环锻件制造过程精确控制技术
12法律意见书
一种高温合金锻造难变形合金材料组织均匀性控制
发 ZL201911 2039/1
5热处理方技术、难变形材料环件轧制全流程
明267658.82/10法及其产低应力控制关键技术品其中，第1、2项专利为中国建设银行股份有限公司贵阳京瑞支行质押，为公司签订的《最高额权利质押合同》（编号：HTU520430000FBWB2022N0002）提供担保，担保该合同项下15000万元以内的全部债权，授信期间为2022年3月8日至2027年3月10日，质押期限为2022年3月8日至被担保的债权诉讼时效届满之日止。第3-5项专利为中国进出口银行贵州省分行质押，为公司签订的《借款合同》（编号：HET023300000820220900000007）提供担保，担保该合同项下 5000万元全部债权本金及利息，授信期间为2022年9月16日至2023年9月15日，质押期限为2022年12月19日至被担保的债权诉讼时效届满之日止。
2、资产受限基于正常融资需求，公司财务状况良好
报告期各期末，发行人流动比率分别为1.45、1.52、1.51和1.59，速动比率分别为0.89、0.91、0.90和0.97。公司流动比率与速动比率整体保持稳定，且目前尚未使用的银行授信额度充足，短期偿债能力较好。
发行人上述资产受限系为公司向银行的借款提供担保，属于公司在银行融资过程中常用的增信措施，符合公司经营需要，有利于促进公司业务持续发展。截至本补充法律意见书出具日，发行人财务状况较好，偿债能力较强。
（二）资产受限对公司生产经营、核心技术的影响
根据发行人与相关银行签署的融资文件，相关银行未对发行人在担保期间继续正常使用上述土地使用权或专利作出限制，质押期限内不影响发行人对相关资产的使用。发行人发生银行债务到期无法偿还从而导致担保物被处置的风险较小，不会对公司生产经营及核心技术造成重大不利影响。
（三）资产受限是否涉及募投项目，是否构成重大不利影响
发行人被抵押土地不涉及本次募投项目，抵押情形不会对本次发行构成重大不利影响。
本次募投项目航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目涉及上述质押专利。但鉴于：（1）发行人财务状况较好，发行人发生银行债务到期无法偿还从而导致质押专利被处置的风险较小；（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人取得发明专利共计67项，除上述被质押的5项专利外，发行人就实施本次募投
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项目具备其他多项来源于公司核心技术的发明专利，上述专利权质押不会对本次发行造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1、上述资产受限基于公司融资需求与业务开展需要，有利于促进公司业务持续发展。公司财务状况良好，相关资产受限情形不会对公司生产经营、核心技术造成重大不利影响；
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人抵押土地不涉及本次募投项目，质
押专利涉及本次募投项目。但鉴于：（1）担保主债务到期无法偿还从而导致质押专利被处置的风险较小；（2）发行人就实施本次募投项目具备其他多项核心专利，因此专利质押不会对本次发行造成重大不利影响。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
14法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
汪华
经办律师：
薛祯年月日
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