山西路桥:中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中德证券有限责任公司
关于
山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2022年度持续督导意见暨
持续督导总结报告独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）接受
山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导报告。本独立财务顾问特作如下声明：
本持续督导报告所依据的文件、材料由山西路桥及本次交易相关方提供，山西路桥及本次交易相关方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本持续督导报告不构成对山西路桥的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
目录
独立财务顾问声明..............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次交易方案..............................................5
二、本次交易实施情况............................................6
三、相关承诺的履行情况...........................................8
四、业绩补偿的实现情况..........................................15
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状...............................16
六、公司治理结构与运行情况........................................18
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................导总结报告释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称释义《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公本持续督导报告指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集重组报告书指配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套
本次交易/本次重组指资金的交易行为
本次购买资产/本次发行股份购本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的指买资产资产的交易行为
标的资产/拟收购资产/交易标
指平榆公司100%股权的山西路桥股份有限公司，曾用名“山西三维集团股份上市公司/山西路桥指有限公司”
交易对方/山西高速集团指山西省高速公路集团有限责任公司招商公路指招商局公路网络科技控股股份有限公司山西平榆高速公路有限责任公司，曾用名“山西晋煤标的公司/平榆公司指平榆高速公路有限公司”平榆高速指汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有省国资运营公司指资本投资运营有限公司”山西交控集团指山西交通控股集团有限公司
中德证券/独立财务顾问指中德证券有限责任公司
中天运会计师/审计机构指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华/评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有《发行股份购买资产协议》指限责任公司之发行股份购买资产协议》《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协《补充协议》指议之补充协议》《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆《评估报告》指高速公路有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10969号）
上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，指定价基准日指
2020年8月25日
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律法规指遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定中国证监会指中国证券监督管理委员会中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告简称释义
深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常《暂行规定》指交易监管的暂行规定》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告经中国证监会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254号）核准，山西路桥本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。中德证券作为山西路桥本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，结合上市公司2022年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本报告如下：
一、本次交易方案本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司100%股权。
根据中天华以2020年6月30日为评估基准日出具的并经省国资运营公司备
案的评估报告，并考虑到平榆公司在评估基准日后存在分红及补缴注册资本事项，经交易双方协商，确定本次交易标的作价为292327.80万元，对价均以股份方式支付。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即3.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
按照本次发行股票价格3.41元/股计算，拟发行股份数量为857266275股。
（二）募集配套资金经中国证监会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254号）核准，上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过48005.75万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告司总股本的30%，即不超过14077.93万股。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还债务。
二、本次交易实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
山西省市场监督管理局已于2021年8月2日核准了平榆公司工商变更登记，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，平榆公司成为上市公司的全资子公司。
2、新增注册资本验资情况
根据中天运会计师出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90055号），截至2021年8月2日，山西路桥已取得交易对方山西高速集团用以认缴新增注册资本的资产（即平榆公司100%的股份），其中计入实收股本为857266275.00元，山西路桥变更后的注册资本为1326530896.00元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司2021年8月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理山西路桥本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。山西路桥本次发行股份购买资产新增限售流通股857266275股（其中限售流通股数量为857266275股），在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，山西路桥的股份数量为1326530896股。本次交易的交易对方山西高速集团已取得上述新增股份。
（二）本次募集配套资金实施情况
1、本次募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2021年8月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行股票价格不低于2.73元/股。中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告根据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次非公开发行价格为 3.41 元/股。本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）
140779300股，募集资金总额为480057413元，具体情况如下：
锁定期
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）招商局公路网络科技控股
11407793004800574136
股份有限公司
合计140779300480057413-
2、本次募集配套资金的到账和验资情况
根据中天运会计师出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90066号），截至2021年9月3日止，中德证券已收到本次募集配套资金的认购资金合计人民币480057413.00元。
2021年9月7日，中德证券将扣除独立财务顾问费、承销费后的上述认购
资金的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据中天运会计师出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90067号），上市公司本次募集资金人民币480057413.00元，其中增加股本人民币140779300.00元，扣除承销费用
4800574.00元、发行登记费用140779.30元、印花税118779.00元后，增加资
本公积人民币334217980.70元。上市公司本次发行前股本人民币
1326530896.00元，截止2021年9月7日，变更后的股本为人民币
1467310196.00元。
3、新增股份登记情况
2021年9月30日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理
公司的非公开发行新股登记申请材料，2021年10月20日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。上市公司本次非公开发行股份数量为140779300股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为1467310196股。中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司已完成本次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。
三、相关承诺的履行情况
（一）本次交易各方承诺情况
在本次交易过程中，各相关方主要承诺情况如下：
承诺方承诺名称承诺的主要内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真山西交控集
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
团、山西路桥真实、准确、完
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
集团、山西高整的承诺
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，速集团
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，上市公司、平真实、准确、完
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真榆公司整的承诺
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司、山不存在内幕交易1、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
西交控集团、及《暂行规定》行内幕交易的情形。
山西路桥集第十三条的情形2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告承诺方承诺名称承诺的主要内容
团、山西高速查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交集团、平榆公易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的司情形。
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、除中国证券监督管理委员会山西监管局《行政处罚决定书》（﹝2018﹞03号）外，最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法无违法违规行为上市公司违规正被中国证监会立案调查之情形。
的承诺3、除中国证监会山西监管局《行政监管措施决定书》（﹝2018﹞10号）及2018年6月因环保事件被深圳证券交易所通报批评及公开谴责外，最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
山西交控集委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案
团、山西路桥侦查；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法无违法违规行为
集团、山西高违规正被中国证监会立案调查之情形。
的承诺
速集团、平榆3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、公司被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与
上市公司及其下属公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企
业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章山西交控集程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
团、山西路桥关于减少和规范序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似集团、山西高关联交易的承诺交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等速集团交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司
造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之关中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方承诺名称承诺的主要内容联方或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
一、保持上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之
间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体
占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存
在合署办公的情形。
三、保持上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
有规范、独立的财务会计制度；
山西交控集
保持上市公司独2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主团、山西高速立性的承诺体共用银行账户；
集团
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的
主体不干预上市公司的资金使用。
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接从事任何在商山西交控集业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务避免同业竞争的
团、山西高速构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
承诺
集团2、如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失之前的状态。
3、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺方承诺名称承诺的主要内容
单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公司或其下属全资
或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子
公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直
接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动。
2、不会侵占上市公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易
摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
山西交控集摊薄即期回报采求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的团、山西高速取填补措施的承要求予以承诺。
集团诺4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、在本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让本次重组前
持有和控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但本山西交控集公司持有和控制的该等股份在上市公司同一实际控制人控制的不
团、山西路桥股份锁定的承诺同主体之间进行转让不受前述限制。
集团2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。
截至本承诺函出具之日，平榆公司认缴注册资本201800万元，实平榆公司注册资缴注册资本171530万元。为顺利推进本次重组，本公司承诺将于本的承诺函上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案之前，以现金的方式实缴完毕平榆公司全部注册资本。
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》
第一条的要求：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述关联方资金占用
山西高速有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对的承诺集团拟购买资产的非经营性资金占用问题。
本公司承诺，本公司及下属子公司占用山西平榆高速公路有限责任公司的资金，将于山西路桥股份有限公司向中国证监会报送重大资产重组申报材料前全部偿还。
1、本公司真实、合法地持有拟出售资产，该等资产权属清晰，不
存在任何权属纠纷。
拟注入标的资产
2、拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制
权属的承诺情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、冻结、拍卖或任何其他权利限制、禁止转让等情形，不存在法律法规或本公司章程所中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告承诺方承诺名称承诺的主要内容禁止或限制转让或受让的情形；转移或者过户给上市公司也不存在任何法律障碍。
3、拟出售资产不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的
或可预见的影响本次重组的诉讼、仲裁或行政处罚。
4、本次重组完成前，本公司承诺拟出售资产的正常、有序、合法经营，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为；承诺不就拟出售资产设置新的抵押、质押等任何第
三方权益以及非法转移、隐匿拟出售资产的行为。
本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力；如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、本公司保证本公司通过本次重组获得的上市公司对价股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过减持、质押股份等方式逃废补偿义务。在全部业绩补偿义务履行完毕前，本公司不减持通过本次重组获得的上市公司对价股份，亦不会质押在本次重组中获得的上市公司对价股份。
股份锁定的承诺
3、本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。
5、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。
6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1.关于尚未办理权属证书的国有土地使用权平榆公司位于榆社县河峪乡鱼头村，面积约为1.2392公顷（18.588亩）的平榆高速附属设施用地尚未取得权属证书，相关权证尚在办理过程中。
本公司承诺将确保平榆公司在2021年12月31日前就上述土地办理权属证书。
2.关于尚未办理权属证书的房屋建筑物
平榆高速的房屋建筑物等高速公路设施尚未办理权属证书。
平榆高速土地、本公司保证将确保平榆公司在高速公路及其附属设施办理不动产房产权属的承诺证书政策明确之日起三年内就平榆高速房屋建筑物办理权属证书。
3.损失赔偿
无论平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公
路设施及相关路产是否办理了权属证书，平榆公司均有权在平榆高速收费期限内使用。如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及相关路产，因任何原因导致平榆公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、利益受损、无法继续使用
等实际损失，本公司将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告承诺方承诺名称承诺的主要内容榆公司。
平榆公司截至目前，存在1项尚未了结的涉诉金额在100万元以上的诉讼案件，案号为（2020）豫民再144号。
承担平榆高速诉本公司作为山西路桥股份有限公司的交易对方和平榆公司的控股讼或有损失事项股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：如果前述案件案涉纠纷的承诺函
的最终司法裁判结果及其执行给平榆公司造成经济损失的，本公司将在终审判决生效之日起两个月内足额补偿平榆公司。
本公司保证本公司通过本次交易获得的上市公司对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过减持、质押股份等方式逃废补偿义务。
关于履行业绩补
在全部业绩补偿义务履行完毕前，本公司不减持通过本次交易获得偿的承诺函
的上市公司对价股份，亦不会质押在本次交易中获得的上市公司对价股份。
1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所山西交控集提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资团、山西路桥料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有集团、山西高提供信息的真实效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在速集团、平榆性、准确性和完虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、公司董事、监整性的承诺准确性和完整性承担相应的法律责任。
事、高级管理2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证人员监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司、山1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
西交控集团、内幕交易的情形。
山西路桥集2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，不存在内幕交易
团、山西高速或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被及《暂行规定》
集团、平榆公中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第十三条的情形司董事、监3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常事、高级管理交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产人员重组的情形。
1、最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
上市公司、山员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦西高速集团查；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规无违法违规行为
董事、监事、正被中国证监会立案调查之情形。
的承诺
高级管理3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
上市公司董提供信息的真实务的中介机构提供了本人有关本次重组的全部相关信息和文件（包事、监事、高性、准确性和完括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所级管理人员整性的承诺函
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告承诺方承诺名称承诺的主要内容
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
关于公司本次重5、如果上市公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行组摊薄即期回报权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
采取填补措施的6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人承诺所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、自本承诺出具日至本次重组完成前，若中国证监会或深圳证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
1、本公司承诺不停车中心将按照以下流程结算相关款项：
（1）自2021年6月1日起，对于山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）及山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和公司”）经营的平榆高速、榆和高速下属收费站以ETC
方式收取的通行费（ETC划前收入）不再由不停车中心支付本公司。
（2）自2021年6月1日起，平榆高速、榆和高速经核算后应收的ETC
通行费和MTC收费“收入划差”，不停车中心将于收到结算中心出具的全省高速公路通行费划拨通知单后直接支付给结算中心，将不关于避免通行费
山西交控集会经过任何其他第三方账户，具体流程如下：
资金占用、资金团不停车中心在收到结算中心每旬出具的全省高速公路通行费划拨归集的承诺
通知单后5个工作日内，将平榆高速、榆和高速经核算后应收的ETC通行费和MTC收费“收入划差”支付至结算中心，并于上缴当日以书面方式通知平榆公司、榆和公司和上市公司。如不停车中心未在上述期限内向结算中心支付平榆高速、榆和高速经核算后应收的
ETC通行费和MTC收费“收入划差”，将按照该旬平榆高速、榆和高速经核算后应收的ETC通行费和MTC收费“收入划差”金额的
万分之五/日的利率向平榆公司、榆和公司支付利息，但因跨省资金结算延期、ETC结算系统发生故障等不停车中心不可控因素导致中德证券有限责任公司 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告承诺方承诺名称承诺的主要内容未按期支付的除外。
2、本公司承诺，本公司及下属公司未来不会以任何形式归集上市
公司及下属公司包括高速公路通行费在内的资金。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方所作承诺正常履行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情形。
四、业绩补偿的实现情况
（一）业绩承诺概述
根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，平榆公司在2021年度、2022年度、2023年度内未能实现承诺净利润的，山西高速集团同意按照《补充协议》的约定对上市公司进行补偿。
平榆公司2021年、2022年、2023年度承诺净利润如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年净利润17567.6014989.7616058.97
（二）业绩实现情况根据中天运会计师出具的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2023]核字第90092号），中天运会计师认为：山西路桥管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》的规定编制在所有重大方面公允反映了山西平榆高速公路有限责任公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
根据上市公司管理层编制的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，2022年度平榆公司业绩实现情况及累计情况如下：
项目2021年度2022年度累计数中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
业绩承诺数（元）175676000.00149897600.00325573600.00
净利润（元）（注1）210151662.81219850336.68430001999.49
非经常性损益（元）143806.272238268.382382074.65
扣非后净利润（元）（注2）210007856.54217612068.30427619924.84
完成业绩承诺比例（%）119.62145.17131.34
注1：为经审计之平榆公司单户报表的净利润；
注2：为经审计之平榆公司单户报表扣除非经常性损益后的净利润。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据中天运会计师出具的《山西平榆高速公路有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2023]
核字第90092号），平榆公司2022年度业绩承诺已经实现，业绩承诺方山西高速集团无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
（一）管理层讨论与分析部分各项业务发展现状本独立财务顾问查阅了山西路桥2022年年度报告管理层讨论与分析部分提
及的各项业务的发展现状情况如下：
1、报告期内行业发展情况
2022年，国务院正式印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，
明确到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进；到2035年，便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先进的现代化高质量国家综合立体交通网基本建成，基本建成交通强国。
高速公路行业将进入框架稳定、网络完善、通道扩能、智慧赋能的高质量发展时期。
作为政策性较强的高速公路行业，行业上市公司陆续公布“十四五”期间相关高速公路业务规划，整体表现为基于高速公路基础建设产业向智能化高速公路中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告运营方向发展，寻找新的利润增长点。同时，由于业内企业地域壁垒明显，多根据其所在地方省份进行相应的高速公路业务布局，而随着省内路网的不断完善，省内市场份额的天花板效应逐步显现，为了实现企业的可持续发展，高速公路企业纷纷选择“走出去”的策略，参与到其他省份的高速公路建设和运营养护中，比如开展高速公路运营集成系统业务、智慧公路等，行业长期以来的地域壁垒有望打破。
行业发展将面临着新的挑战与机遇。取消高速公路省界收费站后，收费管理体制机制改革进入了关键时期，特别是对员工技能提升、机电设备运行等方面提出了更高的挑战。与此同时，能源结构、运输结构调整等因素影响，对以收费为主的高速公路运行模式带来一定冲击。但现金流稳定、抗周期性强、高折旧、付现成本低等优势将不会发生实质性改变。一方面，高速公路车流量仍将保持增长，带来稳定回报。公路仍将在我国交通运输体系保持基础性地位，承担大部分运输需求。另一方面，我国高速公路经过30余年的发展，主骨架已基本建成，通车里程已超过16万公里，早期建成通车路段流量已到达饱和阶段，改扩建将进入高峰期，优质路产的改扩建必将为社会资本带来持续投资运营机会。
2、报告期内公司运营情况
公司从事的主要业务为高速公路管理与运营，通过对高速公路进行综合开发经营、提升高速公路各种服务为主要经营模式，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取通行费来回收投资并获取收益。
公司旗下运营的高速公路资产收费里程共计162.254公里，主要系下属全资子公司：（1）山西路桥集团榆和高速公路有限公司经营的榆和高速，其中，山西省榆社至左权段高速公路收费里程40.52公里，山西省左权至和顺段高速公路收费里程为38.668公里；（2）山西平榆高速公路有限责任公司经营的平榆高速，山西省平遥至榆社段收费里程为83.066公里。
平榆高速西起汾平高速，东接和榆高速，沿途经过平遥、介休、祁县、武乡、榆社等五个县市，和榆高速与平榆高速公路终点相接，沿线经过榆社、左权、和顺三个县，两条高速公路是我省汾阳至河北邢台高速公路重要组成部分。中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
2022年度，公司实现营业收入16.14亿元，较上年下降2.89%；实现归属于
上市公司股东的净利润4.38亿元，较上年增长7.8%。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营情况良好，实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进了公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，上市公司已完成本次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜；交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；业绩承诺方相关业绩承诺正在履行过程中；管理层讨论与分析部分提及的
各项业务发展良好；上市公司法人治理结构完善，运行规范；交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期届满。鉴于标的公司业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告本独立财务顾问特别提醒广大投资者继续关注各相关方在本次重组中所做出承诺履行情况及相应的风险。中德证券有限责任公司2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）
财务顾问主办人：
王文奇祁宏伟中德证券有限责任公司
2023年4月26日