天奈科技_7-3 律师事务所补充法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
二〇二三年七月补充法律意见书
目录
一、《审核问询函》问题1：关于本次募投项目必要性..............................3
二、《审核问询函》问题6：关于其他.....................................4
-2-北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天奈科技”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2023年6月出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2023年6月19日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发了上证科审（再融资）〔2023〕144号《关于江苏天奈科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本所律师对发行人进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
7-3-1补充法律意见书
本补充法律意见书是对前述《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述《法律意见书》《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》《律师工作报告》所使用的简称一致。本补充法律意见书所涉及统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
7-3-2补充法律意见书
一、《审核问询函》问题1：关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司本次募投项目“天奈科技锂电材料眉山生产基地项
目（一期）项目”的产品为60000吨导电浆料；“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”的产品为100吨单壁纳米导电功能性材料、7000吨单壁纳米导电浆料，为公司新开发的产品；2）公司 IPO、可转债募投项目及本次募投项目均涉及导电浆料的扩产，累计扩产约13万吨；3）公司分别于2020年12月、2022年12月将部分首发募投项目进行延期，可转债募投项目的募集资金使用比例约20.93%。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投
项目产品的具体联系与区别；（2）结合 IPO 及可转债募投项目未完全建设完成、
IPO 募投项目多次延期、可转债募投项目资金投入较低等情形，说明本次使用募集资金用于同类产品并扩产的主要考虑，再次申请进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否属于重复建设，是否过度融资；（3）结合公司在单壁纳米导电功能性材料、单壁纳米导电浆料领域掌握的人员、技术、专利储备、客
户开拓、在手订单等，说明本次募投项目开发新产品的主要考虑，是否存在技术壁垒及较大不确定性，是否符合募集资金主要投向主业的相关规定；（4）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合本次募投项目产品的市场空间、
下游需求趋势变动、行业竞争格局、客户验证及在手订单，说明本次募投项目产能规划的合理性；（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复
核查过程：
1、查阅发行人第二届董事会第二十七次会议的会议文件；
7-3-3补充法律意见书
2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、备案文件；
3、查阅本次募投项目已投入资金的明细；
4、对发行人的董事、副总经理、财务负责人和董事会秘书进行访谈，了解
本次募投项目的总投资金额、发行人在董事会会议召开前已投入资金等情况；
5、查阅发行人出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至本次向特定对象发行的董事会会议召开日（2022年12月27日），本次募投项目已投入金额如下：
单位：万元募集资金投资项截至董事会召开本次拟使用募集项目总投资金额剩余投资金额目日累计投资金额资金
眉山项目120000.002246.14117753.87100000.00
单壁项目79356.489456.2869900.2060000.00
如上表所述，本次募集资金将全部用于董事会召开后的项目资金投入，不存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
经核查，本所律师认为：本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
二、《审核问询函》问题6：关于其他
6.1根据申报材料：按照本次发行的股票数量上限69756317股测算，本次
发行完成后，公司共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰四人合计支配公司17.52%股份的表决权，低于20%。
7-3-4补充法律意见书
请发行人说明：结合共同实际控制人之间签署的一致行动协议，说明本次发行后是否会对公司控制权稳定性产生重大不利影响及公司的应对措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1、查阅公司共同实际控制人签署的《一致行动协议书》及其补充协议，了
解共同实际控制人之间签署一致行动协议的情况；
2、查阅公司股东名册及共同实际控制人的证券账户对账单，计算共同实际
控制人直接和间接控制公司的股份数及持股比例，了解公司前十大股东持股情况；
3、查阅共同实际控制人重新签署的《一致行动协议书》，了解原协议有效期
届满后继续保持一致行动情况；
4、查阅公司股东大会及董事会的相关资料，了解公司股东大会及董事会的
表决情况；
5、查阅发行人出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）共同实际控制人之间签署的一致行动协议情况
郑涛、张美杰、严燕、蔡永略（以下合称“共同实际控制人”）为公司的共同实际控制人。
2016年11月24日，公司共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略、张美杰签
署了《一致行动协议书》（以下简称“原协议”），原协议约定四人共同实施对公司的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见。原协议的有效期为协议生效之日起至公司上市后60个月内（以下简称“限制期”），即2024年9月25日。
7-3-5补充法律意见书同时，自限制期满起36个月内，共同实际控制人如在公司担任董事、监事、高级管理人员职务的，不得退出一致行动。共同实际控制人中的任一方如提出辞去公司董事、监事、高级管理人员职务，需确认其辞职对公司无重大影响。
（二）本次发行后不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响
根据中登公司出具的股东名册（权益登记日：2023年3月31日），截至2023年3月31日，公司总股本为232521071股，共同实际控制人通过直接持股和间接控制的方式合计控制公司20.75%的股份，本次发行完成后不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响，具体理由如下：
1、一致行动协议履行情况良好
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，郑涛、严燕、蔡永略、张美杰之间合作情况良好，且现有一致行动协议有效期限覆盖周期较长，能够保持未来公司控制权稳定。
2、本次发行完成后共同实际控制人仍能对股东大会决议施加重大影响
按照本次发行的股票数量上限69756317股测算，本次发行完成后，公司共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰四人合计支配公司17.52%股份的表决权。
根据中登公司出具的股东名册（权益登记日：2023年3月31日），截至2023年3月31日，除郑涛外，公司不存在其他持股比例超过5%的主要股东，其前十大股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1郑涛214399619.22
2共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙）89663853.86
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成
386001723.70
份交易型开放式指数证券投资基金
7-3-6补充法律意见书
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
4镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）79547023.42
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新
546542942.00
能源产业股票型证券投资基金
6张美杰43538451.87
7香港中央结算有限公司37741071.62
8全国社保基金一一八组合36940211.59
中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创
934234441.47
板50成份交易型开放式指数证券投资基金
江西裕润立达股权投资管理有限公司－江西立
1032248541.39
达新材料产业创业投资中心（有限合伙）
合计7008578530.14
综上所述，本次发行完成后，共同实际控制人合计控制公司的股份使其仍处于控制地位，能够对股东大会决议施加重大影响。
3、共同实际控制人对董事会具有控制力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会由九名董事组成，分别为郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、任昭铭、姜世明、于润、于成永、王欣新，其中，于润、于成永、王欣新为独立董事。共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略、张美杰担任公司非独立董事，共同实际控制人在公司董事会非独立董事中占有半数以上的席位，对董事会的决策具有重大影响。自公司上市以来，除涉及回避表决事项外，董事会的表决结果与共同实际控制人投票意向保持高度一致，不存在任何一项议案与共同实际控制人投票相悖的情况。
4、共同实际控制人对于公司的生产经营及发展起核心作用
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司共同实际控制人中，郑涛为公司董事长、总经理，严燕为公司董事、副总经理，蔡永略为公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，张美杰为公司董事、副总经理。共同实际控制人全面主持制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对公司的经营方针、决策和业务
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运营起核心作用，对公司日常经营决策亦具有重大影响。
综上所述，本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变更，不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响。
（三）公司未来稳定控制权的相关措施
2023年7月，共同实际控制人进一步签署了《一致行动协议书》，该协议的
有效期为自2024年9月26日（即原协议约定的届满日）起至2027年9月25日，并约定：共同实际控制人在公司的股东大会及董事会中就公司的重大经营事项进行决策时，继续保持一致行动；在该协议有效期内，未经共同实际控制人一致同意，任一方均不得退出一致行动及解除该协议，也不得主动辞去公司董事、监事或高级管理人员职务。
因此，共同实际控制人已续签了一致行动协议，未来将继续保持一致行动关系，维持公司控制权稳定。
经核查，本所律师认为：本次发行后不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
6.3公开信息显示，2020年7月3日，公司披露公告拟使用不超过人民币
15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常
经营等与主营业务相关的生产经营使用。根据江苏证监局的行政处罚决定，公司上述补充流动资金的15000万元实际上并未用于生产经营，而是全部用于购买银行理财产品，实际用途与公司公告不符，信息披露不真实。
请发行人说明：结合上述事项的发生原因、整改情况，说明是否还存在其他募集资金违规情形，是否已建立并执行健全有效的募集资金管理、使用相关的内控制度。
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请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1、对公司的董事、副总经理、财务负责人和董事会秘书进行访谈，了解前
次募集资金使用违规的原因、具体整改情况等；
2、查阅公司募集资金使用的银行流水，核查公司前次募集资金使用情况是
否还存在其他违规情形；
3、查阅公司《募集资金管理制度》《营运资金管理制度》等募集资金管理、使用相关的内控制度，了解其是否有效执行；
4、查阅公司第一届董事会十五次会议和第一届监事会第十一次会议的会议
文件、有关公告文件；
5、查阅发行人出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）结合上述事项的发生原因、整改情况，说明是否还存在其他募集资金违规情形
1、上述事项的发生原因
根据发行人的说明，2020年二季度以来，受新能源汽车行业景气度上升影响，公司产品需求快速上升，对营运资金的需求大幅增长，公司自有资金缺口较大，同时考虑公司募集资金暂时闲置余额较大，故公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司经2020年7月2日第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议
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审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2020年7月3日发布相关公告，公司及全资子公司拟使用不超过人民币15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。
根据上述补流公告，公司分别于2020年9月3日、2020年9月8日、2020年11月4日自公司募集资金账户（中信银行8110501013701373574）累计转出
15000万元至一般账户，以暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营
等与主营业务相关的生产经营使用。但在上述补流的同时，公司通过加强经营管理、提高应收账款回款速度、增加票据支付比例等各项措施，有效缓解了公司日常营运资金需求缺口，从而使得公司短时流动资金能够满足公司运营需求，上述补充流动资金有所闲置。因此，公司从营运资金整体情况考虑，在确保不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，对部分闲置补流资金进行了现金管理，故而导致补充流动资金的15000万元实际上并未用于生产经营，而是全部用于购买银行理财产品，实际用途与公司公告不符，信息披露不真实。
2、整改情况
根据发行人的说明，针对上述事项中的补充流动资金，公司已于2021年6月29日全部归还至募集资金专用账户。同时，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，公司召开专题会议，成立了由董事长郑涛先生牵头的专项整改工作小组，由郑涛先生担任组长，全面统筹开展本次整改工作，公司通过进行内部追责、加强后续培训、改进募集资金的使用和管理方式、加强内部控制等主要整改措施，以杜绝类似情形再次发生。
3、是否还存在其他募集资金违规情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，公司对募集资金进行了专
7-3-10补充法律意见书户存储，募集资金的使用均专项投入至募投项目的建设。对于暂时闲置募集资金，为了提高募集资金的使用效率和收益，公司对暂时闲置募集资金进行了现金管理或暂时补充流动资金，具体情况如下：（1）报告期内，除前述使用闲置募集资金暂时补充流动资金外，不存在其他使用募集资金补充流动资金的情形；（2）公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，报告期内，公司各期使用闲置募集资金进行现金管理的金额均在公司公告额度范围内。
综上所述，公司不存在其他募集资金违规情形。
（二）是否已建立并执行健全有效的募集资金管理、使用相关的内控制度
根据发行人的说明并经本所律师核查，为防范今后发生募集资金使用违规情形，公司已建立并执行健全有效的募集资金管理、使用相关的内控制度，以确保公司运行合法合规，募集资金使用合法合规，具体如下：
1、建立了完善的募集资金管理制度
公司严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件
的有关规定，制定了完善的《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。
2、加强资金管控，增设募集资金使用的控制节点
公司在日常资金管理中，增加了募集资金使用的控制节点，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须在监管规则允许的前提下，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以支付，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
3、制定董事会、监事会对募集资金的日常监督机制
7-3-11补充法律意见书
公司财务部定期（每个月）向董事会秘书或证券部提供一次募集资金的使用
情况说明，董事会秘书定期向董事会汇报募集资金使用的情况，确保严格按规定使用募集资金；公司审计部定期（每季度）及不定期抽查相关募集资金的管理及
使用情况，并形成募集资金专项检查报告提交董事长及董事会秘书审批，确保公司财务部门是严格按照相关信息披露要求及相关募集资金管理规则及制度对募
集资金进行谨慎规范的使用和管理；公司监事会监督募集资金的使用情况，将监督募集资金的存放和使用作为监事会的一项常规工作事项，密切关注募集资金的管理和使用情况。
4、增加与中介机构的交流沟通
对于募集资金使用过程中有争议、不确定的重大疑难事项，明确要求咨询中介机构意见，听取专业人士的意见和建议，以确保合法合规使用募集资金。
5、建立内部培训与学习机制，增强相关人员合规意识
公司不定期组织董事、监事、高级管理人员以及财务部、证券部、审计部等
相关人员学习募集资金管理相关规定，进一步提高相关人员日常的规范运作意识和业务水平。
综上所述，公司已建立并执行健全有效的募集资金管理、使用相关的内控制度。
经核查，本所律师认为：发行人已建立并执行健全有效的募集资金管理、使用相关的内控制度，不存在其他募集资金违规情形。
（以下无正文）
7-3-12补充法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵宋晓明
经办律师：
刘涛
经办律师：
郑裕丰年月日
7-3-13