厦门信达:厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的公告

证券代码：000701证券简称：厦门信达公告编号：2023—75
厦门信达股份有限公司关于
调整2020年限制性股票激励计划及
2022年限制性股票激励计划部分考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）于2023年9月
19日召开第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事会二〇二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划（以下简称“两期激励计划”）的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年限制性股票激励计划
1、2020年7月28日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议审议
通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二〇二〇年度第二次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。
公司独立董事就2020年限制性股票激励计划发表独立意见。
2、2020 年 7月 29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年
7月31日公司内部公示2020年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。公
示时间为2020年7月31日至2020年8月9日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查。
具体内容详见公司于2020年8月15日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2020-50）。
3、2020年7月31日，公司收到厦门信息信达总公司出具的《厦门信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（厦信〔2020〕33号）。具体内容详见公司于2020年8月1日披露的《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门信息信达总公司批复的公告》（公告编号：2020-42）。
4、2020年8月19日，公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月20日披露《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-53）。
5、2020年8月21日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第六次会议及第十届监事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表意见，同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2020年8月22日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-56）。
6、2020年9月11日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-61），确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年9月15日，限制性股票登记数量为1210.00万股，实际授予的总人数为95人。
7、2021年8月19日，公司第十一届董事会二〇二一年度第十一次会议及第十一届监事会二〇二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司
2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由
于公司2020年限制性股票激励计划授予对象中的2名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
20.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
8、2021年9月9日，公司二〇二一年第五次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2021年9月10日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-81）。
9、2021年11月18日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-
88），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票
回购注销事宜已于2021年11月17日完成。
10、2022年5月31日，公司第十一届董事会二〇二二年度第八次会议及第十一届监事会二〇二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司
2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由
于公司2020年限制性股票激励计划授予对象中的3名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
26.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。11、2022年6月16日，公司二〇二二年第四次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2022年6月17日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-
48）。
12、2022年9月24日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-
82），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票
回购注销事宜已于2022年9月23日完成。
13、2022年9月29日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十二次会议及第十一届监事会二〇二二年度第八次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象
人数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股。公司独立董事就
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
14、2022年10月28日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-96），确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年
11月1日，符合解除限售条件的激励对象共90名，解除限售的限制性股票数量
合计为465.60万股。
15、2023年7月20日，公司第十二届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及3位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计 90 名激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票共计 354.60 万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
16、2023年9月19日，公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事会二〇二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，公司监事会发表监事会意见。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年4月14日，公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议
通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划发表独立意见。
2、2022 年 4月 15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年4月29日公司内部公示2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示时间为2022年4月29日至2022年5月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-37）。3、2022年4月25日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控〔2022〕73号）。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门国贸控股集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-21）。
4、2022年5月18日，公司二〇二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日披露《厦门信达股份有限公司关于
2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
6、2022年9月7日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，确定首次授予的限制性股票上市日为2022年9月9日，限制性股票登记数量为2598.00万股，实际首次授予的总人数为253人。
7、2023年2月24日，公司第十一届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见。
8、2023 年 2月 25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》，并于2023年2月27日公司内部公示2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务。公示时间为2023年2月27日至2023年3月8日。
在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核查。
具体内容详见公司于2023年3月9日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2023-16）。
9、2023年3月16日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，确定预留授予的限制性股票上市日为2023年3月17日，限制性股票登记数量为43.00万股，预留授予的总人数为3人。
10、2023年7月20日，公司第十二届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及11位原激励对象因个人原因离职已不再具
备激励对象资格，同意公司对上述共计253名激励对象已获授但尚未解除限售的A 股限制性股票共计 1085.40 万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
11、2023年9月19日，公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事会二〇二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，公司监事会发表监事会意见。
二、本次调整的具体内容公司将调整两期激励计划部分考核指标，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。具体如下：
（一）2020年限制性股票激励计划公司将调整2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的部分考核指标。
调整前：
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售安排业绩考核指标
公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低
第三个解除限售期 于 15.00%，且不低于对标企业 75分位值；2023年 EOE不低于 6.60%；
公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（2）上述解除限售业绩考核中 EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind呈现的 EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（3）在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润
影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级分别对应解除限售系数如下表所示：
绩效考核结果合格不合格
解除限售系数100%0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
调整后：
考核要求
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标及个人绩效进行考核，以达到公司业绩考核指标及个人绩效考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
其中，2023年个人当年解除限售额度的计算方式如下：
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩
效系数×个人绩效系数。
1、公司层面的业绩考核要求公司选取成长性指标（含营业收入增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率）、净资产现金回报率（EOE）及营业利润占利润总额的比例作为公司业绩考核指标。
其中，2023年公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：
公司绩效系数＝成长性指标得分×25%+EOE 指标得分×50%+营业利润占利
润总额比例指标得分×25%。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。解除限售安排业绩考核指标
1、成长性指标：
公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于15.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；或公司以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于
第三个解除限售期
上市公司股东的净利润复合增长率不低于50.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位值水平。
2、公司 2023年 EOE不低于 6.60%。
3、公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
注：（1）上述解除限售业绩考核中 EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于 Wind呈现的 EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（2）“同行业”指与公司同属证监会二级行业分类的所有 A股上市公司。
（3）在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入
和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
（5）在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关重大举措对公司业绩考核
指标带来影响，造成相关业绩指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应个人绩效系数如下表所示：绩效考核结果合格/称职（含待改进/基本称职）不合格/不称职个人绩效系数100%0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
除上述调整外，为统一两期激励计划的考核执行机构，公司将对《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他部分调整如
下：
调整前：
1、考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核的组织、实施工作；
（二）财务预算部、人力资源部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（三）财务预算部组建考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬与考核委员会报告工作；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
2、考核程序
财务预算部、人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体
的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
调整后：
1、考核机构及执行机构（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核的组织、实施工作；
（二）公司内部绩效数据统计归口部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（三）公司内部绩效考核归口部门负责具体考核工作，并负责向薪酬与考核委员会报告工作；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
2、考核程序
公司内部绩效考核归口部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
（二）2022年限制性股票激励计划
公司将调整2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二、三个解除限售期和预留授予的限制性股票全部解除限售期的部分考核指标。
调整前：
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022-2025年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期业绩考核目标
首次授予的公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低限制性股票第二个解除于55.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
及在 2022 限售期 2023年 EOE不低于 7.10%；
年第三季度公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
报告披露之公司以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低前授予的预第三个解除于60.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
留限制性股 限售期 2024年 EOE不低于 7.15%；
票公司2024年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低
第一个解除于55.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
限售期 2023年 EOE不低于 7.10%；
公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
在2022年第
公司以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低三季度报告披
第二个解除于60.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
露之后授予的
限售期 2024年 EOE不低于 7.15%；
预留限制性股
公司2024年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
票
公司以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低
第三个解除于65.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
限售期 2025年 EOE不低于 7.20%；
公司2025年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（2）上述解除限售业绩考核中 EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），数据来源于 Wind呈现的 EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（3）“同行业”指证监会行业分类中“批发和零售业-批发业”下的所有 A 股上市公司。
（4）在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入
和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（5）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
（6）上述解除限售考核条件中各年度的业绩数据以当年年报披露的数据为准。
（7）在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关战略举措对公司业绩考核
指标带来影响，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。2、激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
绩效考核结果合格/称职（含待改进/基本称职）不合格/不称职
解除限售系数100%0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
调整后：
考核要求
本激励计划在2022-2025年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标及个人绩效进行考核，以达到公司业绩考核指标及个人绩效考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
其中，首次授予的限制性股票第二、三个解除限售期和预留授予的限制性股
票全部解除限售期的个人当年解除限售额度的计算方式如下：
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩
效系数×个人绩效系数。
1、公司层面的业绩考核要求公司选取成长性指标（含营业收入增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率）、净资产现金回报率（EOE）及营业利润占利润总额的比例作为公司业绩考核指标。
其中，首次授予的限制性股票第二、三个解除限售期和预留授予的限制性股
票全部解除限售期的公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝成长性指标得分×25%+EOE 指标得分×50%+营业利润占利
润总额比例指标得分×25%。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。
解除限售期业绩考核目标
1、成长性指标：
公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位
第二个解除值水平；或公司以2020年归属于上市公司股东的净利润为
限售期基数，2023年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
250.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位值水平。
2、公司 2023年 EOE不低于 7.10%。
首次授予的限制3、公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
性股票1、成长性指标：
公司以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位
第三个解除值水平；或公司以2020年归属于上市公司股东的净利润为
限售期基数，2024年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
270.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位值水平。
2、公司 2024年 EOE不低于 7.15%。
3、公司2024年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
1、成长性指标：
公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位
第一个解除值水平；或公司以2020年归属于上市公司股东的净利润为
限售期基数，2023年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
250.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位值水平。
2、公司 2023年 EOE不低于 7.10%。
3、公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
1、成长性指标：
公司以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率预留授予的限制
不低于60.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位性股票
第二个解除值水平；或公司以2020年归属于上市公司股东的净利润为
限售期基数，2024年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
270.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位值水平。
2、公司 2024年 EOE不低于 7.15%。
3、公司2024年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
1、成长性指标：
公司以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率
第三个解除
不低于65.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位限售期值水平；或公司以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于280.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位值水平。
2、公司 2025年 EOE不低于 7.20%。
3、公司2025年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
注：（1）上述解除限售业绩考核中 EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于 Wind呈现的 EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（2）“同行业”指与公司同属证监会二级行业分类的所有 A股上市公司。
（3）在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入
和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
（5）在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关重大举措对公司业绩考核
指标带来影响，造成相关业绩指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应个人绩效系数如下表所示：
绩效考核结果合格/称职（含待改进/基本称职）不合格/不称职
个人绩效系数100%0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
三、本次调整的原因
本次调整两期激励计划的部分考核指标主要基于以下考量：
（一）外部环境变化明显
2022年以来，宏观经济形势错综复杂，公司当前外部经营环境相比公司制
定两期激励计划时已发生较大变化。
汽车经销行业方面，国内汽车市场进一步转向“存量竞争时代”，汽车产业从燃油时代步入电动智能时代，传统汽车经销商的竞争格局、盈利模式均需根据市场、技术的革新做出调整；供应链行业方面，政策导向的切换对供应链业务模式的转型升级提出了更高要求，行业模式变革加速，产业链一体化、产业提质增效成为供应链服务商共同的选择；信息科技行业方面，市场竞争日益加剧，行业企业更注重趋势研判、技术研发等核心能力的培育。
宏观经济的变化、产业技术的革新，重塑了行业的市场环境和经营逻辑。除了传统的业务规模扩张、市场占有率提升之外，行业企业更加注重通过精益化管理、盈利模式创新、产业链纵向一体化等多元方式实现差异化发展，在日益激烈的市场竞争环境中构建自身核心竞争力。
（二）公司经营策略应对
面对宏观环境变化和行业变革趋势，公司坚定发展信心，顺势而为，动态调整整体资源配置和发展策略，加快业务转型升级与提质增效步伐。
在汽车经销业务方面，公司除持续优化新能源和高端汽车品牌结构之外，积极探索汽车出口、二手车等生态链及新兴业务的发展空间；在供应链业务方面，公司创新商业模式，加速产业链向实体端延伸，加大产业链一体化布局；在信息科技业务方面，公司强化 RFID 关键核心技术攻关以巩固物联网行业领先地位，开拓、创新、升级与完善业务技术能力以深耕智慧城市业务，夯实产品定位、变革管理模式以实现 LED业务的提质增效。
公司在三大业务板块的经营重心已从关注营业收入规模速度型增长，逐步切换为更均衡更高效的发展理念。公司将各方资源统筹配置、重点规划，在保有业务规模稳步提升的同时，把关注重点更多放在业务模式优化、产品技术研发、精益管理、风险控制和产业链延伸等领域，从而实现质量效率型的集约增长，使公司核心能力更全面，发展更均衡、更稳健、更持续。
（三）调整考核指标以契合公司经营发展需要
伴随公司外部经营环境的变化和内部经营策略的调整，两期激励计划原有考核指标已难以满足公司转型升级发展的战略需要。从长远利益出发，公司亟需统一业务发展方向，优化考核指标，采用更多维、更能体现公司行业发展地位的标准来衡量公司业务发展状况，激励员工与时俱进，以开放态度拥抱未来复杂多变的经营环境。
本次调整后，两期激励计划的公司层面业绩考核指标仍然从成长性、综合性及运营质量三个维度进行考核，其中，成长性指标中新增归属于上市公司股东的净利润增长率，更综合地反映公司在盈利能力方面的成长性；成长性指标中亦参考同行业均值或对标企业75分位值水平，能更客观地考察公司在同行业中的市场地位情况。同时，调整后的考核指标方案以各考核指标得分情况及对应权重来确定公司绩效系数，有利于公司更加全面、客观地综合考核经营业绩成果，有效配置业绩完成率与股权激励实现率，向激励对象明确公司转型升级发展规划的变化方向，引导核心团队紧跟行业发展趋势努力提升业绩，助力公司从规模速度型增长转向质量效率型的集约增长，进而为股东创造更大价值。
综上，公司两期激励计划原有的考核指标已难以适应公司目前所处的内外部环境及经营策略。若公司继续执行原有考核目标，将削弱激励效果，不符合公司行业发展趋势和转型发展需要，违背了公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，更不利于公司核心能力的提升。因此，公司从长远利益出发，对两期激励计划的考核指标的达成目标做出优化调整，使之更客观、更综合、更均衡地体现公司的成长性、综合性及运营质量，激发激励对象的工作热情和积极性。
本次调整具备合理性、科学性。
四、本次调整的影响
本次调整两期激励计划部分考核指标是公司根据外部市场环境和内部经营方向所采取的有效应对措施。本次调整将使两期激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，能够更好地吸引和留住公司核心人才；调整后的考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，更能体现出公司未来持续发展的信心，有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次调整两期激励计划部分考核指标，是基于外部经营环境及公司实际生产经营情况的综合考虑，本次调整能够更好地调动激励对象的工作积极性和创造性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展；本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次调整的审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司两期激励计划的相关规定，关联董事已回避表决。
因此，同意《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。
六、监事会意见
公司本次调整两期激励计划部分考核指标，有利于更好地发挥股权激励计划的作用，调整后的考核指标设置合理，有利于公司的长远发展。本次调整符合有关法律、法规和公司两期激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师事务所出具的法律意见
（一）2020年限制性股票激励计划
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次调整的原因具有合理性，本次调整的内容合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，本次调整不存在导致加速解除限售及降低授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（二）2022年限制性股票激励计划
北京大成（厦门）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整部分考核指标已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整部分考核指标尚需提交公司股东大会审议批准。
八、独立财务顾问出具的意见
（一）2020年限制性股票激励计划
独立财务顾问上海信公科技集团股份有限公司认为：2020年限制性股票激
励计划调整部分考核指标的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等法律法规及2020年限制性股票激励计划的相关规定，调整后的考核指标有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）2022年限制性股票激励计划
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：2022年限制性股票激励计划调整部分考核指标的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等法律法规及2022年限制性股票激励计划
的相关规定，调整后的考核指标有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二〇二三年度第七次会议决议；
3、厦门信达股份有限公司独立董事意见书；
4、厦门信达股份有限公司监事会意见书；
5、上海君澜律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整2020年限制性股票
激励计划部分考核指标相关事项之法律意见书
6、北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整2022年限
制性股票激励计划部分考核指标事项之法律意见书
7、上海信公科技集团股份有限公司关于厦门信达股份有限公司调整2020年
限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告；
8、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司调整
2022年限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十日