容百科技:北京市君合律师事务所关于容百科技2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书二零二三年九月北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
宁波容百新能源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于2022年4月19日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2022年6月20日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2022年6月29日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称《补充法律意见书（一）》（修订稿）），于2022年7月15日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2022年7月26日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2022年8月22日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于2022年9月15日出具了《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股1份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（与《原法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）》（修订稿）、《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》以下统称“已出具律师文件”）。
就发行人本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所委派律师查阅了本次发行相关文件以及有关法律、法规和规范性文件。本所委派律师见证了本次发行相关询价过程，并就本次发行有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
2一、本次发行的批准与授权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人已履行的批准与授权
发行人分别于2022年3月28日、2022年4月19日召开第二届董事会第十一次会议和2021年年度股东大会，审议并通过了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于审议的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人分别于2022年7月25日、2022年8月10日召开第二届董事会第十六次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模及投向的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人分别于2023年3月28日、2023年4月18日召开第二届董事会第二十一次会议和2022年年度股东大会，审议并通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）监管部门的审核及注册
2022年7月29日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的
《关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年9月26日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2246号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案执行，该批复文件自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）于2023年9月5日向上海证券交易所报送《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市发行与承销方案》（以下简称《发行方案》）等文件启动本
4次发行。根据《发行方案》，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额
不超过542800.00万元（含本数），发行股票数量不超过31681102股（含本数）。
根据发行人和主承销商提供的文件，自发行人和主承销商将《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报送至上海证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到15名新增投资者的认购意向，在核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
序号新增投资者名称/姓名
1誉华资产管理（上海）有限公司
2摩根士丹利国际股份有限公司
3香港上海汇丰银行有限公司
4华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
5信达证券股份有限公司
6吴金仙
7沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
8丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）
9 Goldman Sachs International
10创金合信基金管理有限公司
11中原证券股份有限公司
12 J.P. Morgan Securities PLC
13上海上国投资产管理有限公司
14济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
15 JPMorgan Chase Bank Nation Association
发行人和主承销商于2023年9月5日至2023年9月7日期间以电子邮件的方式向137名特定对象（已剔除重复机构）发出《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。
根据发行人及主承销商提供的文件，上述认购邀请文件发送对象范围包括：
5截至2023年8月18日发行人前20名股东中的14名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，已剔除重复机构）、32家证券投资基金管理公司、20家证券公司、18家保险机构投资者、53家其他投资者。
经本所律师核查，上述《认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象、申报价格及认购金额、认购保证金缴纳、发行价格、股份限售安排、认购时间与认购方式以及发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的申报价格和认购金额等内容。
综上所述，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）
的规定；上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合
《实施细则》的规定。
（二）本次发行的申购
1、本次发行的申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即2023年
9 月 8 日（T 日）9:00 至 12:00），发行人和主承销商共收到 17 名投资者提交的
《申购报价单》，并据此簿记建档。根据发行人和主承销商的共同确认并经本所律师核查，前述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况如下：
序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
42.108100.00
1.财通基金管理有限公司41.899100.00
41.5614300.00
2.创金合信基金管理有限公司42.806500.00
3.广发证券股份有限公司41.508000.00
45.3610500.00
4.国泰君安证券股份有限公司43.5019700.00
42.0829200.00
5.国泰君安资产管理（亚洲）有限公司43.506600.00
6序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）
41.7013100.00
41.6219500.00
6.泓德基金管理有限公司41.6610300.00丽水市富处股权投资合伙企业（有限合43.256500.00
7.
伙）41.507000.00
43.366500.00
8.摩根士丹利国际股份有限公司
42.1111000.00
43.1912400.00
9.诺德基金管理有限公司42.3415000.00
41.7918900.00
10.上海国泰君安证券资产管理有限公司42.256500.00
42.006900.00
11.上海上国投资产管理有限公司
41.507000.00
12.香港上海汇丰银行有限公司44.0013900.00信达证券股份有限公司（信达证券丰益6
13.42.1810000.00号单一资产管理计划）
42.1113600.00
14.兴证全球基金管理有限公司
41.6120100.00
15.浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）51.8810000.00
43.096500.00
中国人寿资管-中国银行-国寿资产
16.42.428500.00
-PIPE2020 保险资产管理产品
42.0910000.00
42.358200.00
17.中信证券股份有限公司41.8810200.00
41.5311200.00
上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及
其他所需的附件（以下合称“申购文件”）。根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金。
7经核查，本所律师认为，发行人收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购符合《实施细则》的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师核查，发行人和主承销商结合认购情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，确定本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额如下：
发行价格获配股数限售期
序号发行对象获配金额（元）（元/股）（股）（个月）国泰君安证券股份有限
1.42.114678223196999970.536
公司
2.诺德基金管理有限公司42.113562099149999988.896
香港上海汇丰银行有限
3.42.113300878138999972.586
公司兴证全球基金管理有限
4.42.113229636135999971.966
公司浙江深改产业发展合伙
5.42.11237473299999964.526企业（有限合伙）信达证券股份有限公司
6.（信达证券丰益6号单42.11237473299999964.526一资产管理计划）
中国人寿资管-中国银行
7. -国寿资产-PIPE2020 保 42.11 2018522 84999961.42 6
险资产管理产品摩根士丹利国际股份有
8.42.11199694984091522.396
限公司
9.中信证券股份有限公司42.11194728081999960.806国泰君安资产管理（亚
10.42.11156732365999971.536
洲）有限公司丽水市富处股权投资合
11.42.11154357664999985.366
伙企业（有限合伙）创金合信基金管理有限
12.42.11154357664999985.366
公司
8发行价格获配股数限售期
序号发行对象获配金额（元）（元/股）（股）（个月）上海国泰君安证券资产
13.42.11154357664999985.366
管理有限公司
合计-316811021334091205.22-
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）签订股份认购合同
根据发行人及主承销商提供的文件及发行人的确认，就本次发行，发行人与本次发行的各发行对象分别签订了《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）。
经本所律师核查，上述《股份认购合同》的内容合法有效，符合《实施细则》的规定。
（五）缴款与验资2023年9月8日，发行人与主承销商分别向各发行对象发送了《缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2023年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验[2023]502号），经审验，截至2023年9月13日，参与本次发行认购的投资者已将认购资金缴存至主承销商在中国工商银行股份有限公司深圳振华支
行开立的账户，缴存认购资金总额1334091205.22元。
2023年9月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2023]503号），经审验，截至2023年9月14日，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股（A 股）31681102 股，应募集资金总额 1334091205.22元，扣除发行费用9186922.96元后，募集资金净额为1324904282.26元，其中计入实收股本31681102.00元，计入资本公积（股本溢价）1293223180.26
9元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行确定的最终发行对象分别为国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、兴证全球基金管理有限公司、浙
江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、信达证券股份有限公司（信达证券丰益
6 号单一资产管理计划）、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产
管理产品、摩根士丹利国际股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安资
产管理（亚洲）有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、创金合
信基金管理有限公司及上海国泰君安证券资产管理有限公司，上述认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象私募基金相关登记备案情况如下：
1、本次发行的发行对象国泰君安证券股份有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
2、本次发行的发行对象香港上海汇丰银行有限公司、摩根士丹利国际股份
有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司以自有资金参与认购，香港上海汇丰银行有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司和国泰君安资产管理（亚洲）10有限公司均属于合格境外机构投资者，且均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资
基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
3、本次发行的发行对象中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资
管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品参与本次认购，该产品属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券
投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
4、本次发行的发行对象诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
司、创金合信基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、资产管理计划等参与认购。经本所律师核查，前述参与配售的产品中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
5、本次发行的发行对象浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
6、本次发行的发行对象信达证券股份有限公司以其管理的信达证券丰益6
号单一资产管理计划、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产
11管理计划的备案。
7、本次发行的发行对象中信证券股份有限公司以其管理的资产管理计划、养老金产品、社保基金参与本次发行认购，前述参与配售的产品中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；社保基金、养老金产品
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记
备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
根据发行人及主承销商提供的文件、发行对象提供的申购材料及承诺函等文
件并经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；发行人本次
发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发
行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）12（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_______________华晓军律师
经办律师：_______________王健刚律师
经办律师：_______________马锐律师
经办律师：_______________刘云龙律师年月日
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