容百科技:华泰联合证券关于容百科技向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司
关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票
并在科创板上市发行过程和认购对象合规性报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2246号文同意注册，宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定条件的不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行
人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年9月6日），发行底价为41.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人和保荐人（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、
时间优先原则协商确定本次发行价格为42.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为13名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
1（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为31681102股，符合发行人第二届董事会第十一次会议、2021年年度股东大会、第二届董事会第十六次会议、2022年第一次临
时股东大会、第二届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会的批准要求，符合《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2246号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过31681102股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额
根据42.11元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为1334091205.22元，未超过募集资金规模上限542800万元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关
于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2022年3月28日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。
2022年4月19日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。
22022年7月25日，发行人召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模及投向的议案》《关于的议案》等相关议案。
2022年8月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等议案。
2023年3月28日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
2023年4月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门注册过程
2022年7月29日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过，发行
人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年9月26日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2246号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
3（一）发出《认购邀请书》情况公司及主承销商于2023年9月5日向上交所报送《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在北京市君合律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2023年9月5日收盘后向符合相关法律法规要求的137名投资者（剔除重复计算部分）发出了《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2023年8月18日发行人前20名股东中的14名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共6名）、证券投
资基金管理公司33家、证券公司22家、保险机构投资者18家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者53家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到15名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
序号新增投资者名称
1誉华资产管理（上海）有限公司
2摩根士丹利国际股份有限公司
3香港上海汇丰银行有限公司
4华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
5信达证券股份有限公司
6吴金仙
7沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
8丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）
9 Goldman Sachs International
10创金合信基金管理有限公司
11中原证券股份有限公司
12 J.P. Morgan Securities PLC
13上海上国投资产管理有限公司
14济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
15 JPMorgan Chase Bank Nation Association
4经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范
围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年9月
8日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到17个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，17个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整
的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否有效序号认购对象名称（元/股）（万元）保证金报价
财通基金管理有限公司42.108100
1财通基金管理有限公司41.899100不适用是
财通基金管理有限公司41.5614300
2创金合信基金管理有限公司42.806500不适用是
3广发证券股份有限公司41.508000是是
国泰君安证券股份有限公司45.3610500
4国泰君安证券股份有限公司43.5019700是是
国泰君安证券股份有限公司42.0829200
国泰君安资产管理(亚洲)有限公司43.506600
5国泰君安资产管理(亚洲)有限公司41.7013100不适用是
国泰君安资产管理(亚洲)有限公司41.6219500
6泓德基金管理有限公司41.6610300不适用是
丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)43.256500
7是是
丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)41.507000
摩根士丹利国际股份有限公司43.366500
8不适用是
摩根士丹利国际股份有限公司42.1111000
诺德基金管理有限公司43.1912400
9诺德基金管理有限公司42.3415000不适用是
诺德基金管理有限公司41.7918900
5申购价格申购金额是否缴纳是否有效
序号认购对象名称（元/股）（万元）保证金报价
10上海国泰君安证券资产管理有限公司42.256500是是
上海上国投资产管理有限公司42.006900
11是是
上海上国投资产管理有限公司41.507000
12香港上海汇丰银行有限公司44.0013900不适用是信达证券股份有限公司（信达证券丰益6
1342.1810000是是号单一资产管理计划）
兴证全球基金管理有限公司42.1113600
14不适用是
兴证全球基金管理有限公司41.6120100
15浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)51.8810000是是
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-
43.096500
PIPE2020 保险资产管理产品
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-
1642.428500是是
PIPE2020 保险资产管理产品
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-
42.0910000
PIPE2020 保险资产管理产品
中信证券股份有限公司42.358200
17中信证券股份有限公司41.8810200是是
中信证券股份有限公司41.5311200
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为42.11元/股，本次发行股票数量为31681102股，募集资金总额为1334091205.22元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1国泰君安证券股份有限公司4678223196999970.53
2诺德基金管理有限公司3562099149999988.89
3香港上海汇丰银行有限公司3300878138999972.58
4兴证全球基金管理有限公司3229636135999971.96
5浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)237473299999964.52信达证券股份有限公司（信达证券丰益6号单一资产管
6理计划）237473299999964.52
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管
7
理产品201852284999961.42
8摩根士丹利国际股份有限公司199694984091522.39
9中信证券股份有限公司194728081999960.80
10国泰君安资产管理(亚洲)有限公司156732365999971.53
6序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
11丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)154357664999985.36
12创金合信基金管理有限公司154357664999985.36
13上海国泰君安证券资产管理有限公司154357664999985.36
合计316811021334091205.22上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）限售期安排本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级序号投资者名称投资者分类与风险承受等级是否匹配
1 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 A 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
3 香港上海汇丰银行有限公司 专业投资者 A 是
4 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 A 是
5 浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙) 专业投资者 A 是信达证券股份有限公司（信达证券丰益6号单一资产管理计
6 专业投资者 A 是
划）
7产品风险等级
序号投资者名称投资者分类与风险承受等级是否匹配中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资
7 专业投资者 A 是产-PIPE2020 保险资产管理产品）
8 摩根士丹利国际股份有限公司 专业投资者 A 是
9 中信证券股份有限公司 专业投资者 A 是
10 国泰君安资产管理(亚洲)有限公司 专业投资者 A 是
11 丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙) 普通投资者 C4 是
12 创金合信基金管理有限公司 专业投资者 A 是
13 上海国泰君安证券资产管理有限公司 专业投资者 A 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与容百科技本次发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位
/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及
其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底
保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终
出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
3、私募基金备案情况
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理
8业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私
募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)以其自有资金或合法自筹资金参
与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)及其管理人浙江富浙股权投资基金
管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记
和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
香港上海汇丰银行有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
创金合信基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。
兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；
其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成
基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
诺德基金管理有限公司以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
9中国人寿资产管理有限公司为保险机构投资者，中国人寿资产管理有限公司
以其管理的“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品”参与认购，该产品属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
法规规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
国泰君安证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完
成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
中信证券股份有限公司为证券公司，以其管理的社会保障基金、基本养老保险基金、养老金产品、私募资产管理计划参与本次发行认购。社会保障基金、基本养老保险基金、养老金产品无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资
产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
信达证券股份有限公司为证券公司，以其管理的信达证券丰益6号单一资产管理计划参与本次发行认购。信达证券丰益6号单一资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
10发行人和保荐人（主承销商）于2023年9月8日向获得配售的投资者发出了《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为
1334091205.22元，发行股数为31681102股。截至2023年9月13日，投资
者实际缴款总额为1334091205.22元。
2023年9月14日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集
资金余额划付至发行人账户。
2023年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕502号）。经审验，截至2023年9月13日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限
公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币1334091205.22元。
2023年9月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕503号）。经审验，截至2023年9月14日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A 股）31681102 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币42.11元，共计募集货币资金人民币1334091205.22元，扣除与发行有关的费用人民币9186922.96元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币1324904282.26元，其中计入实收股本人民币
31681102.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1293223180.26元，变更
后的注册股本为人民币484268287.00元，累计实收资本为人民币484268287.00元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直
11接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》及上交所的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2022年7月29日，上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过发行人本
次发行股票的申请。该事项已于2022年7月30日公告。
2022年9月29日，发行人收到中国证监会于2022年9月26日出具的《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2246号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年9月30日公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
宁波容百新能源科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以
及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）12（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人：
贾光宇
保荐代表人：
韩斐冲董瑞超
法定代表人或其授权代表：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日