宋城演艺:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

宋城演艺发展股份有限公司
证券代码：300144证券简称：宋城演艺公告编号：2023-035
宋城演艺发展股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
*重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2023年9月19日。
2、股权激励方式：限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。
3、限制性股票首次授予数量：
（1）第一类限制性股票540.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额261469.404万股的0.21%。
（2）第二类限制性股票581.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额261469.404万股的0.22%。
4、限制性股票授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的首次授
予价格为6.36元/股。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月19日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年9月19日。
现将相关事项公告如下。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
1宋城演艺发展股份有限公司制性股票）；
3、本激励计划首次授予激励对象不超过365人，包括公司公告本激励计划时
在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
4、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1270.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261469.404万股的0.49%。其中首次授予1130.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.43%，占本激励计划拟授予权益总额的
88.98%；预留140.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，占
本激励计划拟授予权益总额的11.02%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票580.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261469.404万股的0.22%，其中首次授予540.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261469.404万股的0.21%，占本计划拟授出权益总数的42.52%；预留40.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
261469.404万股的0.02%，占本计划拟授出权益总数的3.15%。
本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的第一类限制占本激励计划占本激励计划序姓名国籍职务性股票数授予权益总量公告日总股本号
量（万的比例的比例股）
1商玲霞中国总裁、董事60.004.72%0.02%
2黄鸿鸣中国董事60.004.72%0.02%
3张建坤中国执行总裁、董事60.004.72%0.02%
赵雪璎中国副总裁、代理董事会秘
420.001.57%0.01%
书
5陈胜敏中国财务总监20.001.57%0.01%
中层管理人员及核心骨干人员（共38人）320.0025.20%0.12%
首次授予合计（共43人）540.0042.52%0.21%
预留部分40.003.15%0.02%
合计580.0045.67%0.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%；
2宋城演艺发展股份有限公司
2、激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票690.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261469.404万股的0.26%，其中首次授予590.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261469.404万股的0.23%，占本计划拟授出权益总数的46.46%；预留100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
261469.404万股的0.04%，占本计划拟授出权益总数的7.87%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的第二类占本激励计占本激励计姓名国籍职务限制性股票数划授予权益划公告日总量（万股）总量的比例股本的比例中层管理人员及核心骨干人员（共322
590.0046.46%0.23%
人）
预留部分100.007.87%0.04%
合计690.0054.33%0.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予）为6.36元/股。
6、时间安排
（1）第一类限制性股票解除限售安排本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起12首次授予第一个
个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授40%解除限售期予上市之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个自第一类限制性股票授予首次登记完成之日起2440%
3宋城演艺发展股份有限公司
解除限售期个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起36个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票授予首次登记完成之日起36首次授予第三个
个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授20%解除限售期予上市之日起48个月内的最后一个交易日止若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司2023年第三季度报告披
露之前授予，则预留部分第一类限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留部分的第一类限制性股票在公司2023年
第三季度报告披露之后授予，则预留部分第一类限制性股票的解除限售及各解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起12预留授予第一个
个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授50%解除限售期予上市之日起24个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票授予预留登记完成之日起24预留授予第二个
个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授50%解除限售期予上市之日起36个月内的最后一个交易日止
（2）第二类限制性股票归属安排本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排归属时间归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个首次授予第一个
交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内40%归属期的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个首次授予第二个
交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内40%归属期的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个首次授予第三个
交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内20%归属期的最后一个交易日止若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告
披露后授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例
4宋城演艺发展股份有限公司
自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予第一个
交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内50%归属期的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予第二个
交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内50%归属期的最后一个交易日止
7、公司层面业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票首次授予部分考核年度
为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售/归属期
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个以2022年营业收入为基数，2023以2022年营业收入为基数，2023解除限售/归属期年营业收入增长率不低于304%年营业收入增长率不低于223%
以2022年营业收入为基数，2023-以2022年营业收入为基数，2023-首次授予第二个
2024年营业收入累计增长率不低2024年营业收入累计增长率不低
解除限售/归属期
于825%于640%
以2022年营业收入为基数，2023-以2022年营业收入为基数，2023-首次授予第三个
2025年营业收入累计增长率不低2025年营业收入累计增长率不低
解除限售/归属期
于1506%于1185%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若本激励计划预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票于2023年
第三季度报告披露前授予，则预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票于2023年第三季度报告披
露后授予，则预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
解除限售/归属期
目标值（Am） 触发值（An）
预留授予部分第一以2022年营业收入为基数，以2022年营业收入为基数，个解除限售/归属期2023-2024年营业收入累计增长2023-2024年营业收入累计增长
5宋城演艺发展股份有限公司
率不低于825%率不低于640%
以2022年营业收入为基数，以2022年营业收入为基数，预留授予部分第二
2023-2025年营业收入累计增长2023-2025年营业收入累计增长
个解除限售/归属期
率不低于1506%率不低于1185%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售/归属比例，具体如下：
营业收入完成情况（A） 公司层面解除限售/归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A≤Am X=A/Am
A＜An X=0%
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据解除限售/归属前最近一次考核结果确认解除限售/归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的个人层面系数情况如下：
绩效评级优秀/合格不合格
个人层面标准系数 Y 100% 0%
激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行使额度×公司层
面解除限售/归属比例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归
属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购注销/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
7宋城演艺发展股份有限公司
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次激励计划的首次授予情况
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次首次授予具体情况如下：
（一）首次授予日：2023年9月19日
（二）首次授予数量：
1、第一类限制性股票
公司拟向43名激励对象首次授予540.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261469.404万股的0.21%，占本计划首次授出权益总数的48.16%。
首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一类限制占本激励计划占本激励计划序姓名国籍职务性股票数首次授予权益公告日总股本号
量（万总量的比例的比例股）
1商玲霞中国总裁、董事60.005.35%0.02%
2黄鸿鸣中国董事60.005.35%0.02%
3张建坤中国执行总裁、董事60.005.35%0.02%
董事、副总裁、代理董
4赵雪璎中国20.001.78%0.01%
事会秘书
5葛琛中国董事16.001.43%0.01%
6陈胜敏中国财务总监20.001.78%0.01%
中层管理人员及核心骨干人员（共37人）304.0027.11%0.12%
首次授予合计（共43人）540.0048.16%0.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%；
2、激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
3、赵雪璎女士、葛琛女士经公司第八届董事会第七次会议提名为公司第八届董事会非独立董事，相关
8宋城演艺发展股份有限公司
事项经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
公司拟向316名激励对象首次授予第二类限制性股票581.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额261469.404万股的0.22%，占本计划首次授出权益总数的51.84%。
首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计获授的第二类占本激励计划首次授予类别限制性股票数划公告日总权益总量的量（万股）股本的比例比例中层管理人员及核心骨干人员
581.3051.84%0.22%（共316人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的首次授予价格
为6.36元/股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于2023年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激励对
象中2名激励对象因离职原因失去授予资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述6名激励对象授予的第二类限制性股票共计
8.70万股。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首
次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行调整。
经过上述调整后，公司首次授予的第二类限制性股票的总数由590.00万股调整为581.30万股。本激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象由322人调整为316人。除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
9宋城演艺发展股份有限公司
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 B-S 模型作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：12.87元/股（授予日收盘价）
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：19.8980%、20.5251%、20.8735%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.3885%（采用公司最新股息率）
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司于2023年9月19日首次授予激励对象权益，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的预计摊销授予权益限制性股票2023年2024年2025年2026年的总费用
类型的数量（万（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
股）
第一类限制
540.003515.40657.511949.09740.19168.61
性股票
10宋城演艺发展股份有限公司
第二类限制
581.303876.11719.972138.96825.36191.82
性股票首次授予权
1121.307391.511377.484088.051565.54360.43
益合计
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含第一类限制性股票及第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2023年9月19日为公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们同意以2023年9月19日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票。
八、监事会意见经审议，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有
11宋城演艺发展股份有限公司效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
九、法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整后的授予人数、调整后的数量、授予的价格及授予日的确定均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；公司已按照《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划》的规定
履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截止报
告出具日，宋城演艺发展股份有限公司本次调整及首次授予限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定，宋城演艺发展股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司调整2023年限
12宋城演艺发展股份有限公司制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
2023年9月20日
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