熙菱信息:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：熙菱信息证券代码：300588
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的主要内容..........................................7
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（二）激励方式、来源及数量.........................................8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................9
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................10
（五）激励计划的授予与归属条件......................................11
（六）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对本激励计划权益额度的核查意见...................................16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................17
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................19
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.....................................................19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................20
（十一）其他...............................................22
（十二）其他应当说明的事项........................................23
六、备查文件及咨询方式..........................................24
（一）备查文件..............................................24
（二）咨询方式..............................................24
2/24一、释义指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新疆独立财务顾问报指熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草告案）之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
熙菱信息、本公
司、公司、上市指新疆熙菱信息技术股份有限公司公司
激励计划、本激指新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划
励计划、本计划
限制性股票、第符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指二类限制性股票后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公告本激励计激励对象指划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《自律监管指南《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业指
第1号》务办理（2023年8月修订）》
《公司章程》指《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
3/24注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4/24二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由熙菱信息提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对熙菱信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对熙菱信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/24三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/24四、本激励计划的主要内容
熙菱信息2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和熙菱信息的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计30人，具体包括公司
公告本激励计划时在公司任职的：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中包括持有公司5%以上股份的股东吴正先生，吴正先生担任公司董事，对公司未来的经营决策、企业文化建设及重大经营管理事项具有重要影响，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
除上述人员外，本激励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
7/24处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计划公告占授予限制性股序号姓名职务性股票数量时公司股本总额的票总数的比例（万股）比例
1张登董事、副总经理、技术总监90.0011.29%0.47%
2吴正董事80.0010.03%0.42%
3费涛副总经理35.004.39%0.18%
董事会认为需要激励的其他人员（27人）433.0054.29%2.26%
首次授予部分合计（30人）638.0080.00%3.33%
预留部分159.5020.00%0.83%
合计797.50100.00%4.17%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的方式及来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为797.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19147.1030万股的4.17%。其中，首次授予限制性股票638.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19147.1030万股的
3.33%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留159.50万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额19147.1030万股的0.83%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
8/24权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起25%
股票第一个归属期
24个月内的最后一个交易日止
9/24自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的
首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起40%
股票第二个归属期
36个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起35%
股票第三个归属期
48个月内的最后一个交易日止
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起50%
股票第一个归属期
24个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起50%
股票第二个归属期
36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.46元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，下同）11.902元/股的50%，即5.96元/股；
（2）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价12.901元/股的50%，
10/24即6.46元/股。
（3）本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价12.629元/股的50%，即6.32元/股。
（4）本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价12.368元/股的50%，即6.19元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为6.46元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
11/242、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，以公司各年度营业收入或净利润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如
12/24下：
业绩考核指标归属期考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期2023*2023年营业收入不低于2.3亿元；*2023年营业收入不低于2.0亿元；
*2023年净利润不低于1500万元。*2023年净利润不低于1050万元。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期2024*2024年营业收入不低于4.5亿元；*2024年营业收入不低于3.5亿元；
*2024年净利润不低于5000万元。*2024年净利润不低于3700万元。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期2025*2025年营业收入不低于7.4亿元；*2025年营业收入不低于5.6亿元；
*2025年净利润不低于8600万元。*2025年净利润不低于6000万元。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
业绩考核指标归属期考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期2024*2024年营业收入不低于4.5亿元；*2024年营业收入不低于3.5亿元；
*2024年净利润不低于5000万元。*2024年净利润不低于3700万元。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期2025*2025年营业收入不低于7.4亿元；*2025年营业收入不低于5.6亿元；
*2025年净利润不低于8600万元。*2025年净利润不低于6000万元。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
营业收入或净利润实际完成情况对应不同公司层面归属比例，具体如下：
业绩完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
A＜An X=0
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
13/24根据公司制定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的归属比例：
个人年度考核结果 优（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面归属比例100%80%0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
14/24五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予的激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在下列现象：
15/241、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括实际控制人，除持有公司股份5%以上的股东吴正先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
经核查，本激励计划首次授予激励对象中不存在公司的独立董事、监事。
本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（四）对本激励计划权益额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超
过公司股本总额20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办
法》第十四条的规定。
16/24（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.46元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，下同）11.902元/股的50%，即5.96元/股；
（2）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价12.901元/股的50%，即6.46元/股。
（3）本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价12.629元/股的50%，即6.32元/股。
（4）本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价12.368元/股的50%，即6.19元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为6.46元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
17/24经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格及确定方法符合相
关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起25%
股票第一个归属期
24个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起40%
股票第二个归属期
36个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起35%
股票第三个归属期
48个月内的最后一个交易日止
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起50%
股票第一个归属期
24个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起50%
股票第二个归属期
36个月内的最后一个交易日止
18/24在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定，以及《上市规
则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
19/24联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
1、公司本次激励计划的激励对象主要为与公司主营业务高度相关的核心管
理团队和业务、技术骨干人才。综合考虑未来在大数据智能应用软件行业的业务方向与战略布局，公司层面业绩指标设定为归属于母公司的净利润或营业收入。营业收入指标能够反映企业在市场中的市场占有能力和品牌影响力，归属于母公司的净利润能够反映企业的技术成熟度、竞争力以及运营效率。具体考核指标数值的确定综合考虑了公司历史业绩、宏观经济形势、人才激励需求和
公司未来发展规划等因素，还综合考虑了业绩指标的可实现性、挑战性以及对员工的激励性，指标设定合理、科学。
2、除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，本次激励计划的激励对象包括公司的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及关键岗位员工，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属登记前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
3、选取2023年作为考核年度的合理性说明
（1）截止激励计划公告日公司2023年全年业绩尚存在不确定性
根据公司于2023年9月20日披露的《2023年度第三季度业绩预告》，公司预计2023年前三季度实现的未经审计的营业收入10700~12500万元，归属于母公司股东净利润-3600~-2800万元，远低于本次股权激励计划设置的业绩考核指标。
20/24公司主营业务主要为面向政府机关、企事业单位的数字政务、数字警务和
数字安全相关的解决方案及软件开发与服务业务，业务模式为项目制为主，确认收入的标准为政府客户对相关项目的实施和交付成果的验收。由于政府客户在项目验收和回款等关键环节的推进上，受到财政资金状况、组织人事调整等因素影响存在较大的不确定性和不可控性，因此需要公司核心员工与管理团队在每年的第四季度与客户积极协调，发挥主观能动性，推动项目交付、验收和回款相关工作。
公司所从事的大数据智能应用软件产品与解决方案业务为国家鼓励发展的
数字经济和数字产业的关键组成部分，但受近年来宏观经济增速放缓、政府财政预算收缩支付能力下降等因素影响，行业和公司都出现了竞争加剧、成本上升、经营不确定性增加、回款推迟等影响，进而对公司的收入和净利润确认以及坏账计提等方面上产生不确定性影响。
综上，公司受到宏观经济环境影响，行业竞争加剧，和公司业务模式特点等因素的影响，在第四季度能否完成全年的业绩指标存在不确定性，且结合公司目前已实现的业绩来看具有一定的挑战性。
（2）公司对于2023年度业绩考核指标的设置合理，符合公司实际情况，具备较高的激励性，有助于提升公司竞争力公司2021至2023年收入与净利润情况如下表所示：
2020年2021年2022年2023年
营业收入金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度1170.24.3%2798.619.3%1691.59.5
第二季度5739.221.2%4351.229.9%5369.530.0%11600.050.4%
第三季度6324.423.4%3210.222.1%4382.024.5%
第四季度13815.251.1%4173.928.7%6433.836.0%11400.049.6%
全年合计27049.1100.0%14533.9100.0%17876.8100.0%23000.0100.00%归属于母2020年2021年2022年2023年公司的净金额占比金额占比金额占比金额占比利润
第一季度-2437.018.0%2019.1-23.6%-1538.725.3%
第二季度-1360.110.0%-1582.718.5%-1284.221.1%-3200.0-
第三季度-2513.118.5%-2425.028.4%-1989.732.7%
第四季度-7267.053.5%-6557.376.7%-1274.720.9%4700.0-
全年合计-13577.1100.0%-8545.9100.0%-6087.3100.0%1500.0-
注1：上述2023年前三季度业绩为公司2023年度前三季度业绩预告中披露的业绩中位值。
注2：上述2023年四季度业绩为实现股权激励业绩考核指标所需达到的目标值。
21/24目前，公司尚未确认2023年度可实现的营业收入与净利润，就考核目标的
设定而言，若要达到2023年度业绩考核的触发值和目标值，第四季度分别需要实现9300~7500万元、12300~10500万元的营业收入，分别占当年度营业收入的46.5%~37.5%、53.5%~45.7%；或4650~3850万元、5100~4300万元的归母净利润，较去年同期需分别增长5924~5124万元、6375~5575万元。
上述下半年需完成的业绩较往年同期相比，无论从绝对值、相对值还是增长率角度看均较往年有较大幅度的提高，且2023年是公司扭转亏损的关键一年，
2023年第四季度公司核心管理和业务团队仍需要应对行业竞争加剧、市场不确
定性增加、客户预算收紧等诸多挑战因素，以实现公司同期业绩大幅增长、扭亏为盈的经营目标。
综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激励性和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，公司本着激励与贡献对等的原则，适时推出2023年限制性股票激励计划，在合法合规的基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的绑定和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经营目标的实现，促进公司竞争力的提升。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
22/24（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述归属条件符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，
而从《新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为熙菱信息本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
23/24六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、新疆熙菱信息技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
3、新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会
议决议相关事宜的独立意见；
4、新疆熙菱信息技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052