长江通信_东洲评估关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》之专项核查意见

上海东洲资产评估有限公司关于上海证券交易所
《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的
审核问询函的回复》
之专项核查意见二零二三年九月
6-5-1上海证券交易所：
上海东洲资产评估有限公司接受委托，担任武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，现就贵会出具的《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕8号，以下简称“《问询函》”）提及的需评估机构核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）保持一致。
6-5-2问题7、关于收益法评估
7.1重组报告书披露，（1）根据2020年12月29日外部投资者的入股价格
（3元/股），测算迪爱斯估值不足4亿元，本次交易以2022年6月30日为评估基准日，交易作价逾11亿元，增值较高的主要原因系收入规模、毛利水平上升，行业持续向好，同时溢余资产增加；（2）2021年，迪爱斯收入5.18亿元，2022年预测全年收入4.28亿元，2023年预测收入大幅增长至5.85亿元，至2027年收入增长至9.14亿元，增长较快；（3）2022年1-6月，迪爱斯净利润-2875.37万元，预测2022年全年净利润为2555.12万元。
请公司补充披露：（1）迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司
的对比情况；（2）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可
比交易案例的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据；（3）预测期各财务指标的增长率和毛利率情况。
请公司说明：（1）结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化，具体说明本次评估结果较2020年底大幅增加的合理性及公允性；（2）2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资
产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据；（3）结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础；（4）2022年全年的收入、利润以及业绩完成情况，2022年1-6月净利润为负的原因，在此背景下，预测全年可实现2500余万利润的依据；（5）预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”补
充披露如下：
4、迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况
6-5-3（1）迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，市净率
与行业可比上市公司的平均值接近
迪爱斯的本次评估值为110707.31万元，2021年迪爱斯实现净利润6063.75万元，2021年末，标的公司的净资产为33644.39万元，由此，迪爱斯的静态市盈率、市净率分别为18.26倍和3.29倍。
迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
603660.SH 苏州科达 45.09 1.53
300188.SZ 美亚柏科 35.01 3.13
300605.SZ 恒锋信息 46.52 4.23
中位数45.093.13
平均值42.212.96
迪爱斯18.263.29
注：本次评估中，市盈率和市净率均采用2021年度财务数据作为计算基础。
数据来源：Wind
由上表所示，迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，市净率与行业可比上市公司的平均值接近。
（2）标的公司净资产收益率较高主要是销售净利率、权益乘数较高所致
根据净资产收益率计算公式，标的公司净资产收益率较高主要是销售净利率、权益乘数较高所致。
标的公司与市场法下美亚柏科、恒锋信息、苏州科达三家可比上市公司2021年净资产收益率及相关财务指标情况如下：
净资产收益率
公司销售净利率（%）资产周转率（次）权益乘数
（%）
美亚柏科9.1612.260.531.41
恒锋信息9.437.680.582.10
苏州科达3.282.420.721.88
平均值7.297.450.611.80
迪爱斯22.4211.710.633.06
注1：净资产收益率=销售净利率*资产周转次数*权益乘数；
注2：销售净利率=归属于母公司股东的净利润/营业总收入；
注3：权益乘数=平均总资产/平均归属母公司股东的权益。
由上表可知，标的公司销售净利率在可比上市公司的区间范围内且均高于平均值，权益乘数高于全部可比上市公司，资产周转率与可比上市公司平均值基本
6-5-4相同。
销售净利率的高低与毛利率、期间费用率有一定的关系，2021年度标的公司与可比公司的销售毛利率、期间费用率如下表所示：
公司销售净利率（%）销售毛利率（%）期间费用率（%）
美亚柏科12.2658.3743.08
恒锋信息7.6823.5414.67
苏州科达2.4257.6355.90
平均值7.4546.5137.89
迪爱斯11.7141.5131.65
注：销售净利率=归属于母公司股东的净利润/营业总收入。
由上表可见，标的公司的销售净利率高于恒锋信息，主要系标的公司主要产品中包含自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以自研软件为主，辅以部分自研硬件，毛利率较高所致；标的公司在与苏州科达毛利率相近的情况下，苏州科达由于产品服务特性及经营模式因素，采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，研发费用和销售费用较高，导致其期间费用率较高、销售净利率较低；美亚柏科的销售毛利率、期间费用率均高于标的公司，双方销售净利率较为接近。标的公司权益乘数高于可比上市公司的平均值主要系可比上市公司经过资本市场股权融资后，净资产金额提高、资产负债率下降，致使权益乘数均低于未上市的标的公司。
5、迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例
的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据
（1）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因
与近期成功实施的四个可比交易案例相比，标的公司的评估增值率与平均增值率相近，但不同案例间存在差异，迪爱斯净资产、静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况如下：
6-5-5净资产（万动态市盈率1动态市盈率2评估增值率序号评估基准日上市公司标的资产全部股权价值（万元）静态市盈率元）（倍）（倍）（%）
12020年12月31日电科数字柏飞电子100.00%股权65797.96233648.7916.9812.7120.39255.10
22021年4月30日大唐电信大唐联诚95.001%股权77488.74148256.3734.3522.6635.2491.33
32020年9月30日东方中科万里红78.33%股权149976.34380400.0053.5815.4929.80153.64
42020年12月31日纳思达奔图电子100%股权103074.55660300.0016.3812.353.64540.60
平均值30.3215.8022.27260.17
长江通信迪爱斯100%股权29301.84110707.3121.3516.6818.26277.82
注：动态市盈率1=交易标的100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期第一年的净利润、动态市盈率2=交易标的100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期平均净利润。
数据来源：根据 Wind 数据、上市公司重组报告书等公开资料进行计算。
由上表，迪爱斯的评估增值率与可比上市公司的平均增值率相近。上述标的资产均为国家鼓励发展且快速增长的行业，具有技术密集型的共性特点，均通过多年的研发投入，积累了多项核心技术，形成了具有竞争壁垒的产品和业务，在行业内具有一定的竞争优势和领先地位，因此，上述标的资产在预测期内的业务收入、净利润均呈增长趋势。
上述标的资产的主营业务、行业、产品以及核心技术情况列式如下：
首次上市标的披露主营业务行业核心技术公司资产日期
属于嵌入式计算机行业，为战略性新兴产业柏飞电子拥有百余款基于嵌入式软硬件的相关产的重要支撑产业。
品系列，其核心技术能力主要为高性能、高可靠柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数全球市场对高精确性先进设备、多核技术处
的产品设计能力，面向任务系统的集成能力，软
2021/3电科柏飞据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，是嵌理器和嵌入式图形的需求日益增加，推动了
件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实现/6数字电子入式专用计算机数字模块和整机产品的供应商。嵌入式计算机行业整体市场的增长。以嵌入硬件标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可
柏飞电子预测期营业收入复合增长率为14.78%。式系统软件为例，2020年全国嵌入式系统软重构，产品易于升级，便于维护，实现关键软硬件行业实现收入7492亿元人民币，同比增长件全国产化。在国内处于领先地位。
12.0%。
6-5-6大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制
大唐联诚成立以来，深入落实核心技术自主可控资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动 造业（行业代码：C39），细分行业领域为“通的国家战略，紧密围绕核心业务迫切发展需求，
2021/4大唐大唐通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信信设备制造”。
通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方式，/24电信联诚设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高在大唐联诚所处的领域内，2009年至2020年研发先进特种通信核心技术和适用装备，在自主新技术企业。国家投入持续投入，市场年复合增长率为创新和自主可控方面已经走在行业前列。
大唐联诚预测期营业收入复合增长率为18.89%。9.18%，并将保持适当增长。
万里红一直深耕信息安全保密相关的基础技术自
主研发和国产化，具备丰富的技术积累和技术储万里红产品及服务涵盖信息安全保密、虹膜识别及政 属于软件与信息技术服务业（I65）。在国家
2020/6东方万里备。拥有多项核心资质，是信息安全保密领域资务集成。政策的鼓励下，信息安全保密、虹膜识别等/29中科红质较全的企业之一，建立起了完善的信息安全保万里红预测期营业收入复合增长率为31.02%。行业将保持15%左右的增长，市场空间广阔。
密产品线。上述技术研发能力有助于维持产品竞争力及业务可持续性。
属于打印机行业以及打印机耗材行业。
奔图电子已全面构建从耗材到打印机整机生产的全奔图电子是信息安全国产化打印机的主要供
产业链布局，主要产品包括 A4 黑白激光打印机、A4 应商，奔图打印机入选信创市场信息安全激 奔图电子是一家掌握激光打印机自主核心技术的
2020/7 纳思 奔图 彩色激光打印机、A3 黑白激光打印机、A3 彩色激光 光打印机产品型号名录的数量占据优势，为 公司，成功掌握了打印机各级源代码和软固件核
/22 达 电子 打印机等，其激光打印机位居中国信息安全打印机领 信创市场安全可靠适配测试中技术含量排名 心技术，拥有自主可控的 SoC、LSU 等关键零部先地位。前列的品牌。根据海比研究院数据，信创市件，以及具有自主知识产权的打印机引擎。
奔图电子预测期营业收入复合增长率为22.34%。场增长周期将达到5年，复合增长率为
37.4%。
迪爱斯产品分为自主产品、系统集成、运维与技术服迪爱斯将融合通信技术、大数据与人工智能技术
务和 IT 设备销售四块，其中，自主产品与系统集成 等新一代信息技术有效融入到智慧应急通信及指为标的公司主要的产品收入来源。自主产品与系统集挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，
2022/7长江迪爱属于所属行业为软件与信息技术服务业
成产品的构成主要差异在于外采集成，在应用场景上帮助公安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒，/30 通信 斯 （I65），细分市场为应急指挥行业。
及终端客户上无显著差异，均主要应用于公安、应急实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。精准的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥迪爱斯预测期营业收入复合增长率为16.38%。效能，助力城市安全。
6-5-7与同行业可比交易案例的标的资产相比，迪爱斯评估增值率高于大唐联诚、万里红且相差较大，主要受所处主营业务、资产结构等因素影响，具体原因分析如下：
1）在同样是轻资产经营模式下，由于迪爱斯、大唐联城和万里红三家的资
产结构差异（迪爱斯权益乘数较高），同时叠加业务产品、期间费用等影响（迪爱斯在销售毛利率相对较低情况下，由于业务产品不同，其研发费用相对低于大唐联城，使得其销售净利率高于大唐联城），使得迪爱斯净资产收益率较高标的公司与大唐联诚、万里红的净资产收益率及相关财务指标情况如下：
净资产收益率
公司销售净利率（%）资产周转率（次）权益乘数
（%）
大唐联诚5.577.040.411.94
万里红13.9517.550.721.11
迪爱斯17.698.860.752.67
注1：净资产收益率=预测期第一年净利润/评估基准日净资产；
注2：销售净利率=预测期第一年净利润/预测期第一年营业收入；
注3：资产周转率=预测期第一年营业收入/评估基准日总资产；
注4：权益乘数=评估基准日总资产/评估基准日净资产。
由上表可知，标的公司净资产收益率高于大唐联诚、万里红，主要系其净资产金额小于大唐联诚、万里红，权益乘数较高。评估基准日，标的公司和大唐联诚、万里红均为非上市公司，采用轻资产经营模式，净资产主要来自股东的现金增资款，其中大唐联诚评估基准日净资产为77488.74万元主要来自2021年4月投资者及员工持股平台向大唐联诚增资57115.00万元，万里红评估基准日净资产为149976.34万元主要来自2019年11月投资者向万里红增资85000.00万元，而迪爱斯评估基准日净资产为29301.84万元主要来自2021年2月投资者及员工
持股平台向迪爱斯增资14130.00万元。
标的公司销售净利率低于万里红但高于大唐联诚，销售净利率的高低与毛利率、期间费用率有一定的关系，标的公司与大唐联诚、万里红预测期第一年的销售毛利率、期间费用率如下表所示：
公司销售净利率（%）销售毛利率（%）期间费用率（%）
大唐联诚7.0448.0839.16
万里红17.5546.5729.83
迪爱斯8.8639.3032.28
注：上述数据均依据预测期第一年的数据计算得到。
6-5-8由上表，万里红销售净利率高于迪爱斯，主要系万里红的信息安全保密产品
具有较强的竞争力，业务处于的信息安全保密行业处于快速发展阶段，行业毛利率普遍较高，其信息安全保密产品核心是自主研发的软件产品，载体主要为 U盘、光单导等一般硬件设备，原材料占成本比例较低。迪爱斯销售净利率高于大唐联诚，主要系大唐联诚所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技术更新及产品迭代较快，面向客户的型号研制需经过严格的试验和检验程序，研制生命周期长，产品研发先期投入较大，研发费用率高，使得期间费用率高于迪爱斯，在毛利率超出迪爱斯的情况下，销售净利率低于迪爱斯；
2）迪爱斯2023年营运资本随着2022年相关不利因素消除而下降导致现金
流入较多，预测期内营运资本由于“背靠背”付款的形式保持稳定预测期前一年（2022年），标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件影响，标的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度的影响；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共安全卫生事件影响发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期，标的公司2022年运营资金较高。
随着2023年相关不利因素消除，标的公司2023年上半年新签订单已高于2020年-2022年每年平均增量订单水平，增量订单显著增加，预计能够完成2023年预测收入。同时，标的公司2022年受国内公共卫生安全卫生事件影响导致应收账款回款缓慢的现象已逐渐消除，2023年回款以及周转情况将恢复到2021年和
2020年的水平，使得标的公司2023年运营资金降低，导致2023年资金流入较多。2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高具有合理性。
最近三年末，标的公司期末营运资本金额分别为-532.39万元、-56.85万元和8469.98万元，剔除2022年偶发情况，标的公司期末运营资本金额随着经营规模扩大而增加。评估过程中，应收票据及应收账款等采用周转率计算科目在预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响较小。评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款
评估值（万元）变动金额（万元）变动率等变动
-10.00%111551.82844.510.76%
-5.00%111228.75521.440.47%
6-5-90.00%110707.310.000.00%
5.00%110582.60-124.71-0.11%
10.00%110259.53-447.78-0.40%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款的同向变动。
由于应收票据及应收账款等科目余额受到标的公司客户回款情况的影响，因此在进行评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析时需充分
考虑到回款增加的风险。分别假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值由增加10%增长至增长20%，各期增幅分别为10%、12%、15%、18%和
20%；假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值均增加20%，标
的公司评估值对标上述假设变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款等变动评估值（万元）变动金额（万元）变动率
-110707.310.000.00%
预测期各期分别增加10%、
109737.82-969.49-0.88%
12%、15%、18%、20%
预测期各期均增加20%109613.39-1093.92-0.99%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款的同向变动。
由上表可知，考虑到应收账款回款的影响，标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响在1%以内，影响较小。
预测期内，由于标的公司经营情况恢复常态，且标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此，标的公司营运资本在预测期内保持稳定。
（2）可比交易案例发生时间，标的公司与可比交易案例中标的的行业、产
品、技术的对比情况，选择作为可比交易案例的依据可比交易案例的发生时间，标的公司与可比交易案例中标的的行业、产品、技术的对比情况详见本节“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”之“5、迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况……”。
长江通信本次交易事项的首次披露时间为2022年7月30日，上述可比交易案例的首次披露时间距离本次交易事项较为接近，均为发行股份购买资产的重大资产重组且拟购买标的资产的主营业务与迪爱斯较为相似，具有可比性，因此选
6-5-10择作为可比交易案例。
公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”之
“（四）收益法的重要评估参数以及相关依据”之“5、收益法评估测算过程”之“（1）预测期收益预测与分析”之“15）企业自由现金流量表编制”中补充披露预测期各
财务指标的增长率和毛利率情况：
6-5-11*标的公司预测期各财务指标的增长率和毛利率情况
单位：万元
2022
项目\年份202320242025202620272028年及以后全年
一、营业收入42813.3158500.0067903.0076766.8485048.8691427.5291427.52
营业收入年增长率-36.64%16.07%13.05%10.79%7.50%-
减：营业成本26539.2835510.0041297.3446917.4352065.3656193.8656193.86
毛利率-39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%-
税金及附加32.32373.68433.74490.36543.26584.01584.01
销售费用5236.777942.309246.609655.9610248.0110543.4810543.48
销售费用率-13.58%13.62%12.58%12.05%11.53%-
管理费用3203.203305.983564.223838.224129.234436.054436.05
管理费用率-5.65%5.25%5.00%4.86%4.85%-
研发费用6589.407623.008208.008833.969504.1610222.1310222.13
研发费用率-13.03%12.09%11.51%11.17%11.18%-
……………………
*可比交易案例预测期收入增长率、毛利率情况，与标的公司对比差异A 可比交易案例预测期收入增长率情况及与标的公司的对比差异
可比交易案例预测期收入增长率情况及与标的公司的对比差异情况如下：
基准日后基准日后基准日后基准日后基准日后预测期五年序号评估基准日上市公司标的资产
第1年第2年第3年第4年第5年复合增长率
6-5-12基准日后基准日后基准日后基准日后基准日后预测期五年
序号评估基准日上市公司标的资产
第1年第2年第3年第4年第5年复合增长率
12020年12月31日电科数字柏飞电子100.00%股权14.54%14.79%14.83%14.86%14.89%14.78%
22021年4月30日大唐电信大唐联诚95.001%股权10.88%22.84%19.79%19.51%21.80%18.89%
32020年9月30日东方中科万里红78.33%股权90.51%38.04%18.76%15.39%7.12%31.02%
42020年12月31日纳思达奔图电子100.00%股权43.97%34.45%24.46%8.60%4.75%22.34%
平均值39.98%27.53%19.46%14.59%12.14%21.76%
52022年6月30日长江通信迪爱斯100.00%股权36.64%16.07%13.05%10.79%7.50%16.38%
由上表可知，本次交易标的公司各年度以及复合增长率均居于可比交易案例增长率区间范围内，且标的公司预测期五年复合增长率低于可比交易案例的预测期五年复合增长率的平均值，具有一定谨慎性。
B 可比交易案例预测期毛利率情况及与标的公司的对比差异
可比交易案例预测期毛利率情况及与标的公司的对比差异情况如下：
基准日后基准日后基准日后基准日后基准日后序号评估基准日上市公司标的资产
第1年第2年第3年第4年第5年
12020年12月31日电科数字柏飞电子100.00%股权62.93%62.13%62.09%62.03%61.96%
22021年4月30日大唐电信大唐联诚95.001%股权48.08%47.27%46.38%46.61%46.65%
32020年9月30日东方中科万里红78.33%股权46.57%43.11%42.83%41.59%41.71%
42020年12月31日纳思达奔图电子100.00%股权29.54%29.05%30.19%31.86%32.35%
平均值46.78%45.39%45.37%45.52%45.67%
52022年6月30日长江通信迪爱斯100.00%股权39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%
由上表可知，本次交易标的公司预测期各年度毛利率均居于可比交易案例毛利率区间范围内，各公司预测期毛利率变动均较小，
6-5-13标的公司预测期毛利率低于可比交易案例预测期毛利率均值，具有一定谨慎性。
6-5-14二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化，具体说明
本次评估结果较2020年底大幅增加的合理性及公允性
标的公司最近一次评估的评估基准日为2019年9月30日，经评估后迪爱斯股东全部权益为24900.00万元，标的公司作为电信一所的应急业务承载平台为响应国企改革双百行动进行引进战略投资者和实施员工持股计划的增资扩股。本次增资扩股通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌征集到四个合格投资者，经中国信科集团批准，增资价格确认为3元/股，新进股东以货币认缴出资合计
14130.00万元，其中4710.00万元计入实收资本。上述增资扩股完成后，标的
公司注册资本变更为13210.00万元，投后估值39630.00万元。而本次评估的评估基准日为2022年6月30日，评估值为110707.31万元，与前次评估结果相比存在一定增值。两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，本次评估的主要增值原因如下：
（一）前后两次评估时点，标的公司在新增订单、收入、毛利率、净利润、溢余资产等方面均有显著提升
在增量订单方面，随着业务扩张，标的公司本次评估基准日时点新增订单数量较前次有所提升。2020年至2022年，标的公司每年自主产品及系统集成新增在手订单金额分别为4.5亿元、4.8亿元和4.5亿元。其中，2022年上半年，标的公司所处上海地区由于国内公共卫生安全事件影响持续管控3个多月，严重影响了其正常经营，但鉴于标的公司在城运、海外、消防等行业的市场开拓取得成效，其全年新增订单量与2021年相比略有下降。随着2023年初国内公共卫生安全事件影响的全面消除，全国政府管理、企业生产经营均恢复正常，招投标工作陆续开展，2023年1-6月，标的公司主要产品的新增在手订单金额为4.77亿元，已超过2020-2022年每年平均新增订单金额。
近年来，标的公司营业收入获得了快速增长，盈利规模和盈利能力亦明显提高，两次评估基准日时点的财务指标对比情况如下：
本次评估前次评估项目
2021年2020年2018年2017年
营业收入（万元）51799.6644296.2231817.0228148.53
毛利率41.51%37.39%31.95%31.13%
净利润（万元）6063.753299.141729.72-127.47
6-5-15在溢余资产方面，前次评估基准日时点，标的公司账面溢余资产为零，本次
评估基准日时点，标的公司账面溢余资产为23923.38万元，主要差异原因是标的公司于2021年初新进股东的货币增资和两次基准日期间的经营收益。
（二）2019年至2022年，标的公司所处行业市场规模不断扩大，行业增速明显
2019年至2022年，标的公司所处行业市场规模、行业增速的变化情况具体
如下：
序
市场规模、行业增速信息信息来源说明行业研究报告机构简介号
智研咨询（原“产业信息网”），成立于2008年，具有15年产业咨询经验，是由北京智研科信咨询有限公司开通运营的一家大
型行业研究咨询网站，主要致力据统计2013年我国应急于为各行业提供最全最新的深指挥通信系统行业市场规《2019年中国应应急指挥通信度研究报告，提供客观、理性、模为26.56亿元，2019年急指挥通信系统系统行业包括简便的决策参考，提供降低投资我国应急指挥通信系统行行业发展现状及了公安、消防、
风险、提高投资收益的有效工
1业市场规模增长至56.88趋势分析：推进应人防、城运等多具。依托于各行业协会、政府机亿元，2013年以来我国应急管理体系和能个领域，标的公构独特的资源优势，致力于发展急指挥通信系统行业市场力现代化》（智研司均有向前述中国机械电子、电力家电、能源规模复合增长率达到咨询）领域拓展业务。
矿产、钢铁冶金、服装纺织、食
13.53%。
品烟酒、医药保健、石油化工、
建筑房产、建材家具、轻工纸业、
出版传媒、交通物流、IT 通讯、
零售服务等行业信息咨询、市场研究的专业服务机构。
观研报告网，属于观研天下（北京）信息咨询有限公司（简称“观研天下”）运营开发的提供专业
市场研究与咨询服务的网站，多年来已为上万家企事业单位、咨
2018-2023年中国公安信询机构、金融机构、行业协会、《2020年中国公息化市场规模及预测数据公安信息化市个人投资者等提供了专业的行安信息化产业分
分别为163.8亿元、180.7场规模包含了业分析报告，客户涵盖了中国石析报告-产业供需
2亿元、199.5亿元、220.4公安各细分领油天然气集团公司、阿里巴巴集
现状与投资前景
亿元、243.7亿元和259.1域的软件、硬件团、德勤会计师事务所等上百家研究》（观研报告亿元，年复合增长率为和系统集成等。世界行业领先企业。其行业分析网）
9.61%（计算得出）。报告内容可以应用于多种项目
规划制订与专业报告引用，如项目投资计划、地区与企业发展战
略、项目融资计划、地区产业规
划、商业计划书、招商计划书、招股说明书等等。
目前，公安领域是应急指 其行业增速用 CPS 中安网成立于 1999 年，历挥行业最大的应用领域，的是“序号2”中经近20年的发展，已经成长为据统计，截至2021年，中《中国公安应急公安信息化市集安防行业资讯、安防项目服国公安应急指挥系统市场指挥行业细分市场规模的年复务、人才交流平台为一体的行业
3规模已达34.17亿元，预场研究报告》（中合增长率门户网站。主要产品服务包括了计在未来5年将以9.61%安网）9.61%；其假设安防咨询，其涵盖了安防、人工的增速持续增长，至2026公安应急指挥智能、机器人、智能交通等众多年市场规模达54.04亿元。系统市场占应领域的焦点；报道安防行业内具
6-5-16急通信指挥系有影响力的专题活动；为安防采
统市场规模比购商提供品种齐全的产品报价
例为50%；其市信息；提供视频监控、防盗报警、场规模是在“序楼宇对讲、智能分析等产品评测号1”中应急通并出具权威报告。
信指挥系统市
场规模56.88亿元的基础上结合前述增长率
（9.61%）和公安应急指挥系统市场假设占
比（50%）推算出来的。
杭州先略投资咨询有限公司（以下简称“杭州先略”），创立于
2008年4月，是专业从事市场调
查、行业研究与项目可行性研究的综合性服务机构。公司立足浙江，面向全国，放眼世界，以“专业、务实、领先、高效”的作风竭诚为各类企事业单位提供权
威、领先、富有战略意义的咨询2019-2022年中国公安指《公安指挥调度服务。
挥调度系统行业的总产值系统市场现状分其数据来源于（1、四川湖山电器股份有限公分别为36.40亿元、43.65析及行业前景预
中国公安部、软司曾在首次公开发行股票招股4亿元、53.92亿元、65.95测报告》（杭州先件行业协会及说明书中（首次披露时间为2021亿元，对应增长率分别为略投资咨询有限公开资料整理。年7月1日）引用过杭州先略的
19.78%、19.92%、23.54%、公司发布于市场《音响行业数据深度调研分析
22.30%。信息研究网）与发展战略规划报告》；
2、保立佳（301037.SZ）在《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（披露时间为2023年8月8日）中引用了杭州先略的《工业涂料行业行业现状分析及发展战略研究报告》）注1：“序号2”中所列示的中国公安信息化市场规模及预测数据摘自观研报告网《2020年中国公安信息化产业分析报告-产业供需现状与投资前景研究》报告大纲，网址为https://baogao.chinabaogao.com/hulianwang/525193525193.html，该行业报告在观研报告网的售价为 8200 元（电子版）；
注2：“序号3”中应急指挥行业包含了公安、消防以及其他领域，其预测的市场规模仅为公安领域；
注3：“序号4”中所列示的行业报告为标的公司于市场信息研究网http://www.chinamrn.com/baogao/20220520/1236.html 购买的，价格为 15800 元（经核对，平台销售价格、合同价格及发票价格保持一致）。
标的公司主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发
及销售、系统集成和运维与技术服务，其细分领域包括了公安、消防、人防、城运等多个应急通信指挥领域。根据《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，2013年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到13.53%；根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2019-2022年中国公安指挥调度系统行业的总产值
6-5-17分别为36.40亿元、43.65亿元、53.92亿元、65.95亿元，对应增长率分别为19.78%、
19.92%、23.54%、22.30%。
（三）从 PE 角度分析，前后两次评估差异不大；从 PB 角度分析，前后两次评估差异较大的原因主要是标的公司所处行业发展持续向好且其盈利能力不断提升
从 PE 角度分析，标的公司前次评估基准日时点扣非后 PE 倍数为 14.40，本次评估基准日时点为 14.31，前后两次批评估值的 PE 倍数基本相当；从 PB 角度分析，标的公司前次评估时点扣非后 PB 倍数为 1.92，本次评估基准日时点为 2.96，基于标的公司行业发展持续向好以及自身盈利能力提升，本次评估基准日时点PB 高于前次评估基准日时点具备一定合理性。
综上所述，经对比前后两次评估基准日时点的市场规模、行业增速，以及标的公司自身增量订单、收入、毛利率、利润以及溢余资产情况，标的公司在本次评估基准日时点的行业发展情况持续向好，且自身经营水平、盈利水平均大幅提升，因此整体估值出现增长。前后两次评估值及评估增值率差异较大从 PE 角度来看基本相当，从 PB 角度具有一定合理性。
三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
（一）标的公司2022年业绩下滑的原因，在此基础上，其2023年收入大幅上升的原因和合理性
1、2022年上海地区受国内公共卫生安全事件影响较大，标的公司由于上海
相关管控措施，持续有3个多月未能正常经营
2022年度，标的公司主营业务收入较上年同期下降了22.73%，2022年增量
订单较上年同期下降6.47%。收入及增量订单下降主要是受国内公共卫生安全事件影响。2022年的公共卫生安全事件对标的公司所在的上海地区影响较大，自
2022年3月底，上海市采取了相应的管控措施，持续约有3个多月。标的公司
人员无法正常开展工作，其项目的履行、验收以及订单获取均受到严重影响。尤其是华东地区受影响较大，标的公司2022年华东地区收入较上年减少2221.35万元。
6-5-182、标的公司自主产品和系统集成业务均受到国内公共卫生安全事件的影响，
但由于系统集成业务订单相对较多，从而使得其下降比例相对较小自主产品和系统集成业务系标的公司按照是否存在外购成品软件、外购大屏
展示、综合布线、坐席控制系统等软硬件系统的标准对所签订的项目进行分类，两者均为应急指挥行业解决方案，两者的项目履行管理模式、收入确认标准、业务模式均一致。
2022年，受国内公共卫生安全事件影响，标的公司所有项目的交付均受到
一定程度的影响，从而导致营业收入出现大幅下滑。其中系统集成业务收入下降幅度小于自主产品业务，主要系随着在智慧交通、智慧人防及智慧城运细分领域的系统集成业务商品获得认可，标的公司陆续签订了相关细分领域的规模性订单，系统集成类项目订单的增加一定程度抵消了该类业务收入的降低程度。如2020年-2021年期末在手订单中系统集成占比分别为50.78%和72.85%。如前所述，系统集成业务订单大幅增加，主要系标的公司综合资金实力、人力资源状况、客户需求、项目履行质量把控、盈利规模等因素主动做出的规划调整。
2021年至2023年1-6月，标的公司自主产品和系统集成业务的收入及变动
情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度2022年相较于
项目金额占总收入金额占总收入金额占总收入2021年收入下降（万元）比例（%）（万元）比例（%）（万元）比例（%）金额（万元）自主
6009.5139.7117139.3942.8228575.2255.1611435.83
产品系统
8141.4953.8020046.3850.0821654.4641.801608.08
集成
3、受国内公共卫生安全事件影响，标的公司所处上海地区2022年上半年持
续有3个多月处于管控当中，标的公司2022年上半年新增订单情况较差，下半年随着相关态势转好以及管控放松等，其新增订单情况逐步恢复
2022年1-6月的新增订单情况主要受国内公共卫生安全事件影响，签订情况不佳，2022年7-12月，随着华东地区公共卫生安全事件势态转好以及国内各地管控措施放松，标的公司市场及销售部门在国内各地展开了积极的业务拓展，标的公司订单签订情况也在逐步恢复。2022年的自主产品及系统集成新增订单主要集中在下半年签订，下半年新增订单量占当年度新增订单比例为78.37%，因此，2022年主要产品的增量订单情况得以恢复至2020年主要产品增量订单的同
6-5-19等水平。
2023年，随着相关因素影响的消除，标的公司的项目承接、项目实施以及项目验收等已恢复正常。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG213153 号），标的公司 2022 年全年实现营业收入 40026.74 万元，实现净利润2498.31万元，其中第四季度实现净利润2270.98万元，已基本实现了预测收入和利润。
（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司
收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
1、行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求情况
（1）标的公司所处行业仍处于快速发展中，其行业增速明显，为标的公司收入预测提供了依据
从产业发展历程来看，现阶段，我国公安指挥中心信息化产业作为应急产业的重要组成部分，仍处于起步阶段。相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全，在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。
经查阅相关行业数据信息，标的公司所处行业增速情况具体如下：
序号行业增速信息信息来源说明目前，公安领域是应急指挥行业最大的应用领域，据统计，截至2021《中国公安应急年，中国公安应急指挥系统市场规指挥行业细分市《中国公安应急指挥行业细分市场研究模已达34.17亿元，预计在未来5场研究报告》（中报告》（中安网）中引用到了“序号2”年将以9.61%的增速持续增长，至安网）中的相关行业增速信息，预计中国公安
2026年市场规模达54.04亿元。应急指挥系统市场未来5年将以9.61%《2020年中国公（与中国公安信息化市场增长率相同）
2018-2023年中国公安信息化市场
安信息化产业分的增速持续增长。基于前述数据假设计规模及预测数据分别为163.8亿元、
析报告-产业供需算出的中国公安应急指挥系统市场规
2180.7亿元、199.5亿元、220.4亿元、现状与投资前景模、增速相对较小
243.7亿元和259.1亿元，年复合增研究》（观研报告长率为9.61%（计算得出）。
网）《2019年中国应据统计2013年我国应急指挥通信急指挥通信系统
系统行业市场规模为26.56亿元，应急指挥通信系统行业包括了公安、消行业发展现状及
2019年我国应急指挥通信系统行防、人防、城运等多个领域，标的公司
3趋势分析：推进应
业市场规模增长至56.88亿元，2013均有在前述领域拓展业务，其行业增速急管理体系和能年以来我国应急指挥通信系统行业信息具有一定代表性力现代化》（智研市场规模复合增长率达到13.53%。
咨询）2023-2027年中国公安指挥调度系《公安指挥调度统的预测产值分别为80.20亿元、系统市场现状分与前述行业增速信息（增长率9.61%）
4
98.56亿元、120.51亿元、147.33析及行业前景预相比，其所述增长率更具针对性亿元、180.28亿元，对应增长率分测报告》（杭州先
6-5-20别为21.91%、22.58%、22.27%、略投资咨询有限
22.26%、22.37%。公司发布于市场信息研究网）
注：“序号1”中应急指挥行业包含了公安、消防以及其他领域，其预测的市场规模仅为公安领域；“序号4”中所列示的行业报告为标的公司于市场信息研究网 http://www.chinamrn.com/baogao/20220520/1236.html 购买的，价格为15800元（经核对，平台销售价格、合同价格及发票价格保持一致）。
根据《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，据统计2013年我国应急指挥通信系统行业市场规模为
26.56亿元，2019年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至56.88亿元，2013年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到13.53%。标的公司在剔除2022年收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素的情况下，以2021年收入作为2023年收入增长率计算基础，则其未来五年平均收入增长率为12.07%，与前述增长率相比，其预测行业增长率具备一定谨慎性。
根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》中分析和整理
中国公安部和软件行业协会公开资料，未来年度调度系统行业的公安指挥调度系统主要朝着智能化、人性化方向发展，公安体系内对于警力的人员和设备分配将会达到一个更加稳固的高度，因此市场上的份额将呈现逐渐上升趋势，预计公安指挥调度系统从2023-2027年的增长水平维持在22%的年增长率左右，具体预测如下：
2023-2027年中国公安指挥调度系统发展预测
200.0023%
180.0023%
160.00
140.0022%
120.0022%
100.00
80.0022%
60.0022%
40.00
20.0022%
0.0021%
2023年2024年2025年2026年2027年
E E E E E总产值
80.4098.56120.51147.33180.28（亿元）
增长率21.92%22.58%22.27%22.26%22.37%上述行业增长率与标的公司未来五年的平均收入增长率16.81%相比（若剔除2022年收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素，以2021年收入作为2023年收入增长率计算基础，则未来五年平均收入增长率为12.07%），标的公司未来年度预测期收入增长率低于行业整体增速，预测具备一定谨慎性。
6-5-21（2）标的公司过去发展较为缓慢主要是受其内部以及行业因素影响，目前
随着其所处细分市场快速增长，为其预测期增速及增长超过9亿提供了足够的细分市场空间，其业务发展不存在区域限制，相关收入具有可持续性
1）2020年后，标的公司受益国企改革“双百行动”，企业治理效能全面提升
标的公司控股股东电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的
国企改革“双百企业”。为落实国务院国资委关于国企改革“双百行动”的要求，电信一所制定了《电信科学技术第一研究所有限公司“双百行动”综合改革细化方案》。根据方案，标的公司作为电信一所的应急业务的承载平台，在相关业务进行整合后进行增资扩股，实施混合所有制改革，开展国资控股下的股权多元化，实施骨干员工第二轮持股，引入包括民营资本在内的战略投资者，达到对接资本市场条件，加快企业体制和机制改革。标的公司于2021年2月顺利完成此次增资扩股的工商变更工作。受益于国企改革“双百行动”，标的公司解决了与控股股东的同业竞争问题，同时提高了企业治理效能，有助于促进主业更优更快发展、提高核心竞争力。2021年度，标的公司实现营业收入5.18亿元。
2）国内公安应急指挥行业信息化起步较晚，行业应用将逐渐增加
相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全，在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。
自2013年以来，公安应急领域的科技信息技术应用才进一步深化。2018年
12月，应急管理部印发《应急管理信息化发展战略规划框架(2018-2022)》，作为
推动我国应急管理信息化工作的根本指南。在产业政策的深度推动下我国应急管理产业向信息技术高度耦合，深度融合云计算、大数据分析、人工智能等多种先进信息技术，集应急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，实现智慧化应急管理。随着行业标准的完善与产品的成熟以及市场需求的推动，行业应用需求将逐渐增加，带动产业整体信息化不断迭代升级。
3）标的公司所处细分市场规模持续增长，为预测期增速以及增长至超过9
亿元提供了足够的细分市场空间根据智研咨询《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，据统计2013年我国应急指挥通信系统行业市场规模为26.56亿元，2019年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至56.88
6-5-22亿元，2013年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到13.53%。
据此推算2022年应急指挥通信系统领域的市场规模为83.23亿元，预测至2024年市场规模为107.27亿元。标的公司预测期初2023年的营业收入为5.85亿元、预测期末2027年的营业收入为9.14亿元。标的公司在剔除2022年收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素的情况下，以2021年收入作为2023年收入增长率计算基础，则其未来五年平均收入增长率为12.07%。
根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2023-2027年中国公安指挥调度系统的预测产值分别为80.20亿元、98.56亿元、120.51亿
元、147.33亿元、180.28亿元，对应增长率分别为21.91%、22.58%、22.27%、
22.26%、22.37%。前述增长率高于标的公司未来五年的平均收入增长率16.81%
（若剔除2022年收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素，以2021年收入作为2023年收入增长率计算基础，则未来五年平均收入增长率为12.07%）。
因此，标的公司预测期增速及增长至超过9亿元存在足够的细分市场及其增速依据。
4）市场需求和区位优势使得来自于华东地区的收入占比较高，迪爱斯的业
务不存在区域性限制，相关收入具有可持续性标的公司产品覆盖全国市场，其中来自于华东地区的收入占比较高，主要系市场需求存在地域性差异，具体原因如下：
*在需求方面，来自于华东地区的公安指挥调度系统需求较高根据杭州先略投资咨询《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，最近三年主要地区公安指挥调度系统行业市场规模及占比具体如下：
2022年2021年2020年
地区市场规模市场规模市场规模占比占比占比（亿元）（亿元）（亿元）
东北6.069.14%4.868.97%3.958.99%
华北8.5312.86%7.0412.99%5.7213.02%
华东18.7628.29%15.4428.48%12.5728.61%
华南10.6816.10%8.9216.45%7.2516.50%
西南6.8910.39%5.5110.16%4.4510.13%
华中9.3114.04%7.5713.96%6.0813.84%
西北6.099.18%4.878.98%3.928.92%
6-5-23总额66.32100.00%54.21100.00%43.94100.00%
注：《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》中，华南地区包含港澳台地区。
标的公司收入的区域分布情况具体如下：
2023年1-6月2022年2021年2020年
地区收入占比收入占比收入占比收入占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
东北1392.409.201771.544.432115.144.083049.206.88
华北3361.8422.226175.0615.434420.148.534813.9210.87
华东5322.9235.1820861.8852.1223083.2344.5621077.7947.58
其中：
2585.9117.096536.3216.339008.7017.3912691.3028.65
上海市
华南462.173.05704.641.765702.7111.012708.106.11
西南1345.928.893280.508.203625.657.006796.7215.34
华中1395.279.224523.3411.303095.905.98504.661.14
西北416.72.75947.372.371668.353.221644.643.71
境外1435.479.491762.414.408088.5315.623701.208.36
合计15132.69100.0040026.74100.0051799.66100.0044296.22100.00
注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和
广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、
湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新
疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。
为与报告中区域划分保持一致，将标的公司港澳台业务纳入华南地区进行比较，迪爱斯与市场主要区域分布对比情况如下：
主要区域分布对比情况
100%
80%
60%
40%
20%
0%
市场迪爱斯市场迪爱斯市场迪爱斯
202220212020
东北华北华东华南西南华中西北
与公安指挥调度系统行业市场的主要区域分布相比，标的公司来自华东地区的项目收入占比较高，来自其余地区的项目收入占比相对略低，大体区域分布与
6-5-24市场相差不大，具有合理性。
*从商业合理性方面，凭借区位优势能够快速响应客户需求标的公司总部位于上海，凭借区位优势可以迅速地响应周边华东地区客户的需求，因此来自于华东地区的项目收入占比较高，具有商业合理性。根据公开资料，同行业可比公司的收入分布也呈现出相应的特性，具体如下：
公司名称总部所在地主要收入区域中科通达武汉华中恒锋信息福州福建省
美亚柏科厦门华南、华中
辰安科技北京华东、海外迪爱斯上海华东
综上所述，标的公司来自于华东地区的收入占比较高具有商业实质及合理性，且与市场需求较为一致。标的公司在全国范围内承接、开展业务，其客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市，除华东地区外，标的公司也在不断开拓其他区域的业务，其业务发展不受地域限制，相关收入具有可持续性。
（3）客户需求变化情况增加对应急通信指挥行业的产品需求
1）标的公司2023年上半年订单量显著增加
2020年度-2023年1-6月，标的公司增量订单主要按自主产品和系统集成业
务类型进行划分，其具体情况如下：
单位：万元业务类型自主产品系统集成合计增量订单增增量订单增增量订单增报告期增量订单增量订单增量订单长率长率长率
2023年1-6月14547.12-33109.08-47656.19-
2022年度19559.1330.86%25676.17-23.16%45235.30-6.47%
2021年度14946.46-35.48%33415.7254.13%48362.197.84%
2020年度23167.07-21679.73-44846.80-
注：各期增量订单合同金额=各期当年度签约并完成验收的项目收入金额×（1+11%综合平均增值税率）+各期当年度签约尚在履行中的项目合同金额。
2020年度-2023年1-6月，标的公司2021年主要产品的增量订单相较2020年增长了7.84%，2022年，标的公司受到国内公共卫生安全事件的影响，增量订单有所减少，与2020年的增量订单相比差异较小。2023年，相关不利因素消除，标的公司上半年订单增速提升，2023年1-6月签约的主要产品订单量合计金额为
6-5-2547656.19万元，已高于2020年-2022年每年平均增量订单水平。除上述已签约
的订单外，标的公司7月份已签署的主要产品订单、目前已中标正在签署、预计短期内可落地以及正在商谈的主要产品订单金额约为4.43亿元，预计2023年主要产品增量订单金额约为9.19亿元以上，增量订单显著增加。
2）标的公司在不同市场领域得到进一步拓展
除公安、应急领域外，标的公司正逐步向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展，其中，标的公司在智慧交通、智慧人防及智慧城运细分领域的系统集成业务收入基本呈现出逐年上升趋势，在相关领域的拓展取得了显著成果。随着2023年新签订单的增长，标的公司智慧应急通信及指挥相关产品的应用继续在智慧人防、智慧城运及其他更多的细分市场领域中得到进一步的延伸。
截至2023年6月30日，标的公司已签订且尚未完成验收的订单合同金额合计为104081.08万元。在手订单按照不同市场领域划分的情况具体如下：
单位：个、万元市场领域数量合同金额金额占比
公安14327728.8826.64%
其中：海外公安115041.434.84%
卫星通信516618.0315.97%
城运47582.727.29%
人防175380.795.17%
应急64574.554.40%
消防442707.122.60%
交通8360.910.35%
其他2839128.0937.59%
合计255104081.08100.00%
如上表所示，标的公司在手订单中，公安领域订单金额占比较高，其公安领域中还包含了部分海外公安项目，合计订单金额占在手订单总金额比例为
26.64%；卫星通信、城运、人防、应急、消防及交通市场领域中的合计订单金额
占在手订单总金额比例为35.76%；除此之外，其他细分市场领域的订单金额占在手订单总金额比例为37.59%。
2、同行业上市公司收入增长情况
2020年-2023年1-6月内，同行业上市公司的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
6-5-26增长率增长率增长率增长率
营业收入营业收入营业收入营业收入
（%）（%）（%）（%）辰安
82342.4310.76239887.5155.84153932.91-6.71164998.04-
科技苏州
80642.805.91157682.91-39.66261338.2711.03235377.65-
科达新智
47863.287.0796292.992.8193660.37-20.28117480.99-
认知中科
12371.86-11.9239116.86-8.5942790.57-13.7249597.04-
通达恒锋
24291.9613.2251524.99-15.8661234.3721.9550212.31-
信息美亚
45516.58-33.82227969.45-10.08253519.556.25238609.83-
柏科易华
51543.38-42.82160394.33-20.60202010.97-28.01280622.68-
录平均
49224.61-7.37138981.29-5.16152641.00-4.21162414.08-
值标的
15132.6924.2840026.74-22.7351799.6616.9444296.22-
公司
注1：同行业可比公司营业收入数据来源于年度定期报告及招股说明书；
注2：苏州科达2022年营业收入较上年同期下降主要系国内外宏观环境变化导致客户需求的短期不足，跨区域业务开拓受限，收入下滑；
注3：新智认知2020年及2021年营收下降主要系业务结构调整，增加软件开发等高毛利业务的占比，缩减低效传统项目占比，优化项目质量；
注4：中科通达2021年营业收入下降系受国内公共安全卫生事件影响导致新承建项目减少，部分存量项目受外部客观环境影响交付时间延长；中科通达2023年上半年营业收入下降主要系受宏观环境变化及政府预
算紧张状况的持续影响，公司存量项目实施、交付、验收周期延长，进度低于预期；新项目承接时间基本集中在第二季度，项目推进实施进度有限；
注5：美亚柏科2022年、2023年上半年营业收入下降系受宏观经济影响，部分商机订单延后，在手订单实施和项目交付验收部分延缓；
注6：易华录2020-2023年1-6月营业收入下降系受公共卫生事件等因素冲击、数据湖建设受公司再融资进展不顺影响以及经营重点由数据湖建设转向数据要素运营的战略调整。
2021年，标的公司营业收入相较2020年增长了16.94%，同行业可比上市公司中，剔除了营业收入增长率为负的情况外，苏州科达、恒锋信息及美亚柏科的收入增长率分别为11.03%、21.95%及6.25%，标的公司2021年的收入增长率处于同行业可比上市公司的增长率范围内；2022年，受国内公共安全卫生事件影响，标的公司及大部分同行业可比上市公司营业收入相较上一年度有所减少，标的公司收入增长率仍然处于同行业可比范围内。
因此，2020年-2022年，标的公司收入增长趋势与同行业可比上市公司不存在较大差异。
3、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况
标的公司2021年全年收入较2020年增长16.94%，2022年全年收入较2021年下降22.73%，主要原因是部分项目受国内公共安全卫生事件影响无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收。
6-5-27目前，标的公司所处行业仍处于快速发展中，其行业增速明显，为标的公司
收入预测提供了依据；其次，2023年1-6月，随着国内公共卫生安全事件影响的消除，标的公司客户订单显著增加，上半年新签订单已高于2020年-2022年每年平均增量订单水平，除上述已签约的订单外，标的公司7月份已签署的主要产品订单、目前已中标正在签署、预计短期内可落地以及正在商谈的主要产品订单金
额约为4.43亿元，预计2023年主要产品增量订单金额约为9.19亿元以上，增量订单显著增加。具体内容详见问题7.1之“三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，……”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长……”。
4、预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
预测期内，标的公司的营业收入及各类业务收入及其增长率的情况如下：
单位：万元
项目\年份2023年2024年2025年2026年2027年自主产品30000.0035400.0040356.0044996.9448371.71
增长率46.66%18.00%14.00%11.50%7.50%
系统集成27200.0031008.0034728.9638201.8641067.00
增长率28.78%14.00%12.00%10.00%7.50%
运维与技术服务1300.001495.001681.881850.061988.82
增长率24.22%15.00%12.50%10.00%7.50%
营业收入58500.0067903.0076766.8485048.8691427.52
增长率36.64%16.07%13.05%10.79%7.50%
毛利率39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%
本次评估的评估基准日为2022年6月30日，评估预测依据2019年至2021年标的公司的历史期间财务数据，历史期间标的公司收入复合增长率为29.44%。
标的公司2023年预测收入较2022年实际收入情况相比增长较高，主要原因为2022年标的公司受国内公共安全卫生事件影响经营业绩有所下滑，营业收入基数较低。从2024年开始，标的公司的预测收入增速呈现逐年放缓趋势。
标的公司2019年至2021年复合增长率达29.44%，高于同行业上市公司，其主要是标的公司自身经营成果的体现，不属于偶发性的情形。
标的公司同行业上市公司2019年至2021年营业收入复合增长率情况如下：
项目2019年（万元）2021年（万元）2019年至2021年复合增长率
6-5-28美亚柏科206741.04253519.5510.74%
易华录374390.36202010.97-26.54%
辰安科技156494.17153932.91-0.82%
恒锋信息56661.1661234.373.96%
苏州科达254650.57261338.271.30%
新智认知322797.3693660.37-46.13%
中科通达44291.7042790.57-1.71%
平均值-8.46%
2019年至2021年标的公司的营业收入实现了较为快速的增长，主要原因是
为了提高经营效率，经营班子先后采取了一系列改革措施，如加大基础平台研发力度提升研发效率、采用新的技术手段提升履行交付效率、出台激励制度等一系
列的措施，具体如下：
（1）加大基础平台产品研发力度，大量研发成果落地，提升了研发效率
标的公司采取多种举措促进研发效率提升，具体如下：
第一，2020年1月，标的公司就研发部的内部架构进行了调整，将研发人
员划分为平台技术研发和行业产品解决方案研发两类，其中，基础研发中心、系统设计部、大数据及人工智能研发中心、地理信息部、应用研发中心等主要从事
平台型技术的研究，其研发成果可应用于各行业解决方案；其他人员重组后成立智慧公安、智慧应急、智慧人防、智慧交管、海外应急五个行业线，拉通市场、产品线规划设计、解决方案、项目履行等各环节，提高产品线的复用、成果转化率，为标的公司研发从“项目化”向“产品化”转型奠定了基础。
第二，平台型技术日益完善提升了研发效率。相较于其它领域，应急领域要
求决策部门在最快、最短的时间内对发生的案件以及突发事件做出决策。标的公司在不断完善融合通信技术的基础上，并积极引入大数据、人工智能、5G 通信等先进技术以增强应急指挥系统的突发事件预警、响应、指挥的智能化水平。基于众多项目经验，2021年，标的公司完成了融合通信、大数据治理、语义分析和指挥中枢四大核心技术平台的构建工作，通过标准化的通信能力、业务组件能力及业务模型算法帮助用户快速搭建应用场景、协助各级指挥部门快速搭建应急
指挥调度系统，构建智能化快速指挥调度能力，其可广泛赋能于各行业产品线。
2019年初以来，标的公司诸多研发成果陆续落地，其中申报并获得授权的专利有9项。2020年-2022年，平台技术的研发重点如下：
6-5-29类别技术名称研发重点功能特点
通过电信级高可靠软交
换排队调度技术、ATCA
基于 IP 网络构建的具有综合通信业务能力
硬件冗余配置、软交换平
的新一代交换系统。采用 ATCA 架构以及台与冗余灾备和关键通
高可靠软 业界标准的 IPMI 总线智能型平台管理接
信业务主、备机制，提升交换排队 口，重点完善 SS7 协议栈方案、完善软件智慧应急通信及指挥平
调度技术产品的齐套性、图形化用户界面、双向音融合台系统的可靠性。
视频通信等，可利用 IPMI 实时监视服务器通信具备大容量扩容，满足公各项物理健康特征。
安、消防等应急指挥的需要。
基于 使用者可以在无任何 APP 的情况下，支持 辅助民警第一时间精VoLTE 的 视频的双向交互信息共享及多方分享，支 确定位报警人，大幅提升视频报警持坐席人员、现场执法人员、报警人员之报警现场透明度，提高接技术间通过手机软件电话进行多方视频通话处警效率。
完成查询统计和警情分析系统底层根据平台和服务的升级；
DS大数据智能挖掘分析平台增加重点人员 重点提升重复报警、异常
居家健康、重点部位通道监控、全息电子报警信息预警及各专题
档案等功能模块，对潜在的聚集风险进行警情能力，使用知识图谱大数大数据治分析；增加基于深度学习模型和视频分析与智能治理相结合的方据与
理和挖掘等功能，解决大数据测定和指标的采集及式对现有的警情分析研人工技术预警；判进行升级。
智能
完成可视化大数据治理平台的研发；优化模型轻量化、缩短计
完成人工智能应用服务平台设计、模型和算时延等。
算法的开发；提高接处警处置效率。
完善消防智能力量调派、消防警情等级智
能力量调派、消防警情等级智能分析功能。
该技术通过图、表可视
化、要素空间化的低代码
基于重点开发图上指挥、图上分析等功能，开发，实现了相关 GIS 产地图融合型并延伸至空间可视化方案、综合态势一张
品跨行业、跨领域的高度
的开 WebGIS 图、时空一张图等主线版本复用和高效研发。
发技开发技术从公安拓展至智慧城运、智慧交管、智
产品具有兼容性强、
术慧人防、智慧应急等行业
运行效率高、研发成本低等特点。
随着平台技术的日益成熟和行业线的建立，标的公司的行业解决方案产品也日益丰富，截至2022年底，标的公司已建成较为完善的智慧公安、智慧应急、智慧消防、智慧城运、智慧人防、智慧交管的产品基线，卫星、智慧校园等行业应用产品日益完善。自2019年初以来，标的公司申报并获得授权的软件著作权共84项，构成了丰富的产品系列，以满足不同行业客户的需求。
第三，完成全系列产品的国产化适配。为迎合公安、应急等领域信息化系统
的国产化适配需求，标的公司已提前布局全面助力特殊领域的国产化进程，确保应急通信和指挥等特殊领域系统的自主可控。2021年底，标的公司完成了与第
6-5-30三方的基础平台（包括服务器、操作系统、数据库、中间件等各第三方基础件）
的国产化适配，如：标的公司已和华为、浪潮、曙光等服务器厂商完成了适配认证，和华为、麒麟等操作系统完成适配认证，和华为、南大通用、达梦等国产数据库完成适配认证，和东方通等厂商完成适配认证，和超图完成了地图平台适配认证。标的公司的融合指挥解决方案2021年10月份通过了华为的安全红线2.0测试，成为了应急领域首批通过华为该测试的供应商之一。此外，国产化的适配技术的全面落地也提高了项目的交付效率。
（2）基于容器化的部署方式提升了项目履行效率
容器化部署模式日渐成熟，极大地提升了项目履约效率。自2020年初开始，标的公司在消防行业线导入并实验基于单机的容器化实施模式，经不断的探索，标的公司完成了消防产品基线中的6大核心关键模组的容器化；至2022年底，容器化部署方案成熟。容器化部署，借助 Docker 等标准主流的技术手段，能够根据不同用户需求、不同运行环境进行产品预配置、预部署和预调测，将以前繁复、繁重的项目现场部署联调任务提前到开发阶段，大大简化了现场部署工作，提高了现场部署标准化程度。为配合全行业线产品的容器化部署，2022年末，标的公司成立软件测试交付部，减少软件系统产品研发阶段和项目交付阶段的重复测试，届时标的公司的项目履行周期有望进一步缩短。
（3）出台激励制度
2019年底至2020年初，标的公司陆续出台了销售部、海外业务部、项目履
行部、研发部的激励制度，明确了各岗位员工的绩效考核指标、考核标准及评价体系，基于考核结果确定业绩贡献比例，结合标的公司的经营业绩情况给予员工不同等级的物质奖励和/或职级调整等。上述制度出台后，形成了“合同签订”、“项目交付”、“产品复用”等为核心目标的绩效考核体系，充分调动了员工的工作积极性、创造性，提升了员工的工作效率，增强了员工的全局意识和集体观念，促进了不同部门间协作的主动性与和谐性，从而提高了标的公司的活力和竞争力。
（4）改进项目履行管理
2020年和2021年，标的公司主要产品的存量订单收入转换率分别为62.53%、
70.00%，项目履行效率提高。除上述完善项目履行指标化绩效考核办法外，标的
公司对项目履行管理实施了一系列改进措施，具体包括：其一，加强项目经理技能培训，提升项目经理现场沟通和问题管控能力，加强项目风险识别、分析与应
6-5-31对意识；其二，制定项目验收计划，分层专人督导，项目验收推进对每个项目进
行周异常跟踪、月进展分析，协同运控加强计划督办，责任到人，项目异常及时处置；其三，围绕重点项目验收差距，领导班子协同作战盯办。以上管理措施陆续出台后，充分调动了项目履行部员工的积极性，提高了项目履行效率，完善了项目完整履行周期管理链条，形成了快速沟通机制，从而促使项目履行质量得以提升、项目履行周期不断缩短。
（5）2020年-2022年，标杆性项目增多、新行业拓展取得成效
应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒，客户在选择信息技术服务商时，既往成功案例及项目经验成为重要判断依据。自成立以来，标的公司参与了全国多地应急指挥项目的建设，拥有了诸多典型项目案例，积累了丰富的项目经验，经过30多年的行业深耕，标的公司已经成为业内的知名品牌。2020年-2022年，标的公司所签订的重大项目陆续验收，呈现出单一大金额项目增多、海外应急和智慧城运等行业项目逐年增多的特点，进一步提升了标的公司的市场影响力，为新业务的进一步开拓奠定了稳固的基础。
自2019年起，标的公司在智慧公安、智慧城运及海外应急等行业开拓的标杆性项目、验收年度及收入金额情况具体如下：
验收项目签
项目名称收入金额（万元）细分行业年度订年份阳泉市公安局应急联动指挥中心
20192873.08智慧公安
系统集成采购上海市杨浦区智慧城市基础设施
20192242.24智慧城运
建设(一期)
上海市闵行区水务局劣 V 类河道
202020191558.75智慧城运
断面水质在线监测上海市公安局徐汇分局智慧公安
20191356.19智慧公安
—互联网安全态势感知二期建设科特迪瓦安全网二期平安城市项
20191057.44海外应急
目 CAD 系统采购深圳市公安局第三代指挥中心项
20203685.27智慧公安
目澳门智慧云警务2020年系统建设
20202748.03海外应急
项目澳门智慧云警务2020年系统建设20212020项目（指挥中心综合调度系统1.02647.83海外应急
（CTM））
2019 喀麦隆平安城市项目 CAD 采购 1513.27 海外应急
贵阳市公安局南明分局块数据指
20201236.81智慧公安
挥中心改造项目
6-5-32济南市公安局市维稳应急联动指
20201217.58智慧公安
挥中心改造工程肥东县公安局情指一体化项目系
20191079.92智慧公安
统设备采购
2021邯郸市智慧交巡建设项目2920.35智慧交通
宣城市公安局智慧警务指挥平台
20212130.18智慧公安
升级改建项目新郑市智慧城市综合应用业务系
20201755.15智慧城运
统建设项目一期（第一标段）新郑市智慧城市综合应用业务系2021统建设项目一期（城市运行指挥系1232.23智慧城运
2022统）项目
上海市公安局（6）智能化警情研
20221185.49智慧公安
判及辅助指挥决策系统
宁德市公安局互联网+接处警指
2019挥系统和宁德市公安机关110巡1075.88智慧公安
逻车一体化实战平台等采购项目四川省交通运输行政执法综合管
2020理信息系统工程应用系统开发及1006.04智慧交通
终端设备采购集成项目
同行业上市公司中，剔除营业收入增长率为负的情况外，美亚柏科、中科通达和辰安科技的营业收入增长率分别为15.41%、11.98%和5.43%。由于标的公司新一届经营班子采取了一系列改革措施，提升了经营效率，标的公司2020年营业收入增长率为43.27%，高于同行业上市公司。
（6）2020年后，受益国企改革“双百行动”，企业治理效能全面提升标的公司控股股东电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的
国企改革“双百企业”。为落实国务院国资委关于国企改革“双百行动”的要求，电信一所制定了《电信科学技术第一研究所有限公司“双百行动”综合改革细化方案》。根据方案，标的公司作为电信一所的应急业务的承载平台，在相关业务进行整合后进行增资扩股，实施混合所有制改革，开展国资控股下的股权多元化，实施骨干员工第二轮持股，引入包括民营资本在内的战略投资者，达到对接资本市场条件，加快企业体制和机制改革。标的公司于2021年2月顺利完成此次增资扩股的工商变更工作。受益于国企改革“双百行动”，标的公司解决了与控股股东的同业竞争问题，同时提高了企业治理效能，有助于促进主业更优更快发展、提高核心竞争力。
5、标的公司预测期收入增长可持续的依据
标的公司未来五年的盈利预测依托于市场需求的快速增长，且增长率低于6-5-332020年-2022年，具有市场基础且较为谨慎。根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2023-2027年中国公安指挥调度系统的复合增长率约为22%。
标的公司未来五年预测收入从2023年58500.00万元增长至2027年
91427.52万元，五年间的预测平均收入增长率为16.81%，若剔除2022年收入受
国内公共卫生安全事件下降影响因素，以2021年收入作为2023年收入增长率计算基础，则五年平均收入增长率为12.07%，均低于2020年-2022年历史的收入增长水平。
未来业绩实现具有订单基础。2023年，相关不利因素消除，标的公司上半年订单增速提升，2023年1-6月签约的主要产品订单量合计金额为47656.19万元，已高于2020-2022年每年平均增量订单水平。除上述已签约的订单外，标的公司7月份已签署的主要产品订单、目前已中标正在签署、预计短期内可落地以
及正在商谈的主要产品订单金额约为4.43亿元，预计2023年主要产品增量订单金额约为9.19亿元以上，增量订单显著增加。因此，管理层盈利预测具备一定谨慎性，标的公司营业收入具有可持续性。
四、结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础
（一）报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单）
1、各类收入确认业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势
2020 年度-2023 年 1-6 月，标的公司的运维与技术服务、IT 设备销售的收入
占比较低，自主产品和系统集成系标的公司的主要收入来源。按照重要性原则，对2020年度-2023年1-6月自主产品和系统集成的收入确认项目及增量订单情况进行具体统计。
2020年度-2023年1-6月，标的公司各年度自主产品及系统集成的确认收入
的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况具体如下：
单位：个、万元报告期项目类型自主产品系统集成合计
2023年1-6月项目数量11137148
6-5-34项目平均收入金额54.14220.0495.61
平均金额变动趋势---项目数量24347290
2022年度项目平均收入金额70.53426.52128.23
平均金额变动趋势-36.32%12.27%-19.59%项目数量25857315
2021年度项目平均收入金额110.76379.90159.46
平均金额变动趋势38.92%-6.29%7.74%项目数量23061291
2020年度项目平均收入金额79.73405.42148.00
平均金额变动趋势---
2、各类增量订单业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势
2020年度-2023年1-6月，标的公司各年度新签的自主产品和系统集成订单（即当年增量订单）的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况如下：
单位：个、万元报告期项目类型自主产品系统集成合计订单数量9818116
2023年1-6月项目平均合同金额148.441839.39410.83
平均金额变动趋势---订单数量19855253
2022年度项目平均合同金额98.78466.84178.80
平均金额变动趋势39.45%-52.50%-9.42%订单数量21134245
2021年度项目平均合同金额70.84982.82197.40
平均金额变动趋势-44.05%122.13%2.12%订单数量18349232
2020年度项目平均合同金额126.60442.44193.31
平均金额变动趋势---
注：当期验收项目已结合成本结构对部分项目的业务类型进行了相应调整，且由于报告期内部分合同资料伴随着项目验收完成之后才予以收回，因此，本回复中所涉及的2020-2022年各期存量订单、增量订单及收入转换率数据均发生一定变动；
截至2023年6月30日，标的公司2023年新增的自主产品和系统集成订单金额合计为47656.19万元，其订单按业务类型及金额区间分布的数量、金额及单个项目平均金额的具体情况如下：
6-5-35单位：万元、个
业务分类金额分布项目数量金额单个项目平均金额
1000万元以上37304.582434.86
500万元-1000万元1668.89668.89
自主产品100万元-500万元265274.75202.87
100万元以下681298.9019.10
小计9814547.12148.44
1000万元以上628714.954785.82
500万元-1000万元32684.09894.70
系统集成100万元-500万元71615.49230.78
100万元以下294.5547.28
小计1833109.081839.39
合计11647656.19410.83注：2023年1-6月新增订单合同金额=2023年1-6月签约并完成验收的项目收入金额×（1+11%综合平均增值税率）+2023年1-6月签约尚在履行中的项目合同金额。
由上表可知，新增自主产品项目中在1000万元以上的单个项目平均金额为
2434.86万元，高于报告期内1000万元以上的自主产品单个项目平均金额；除
1000万元以上的项目，自主产品业务合同金额主要集中在100万元-500万元范围内。系统集成业务主要集中在1000万元以上的项目，其合计项目金额占该类业务总金额比例最高。总体来看，新增项目的自主产品及系统集成单个项目平均金额均高于报告期各期增量订单单个项目平均金额。
除上述已签约的订单外，标的公司7月份已签署的订单、已中标正在签署、预计短期内可落地以及正在商谈的主要产品订单金额约为4.43亿元，预计2023年增量订单金额约为9.19亿元以上。2023年预计增量订单较报告期各期大幅提升。
（二）标的公司自主产品和系统集成的在手订单、新增订单及收入转换率、项目履行周期情况
1、标的公司的在手订单、新增订单情况
报告期各期，标的公司自主产品及系统集成的在手订单、新增订单的具体情况如下：
单位：万元自主产品报告期期初在手订单增量订单期末在手订单
6-5-362023年1-6月16937.6914547.1225507.46
2022年度16078.5519559.1316937.69
2021年度32706.7714946.4616078.55
2020年度29574.9323167.0732706.77
系统集成报告期期初在手订单增量订单期末在手订单
2023年1-6月46229.2833109.0869596.12
2022年度43149.3325676.1746229.28
2021年度33748.8133415.7243149.33
2020年度39490.4521679.7333748.81
主要产品合计报告期期初在手订单增量订单期末在手订单
2023年1-6月63166.9747656.1995103.58
2022年度59227.8845235.3063166.97
2021年度66455.5948362.1959227.88
2020年度69065.3844846.8066455.59
注：期末在手订单=期初在手订单+增量订单-当期已验收项目。
2、标的公司的订单转换率及转换周期情况报告期内，标的公司2022年因受到国内公共卫生安全事件的影响（其所处上海地区实行管控措施有3个多月），其生产经营处于非正常状态，从而影响到了其存量订单转换率、增量订单转换率及项目履行周期，因此予以剔除。
2020年、2021年及2023年1-6月，标的公司自主产品的存量订单转换率分
别为59.48%、79.22%及32.25%，增量订单转换率分别为10.55%、37.91%及11.79%；
自主产品的项目履行周期分别为351.19天、343.60天及181.61天。其中，2023年1-6月自主产品的项目履行周期大幅缩短，其主要原因为2023年初，全国卫生安全事件造成的不利因素消除，项目履行恢复常态化，收入金额在500万元以上的项目履行效率得到有效提升。
2020年、2021年及2023年1-6月，标的公司系统集成的存量订单转换率分
别为64.81%、61.07%及16.73%，增量订单转换率分别为8.43%、10.19%及2.72%；
系统集成的项目履行周期分别为308.46天、371.89天及270.31天。
2020年-2023年1-6月，标的公司按主要产品业务分类的存量订单转换率、增量订单转换率及转换周期的具体情况如下：
6-5-37自主产品系统集成
报告期存量订单收增量订单收项目履行周存量订单收增量订单收项目履行周
入转换率入转换率期天数（天）入转换率入转换率期天数（天）
2023年1-6月32.25%11.79%181.6116.73%2.72%270.31
2022年度89.99%21.63%424.8343.45%14.98%355.66
2021年度79.22%37.91%343.6061.07%10.19%371.89
2020年度59.48%10.55%351.1964.81%8.43%308.46
注1：自主产品项目履行周期天数=报告期内各期自主产品项目收入在50万元以上的项目履行周期天数总
和÷自主产品项目总数；
注2：系统集成项目履行周期天数=报告期内各期系统集成项目收入在50万元以上的项目履行周期天数总
和÷系统集成项目总数。
2021年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率均较2020年
有所提高，主要原因为标的公司实施了一系列改进措施，如加大基础平台研发力度提升研发效率、采用新的技术手段提升履行交付效率、出台激励制度等一系列的措施，主要包括：（1）加大基础平台产品研发力度，大量研发成果落地，提升了研发效率；（2）基于容器化的部署方式提升了项目履行效率，简化了现场部署工作，提高了现场部署标准化程度；（3）标的公司出台了激励制度，充分调动员工的工作积极性、创造性及工作效率等；（4）改进项目履行管理，促使项目履行质量得以提升、项目履行周期不断缩短。标的公司实施的改进措施具体内容详见本回复7.1之“三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速……”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长……”之“4、预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”。
2022年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率有所下降，
主要是受国内公共安全卫生事件的影响，项目的履行周期延长。2023年，上述不利影响因素得以消除，标的公司的项目履行恢复常态化。
（三）目前的在手订单情况
2023年1-6月，标的公司已确认的收入金额合计为1.51亿元。截至2023年
6月30日，已签订且尚未完成验收的订单合同金额合计为104081.08万元。在
手订单具体情况如下：
单位：个、万元业务分类金额分布项目数量金额单个项目平均金额
自主产品1000万元以上510719.112143.82
6-5-38500万元-1000万元42662.43665.61
100万元-500万元4510420.07231.56
100万元以下611705.8527.96
小计11525507.46221.80
1000万元以上1457575.744112.55
500万元-1000万元96658.74739.86
系统集成100万元-500万元205182.52259.13
100万元以下8179.1122.39
小计5169596.121364.63
50万元以上121771.41147.62
运维与技术服务50万元以下691145.2316.60
小计812916.6336.01
50万元以上55948.691189.74
IT 设备销售 50 万元以下 3 112.18 37.39
小计86060.87757.61
合计255104081.08408.16
1、各期末（从2019年开始）主要产品各类业务在手订单、增量订单的对比
情况
标的公司各期末（从2019年开始）主要产品各类业务在手订单、各期增量
订单的对比情况具体如下：
单位：万元自主产品报告期当期增量订各期末增量订单增长趋期末在手订各期末在手订单增长趋单势单势
2023年1-6月14547.12-25507.4650.60%
2022年度19559.1330.86%16937.695.34%
2021年度14946.46-35.48%16078.55-50.84%
2020年度23167.07-32706.7710.59%
2019年度--29574.93-
系统集成报告期当期增量订各期末增量订单增长趋期末在手订各期末在手订单增长趋单势单势
2023年1-6月33109.08-69596.1250.55%
2022年度25676.17-23.16%46229.287.14%
2021年度33415.7254.13%43149.3327.85%
6-5-392020年度21679.73-33748.81-14.54%
2019年度--39490.45-
主要产品合计报告期当期增量订各期末增量订单增长趋期末在手订各期末在手订单增长趋单势单势
2023年1-6月47656.19-95103.5850.56%
2022年度45235.30-6.47%63166.976.65%
2021年度48362.197.84%59227.88-10.88%
2020年度44846.80-66455.59-3.78%
2019年度--69065.38-
注：由于2019年数据较早，因此未对2019年的增量订单进行统计。
2、截至2023年6月30日系统集成的在手订单远高于每年新增订单的原因（约等于3年的新增订单）标的公司系统集成业务主要指包含一定比例自主产品及外购成品软件和外
购显示大屏、坐席控制系统等软硬件产品的应急指挥行业解决方案，其中自主产品构成、占比随客户需求不同而有所差异。
截至2023年6月底，标的公司主要产品在手订单金额合计9.51亿元，其中系统集成业务订单金额为6.96亿元，占比为73.18%，与2020-2022年相比，标的公司系统集成业务订单金额增长快速，主要原因如下：
（1）调整市场规划，即以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，提高
标的公司的盈利规模。在承接系统集成业务时，兼顾项目收益和产业发展，除战略性开拓的行业或客户、重点老客户的新增需求外，标的公司控制承接低毛利的纯硬件集成类项目。该规划的调整主要基于如下因素的综合考量：
第一，满足客户需求，加强对项目履行质量的控制。标的公司客户的需求一
般为软硬件一体化系统解决方案，大屏展示、操作台、综合布线等配套硬件设施为软件系统运行的物质基础，其实施进度和质量对软件系统的稳定性、整个项目的质量、履行周期、后期运维等构成重大影响。标的公司加大承接包含自主产品的系统集成业务，既有利于项目的顺利实施，降低客户的管理难度，还可提高客户满意度，增加客户粘性，并相应提升标的公司的盈利规模。
第二，标的公司资金实力提升，为承接系统集成类业务奠定坚实基础。增加
系统集成业务，必将带来业务规模的扩张，从而一定程度上增加标的公司对营运资金的需求。随着标的公司盈利水平的提升，累计盈余增厚了标的公司资金实力。
6-5-40同时，2021年2月，标的公司完成增资扩股，新股东完成注资1.4亿元，标的公
司的资金实力得以提升。
第三，标的公司项目管理和履行能力提高，可以承接更多的项目。标的公司
项目履行能力的提高主要由项目履行效率提升、项目履行团队人数增加综合所致。
报告期内，标的公司通过采取容器化部署方式、出台一系列管理措施，项目履行效率得以提升，有效简化了项目履行流程、缩短了项目履行周期。其次，标的公司自2020年起陆续加强了与项目履行相关人员的招聘，上述人员数量逐年增长，从2019年底的100余人增长至2022年末的130余人。
（2）新市场领域开拓取得成效。在立足于公安、消防等智慧指挥优势领域
的前提下，向人防、城运、卫星通信、企业（电力、智慧校园）等领域拓展。在标的公司产品获得客户认可后，陆续签订了规模性订单，其基本为系统集成项目。
伴随着系统集成订单规模的快速增长，标的公司系统集成中包含自主产品的情况有所增加，因此，标的公司系统集成业务规模增加的同时，毛利率也存在上升的情况。2022年，标的公司系统集成中收入大于500万元的项目具体情况详见本回复问题12.2之“三、报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户”之“（一）报告期内自主产品及系统集成业务收入变化的原因”之“2、标的公司2022年自主产品收入下降主要受不可抗力因素影响，以及标的公司实施了以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长”。
因此，标的公司系统集成业务不是单纯的硬件系统集成，而是基于自主产品需求增加而带动的增长，系标的公司的主营收入的重要来源之一。
（四）各类业务收入预测具有相应的订单基础
1、标的公司报告期各期1-6月的收入转化率及项目履行周期情况，及利用
2021年转换率预测收入的合理性
报告期内，由于2022年受到国内公共卫生安全事件的影响，标的公司所处上海地区实行了相应管控措施，标的公司上半年有三个多月未能正常开展经营活动，其相关指标存在异常，因此，2022年异常值予以剔除。经对比，标的公司
2023年1-6月主要产品的存量订单收入转换率、增量订单收入转换率及项目履行
周期天数总体优于2021年1-6月的相关情况，因此，利用2021年转换率进行收入预测具备合理性。
6-5-41标的公司2021年1-6月与2023年的1-6月主要产品存量订单、增量订单收
入转换率及项目履行周期的对比情况具体如下：
报告期存量订单收入转换率增量订单收入转换率项目履行周期（天）自主产品
2023年1-6月32.25%11.79%181.61
2021年1-6月18.34%7.65%274.74
系统集成
2023年1-6月16.73%2.72%270.31
2021年1-6月20.99%2.62%261.92
合计
2023年1-6月20.89%5.49%224.31
2021年1-6月19.69%3.73%269.77
注1：自主产品存量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的自主产品存量订单收入*（1+11%）/当年期初自主产品的在手订单；
注2：系统集成存量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的系统集成存量订单收入*（1+11%）当年期初系统集成的在手订单；
注3：自主产品增量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的自主产品增量订单收入*（1+11%）/同期自主产品的增量订单；
注4：系统集成增量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的系统集成增量订单收入*（1+11%）/同期系统集成的增量订单；
注5：合计存量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的自主产品及系统集成存量订单收入*（1+11%）/当年期初自主产品及系统集成的在手订单；
注6：合计增量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的自主产品及系统集成增量订单收入*（1+11%）/同期自主产品及系统集成的增量订单。
如上表所示，2021年1-6月及2023年的1-6月，标的公司主要产品的合计存量订单收入转换率分别为19.69%及20.89%；主要产品的合计增量订单的收入
转换率分别为3.73%及5.49%。2023年1-6月的存量订单收入转换率及增量订单收入转换率相比2021年1-6月均呈现出提升趋势。
在存量订单中，2021年1-6月及2023年1-6月，标的公司自主产品的收入转换率分别为18.34%及32.25%，2023年1-6月收入转换率相较2021年1-6月大幅提升；2021年1-6月及2023年1-6月，标的公司系统集成的收入转换率分别为20.99%及16.73%，转换率呈现出降低的趋势。报告期内，由于标的公司客户对整体集成的要求不断增加，系统集成业务订单大幅增长，随着订单数量及订单金额增加，导致2023年1-6月系统集成存量订单收入转换率相较2021年1-6月出现降低的情况。
在增量订单中，2021年1-6月及2023年1-6月，标的公司自主产品的收入6-5-42转换率分别为7.65%及11.79%，系统集成的收入转换率分别为2.62%及2.72%，
收入转换率相较2021年1-6月呈现出提升趋势。
在项目履行周期方面，2021年1-6月及2023年1-6月，自主产品业务的项目履行周期分别为274.74天、181.61天；系统集成业务的项目履行周期分别为
261.92天、270.31天；主要产品的合计项目履行周期分别为269.77天及224.31天。其中，2023年1-6月自主产品的项目履行周期相较2021年1-6月大幅缩短，其主要原因为2023年初，全国公共卫生安全事件造成的不利因素消除，项目履行恢复常态化，收入金额在500万元以上的项目履行效率相比2021年1-6月得到有效提升。
综上所述，2023年1-6月的存量订单收入转换率、增量订单收入转换率及项目履行周期总体优于2021年1-6月，利用2021年收入转换率进行收入预测具备合理性。
2、2023年各类业务（非总体业务）收入、毛利具备可实现性
（1）结合2021年7-12月收入转换率，预测2023年各类业务（非总体业务）收入情况的可实现性
2021年7-12月，标的公司自主产品存量订单转换率为66.95%，系统集成存
量订单转换率为29.43%；自主产品增量订单转换率为33.95%，系统集成增量订单转换率为12.35%。
截至2023年6月30日，标的公司自主产品及系统集成的在手订单合计金额为95103.58万元；截至2023年7月31日，标的公司于7月签订的主要产品订单合计金额为2630.19万元；标的公司目前已中标正在签署、预计第三季度内可
落地、正在商谈的主要产品订单合计金额约为41649.30万元。标的公司按业务分类的存量订单、增量订单情况具体如下：
单位：亿元
存量/增量订单类型项目自主产品系统集成订单金额合计
存量订单截至2023年6月30日在手订单2.556.969.51
2023年7月新签订单0.150.110.26增量订单2023年三季度预计可签订单（包含目前已中标正在签署、预计短期内可1.083.084.16落地以及正在商谈的订单）
6-5-43结合上述的2021年7-12月订单收入转化率及标的公司订单数据情况，预计
2023年7-12月标的公司自主产品及系统集成业务可实现的收入约达到4.12亿元。
2023年7-12月标的公司自主产品及系统集成的预测收入情况具体如下：
单位：亿元业务类型自主产品系统集成
存量订单预计实现收入1.541.85
增量订单预计实现收入0.380.35
各类业务小计1.922.20
总计4.12
注1：2023年7-12月自主产品存量订单预计实现收入=2023年6月30日自主产品在手订单×2021年7-12月自主产品存量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）；
注2：2023年7-12月系统集成存量订单预计实现收入=2023年6月30日系统集成在手订单×2021年7-12月系统集成存量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）；
注3：2023年7-12月自主产品增量订单预计实现收入=2023年第三季度自主产品增量订单×2021年7-12月自主产品增量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）；
注4：2023年7-12月系统集成增量订单预计实现收入=2023年第三季度系统集成增量订单×2021年7-12月系统集成增量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）。
除上述主要产品外，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司运维与技术服务及 IT设备销售在手订单合同金额合计8977.51万元，预计50%的运维与技术服务及IT 设备销售项目订单在签约后可于 2023 年 7-12 月转化为收入，则预测 2023 年7-12月运维与技术服务及 IT设备销售可实现的收入约为 4043.92万元（按照 11%综合平均增值税率计算）。
标的公司2023年各类业务收入实现的预测情况具体如下：
单位：亿元
2023年营业收入
业务类型各类业务合计收入
1-6月已实现的收入7-12月预测收入
自主产品0.601.922.52
系统集成0.812.203.01
运维与技术服务及 IT
0.100.400.50
设备销售
全年收入合计1.514.526.03
综上所述，标的公司2023年总体业务预计可实现收入合计为6.03亿元。
（2）2023年各类业务（非总体业务）毛利的可实现性
2021年1-6月及2023年1-6月，标的公司自主产品及系统集成的收入、毛
利及毛利率情况具体如下：
6-5-44单位：万元
业务类型项目2023年1-6月2021年1-6月变动情况
营业收入6009.515933.731.28%
自主产品毛利3692.753842.82-3.91%
毛利率61.45%64.76%-3.31%
营业收入8141.497020.4315.97%
系统集成毛利1544.33866.4078.25%
毛利率18.97%12.34%6.63%
营业收入14151.0112954.169.24%
主要产品合计毛利5237.084709.2211.21%
毛利率37.01%36.35%0.66%
2023年1-6月，标的公司自主产品营业收入相较2021年1-6月增加了1.28%，
毛利与2021年1-6月相比降低了3.91%，毛利率与2021年1-6月相比降低了3.31%，
2023年1-6月毛利率水平略高于2023年自主产品预测期毛利率。
2023年1-6月，标的公司系统集成营业收入相较2021年1-6月增加了15.97%，
毛利与2021年1-6月相比增加了78.25%，毛利率相较2021年1-6月上升了6.63%，高于2023年系统集成预测期为15.00%的毛利率。系统集成收入增加与毛利率上升的主要原因为客户对系统集成的需求发生了变化，系统集成业务量及项目金额大幅增加，同时，系统集成业务中含有自主产品软件的比例也在同步增加，因此，相应的毛利及毛利率情况得到提升。
自主产品和系统集成合计来看，2023年1-6月的营业收入、毛利及综合毛利率情况相比2021年1-6月均呈现提升趋势，其中，标的公司2023年1-6月主要产品综合毛利率为37.01%，相较2021年同期上升0.66%。预测期内，2023年自主产品和系统集成的综合毛利率为38.60%，2023年1-6月主要产品综合毛利率的实现情况与全年的预测情况差异较小。
根据上文所述，标的公司总体业务预测在2023年至少可实现的收入金额合计约为6.03亿元，结合标的公司2023年上半年的收入、毛利及毛利率实现情况相较2021年上半年总体得到提升，相较2023年全年预测情况差异较小，并且标的公司收入确认主要集中的第三、四季度，随着下半年收入确认的增加（更多自主产品和包含有自主产品的系统集成项目的验收集中在下半年），预计下半年的毛利实现情况将会优于上半年，2023年的毛利实现情况可达2023年预测水平。
6-5-453、2023年目前收入实现情况，与报告期内的对比情况
标的公司2023年1-6月实现收入15132.69万元，相较于2022年1-6月增长了24.28%，相较于2021年1-6月增长了14.45%。标的公司预测期的综合毛利率分别为39.30%、39.18%、38.88%、38.78%及38.54%，标的公司2020年-2023年1-6月内自主产品及系统集成的综合毛利率分别为36.49%、40.59%、39.94%
和37.01%，其预测期与其2020年-2023年1-6月的综合毛利率水平差异不大。
2023年1-6月，标的公司的收入实现情况，以及与报告期内的对比情况具体
如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年1-6月2021年1-6月
业务类型收入增收入增长收入增占比占比占比收入长率收入率收入长率
（%）（%）（%）
（%）（%）（%）
自主产品6009.5139.7121.194958.8140.73-16.435933.7344.88-
系统集成8141.4953.8022.016672.5554.80-4.967020.4353.09-
运维与技术服务879.345.81145.68357.932.9436.39262.431.98-
IT 设备销售 102.34 0.68 -45.19 186.72 1.53 3019.42 5.99 0.05 -
1-6月收入合计15132.69100.0024.2812176.01100.00-7.9113222.57100.00-
由上表可见，2021年1-6月、2022年1-6月及2023年1-6月，标的公司主要产品中，自主产品的收入分别为5933.73万元、4958.81万元及6009.51万元；
系统集成的收入分别为7020.43万元、6672.55万元及8141.49万元。另外，标的公司运维与技术服务也呈现出逐渐增长的趋势，2021年1-6月、2022年1-6月及2023年1-6月，该业务收入分别为262.43万元、357.93万元及879.34万元。
标的公司各年度1-6月合计收入分别为13222.57万元、12176.01万元及15132.69万元。
2023年初开始，标的公司业务已恢复常态发展，与2021年1-6月及2022年1-6月的收入情况相比，标的公司2023年1-6月的收入均高于报告期同期收入，除 IT 设备销售业务外，其余各类业务相较 2021 年 1-6 月及 2022 年 1-6 月也均呈现出一定的增长趋势。
五、2022年全年的收入、利润以及业绩完成情况，2022年1-6月净利润为
负的原因，在此背景下，预测全年可实现2500余万利润的依据根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［2023］第 ZG213153
6-5-46号），标的公司2022年的营业收入为40026.74万元，实现净利润2498.31万元。
标的公司2022年1-6月净利润为负的主要原因为收入存在季节性波动，收入主要集中确认在第四季度，其季节性特征在同行业可比公司中属于普遍现象。
标的公司收入存在季节性波动的原因、分季度收入分布及同行业公司的对比情况
详见本回复“问题12.3”之“二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因”。
截至本次评估报告出具时点，评估师已获取了标的公司提供的未经审定的
2022年财务数据，评估师已采用获取的未审财务数据更新了收益法计算过程中
的2022年全年预测数据。因此，在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公司提供的2022年未审财务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。
六、预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因
（一）标的资产预测期总体毛利率、各类产品毛利率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标对比情况及差异原因
1、标的公司预测期总体毛利率、各类产品毛利率情况
标的公司预测期各类产品毛利率和综合毛利率情况如下：
2028年以
项目2023年2024年2025年2026年2027年后
自主产品60.00%59.50%59.00%58.75%58.50%-
系统集成15.00%14.50%14.00%13.75%13.50%-
运维与技术服务70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%-
IT 设备销售 - - - - - -
综合毛利率39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%38.54%
2、与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况
及差异原因
2020年-2023年1-6月，标的公司的主要业务收入来自于自主产品和系统集成，因此，将标的公司预测期自主产品与系统集成毛利率、总体毛利率与同行业上市公司（可比产品）毛利率、2020年-2023年1-6月标的公司主要产品毛利率
及综合毛利率情况进行了对比分析，具体对比情况及差异原因如下：
（1）自主产品
2020年-2023年1-6月，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利
6-5-47率情况如下：
可比公司2023年1-6月2022年2021年2020年辰安科技44.84%44.89%33.64%38.99%
新智认知-58.18%63.01%64.21%
恒锋信息20.06%19.85%17.86%27.01%
美亚柏科50.65%30.40%55.49%50.60%
平均值38.52%38.33%42.50%45.20%
标的公司61.45%62.71%61.35%65.61%
注：辰安科技2020年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021年-2023年1-6月数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；新智
认知按“技术服务及软件收入”口径统计，2023年1-6月未按产品披露，因此未列示；美亚柏科2022年、2023年业务调整，2023年相关数据按“数字政务与企业数字化”口径统计，2022年相关数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他产品，存在一定差异。
标的公司预测期自主产品的毛利率分别为60.00%、59.50%、59.00%、58.75%
及58.50%，与同行业上市公司的可比产品相比，标的公司预测期毛利率水平高于同行业上市公司均值，但与新智认知同类产品的毛利率水平相当，标的公司自主产品毛利率在同行业水平范围内。
1）标的公司自主产品技术含量较高
标的公司深耕应急通信及指挥领域多年，其自主产品主要是自主研发的软件、硬件以及软硬件一体化产品，其技术含量相对较高，因此标的公司自主产品毛利率较高。标的公司自主产品中包含自主研发的融合通信平台软件、接处警子软件等九大软件系列产品以及排队调度机、应急通信网关等四大硬件系列产品。标的公司通过自主研发、持续创新，积极跟随行业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，技术能力较强，产品可靠性较高。同时，由于深耕行业多年，标的公司具备深刻的行业理解和认知，能够为客户提供完整解决方案、保证高效交付等，因此在行业中有较高的知名度和客户粘性，因此导致标的公司自主产品的毛利率较高。
2）标的公司自主产品中自研软件含量相对较高
同行业可比公司相应产品中，由于客户的差异化需求，其产品成本结构不尽相同，毛利率存在一定程度的差异。标的公司自主产品中主要为标的公司自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，主要以自研软件为主，辅以部分自研硬件，因此毛利率较高。最近三年及一期，标的公司自主产品的毛利率分别为65.61%、
6-5-4861.35%、62.71%及61.45%。在同行业可比公司中，以新智认知为例，其“技术服务及软件收入”收入最近三年的毛利率分别为64.21%、63.01%和58.18%，标的公司自主产品与新智认知“技术服务及软件收入”毛利率水平相当；中科通达“软件开发及销售”最近三年的毛利率分别为95.56%、89.53%和73.86%，由于标的公司软件部分占比相对较低，其毛利率水平低于中科通达。新智认知“技术服务及软件收入”产品主要成本构成项目为人工等，标的公司自主产品与其产品模式相近，毛利率水平相当。
2020年-2023年1-6月自主产品的毛利率与预测期自主产品毛利率相比，二
者产生的差异较小。
（2）系统集成
2020年-2023年1-6月，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品
毛利率情况如下：
可比公司2023年1-6月2022年2021年2020年苏州科达-43.35%54.67%48.99%
新智认知-16.10%27.93%24.99%
中科通达-19.95%25.15%23.02%
易华录20.68%44.83%35.79%44.51%
平均值20.68%31.06%35.89%35.37%
标的公司18.97%20.47%13.19%14.90%
注：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；易华录按“解决方案”口径统计；苏州科达、新智认知、中科通达2023年1-6月未按
产品披露，因此未列示。
标的公司预测期系统集成的毛利率分别为15.00%、14.50%、14.00%、13.75%
及13.50%，2020年-2023年1-6月系统集成毛利率分别为14.90%、13.19%、20.47%和18.97%，总体毛利率水平趋于稳定；与同行业上市公司的可比产品相比，预测期毛利率低于可比产品平均水平，主要原因为标的公司系统集成项目外采的软件、硬件或服务等直接成本比例较高，因此项目的毛利率较低。
（3）综合毛利率
项目2023年1-6月2022年2021年2020年辰安科技44.84%44.89%33.64%38.99%
苏州科达-43.35%54.67%48.99%
新智认知30.68%33.40%39.42%32.93%
6-5-49中科通达-19.95%25.15%23.02%
恒锋信息20.06%19.85%17.86%27.01%
美亚柏科50.56%30.40%55.49%50.60%
易华录20.68%44.83%35.79%44.51%
平均值34.95%33.81%37.43%38.01%
标的公司37.01%39.94%40.59%36.49%
标的公司预测期的综合毛利率分别为39.30%、39.18%、38.88%、38.78%及
38.54%，2020年-2023年1-6月内自主产品及系统集成的综合毛利率分别为
36.49%、40.59%、39.94%和37.01%，2020年-2023年1-6月同行业可比公司相
关产品的综合毛利率分别为38.01%、37.34%、33.81%和34.95%，预测期与同行业公司可比产品的平均毛利率水平、2020年-2023年1-6月标的公司的综合毛利率水平差异不大。
综上所述，标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与标的资产2020年-2023年1-6月各类指标的毛利率水平差异较小；其次，标的公司预测期的综合毛利率与同行业公司可比，自主产品毛利率较同行业公司可比产品高，系统集成毛利率较同行业公司可比产品低，但是毛利率水平均在合理范围内。
（二）标的资产预测期各期间费用率与同行业上市公司、报告期内各期间费用率对比情况及差异原因
1、标的公司预测期各期间费用率情况
标的公司预测期的期间费用率情况如下：
2028年以
项目2023年2024年2025年2026年2027年后
销售费用率13.58%13.62%12.58%12.05%11.53%11.53%
管理费用率5.65%5.25%5.00%4.86%4.85%4.85%
研发费用率13.03%12.09%11.51%11.17%11.18%11.18%
财务费用率0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%-
合计32.29%30.99%29.12%28.11%27.59%27.56%
2、与同行业上市公司（可比产品）、报告期内各期间费用率对比情况及差异
原因
（1）期间费用率
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业上市公司期间费用率情况如下：
6-5-50公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
辰安科技35.61%30.38%37.31%28.68%
苏州科达75.48%87.00%55.90%52.84%
新智认知25.69%27.95%29.80%39.15%
中科通达33.39%20.42%18.22%13.72%
恒锋信息18.94%14.78%14.67%15.02%
美亚柏科114.13%43.05%43.08%39.55%
易华录77.03%49.55%42.11%27.78%
平均值60.22%43.06%37.74%33.62%
标的公司53.90%37.15%31.65%30.62%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。
标的公司2023年-2027年预测期的期间费用率分别为32.29%、30.99%、
29.12%、28.11%及27.59%，与标的公司2020年-2022年的期间费用率差异较小，
低于同行业上市公司在2020年-2022年的期间费用率平均值，其主要原因系标的公司管理费用率低于辰安科技、美亚柏科、易华录、新智认知所致。
（2）销售费用率
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业上市公司销售费用率情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
辰安科技12.62%12.94%13.99%10.53%
苏州科达30.72%34.84%21.96%21.45%
新智认知6.37%6.83%6.73%5.97%
中科通达10.61%6.89%4.52%3.38%
恒锋信息3.98%3.04%2.41%2.70%
美亚柏科34.66%11.95%11.55%11.47%
易华录20.45%11.63%8.66%4.66%
平均值19.24%14.18%11.23%9.58%
标的公司19.57%13.45%12.39%11.42%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下
6家可比公司的平均值。
标的公司2023年-2027年预测期的销售费用率分别为13.58%、13.62%、
12.58%、12.05%及11.53%，与同行业上市公司在2020年-2022年比差异较小。
（3）管理费用率
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业上市公司管理费用率情况如下：
6-5-51公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
辰安科技13.11%10.93%13.45%10.30%
苏州科达4.74%7.09%3.88%3.62%
新智认知10.60%11.47%12.00%15.79%
中科通达9.91%6.39%6.46%4.29%
恒锋信息7.51%5.82%5.03%6.21%
美亚柏科36.02%14.00%14.14%13.21%
易华录25.54%17.58%15.00%10.95%
平均值15.35%10.47%9.99%9.20%
标的公司9.20%7.76%6.40%6.49%
标的公司2023-2027年预测期的管理费用率分别为5.65%、5.25%、5.00%、
4.86%及4.85%，与2020年-2022年内相比差异较小，与同行业上市公司相比低
于其管理费用率平均值。
1）标的公司期间费用率低的主要原因
标的公司的销售费用率与可比公司相当，研发费用率略高于同行业可比公司，其期间费用率低主要是管理费用率较低所致。2022年，标的公司在收入规模远低于辰安科技、美亚柏科、易华录、新智认知的情形下，其管理费用率亦低于上述四家公司，主要系不同公司的职工薪酬、折旧、摊销、装修及房租支出规模存在差异所致。如辰安科技与美亚柏科的收入规模相当、职工薪酬相差不大，但美亚柏科的折旧摊销及房租支出远高于辰安科技，从而导致美亚柏科的管理费用率高出辰安科技三个百分点左右；由于标的公司为轻资产经营模式，除部分外地分公司购置少量房屋建筑物用于作为员工办公场所使用外，标的公司无其他房产建筑物、大额固定资产，办公设备类折旧金额和房租支付金额很低；标的公司研发支出均当期费用化，没有形成无形资产，没有无形资产摊销，故折旧、摊销、房租等金额很低。标的公司管理费用率与苏州科达、恒锋信息、中科通达较为相近。
员工人数管理费用（万元）
（2022年营业收入公司折旧、摊管理费底）（万元）职工咨询服销、装修其他合计用率
（人）薪酬务费及房租辰安科
1938239887.51130853871122580292621010.93%
技美亚柏
3613227969.45148489020-80573192514.00%
科
易华录1454160394.331326212265-26762820317.58%
6-5-52新智认
46396292.9956362733131713551104211.47%
知苏州科
4546157682.91851911673481143111787.09%
达恒锋信
72851524.991521644-83530005.82%
息中科通
47939116.86133938535142324986.39%
达
平均数10.47%
迪爱斯69340026.74217921725545731087.76%
2）标的公司期间费用率持续降低的原因
标的公司的期间费用率低主要是管理费用率较低。在企业发展历程中，管理费用率与营业收入呈负相关趋势。可比公司2015年至2022年的营业收入和管理费用率如下：
6-5-53美亚柏科易华录辰安科技恒锋信息苏州科达新智认知中科通达
年份营业收入管理费用营业收入管理费用营业收入管理费用营业收入管理费用营业收入管理费用营业收入管理费用营业收入管理费用（万元）率（万元）率（万元）率（万元）率（万元）率（万元）率（万元）率
20157631630.82%1613937.50%4130222.55%310979.83%12218834.12%3644416.44%949112.54%
20169979132.18%2249488.31%5475827.66%3302410.30%14485832.42%9200412.22%--
201713366427.68%2993367.81%6385522.86%4039511.59%18254430.79%25118313.95%1589616.77%
201816005815.40%2956459.65%10321313.51%524865.58%2453644.51%3031659.62%266725.15%
201920674113.97%3743908.57%15649411.42%566615.72%2546513.74%3227977.30%442924.21%
202023861013.21%28062310.95%16499810.30%502126.21%2353783.62%11748115.79%495974.29%
202125352014.14%20201115.00%15393313.45%612345.03%2613383.88%9366012.00%427916.46%
202222796914.00%16039417.58%23988810.93%515255.82%1576837.09%9629311.47%391176.39%
注：中科通达2016年12月在新三板终止挂牌，未披露2016年年度报告，因此无2016年相关数据。
6-5-54由上表可见，在标的公司的可比公司发展历程中，在其收入迅速增长的过程中，其管理费用率与营业收入呈现出一定的负相关性，即：随着营业收入快速增长，管理费用中的固定支出变动较小，且薪酬的增长幅度低于营业收入的增长幅度，导致管理费用率随着营业收入的增长而降低。以与标的公司人数相当的恒锋信息为例，其营业收入和管理费用率的相关性如下：
恒锋信息2015-2022年间收入与管理费用率相关性
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
20000250003000035000400004500050000550006000065000
综上所述，标的公司管理费用率低于同行业可比公司主要是由于期间费用结构差异；与恒锋信息、中科通达等规模与标的公司相近的公司相比，标的公司管理费用率与其相近，不存在异常。标的公司管理费用率持续降低的原因主要是随着预测期内营业收入快速增长，管理费用中的固定支出的增长幅度低于营业收入的增长幅度，导致管理费用率随着营业收入的增长而降低。上述趋势与同行业可比公司的发展历程较为一致。
（4）研发费用率
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业上市公司研发费用率情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
辰安科技8.06%7.04%7.93%6.31%
苏州科达38.69%43.80%29.07%27.54%
新智认知11.58%12.49%13.05%11.44%
中科通达11.51%8.25%7.80%5.80%
恒锋信息4.79%5.25%6.67%5.93%
美亚柏科44.33%16.98%17.70%15.30%
易华录4.26%3.64%4.48%3.12%
6-5-55公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
平均值17.60%13.92%12.39%10.78%
标的公司24.98%16.64%13.05%12.84%
标的公司2023年-2027年预测期的研发费用率分别为13.03%、12.09%、
11.51%、11.17%及11.18%，略低于同行业上市公司及标的公司2020年-2022年
的研发费用率，主要原因是标的公司预测期的营业收入规模逐年扩大，即使预测期研发投入也在不断提升，相比之下研发费用率存在略微下降的情况。
（5）财务费用率
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业上市公司财务费用率情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
辰安科技1.82%-0.54%1.94%1.54%
苏州科达1.33%1.28%1.00%0.23%
新智认知-2.87%-2.85%-1.97%5.95%
中科通达1.36%-1.11%-0.55%0.25%
恒锋信息2.66%0.67%0.56%0.18%
美亚柏科-0.89%0.11%-0.30%-0.43%
易华录26.77%16.69%13.97%9.05%
平均值4.31%2.04%2.09%2.40%
标的公司0.14%-0.71%-0.18%-0.14%
标的公司2023-2027年预测期的财务费用率均为0.03%，低于同行业上市公司的平均值主要原因是标的公司未来无借款计划，利息费用较少；与标的公司
2020年-2022年财务费用率相比不存在较大差异。
七、核查意见经核查，评估师认为：
1、前次评估基准日后，标的公司经营状况改善、行业发展向好以及溢余
资产增加，本次评估结论的收益法评估值高于前次评估结果具备合理性和公允性。
2、随着2022年国内公共安全卫生事件因素的消除，叠加行业发展持续向
好、客户需求不断增加以及客户开拓情况等，标的公司在新客户、新业务和境外合作三方面取得较大突破，预测营业收入以及各类业务收入的增长率具备相应合理性。
6-5-563、标的公司各类业务收入预测具有相应的订单基础。
4、在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公司提供的2022年未审财
务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。
5、标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与标的
资产2020年-2022年内各类指标的毛利率水平差异较小；标的公司预测期的综
合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与同行业公司相比均在合理范围内；
标的公司预测期各期间费用率与2020年-2022年内相比基本相当；预测期期间
费用率及销售费用率与同行业公司相比差异较小，管理费用率、研发费用率及财务费用率略低于同行业上市公司平均水平。
7.2重组报告书披露，（1）评估过程中，预测其他收益的金额较高，约2000
万左右；（2）所得税的预测金额较低，2022年流入295.69万元，2023年仅流出8.44万元；（3）2022年和2023年，预测营运资本将减少1311.47万元和7137.19万元；迪爱斯溢余性资产为23923.38万元。
请公司说明：（1）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的依据；（2）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性；
（3）本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程，2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的依据
（一）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据
标的公司2020年度、2021年度和2022年1-6月的其他收益主要内容和金额
情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
政府补助610.902216.961238.95
进项税加计抵减2.373.02-
6-5-57项目2022年1-6月2021年度2020年度
合计613.272219.981238.95
计入其他收益的政府补助情况具体如下：
单位：万元
与资产相关/与
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度收益相关
增值税即征即退434.801122.38767.58与收益相关
稳岗补贴-1.6121.19与收益相关
社保返还--0.15与收益相关科技创新发展专
---与收益相关项资金地方教育费附加
--4.30与收益相关返还知识产权局专利
---与收益相关资助浦东新区经济发
--2.60与收益相关展财政扶持资金地方教育费附加
---与收益相关返还分布式供能智慧
管理系统研发及--100.00与收益相关产业化上海市人工智能
创新发展专项项--260.00与收益相关目协议书上海市残疾人就
业服务中心超比0.67-0.95与收益相关例奖励
搬迁补贴款--60.49与收益相关临港管委会楼宇
15.173.1620.50与收益相关
考核奖
培训补贴-0.060.12与收益相关临港管委会安商
10.2518.931.07与收益相关
育商补贴款面向应急行业多媒体感知分析仪
-7.80-与收益相关的研发和推广应用
人才牵引计划-80.00-与收益相关
6-5-58与资产相关/与
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度收益相关新一代国际化智慧应急指挥平台
-270.00-与收益相关研发及海外产业化应用自然语言处理核心技术研究及应
-277.00-与收益相关用系统研发与示范项目中小企业发展专
-1.03-与收益相关项资金产业发展引导专
-50.00-与收益相关项资金
基于 5G 的城市智慧运营管理和应
-360.00-与收益相关急实战指挥平台项目高新技术企业补
-25.00-与收益相关贴
房屋租金补贴---与收益相关股权投资资助（张
150.00--与收益相关江专项）
合计610.902216.961238.95-
（二）确定能够流入迪爱斯的依据
政府补贴包括了来自于软件产品增值税即征即退收益，以及各类政府项目的补贴收入等，考虑到各类政府项目补贴具备一定偶发性或不可预测性，本次收益法评估过程中，对未来年度仅考虑了软件产品增值税即征即退的补贴收益。
根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日后税率为13%）的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变化情况下，上述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。
标的公司营业收入中存在经主管税务机关审核批准后享受增值税即征即退
优惠的自研软件产品销售，针对这部分自研软件的销售，主管税务机关会根据标的公司每年实际缴纳的增值税情况按比例进行返还。
6-5-592020年-2023年1-6月标的公司各期营业收入、增值税即征即退金额及占比
情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
增值税即征即退457.501209.381122.38767.58
营业收入15132.6940026.7451799.6644296.22占当期营业收入
3.02%3.02%2.17%1.73%
比例
由上表可见，标的公司增值税即征即退补助的金额约占当期收入金额的1.50%至3.00%左右，且根据目前国内政策来看，具有一定持续性，未来期间也会持续享有相关补助。
评估报告中对未来期间的其他收益预测情况具体如下：
单位：万元项目2023202420252026202720282029年以后
营业收入58500.0067344.0076588.1684642.3790990.5590990.5590990.55
其他收益1170.001346.881531.761692.851819.811819.811819.81
占比2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%本次评估报告中对于未来标的公司所享受的增值税即征即退均按营业收入
的2.00%来进行预测，具有合理性。
二、不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用
还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性
（一）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据迪爱斯信息技术股份有限公司和其子公司上海迪爱斯数字科技有限公司目
均为高新技术企业，证书编号分别为 GR202031003173 和 GR201931000907，目前均适用15%的企业所得税税率。
（二）所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性
本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原因系：1、采用15%所得税率计算所得税：本次收益法评估中，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能
6-5-60够持续享受所得税优惠政策，因此，在盈利预测及评估过程中均按照15%企业所
得税率预测所得税金额；2、研发费用加计扣除金额较大：根据目前的所得税征
收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的75%准予税前抵扣，根据标的公司2021年汇算清缴报告，实际研发费用加计扣除金额约占当期研发费用的80%，标的公司未来研发投入费用结构基本稳定，未来按照当期研发费用的80%考虑进行加计扣除。经过上述计算后，盈利预测中由于标的公司未来年度研发费用较大，因此加计扣除金额也较大。
本次评估在2023年初备案审核阶段时，获取了标的公司2022年度未经审计的报表数据，并将其作为评估报告中2022年企业自由现金流的计算基础。
企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资金增加
根据净利润=税前利润-所得税费用，上述公式可变为：
企业自由现金流量＝税前利润-所得税费用＋税后的付息债务利息＋折旧和
摊销－资本性支出－营运资金增加
通常情况下，所得税费用大于等于0万元，标的公司2022年因研发费用加计扣除的影响，当期所得税费用为0万元，递延所得税费用为负，根据上述公式，
2022年企业自由现金流量中所得税产生现金流入，实际递延所得税费用无现金流量影响。为保持评估期间前后数据计算的一致性，未对2022年所得税影响进行调整。
同时，评估机构对标的公司以2022年12月31日作为评估基准日进行加期评估，对预测期期间的所得税根据实际缴纳情况进行预测，并剔除所得税负数项对现金流的影响，最终加期评估结论与前次评估基本一致。
三、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程，2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性
本次评估过程中，以标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。其中，经营性资产是根据对财务报表进行分析后，剔除了溢余资产以及非经营性资产和
6-5-61负债后得到。
（一）非经营性资产和负债
非经营性资产主要是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产，非主营业务活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产，以及对企业未来的主营业务有影响但是未纳入本次收益预测范围的资产。非经营性负债主要指企业承担的与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，以及对企业未来的主营业务有影响但是未纳入本次收益预测范围的相关负债等。
标的公司的非经营性资产和非经营性负债的构成如下表所示：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值非经营性资产
1其他应收款非经营性往来、保证金押金等276.59276.59
2其他流动资产增值税10.6210.62
3递延所得税资产递延所得税资产1143.831143.83
非经营性资产小计1431.041431.04非经营性资产负债
1其他应付款非经营性往来5596.595596.59
2递延收益主要为政府科研项目补贴385.0057.75
3其他流动负债待转销项税1781.181781.18
非经营性负债小计7762.777435.52
其中：递延收益为政府项目补贴，经核查相关补助项目通过验收概率较大，系未来不需要支付的负债，本次评估为零，仅按实际所得税率考虑未来需支付的所得税。
（二）溢余资产
溢余性资产是指本次盈利预测中与企业经营收益无直接关系的、超过盈利预
测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。评估基准日的货币资金扣除安全现金保有量即为溢余资产。
本次评估基准日，标的公司账面货币资金余额为26773.75万元。标的公司正常资金周转需要的安全现金保有量为1个月的付现成本费用，扣除相应安全现金保有量后，可确认23923.38万元货币资金为溢余性资产。
本次评估根据企业应收账款周转次数和经营业务周期确定1个月的付现成
本作为安全现金保有量。其具体确定过程和依据如下：
标的公司执行项目过程中，采取分阶段收款模式，在合同签订后或项目执行
6-5-62过程中根据分部验收情况进行收款，在一定程度上缓解了原材料采购和费用支付
的资金需求，且标的公司项目主要为定制化服务业务，基本采用以销定产的项目模式，在签订订单后才集中采购原材料，可视资金情况考虑承接订单的规模，在资金支付上具有一定灵活性，因此日常的货币资金余额相对较少，以1个月作为安全资金月数具有合理性。
根据主要往来款项周转天数计算营运资金周转天数过程如下：
单位：天
2019年2020年2021年平均
应收账款周转天数155.23138.23171.58155.01
预付账款周转天数2.2017.7333.1017.68
存货周转天数447.89221.74195.87288.50
应付账款周转天数355.66230.30249.28278.41
预收账款周转天数237.40209.94152.41199.91
营运资金周转天数12.25-62.54-1.13-17.14
注：营运资金周转天数=存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数。
如上表所示，根据历史财务数据计算标的公司的经营资金周转天数为负数，因此本次按1个月考虑安全现金，主要系考虑了每月支付员工薪酬以及日常经营所需办公、差旅等资金需求，具备一定合理性。
正常情况下，货币资金应该比安全现金保有量略留有余量，在确定溢余资金时，还应该结合企业近期是否有需要支付大额的非经营性负债，如：支付应付股利等因素。本次评估基于标的公司的具体情况，测算标的公司为保持正常经营，所需的安全现金保有量为1个月的付现成本。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
根据标的公司的历史实际经营情况、收付款及存货周转情况以及行业特点，标的公司在业务项目执行开始以及执行阶段，根据合同会收到预付款和阶段性付款；标的公司在进行采购时，通常也会获得一定的基础信用账期，同时有一部分比例的采购系“背靠背”形式，即约定在收到客户的款项后才支付给其供应商相应货款。根据上述经营模式和历史经营周转情况，标的公司在实际项目开展过程中，或未来年度预测的业务规模扩张过程中，不需要垫付较多的营运资金。
（三）营运资金变动额
6-5-631、采用2021年各主要科目的周转率计算营运资金具备一定合理性
营运资金变动额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。本次评估中的营运资金增加额为当期营运资金较上期营运资金的增加额。其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+预付账款+经营性其他应收款+存货-应付账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其
他应付款-其他流动负债。而运营现金包括和企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付的一定比例的押金等限制类资金和安全运营现金；经营性其他应收
款是主要为开展业务发生的投标保证金、押金等，采用增长率计算；经营性其他应付款金额较小，采用固定增长额计算。
其他的各个科目的金额通常上与收入、成本呈相对稳定的比例关系，由于标的公司项目验收和收款情况存在较明显的季节性，采用全年数据更符合标的公司的业务特点，同时由于2022年上半年标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件影响，因此，本次评估中按照2021年度对应科目的周转率进行计算未来各年度的营运资金，具体如下：应收票据及应收账款等=当期营业收入/2021年应收票据及应收账款等周转率；预付款项=当期营业成本/2021年预付款项周转率；
存货=当期营业成本/2021年存货周转率；应付票据及应付账款=当期营业成本
/2021年应付票据及应付账款周转率；预收款项=当期营业收入/2021年预收款项
周转率；应付职工薪酬=当期营业成本/2021年应付职工薪酬周转率；应交税费=
当期营业收入/2021年应交税费周转率。上述采用周转率计算的各个科目在预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。
标的公司2023年预测营运资金较2022年下降，主要系2023年，相关不利因素消除，标的公司产品应用领域进一步拓展，新签订单显著增加，而标的公司执行项目过程中采取分阶段收款模式，标的公司预收账款较2022年增加8111.34万元，增长较多。
2、2022年为偶发情况的依据
2022年为偶发情况主要是标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件影响，标的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度的影响，2022年营业收入、营运成本减少；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共安全卫生事件影响发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预
6-5-64期，标的公司应收账款提升。最近三年末，标的公司期末营运资本金额分别为
-532.39万元、-56.85万元和8469.98万元，剔除2022年偶发情况，标的公司期末运营资本金额随着经营规模扩大而增加。
标的公司上述经营情况变动对各主要科目的周转率影响较大。2020年至
2023年1-6月，标的公司各主要科目的周转率如下：
序2023年1-6月2022年周转率2021年周转率2020年周转率科目
号周转率（次）（次）（次）（次）应收票据及应收账
10.441.241.872.27
款等
2预付款项13.1080.3254.3680.18
3存货0.461.261.841.62
应付票据及应付账
40.390.951.441.56
款
5预收款项0.892.422.361.71
6应付职工薪酬14.1213.919.3514.48
7应交税费6.4213.8421.1617.44
注1：应收账款周转率=主营业务收入（/应收票据及应收账款净额+应收账款融资+长期应收款+合同资产）；
注2：预付账款周转率=主营业务成本/预付款项；
注3：存货周转率=主营业务成本/经营性存货净额；
注4：应付账款周转率=主营业务成本/应付票据及应付账款；
注5：预收账款周转率=主营业务收入/（预收账款+合同负债）；
注6：应付职工薪酬周转率=主营业务成本/应付职工薪酬；
注7：应缴税费周转率=营业收入/期末应缴税费。
由上表，标的公司各主要科目的周转率在2020年度、2021年相对保持稳定，
2022年应收票据及应收账款等周转率、存货周转率、应付票据及应付账款周转
率较2020年、2021年度明显下降。
随着2023年相关不利因素消除，标的公司2023年上半年新签订单已高于
2020年-2022年每年平均增量订单水平，预计2023年主要产品增量订单金额约
为9.19亿元以上，增量订单显著增加，预计能够完成2023年预测收入。标的公司2023年回款以及周转情况将恢复到2021年和2020年的水平。假设其他各个科目的金额采用2020年和2021年对应各科目的周转率平均值进行测算，标的公司评估值为115600.15万元，高于本次交易的评估结果。因此，本次评估过程采用2021年的各科目周转情况测算了营运资金，预测期2023年期末营运资金下降。
评估过程中，应收票据及应收账款等采用周转率计算科目在预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。评估值对标的公司应
6-5-65收票据及应付账款等变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款
评估值（万元）变动金额（万元）变动率等变动
-10.00%111551.82844.510.76%
-5.00%111228.75521.440.47%
0.00%110707.310.000.00%
5.00%110582.60-124.71-0.11%
10.00%110259.53-447.78-0.40%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款的同向变动。
由于应收票据及应收账款等科目余额受到标的公司客户回款情况的影响，因此在进行评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析时需充分
考虑到回款增加的风险。分别假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值由增加10%增长至增长20%，各期增幅分别为10%、12%、15%、18%和
20%；假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值均增加20%，标
的公司评估值对标上述假设变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款等变动评估值（万元）变动金额（万元）变动率
-110707.310.000.00%
预测期各期分别增加10%、
109737.82-969.49-0.88%
12%、15%、18%、20%
预测期各期均增加20%109613.39-1093.92-0.99%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款的同向变动。
由上表可知，考虑到应收账款回款的影响，标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响在1%以内，影响较小。
综上，由于国内公共卫生安全事件是偶发的，不具有持续性，且随着相关管控措施放开，标的公司项目履行以及订单获取等业务恢复正常，预计能够完成
2023年预测收入，因此2022年为偶发情况，具有一定合理性。
（四）2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性
在2022年上半年，标的公司受国内公共安全卫生事件影响，其项目验收普遍出现延期滞后情况，造成项目收款周期拉长，而标的公司的职工薪酬等仍按期支付，因此在评估基准日时点标的公司的期末营运资金金额较大。随着2022年
第四季度开始上述国内公共安全卫生事件影响逐渐消除，标的公司的项目回款以
6-5-66及经营周转情况逐渐恢复历史年度水平，因此根据标的公司管理层提供实际财务
报表数据，标的公司在2022年末营运资金有所下降。在2023年度，考虑到国内公共安全卫生事件影响消除，标的公司管理层预计未来回款以及周转情况将恢复到历史水平，本次评估过程采用历史年度2021年的各科目周转情况测算了营运资金，因此预测期2023年期末营运资金将回落至历史年度水平。
2022年末和2023年末营运资金减少使营运资金增加额为负数，该营运资金
变动情况反应了标的公司2022年实际经营情况的波动，具备相应合理性。
1、结合报告期内以及2023年1-6月的收款进度，2022年的状态已逐渐消除，客户付款进度较2022年同期大为改善报告期内及2023年标的公司收款进度具体如下：
单位：万元
销售商品、提供劳务收到
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
的现金
上半年度14117.4510612.9813409.128604.81
其中：应收账款期后回款6730.275760.576334.332325.79
预收合同款7387.184852.417074.796279.02
下半年度-22326.0129722.3539619.14
由上表可见，2023年1-6月标的公司累计收款14117.45万元，其中，已于
2023年1月1日前确认收入项目的应收账款期后收款累计6730.27万元，其余
项目预收合同款7387.18万元；2022年1-6月标的公司累计收款10612.98万元，其中，已于2022年1月1日前确认收入项目的应收账款期后收款累计5760.57万元，未确认收入的项目预收款4852.41万元。标的公司2023年1-6月的收款情况相较2022年1-6月已明显好转。报告期内标的公司各项目合同约定的收款条件情况并未发生实质变化，标的公司对客户的信用政策也未发生改变，标的公司2022年受国内公共卫生安全卫生事件影响导致应收账款回款缓慢的现象已逐渐消除。
2、2023年预测营运资本变动的合理性
如上文所述，本次收益法评估过程中，2023年及以后的各年度，均采用了
2021年的周转率情况进行各项流动资产和流动负债科目的测算，并得到未来各
年度的营运资本变动数，由于：（1）标的公司的项目验收和收款情况存在较明显的季节性，因此上半年度的收款情况不能较好地反应标的公司的营运周转情况，
6-5-67采用全年数据更符合标的公司的业务特点；（2）2023年上半年客户付款进度较
2022年同期大为改善，2022年的状态已逐渐消除；（3）2021年度是距离评估基
准日最近的一期完整年度时点，标的公司该年度的经营情况具有较好的代表性，因此采用2021年周转情况测算未来年度的营运资本变动具备合理性。
四、核查意见经核查，评估师认为：
1、本次收益法评估过程中，对未来年度的其他收益仅考虑了软件产品增值
税即征即退的补贴收益；未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变
化情况下，上述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。
2、不同纳税主体预测期所得税预测情况合理，本次盈利预测及评估过程中
计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原因具有合理性。
3、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程、2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高具有合理性。
7.3重组报告书披露，（1）迪爱斯评估对市场风险溢价的计算，选择最近5年数据取平均值；（2）迪爱斯选择美亚柏科、易华录等7家公司作为同行业可
比公司以计算β，但未披露同行业可比上市公司的选择依据；（3）综合企业规模、经营风险等因素，特定风险报酬率取值3%。
请公司说明：（1）折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；（2）市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案例一致，测算采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响；（3）同行业上市公司的主营业务
和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性；（4）特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因6-5-68本次评估折现率各项参数选取情况以及与《监管规则适用指引——评估类1号》要求对比如下：
参数监管要求本次评估做法本次无风险利率选择最新的十年期中
资产评估机构执行证券评估业务，在确定无风险国国债收益率均值计算。数据来源为利率时应当遵循以下要求：一是应当关注国债剩中评协网上发布的、由“中央国债登记余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，持 结算公司(CCDC)”提供的《中国国债续经营假设前提下应当选择剩余到期年限10年期收益率曲线》。考虑到十年期国债收无风险利率
或10年期以上的国债。二是应当选择国债的到期益每个工作日都有发布，为了避免短收益率作为无风险利率，并明确国债的选取范围。期市场情绪波动对取值的影响，结合三是应当在资产评估报告中充分披露国债选取的标的公司的技术规范，按照最新一个期限、利率、范围、确定方式、数据来源等。完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.78%。
6-5-69参数监管要求本次评估做法
利用中国证券市场指数的历史风险溢
价数据计算得到市场风险溢价。（1）????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。（2）指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。（3）时间资产评估机构执行证券评估业务，在确定市场风跨度：计算时间段为2005年1月截至
险溢价时应当遵循以下要求：一是如果被评估企
基准日前一年年末。（4）数据频率：
业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用周。考虑到中国的资本市场存续至今中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计
为30年左右，指数波动较大，如果简算。二是计算时应当综合考虑样本的市场代表性、市场风险溢价单按照周收盘指数计算，则会导致收与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹益率波动较大而无参考意义。按照周配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、收盘价之前交易日200周均值计算（不数据频率、平均方法等。三是应当在资产评估报足200周的按照自指数发布周开始计
告中充分披露市场风险溢价的计算方法、样本选算均值）获得年化收益率。年化收益取标准、数据来源等。
率平均方法：计算分析了算数和几何
两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质
量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近 5 年均值计算 MRP 数值。
6-5-70参数监管要求本次评估做法
由于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的可比上市公司于基准日
的β系数（即）指标平均值作为参照。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系综合考虑可比上市公司与标的公司在
数时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比
业务类型、企业规模、盈利能力、成
公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利
长性、行业竞争力、企业发展阶段等
能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多
多方面的可比性，最终选择7家可比方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰上市公司。在同花顺金融数据终端查贝塔系数当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与询到该7家可比上市公司加权剔除财可比性的平衡。二是应当结合可比公司数量、可务杠杆调整平均=0.852。β系数数值选比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝择标准如下：标的指数选择：沪深300塔数据。三是应当在资产评估报告中充分披露可计算周期：日时间范围：4年收益率计
比公司的选取标准及公司情况、贝塔系数的确定
算方法：对数收益率剔除财务杠杆：
过程及结果、数据来源等。
按照市场价值比 D 根据标的公司预测
期有息负债确定，E 为基准日的标的公司股东全部权益价值评估值。最后得到评估对象权益资本预期风险系数
的估计值 βe为 0.852。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求：一是如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；
如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确本次确定采用标的公司自身资本结资本结构
定资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹构。
配性以及在计算模型中应用的一致性。二是应当采用市场价值计算债权和股权的比例；采用账面
价值计算的，应当在资产评估报告中充分说明理由。如果被评估企业涉及优先股、可转换债券等，应当予以特别关注。三是应当在资产评估报告中充分披露资本结构的确定方法、分析过程、预测依据等。
6-5-71参数监管要求本次评估做法
资产评估机构执行证券评估业务，在确定特定风标的公司资产规模和营业收入与可比险报酬率时应当遵循以下要求：一是应当明确采上市公司相比较小，且经营业务上销用的具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被售毛利率、净利润率、总资产收益率评估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所等指标仍处于中游水平，与可比上市特定风险报酬处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依公司头部水平仍有差距。标的公司内率赖等因素，确定合理的特定风险报酬率。二是应部管理及控制机制尚好，管理人员的当综合考虑特定风险报酬率的取值，其在股权折从业经验和资历较高。由于目前标的现率整体中的权重应当具有合理性。三是应当在公司处于扩张阶段，资金需求较大，资产评估报告中充分披露特定风险报酬率的确定融资条件不如上市公司。综合以上因方法、分析过程、预测依据等。素，特定风险报酬率ε确定为3.0%。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定债权期望报酬率时应当遵循以下要求：一是如果参考银
行贷款市场利率（LPR），应当充分考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以
标的公司基准日无借款，且未来无借债权期望报酬及第三方担保等因素；如果采用非市场利率，应款计划，因此标的公司预测期无付息率当综合考虑被评估企业的融资渠道、债务成本、债务。
偿债能力以及与市场利率的偏差等因素，确定合理的债权期望报酬率。二是应当在资产评估报告中充分披露债权期望报酬率的确定方法、分析过
程、数据来源等。
评估人员逐项参照《监管规则适用指引——评估类1号》中的监管要求，对比了本次折现率各项参数的选取方法，各项参数的选取方式均符合指引要求，同时在评估报告中对参数选取的方法、过程和来源等进行了充分披露。
评估人员根据结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并
购案例进行梳理，并查阅公开披露信息，对相关交易案例中折现率参数选取进行了整理、对比和分析，在《监管规则适用指引——评估类1号》中对各项参数的选取仅做指导性要求，具体如过程参数的时间跨度、选取标准、计算方法等均无硬性规定，经梳理后发现各项交易案例的参数选取各有差异，相对其可比性较低。
监管指引中重点要求了评估报告必须对参数选取的方法、过程和来源进行充分披露，本次评估报告中对相关收益法参数已进行充分披露，符合监管指引要求。
进一步地，结合同行业并购案例，其收购的折现率取值如下：
上市公司收购标的折现率（%）
电科数字柏飞电子100.00%股权11.31
大唐电信大唐联诚95.001%股权12.00
6-5-72东方中科万里红78.33%股权12.50
纳思达奔图电子100%股权14.26
本次评估11.60
由上表可知，标的公司折现率取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
综上，标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
二、市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案例一致，测算采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础，主要原因系考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。
结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并购案例进行梳理，并查阅公开披露信息，相关交易案例中对折现率参数市场风险溢价的选取周期统计如下：
序号上市公司标的资产市场风险溢价选取期间
1电科数字柏飞电子100.00%股权未采用多年期均值
2大唐电信大唐联诚95.001%股权采用5年期均值
采用自2002年1月起至评估基准日之间的
3东方中科万里红78.33%股权
均值采用自2002年1月起至评估基准日之间的
4纳思达奔图电子100%股权
均值
由上表可知，可比案例中大唐电信案例、东方中科案例和纳思达案例均采用多年期均值作为市场风险溢价选取期间，其中，标的公司市场风险溢价数值选取期间与大唐电信案例一致。
根据上述交易案例中对市场风险溢价选取的情况，结合《监管规则适用指引——评估类1号》中“合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等”之要求，对市场风险溢价取值的时间跨度选取无硬性要求，选取5年期均值作为最终市场风险溢价数值，主要原因系考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。
6-5-73同时，评估人员模拟采用十年期均值得到市场风险溢价数值为7.33，相比于
目前采用的市场风险溢价数值6.88略有提升，调整后整体折现率为12%，评估值下降3045.77万元，为107661.54万元，差异率为2.75%。
综上所述，本次评估采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；
采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响较小。
三、同行业上市公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、
盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利
能力等信息整理如下：
公所属行业和领主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域
2021年实现营业收
入153932.91万元；
其中城市安全营收占
从事公共安全比为13.56%，应急管2021年实现辰软件、公共安理营收占比为净利润
信息传输、软件
安全装备的研公共安全与13.56%，装备与消防-15918.19万和信息技术服
科发、设计、制应急平台营收占比为13.56%，元，毛利率为务业
技 造、销售及相 安全文教营收占比为 36.91%，ROE关服务13.56%，国际业务营为-10.62%收占比为13.56%，其他业务营收占比为
0.15%
从事视频会议
系统、视频监2021年实现营业收2021年实现
苏控系统和融合入261338.27万元；净利润
前端产品、
州通信系统的软其中视频会议营收占6313.57万
平台、后端制造业
科硬件开发、设比为49.47%，视频监元，毛利率为产品
达 备制造、产品 控 营 收 占 比 为 57.63%，ROE销售及技术服50.53%为3.32%务
6-5-74公所属行业和领
主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域基于一线业务
场景痛点，以数智智能驱动
城市变革，为
2021年实现营业收
用户提供数据产品销售、
入93660.37万元；其2021年实现
汇聚、数据治系统集成、新中产品销售及系统集净利润
理、价值挖掘、技术服务、信息传输、软件
智成营收占比为2220.66万
决策分析、多软件、行业和信息技术服
认67.14%，技术服务及元，毛利率为维展示、综合认知解决方务业
知 软件收入营收占比为 39.30%，ROE应用等服务，案、海洋航
32.71%，其他营收占为0.56%
辅助用户优化线业务
比为0.15%
管理手段，提高决策效率的城市数智运营商
通过大数据、
人工智能、物
联感知、云计
算、数字孪生等创新科技手2021年实现营业收
段构建数字社入42790.57万元；其会治理与公共中信息化系统开发建2021年实现中安全综合服务设营收占比为信息化净利润
公共安全管信息传输、软件科体系，为公安、系，信息化系统运维3662.64万理信息化服和信息技术服
通政府行政机构营收占比为15.32%，元，毛利率为务务业
达 及其他行业用 软件开发及销售营收 28.20%，ROE户提供整体解占比为1.85%，商品为6.05%决方案设计、销售及其他营收占比
软件开发、项为1.55%
目集成、运维
服务、运营服务等全周期综合服务
6-5-75公所属行业和领
主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域
2021年实现营业收
入61234.37万元；其智慧城市行中智慧城市信息服务2021年实现
恒提供智慧城市业综合、设营收占比为82.47%，净利润信息传输、软件
锋信息技术和智计服务、维软件开发营收占比为4704.42万和信息技术服
信慧行业解决方保服务、软11.76%，维保服务营元，毛利率为务业
息 案 件开发、养 收占比为 2.05%，养 23.54%，ROE老服务老服务营业收入占比为9.46%
为3.36%，其他营业收入占比为0.36%
2021年实现营业收
入253519.55万元，其中网络空间安全产网络空间安品营收占比为2021年实现
全、大数据
美电子数据取证54.48%，大数据智能净利润智能化、网信息传输、软件
亚和网络信息安化产品营收占比为31070.56万络开源情和信息技术服
柏全产品及相关38.47%，网络开源情元，毛利率为报、智能装务业
科 服务 报产品营业收入占比 58.37%，ROE备制造、支
为3.17%，智能装备为9.16%撑服务制造营收占比为
1.44%，支撑服务营收
占比为2.44%
6-5-76公所属行业和领
主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域公司以光电磁智能混合存储
能力为依托，为城市打造具有优质物理计算基础环境及
云计算、大数
据、人工智能数字经济基服务能力的新础设施业2021年实现营业收一代绿色数据2021年实现
务、数据运入202010.97万元，中心，并以数净利润易营赋能业信息传输、软件其中解决方案营收占
据湖基础设施-16667.31万
华 务、D-BOX 和信息技术服 比为 81.36%，产品销为依托，面向元，毛利率为录光磁融合一务业售营收占比为
政府、企业、 38.50%，ROE体机、数据5.85%，服务咨询营收个人提供大数为-4.39%
云湖、生态占比为12.79%据基础设施运融合产品
营服务、数据应用运营服务及数据资产化服务；以蓝光存储技术为核心，打造面向企业端的数据存储产品。
标的公司2021年营业总收入为51799.66万元，净资产收益率ROE为7.32%，与上述可比公司相比，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而盈利能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与标的公司具备一定可比性，作为beta 取值的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。
四、特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据
特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及分析依据如下：
序号叠加内容说明取值（%）
6-5-77序号叠加内容说明取值（%）
企业收入、净资产等规模低于可比上市公司
的平均水平；但经营业务上销售毛利率、净
1企业规模0.50
利润率等指标已经达到甚至超过可比上市公司水平
被评估单位与上游供应商合作时间较长，供应渠道稳定；被评估单位的项目经验较丰
2业务模式0.50富，较早进入行业，其业务模式符合行业惯例
（1）被评估单位已进入成熟稳定阶段；（2）
被评估单位的内部管理和控制机制较好，已
3经营阶段及风险0.50
形成完善的安全生产、质量控制等管理制度。
（1）被评估单位已掌握核心技术，具备适
应行业变化及业务持续拓展的能力；（2）被
4核心竞争力0.50
评估单位技术人员保持稳定，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。
对大客户存在一定的依赖性，但历年收入未
5主要客户及供应商依赖0.50
出现下滑波动情况
企业未来年度资本性投入需求较小，融资需
6企业的财务风险0.50求低，财务风险较小合计3.00
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号），明确特定风险报酬率可以在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定。
本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项风险取值参数，具备相应合理性。
五、核查意见经核查，评估师认为：
1、标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
2、采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整
体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响较小。
3、根据相关可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领
6-5-78域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下相关可比公司与标的公司具备一定可比性，作为 beta 取值的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。
4、本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项
风险取值参数，具备相应合理性。
问题8、关于市场法估值
重组报告书披露，（1）迪爱斯市场法评估时选择 P/E 比率和 EV/S 比率进行测算，并以2021年利润和收入为基础，2022年迪爱斯收入和利润大幅下滑；
（2）可比参照企业为苏州科达、美亚柏科和恒锋信息，但苏州科达、美亚柏科
主营业务与标的资产存在较大差异；（3）P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大，P/E 比率和 EV/S 比率经过各参数的修正。
请公司说明：（1）以2021年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以2022年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价值；（2）在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和参考性；（3）各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以2021年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以2022年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价值
本次评估基准日为2022年6月30日，在采用上市公司比较法进行评估时，相关可比公司的2022年财务数据均未报出。本次市场法选取价值比率分别为利润类指标 P/E 和收入类指标 EV/S，根据行业内普遍存在第四季度集中项目验收和项目回款的特性，使用全年财务数据进行 P/E 和 EV/S 价值比率下的市场法计算，能较真实地反映标的公司和可比上市公司的实际经营情况，能较好地反映出市场法评估思路下的企业价值情况。因此，本次评估选用2021年财务数据作为预测基础。
6-5-79若采用2022年利润和收入进行模拟市场法测算，相关数据梳理和模拟测算
工作情况如下：
单位：万元营业总收入净利润证券代码证券名称
2022年2021年2022年2021年
300188.SZ 美亚柏科 227969.45 253519.55 17138.45 33587.81
300605.SZ 恒锋信息 51524.99 61234.37 3875.64 4703.71
603660.SH 苏州科达 157682.91 261338.27 -59108.93 6352.55
根据上述财务数据，得到各口径下的 P/E 和 EV/S 价值比率如下：
PE EVS证券代码证券名称
2022年2021年2022年2021年
300188.SZ 美亚柏科 63.46 35.01 4.76 4.28
300605.SZ 恒锋信息 56.47 46.52 4.49 3.78
603660.SH 苏州科达 -4.82 45.09 2.20 1.33
平均数不适用42.213.813.13
注：由于 2022 年可比公司中苏州科达经营出现亏损、PE 为负数，采用 P/E 指标的可比公司数量减少，相同口径下 P/E 倍数市场法评估结果可参考性较低，不再具备合理性，因此未进行后续测算。
如上表所述，采用 EV/S 指标，相比于目前市场法计算中可比公司得出的平均 EV/S 数值 3.13x，采用 2022 年报口径下的平均 EV/S 为 3.81x，经过模拟计算后 EV/S 市场法的评估值为 97086.02 万元。具体模拟 2022 年数据的 EV/S 市场法测算过程如下：
待估对象可比上市公司迪爱斯苏州科达美亚柏科恒锋信息
EVS 2.20 4.76 4.49
资产总额（万元）88589.44332265.54589039.36115443.12企业规模修正系数100110120101
总资产增长率-1.13%-10.47%20.33%5.95%成长能力修正系数10098104101
ROA 2.80% -14.71% 3.02% 4.06%盈利能力修正系数10088100101
资产负债率60.19%60.30%26.86%52.20%偿债能力修正系数100100117104
修正后 EVS 2.32 3.26 4.19
6-5-80EVS(AVERAGE) 3.26
模拟 2022 年数据的 EV/S 市场法评估值具体如下：
项目 采用 EVS可比公司价值比率（EVS)均值 3.26标的公司营业总收入(2022年）（万元）40004.20
企业价值（万元）130487.17
减：付息债务（万元）0.00
加：货币资金（万元）26044.35
缺乏流动性折扣率37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元）97218.62
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）97218.62
如上表所示，模拟 2022 年数据后，EV/S 下市场法评估值为 97218.62 万元，相比于本次市场法计算过程中的 EV/S 市场法评估值 99895.54 万元，评估值减少2676.92万元，减少2.68%。
综上所述，在本次评估时点，选取2021年收入和利润为基础预测具备相应合理性，不存在高估的情况。
二、在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和参考性综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长
性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性后，评估人员最终选取了3家可比上市公司作为市场法下的可比公司，其具体选取过程如下：
1、确定标的公司的行业所属
评估人员首先结合标的公司的主营业务，以及管理层对其所属行业的分析，确定标的公司的行业所属情况。标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件研发（I6513）”、“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务（I6540）”。
2、进一步分析标的公司业务
评估人员参考评估惯例，在本次评估中对比公司设置选择标准如下：（1）同处于一个行业，受相同的经济因素影响；（2）对比公司的规模、经营模式、业务
6-5-81类型等方面与被评估单位相接近；（3）相关的价值比率属于合理的范围；（4）上
市时间在一年以上。
经过上述条件筛选，并结合企业管理层介绍同业公司竞争情况，评估人员查询公开披露资料了解上市公司业务产品情况，评估人员了解到美亚柏科、易华录、辰安科技、苏州科达、新智认知、中科通达、恒锋信息等上市公司凭借资本市场
平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在应急平台领域的市场占有率较高，市场地位较为显著，该七家上市公司与标的公司具备一定的可比性。
相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利
能力等情况详见本回复“问题7.3”之“三、同行业上市公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性”。
标的公司2021年营业总收入为51799.66万元，净资产收益率ROE为7.32%，与上述可比公司相比可知，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而盈利能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与被评估单位具备一定可比性。
评估人员根据上述七家同业公司披露的财务数据进一步分析公司可比性。其中：易华录2021年净利润为-14299.92万元，而辰安科技2021年度净利润-13171.34万元，均处于经营亏损状态，与其他可比公司以及标的公司的经营情况有所差异，因此对其进行剔除；新智认知在基准日时点的市盈率倍数达到
184.25倍，相关价值比率远超其余可比公司的范围区间，因此对其进行剔除；而
中科通达的上市日期为2021年7月份，其上市日期短于一年，因此对其进行剔除。最终，评估人员选取苏州科达、美亚柏科和恒锋信息三家作为可比公司。
综合上述可比公司选取过程，上述公司作为可比参照企业具备合理性，其价值比率亦具有可比性和参考性。
三、各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E 和 EV/S 测算的公司价值
差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性
6-5-82（一）各修正参数的计算过程、取值的合理性
参考《》对市场法修正因素的要求，本次市场法评估在因素修正过程中，分别通过营业总收入（PE 指标下）和资产总
计（EVS 指标下）作为企业规模修正因素；企业主营业务收入的同期增长率作
为成长能力修正因素；资产收益率（ROA）作为盈利能力的修正因素；而资产
负债率作为偿债能力的修正因素。同时，评估人员对各修正因素通过设置修正步幅进行参数调整，其中：1、企业规模修正：通过财务数据对比，可以看到标的公司与上市公司之间存在一定的规模差异，上市公司的收入体量、资产体量整体大于标的公司，因此本次评估在通过营业总收入、资产总额进行规模修正时考虑设置了较大的步幅；2、通过财务数据对比，随着近两年整体行业发展状况较好，标的公司与可比上市公司的整体收入增速都处于较高水平，因此本次设置5%作为修正步幅；3、通过财务数据对比，标的公司的 ROA 率高于可比公司，反映出标的公司的盈利能力较好，本次设置2.5%作为修正步幅；4、通过财务数据对比，标的公司与可比公司由于经营模式、业务业态等不同原因造成资产负债率水平存在一定差异，本次设置2%作为修正步幅。本次各市场法因素修正过程中，单项修正系数不超过20%，综合修正不超过30%，各项步幅修正参数具备相应合理性。
（二）P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性
P/E 和 EV/S 系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所不同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在 P/E 和 EV/S 下测算的标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。
市场法下常用的价值比率分为资产类价值比率、收入类价值比率和利润类价值比率。标的公司是信息集成服务企业，近年来企业的经营情况较为稳定，考虑到标的公司与同业公司均为轻资产企业，相比较而言盈利类价值比率和收入类价值比率较资产类价值比率更能反映企业经营的特点。因此，本次选取资产比率P/E 指标和 EV/S 指标作为比较的价值比率具备较好的适用性。
P/E 价值比率是目前最常用的市场法价值比率，一般认为企业价值的高低主要取决于企业的盈利能力和利润水平，标的公司历史年度经营情况较为稳定，适
6-5-83用 P/E 倍数。考虑到信息系统集成行业在其内、外部因素以及政策因素驱动的情况下，正处在一个快速变化的状态中，行业中各企业都在以抢占市场为出发点，因此从收入规模的角度分析能够较好地反应企业的内在价值，标的公司同时适用EV/S 指标。另外，采用 EV/S 指标可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价值倍数的影响。综合考虑后，上述 P/E、EV/S 价值比率均能较好地反应标的公司的市场法评估价值，本次对市场法计算按照各 50%权重对P/E和EV/S结果进行取值，一定程度上消除不同价值比率下的市场法评估差异，因此市场法结论能较好地反应企业价值。
（三）以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值
1、其他价值比率为基础进行模拟测算
评估人员模拟采用动态 EV/S 进行市场法测算，以未来三年预测营业收入，并更新财务数据为 2022 年度数据，得到动态 EV/S 市场法下的评估结果，具体计算过程如下
（1）市场法修正打分情况如下：
委估对象及可比公司因素条件比较和打分表待估对象可比上市公司迪爱斯苏州科达美亚柏科恒锋信息
动态 EVS 1.69 3.58 3.48
资产总额（万元）88589.44332265.54589039.36115443.12企业规模修正系数100110120101
总资产增长率-1.13%-10.47%20.33%5.95%成长能力修正系数10098104101
ROA 2.80% -14.71% 3.02% 4.06%盈利能力修正系数10088100101
资产负债率60.19%60.30%26.86%52.20%偿债能力修正系数100100117104
修正后动态 EVS 1.78 2.45 3.25
动态 EVS(AVERAGE) 2.49
（2）市场法计算结果如下
项目 采用 EVS可比公司价值比率（动态 EVS)均值 2.496-5-84标的公司营业总收入(未来三年平均数）（万元）67723.28
企业价值（万元）168827.36
减：付息债务（万元）0.00
加：货币资金（万元）26044.35
缺乏流动性折扣率37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）121030.95
采用动态 EVS 得到市场法下评估值为 121030.95 万元。
2、其他参照企业为基础进行模拟测算
评估人员模拟采用可比公司筛选过程中，根据业务相关性选取的七家可比公司中另外四家作为可比公司，即易华录、辰安科技、新智认知、中科通达为参照公司，进行市场法模拟测算，得到 EV/S 市场法下的评估结果，具体计算过程如下：
（1）市场法修正打分情况如下：
待估对象可比上市公司迪爱斯易华录辰安科技新智认知中科通达
EVS 7.98 4.29 3.01 4.11
资产总额（万元）78338.991439070.47343177.68510472.27120137.83企业规模修正系数100172114123102
总资产增长率16.94%-6.43%13.27%-20.37%17.22%成长能力修正系数100959993100
ROA 7.32% -0.96% -4.08% 0.47% 3.29%盈利能力修正系数10097959798
资产负债率62.45%68.44%52.54%21.45%38.37%偿债能力修正系数10097105120112
修正后 EVS 5.19 3.81 2.26 3.68
EVS(AVERAGE) 3.74
（2）市场法计算结果如下
项目 采用 EVS可比公司价值比率（EVS)均值 3.74标的公司营业总收入(2021年度）（万元）51799.66
企业价值（万元）193487.28
减：付息债务（万元）0.00
6-5-85加：货币资金（万元）26773.75
缺乏流动性折扣率37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元）136799.75
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）136799.75
采用其他可比公司为参照，得到市场法下评估值为136799.75万元。
四、核查意见经核查，评估师认为：
1、本次评估基准日为2022年6月30日，选取2021年收入和利润为基础预
测具备相应合理性，不存在高估的情况。
2、根据本次对市场法可比公司逐步筛选过程的分析，相关公司作为可比参
照企业具备合理性，其价值比率亦具有可比性和参考性。
3、P/E 和 EV/S 系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所不同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在 P/E 和 EV/S 下测算的标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。
问题27、关于配套募集资金
重组报告书披露，本次交易拟募集配套资金5.968亿元，用于产业化、营销、研发三个项目。但三个项目的投资金额中，均包括较大比例的建设工程费及装修费。
请公司说明：（1）表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节；（2）新建总部大楼的土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响；（3）评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在重大不利影响；（4）结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。
请评估师核查（3）并发表明确意见。
6-5-86回复：
三、评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目
产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在重大不利影响
根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第
1397号《资产评估报告》，本次评估作价中未考虑募投项目的影响。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议，计算业绩承诺时未考虑募投项目的影响。
对于募投项目产生利润的处理进行的具体约定如下：若本次交易募集配套资
金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于标的公司募投项目的募集资金产生
的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
在本次交易募集配套资金成功实施的情况下，计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时，应当扣除募集资金投入标的公司产生的直接影响，具体约定补充如下：
1、使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本
在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实际使用募集资金期间标的公司与金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标的公司当期无借款，按照实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“实际使用天数”指募集资金提供给标的公司之日起至业绩承诺期间届满之日或相应
资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日天数。
6-5-872、无需考虑募投项目经营损益
本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”、“补充流动资金”
及“中介机构费用”。前述募投项目将有益于标的公司的研发能力、技术积累、产品升级、营销及售后服务能力、资金状况，具有间接经济效益无法直接核算产生的直接经济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；同时本次交易预计将于
2023年完成，本次募投项目实施周期均不低于两年，本次募投项目实施完成后
预计已超过业绩承诺期。于此情形，在计算净利润时无需考虑扣除前述项目的间接效益。
本次评估作价未考虑募投项目影响，计算业绩承诺时亦未考虑募投项目影响，因此，募投项目对能否完成业绩承诺不存在重大不利影响。
五、核查意见经核查，评估师认为：
1、标的公司大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性；购置设
备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的
硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统，募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。
2、新建总部大楼的土地共三块，其中两块（位于九亭镇久富工业区 SJP00106单元）的用地性质为一类工业用地，另一块（位于九亭镇功能区 SJP00105 单元）的用地性质为商办用地。目前政府部门正在履行招拍挂前的相关程序。本次募投项目新增固定资产对财务数据影响较小。
3、本次评估作价未考虑募投项目影响，计算业绩承诺时亦未考虑募投项目影响，募投项目对能否完成业绩承诺不存在重大不利影响；本次募投项目是对标的公司现有业务的升级、拓展和产业化，对标的公司业务模式无影响。
4、本次募投项目中补流资金的计算依据合理，补流资金具备必要性。
6-5-88（此页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于上海证券交易所＜关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复＞之专项核查意见》签章页）
法定代表人：
徐峰
评估人员：
苏锐郭韵瑆上海东洲资产评估有限公司年月日
6-5-89