伟创电气:北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
康达法意字【2023】第3477号二零二三年九月法律意见书
目录
目录....................................................1
一、本次发行的批准和授权..........................................4
（一）发行人内部的批准和授权........................................4
（二）上交所审核及中国证监会注册......................................4
二、本次发行的发行过程及发行结果......................................5
（一）认购邀请书的发送情况.........................................5
（二）投资者申购报价情况..........................................6
（三）本次发行的定价和配售情况.......................................7
（四）签订股份认购协议...........................................8
（五）缴款及验资..............................................9
三、本次发行认购对象的合规性........................................9
（一）投资者适当性核查...........................................9
（二）私募基金备案情况..........................................11
（三）关联关系核查............................................12
四、结论.................................................12
1法律意见书
北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
康达法意字【2023】第3477号
致：苏州伟创电气科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性情况出具《北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接
取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
2法律意见书
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同本次发行其他相关文件一起上报。
除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所就本次发行已出具的《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
基于上述，本所律师就发行人本次发行出具本法律意见书如下：
3法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1.2022年11月17日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交2022年第四次临时股东大会进行审议。
2.2022年12月5日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过
了上述与本次发行相关的议案。
3.2023年7月17日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期内，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
（二）上交所审核及中国证监会注册
1.2023年5月15日，发行人公告获得上交所科创板上市审核中心出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心认为公司本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2.2023年6月28日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于同意苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1357号），中国证监会同意发行人本次发行的注册申请。
4法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请书的发送情况
发行人和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于2023年9月6日向上交所报送《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）、《苏州伟创电气科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票认购邀请名单》等文件，本次拟发送认购邀请书对象共有326名投资者。
本次发行启动后（即2023年9月6日）至申购报价开始前（即2023年9月11日9点前），主承销商收到4名新增投资者的认购意向，具体如下：
序号投资者名称/姓名
1刘凌云
2沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
3四川璞信产融投资有限责任公司
4上海同安投资管理有限公司
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特向上述表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
根据主承销商提供的发送记录，截至发行申购日（2023年9月11日）前，发行人和主承销商共向330位投资者发送了《苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。具体发送对象包括：截至
2023年8月31日发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20
家、证券投资基金管理公司28家、证券公司15家、保险机构13家、其他机构
239家、个人投资者15位。
5法律意见书经核查，《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、特别提示等事项，《申购报价单》主要包括了认购价格、认购金额、同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容和形式、发送对象范围均符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容以及《发行方案》的规定。
（二）投资者申购报价情况经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即2023年9月11日上午9:00-12:00），主承销商共收到13位投资者传真的《申购报价单》，
除7家公募基金公司无需缴纳保证金外，其他6名投资者均及时足额缴纳保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
投资者申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否有
序号认购对象名称/姓名（元/股）（万元）效
33.663000.00陕西长盈一期投资合伙企业（有
131.894000.00是限合伙）
30.125000.00
33.653000.00
2诺德基金管理有限公司31.294254.00是
29.8913945.00
32.663000.00
3诺安基金管理有限公司29.863000.00是
27.053000.00
4富荣基金管理有限公司31.383000.00是
30.828840.00
5财通基金管理有限公司29.7912730.00是
28.0020610.006华泰资产管理有限公司（华泰优30.183000.00是
6法律意见书
申购价格申购金额是否有
序号认购对象名称/姓名（元/股）（万元）效
颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）华泰资产管理有限公司（天安人
7寿保险股份有限公司-华泰多资产30.183000.00是
组合）
8国泰基金管理有限公司30.103000.00是
9南方基金管理股份有限公司29.013100.00是
10安联裕远瑞汇1号资产管理产品28.336900.00是
11刘凌云27.883000.00是华泰资产管理有限公司（华泰优
12选三号股票型养老金产品-中国工27.663000.00是商银行股份有限公司）
27.515100.00
13汇安基金管理有限责任公司是
26.868300.00
本所律师认为，上述13名投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》等相关文件，其申购报价均为有效报价。
（三）本次发行的定价和配售情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
13份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以26.86元/股为本次发行的发行价格。
本次发行最终确定的发行对象为13名，发行股份总数为29357774股，募集资金总额为788549809.64元。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额等具体情况如下：
获配股数获配金额限售期
序号获配投资者名称/姓名
（股）（元）（月）
1财通基金管理有限公司7673119206099976.346
2诺德基金管理有限公司5191734139449975.246
7法律意见书
获配股数获配金额限售期
序号获配投资者名称/姓名
（股）（元）（月）
3汇安基金管理有限责任公司309009682999978.566
4安联裕远瑞汇1号资产管理产品256887568999982.506
陕西长盈一期投资合伙企业
5186150449999997.446（有限合伙）
6南方基金管理股份有限公司115413230999985.526
7诺安基金管理有限公司111690229999987.726
8富荣基金管理有限公司111690229999987.726华泰资产管理有限公司（天安
9人寿保险股份有限公司-华泰多111690229999987.726资产组合）华泰资产管理有限公司（华泰
10优颐股票专项型养老金产品-中111690229999987.726国农业银行股份有限公司）
11国泰基金管理有限公司111690229999987.726
12刘凌云111690229999987.726华泰资产管理有限公司（华泰
13优选三号股票型养老金产品-中111690229999987.726国工商银行股份有限公司）
合计29357774788549809.64--经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定以及《发行方案》《认购邀请书》确定的程序和规则，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）签订股份认购协议根据上述配售结果，发行人与上述13名发行对象分别签署了《苏州伟创电气科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该等《股份认购协议》明确约定了本次发行的股票认购数量、认购价格及金额、认购款项支付、股份登记、争议解决等事项。
8法律意见书经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（五）缴款及验资2023年9月12日，发行人和主承销商向上述13名发行对象发出了《苏州伟创电气科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。
根据前述缴款通知书，发行对象应于2023年9月14日17:00前将认购资金汇至主承销商指定的专用账户。
2023年9月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2023]第 ZI10629号《验资报告》，截至 2023年 9月 14日 17时止，主承销商已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币788549809.64元。
2023年9月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2023]第 ZI10628号《验资报告》，截至 2023年 9月 15日 17时止，发行人本次发行募集资金总计人民币788549809.64元，扣除发行费用（不含税）人民币14863002.66元，募集资金净额为人民币773686806.98元。其中，计入股本人民币29357774.00元，计入资本公积人民币744329032.98元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投
资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本
次发行相关决议、《发行方案》的相关规定；本次发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
9法律意见书
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论如下：
序产品风险等级与风险
发行对象名称/姓名投资者分类号承受能力是否匹配当然机构专业投
1财通基金管理有限公司是
资者（A类）当然机构专业投
2诺德基金管理有限公司是
资者（A类）当然机构专业投
3汇安基金管理有限责任公司是
资者（A类）
安联保险资产管理有限公司-安当然机构专业投
4是
联裕远瑞汇 1号资产管理产品 资者（A类）陕西长盈一期投资合伙企业当然机构专业投
5是（有限合伙） 资者（A类）当然机构专业投
6南方基金管理股份有限公司是
资者（A类）当然机构专业投
7诺安基金管理有限公司是
资者（A类）当然机构专业投
8富荣基金管理有限公司是
资者（A类）华泰资产管理有限公司（天安当然机构专业投
9人寿保险股份有限公司-华泰多是
资者（A类）资产组合）华泰资产管理有限公司（华泰当然机构专业投
10优颐股票专项型养老金产品-中是
资者（A类）国农业银行股份有限公司）当然机构专业投
11国泰基金管理有限公司是
资者（A类）普通投资者
12刘凌云是
（C4）
10法律意见书
序产品风险等级与风险
发行对象名称/姓名投资者分类号承受能力是否匹配华泰资产管理有限公司（华泰当然机构专业投
13优选三号股票型养老金产品-中是
资者（A类）国工商银行股份有限公司）
（二）私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行对象私募基金相关登记备案情况如下：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任
公司、南方基金管理股份有限公司、富荣基金管理有限公司、诺安基金管理有
限公司、国泰基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司和安联保险资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，其管理人为陕西投资基金管理有限公司，已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。
刘凌云以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私
11法律意见书募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（三）关联关系核查根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及《申购报价单》中认购对象的承诺事项并经本所律师核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；最终获配发行对象做出承诺不存在发行
人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、主承销商向其或其最
终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件、《发行方案》的相关规定。
四、结论综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行相关
决议、《发行方案》的相关规定；本次发行结果公平、公正；本次发行最终确
定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件、《发行方案》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（下接签字盖章页）
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