民丰特纸:浙江国傲律师事务所关于《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》之法律意见书

浙江国傲律师事务所
关于
《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
官方网址｜http://www.zjga.com/
联系方式｜0573-82099188
嘉兴总所办公地址：嘉兴市槜李路1818号商务金融大厦C座18楼
二〇二三年九月浙江国傲律师事务所法律意见书
目录
释义......................................2
第一部分律师声明事项.................................4
第二部分正文.........................................5
一、收购人的主体资格............................................5
二、本次收购的目的及收购决定........................................7
三、本次收购的方式.............................................8
四、本次收购的资金来源..........................................10
五、免于发出要约的情况..........................................10
六、本次收购的后续计划..........................................11
七、本次收购对上市公司的影响分析.....................................12
八、收购人与上市公司之间的重大交易....................................14
九、前6个月内买卖上市交易股份的情况...................................15
十、结论意见...............................................15
第三部分签署页......................................16
1浙江国傲律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、嘉兴产发集团指嘉兴市产业发展集团有限公司
嘉服集团指嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司，系收购人曾用名上市公司、民丰特纸指民丰特种纸股份有限公司
收购报告书指《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》《浙江国傲律师事务所关于《民丰特种纸股份有限公司收购法律意见书指报告书》之法律意见书》
嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会，系收购人的控股嘉兴市国资委指股东及实际控制人
浙江财发指浙江省财务开发有限责任公司，持有嘉兴产发集团10%股权民丰集团指嘉兴民丰集团有限公司，系上市公司直接控股股东嘉兴市实业资产投资集团有限公司，系民丰集团的直接控股嘉实集团指股东，上市公司的间接控股股东嘉兴市高等级公路投资有限公司，系本次交易前嘉实集团的嘉兴路投指直接控股股东
嘉兴市交通投资集团有限责任公司，系嘉兴路投的直接控股嘉兴交投指股东
浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司，系嘉兴交投的直接控嘉兴国投指股股东，嘉兴路投的间接控股股东中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指浙江国傲律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上《16号准则》指市公司收购报告书》
《公司章程》指《民丰特种纸股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本法律意见书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2浙江国傲律师事务所法律意见书
浙江国傲律师事务所关于
《民丰特种纸股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致:嘉兴市产业发展集团有限公司
浙江国傲律师事务所受嘉兴产发集团委托，担任嘉兴产发集团通过无偿划转方式取得嘉兴路投持有的嘉实集团100%股权，嘉兴产发集团将直接持有上市公司0.21%股份，并通过嘉实集团、民丰集团间接控制上市公司34.87%股份，合计控制上市公司35.08%股份所涉及事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等现行法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
3浙江国傲律师事务所法律意见书
第一部分律师声明事项
（一）本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他材
料一起上报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，收购人嘉兴产发集团的基本信息如下：
收购人名称嘉兴市产业发展集团有限公司法定代表人周大勇注册地址浙江省嘉兴市新马路1号主要办公地点浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区注册资本100000万元人民币
统一社会信用代码 91330402744141017M设立日期2002年10月17日
公司类型有限责任公司（国有控股）国有资产项目投资；基础设施开发建设；资产经营管理；公司所属房屋经营范围的租赁；技术咨询与服务经营期限2002年10月17日至2052年10月16日
股东名称嘉兴市国资委（90%）、浙江财发（10%）通讯地址浙江省嘉兴市南湖区会展中心商务楼南区
联系电话0573-82038989
（二）收购人控股股东及实际控制人
1.收购人股权控制关系
截至法律意见书签署之日，收购人的股权结构如下图所示：
收购人嘉兴产发集团（原名嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司，于2023年7月4日完成更名手续）是嘉兴市人民政府批准成立的有限责任公司（国有控股)，嘉兴市国资委代表市政府行使出资人的职能。
嘉兴市国资委的出资比例占公司注册资本的90.00%，是收购人的控股股东及实际控制人，且最近两年未发生变化。
2.收购人控股股东、实际控制人介绍
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本次收购的收购人为嘉兴产发集团，嘉兴市国资委持有其90.00%的股权，为其控股股东及实际控制人。嘉兴市国资委基本信息如下：
名称嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会主要办公地点浙江省嘉兴市广场路1号市行政中心
联系电话0573-82521803
（三）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员情况
1.根据收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家姓名职务情况国籍长期居住地或地区居留权周大勇董事长中国中国否
李刚副董事长、总经理中国中国否田闪炎董事中国中国否郑晓光董事中国中国否汤森彪董事中国中国否姚莉莉监事中国中国否季玉珍监事中国中国否何春兴监事中国中国否关良勇副总经理中国中国否孟春华副总经理中国中国否徐威江副总经理中国中国否王娥副总经理中国中国否
2.根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，最近五年内，上述人员未曾
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况
1.根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人未持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上股份。
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2.根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%以上的金融
机构的情况如下：
注册资本序号金融机构名称经营范围持股比例（万元）
人民币业务;吸收公众存款;发放短
期、中期和长期贷款;办理国内结
算;办理票据贴现;发行金融债券;代
理发行、代理兑付、承销政府债券;
嘉兴银行股份买卖政府债券;从事同业拆借;提供直接持股
1192547.90
有限公司担保;代理收付款项及代理保险业9.85%
务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款
业务;经中国人民银行批准的其他业务。
（六）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：
1.收购人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
2.收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4.收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）本次收购目的
按照政府主导、市场化运作的工作原则，以推动先进制造业和现代服务业深度融合发展为契机，进一步整合经营类国有资产，打造嘉兴市产业高质量发展支撑平台和现代服务业创新发展平台。嘉兴市国资委决定以嘉兴产发集团为整合主体，将下属嘉兴路投持有的嘉实集团股权并入嘉兴产发集团。通过推进服务业和制造业“两业”融合，努力将公司发展成为集平台服务和综合开发于一体，资产规模大、运营效益优、服务质量好、市场竞争力强的大型国有综合经济实体，为嘉兴市迈向“智造创新强市”、促进经济社会高质量发展作出更大贡献。
本次收购的主要目的为：
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1.有利于优化国资布局，发挥战略支撑作用
嘉实集团、嘉兴产发集团处置企业改制历史遗留问题的任务已基本结束，两大集团整合更有利于产业资源整合，促进传统优势产业的转型、培育战略性新兴产业，发挥国有经济在建设“智造创新强市”中的重要作用。
2.有利于聚焦主责主业，促进产业共同发展
嘉兴产发集团与嘉实集团现有业务领域关联度较高，将嘉实集团划转至嘉兴产发集团，有利于避免同质化竞争，推动产业链延链补链强链，提升行业集中度，增强企业综合实力。
3.有利于激发创新活力，提升国企经营能力整合组建嘉兴产发集团，有利于构建“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展”的专业化、市场化运营模式，加强企业管理，降低运营成本，加快释放组建红利，不断提升经营效益，进一步增强市属国企的市场化经营能力。
（二）收购人未来十二个月内对民丰特纸权益的增持或者处置计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）本次收购履行的法定程序2023年9月12日，嘉兴市国资委下发《关于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调整的通知》(嘉国资〔2023〕68号)，嘉兴市国资委将其下属嘉兴路投所持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
三、本次收购的方式
（一）收购股份的情况上市公司名称民丰特种纸股份有限公司
股份种类 A股流通股收购的股份数量122500000
收购的股份数量占总股本的比例34.87%
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（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人直接持有民丰特纸749100股股份，占民丰特纸总股本的0.21%。
民丰集团为上市公司直接控股股东，直接持有民丰特纸122500000股，占总股本
34.87%，嘉实集团为上市公司间接控股股东。本次收购前，民丰特纸的股权控制关系
如下图所示：
本次收购后，嘉实集团将成为嘉兴产发集团的全资子公司，嘉兴产发集团将直接持有上市公司0.21%股份，并通过嘉实集团、民丰集团间接控制上市公司34.87%股份，合计控制上市公司35.08%股份，本次收购后，民丰特纸的控制关系如下图所示：
9浙江国傲律师事务所法律意见书
（三）本次收购的基本情况本次收购的方式系嘉兴产发集团通过无偿划转方式取得嘉兴路投持有的嘉实集团
100%股权，通过嘉实集团间接持有上市公司34.87%股份，直接控制上市公司0.21%股份，
合计控制上市公司35.08%股份。
（四）本次收购所涉及交易协议有关情况根据2023年9月12日，嘉兴市国资委下发《关于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调整的通知》(嘉国资〔2023〕68号)，嘉兴市国资委将其下属嘉兴路投所持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。
（五）本次拟收购股份权利限制情况
根据《收购报告书》，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
本次收购系嘉兴市国资委将嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。通过本次收购，嘉兴产发集团将直接持有嘉实集团100%，嘉兴产发集团将直接持有并将通过嘉实集团、民丰集团间接控制上市公司合计35.08%股份。
2023年9月12日，嘉兴市国资委下发《关于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调整的通知》(嘉国资〔2023〕68号)，嘉兴市国资委将其下属嘉兴路投所持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
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项规定之情形，符合免于发出要约的情形。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，嘉兴产发集团无在未来12个月内改变民丰特纸主营业务或者对民丰特纸主营业务作出重大调整的计划。若未来基于嘉兴产发集团或民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸的主营业务进行重大调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见书出具之日，嘉兴产发集团暂无在未来12个月内对民丰特纸及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于嘉兴产发集团或民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。嘉兴产发集团与民丰特纸其他股东之间未就民丰特纸董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸现任董事会或高级管理人员组成进行调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至本法律意见书出具之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸章程条款进行修改的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸章程条款进行修改，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸现有员工聘用做出重大变动，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
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（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸分红政策进行重大调整的计划。若未来基于民丰特纸的发展需求拟对民丰特纸现有分红政策进行调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，嘉兴产发集团暂无对民丰特纸业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于嘉兴产发集团及民丰特纸的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行具有重大影响的调整，嘉兴产发集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
七、本次收购对上市公司的影响分析
本次收购系嘉兴市国资委以无偿划转的方式将嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴
产发集团，导致嘉兴产发集团间接持有上市公司的股份，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，民丰特纸在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，嘉兴产发集团成为民丰特纸的间接控股股东。本次收购不涉及民丰特纸的股权、资产、业务和人员的调整，对民丰特纸与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，民丰特纸仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证上市公司独立性，公司已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控股子公司
12浙江国傲律师事务所法律意见书的资金。
2、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本公司为
上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，民丰特纸的控股股东是民丰集团，实际控制人是嘉兴市国资委。本次收购完成后，民丰特纸的控股股东、实际控制人均未发生变化，嘉兴产发集团将成为民丰特纸的间接控股股东。收购人及其关联方均不从事与上市公司相同、相类似的业务。收购人所从事的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
为避免同业竞争事项，嘉兴产发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除民丰特纸及其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与民丰特纸主营业务构成竞争的业务。
2、在本公司担任民丰特纸的间接控股股东期间，本公司及控制的其他企业将不会
在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与民丰特纸主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与民丰特纸主营业务构成竞争的业务。
3、若民丰特纸主营业务范围变化等原因导致本公司及本公司控制的其他公司所从
事的业务与民丰特纸主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的
第三方；民丰特纸在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。
4、本公司将不会利用民丰特纸间接控股股东的身份进行损害民丰特纸利益的经营活动。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是民丰特纸的间接控股股东之日终止。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》和《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行
13浙江国傲律师事务所法律意见书
相关信息披露义务。
为规范公司未来与上市公司之间的关联交易，嘉兴产发集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将充分尊重民丰特纸的独立法人地位，保障民丰特纸的独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与民丰特纸及其
控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及民丰特纸章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害民丰特纸及其他股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用民丰特纸及其控制企业的资金、资产的行为，
不要求民丰特纸及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照法律法规以及民丰特纸章程的有关规定行使股东权利；在股
东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件以及民丰特纸章程的有关规定履行回避表决的义务。
5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本公司为民丰特纸间接控股股东期间持续有效。”综上，本所律师认为，收购人出具的承诺合法有效，上述承诺的履行有利于保持民丰特纸的独立性，有利于解决和避免收购人及其控制的其他企业与民丰特纸的同业竞争，规范收购人及其控制的其他公司与民丰特纸的关联交易，有利于保护民丰特纸及其他股东的利益。
八、收购人与上市公司之间的重大交易除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1.与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。
2.与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上
的交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。
14浙江国傲律师事务所法律意见书
3.对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4.对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
九、前6个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人出具的关于民丰特种纸股份有限公司的《内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖民丰特纸股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人的董事、监事、高级管理人员出具的关于民丰特种纸股
份有限公司的《内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖民丰特纸股票的情况。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
十、结论意见综上，本所律师认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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