星网锐捷:关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：002396证券简称：星网锐捷公告编号：临2023-67
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据公司生产经营及战略发展的需要，提升公司整体竞争力，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星网锐捷”）全资子公司
福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）拟以自有资金3000
万元向索诺克（北京）科技有限公司（以下简称：“目标公司”或“索诺克”）增
资以取得目标公司1500万元新增注册资本，本次投资完成后，星网视易持有目标公司23.08%的股权。
（二）审批程序
上述投资事项已经公司第六届董事会第二十四会议审议通过，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）甲方：福建星网视易信息系统有限公司
1、公司名称：福建星网视易信息系统有限公司
2、注册地址：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园20号楼
二、四层
3、注册资本：人民币5000万元
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系
统运行维护服务；软件开发；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
互联网设备制造；互联网设备销售；互联网数据服务；网络设备制造；网络设备销售；电子专用设备销售；家用视听设备销售；影视录放设备制造；休闲娱乐用品设备出租；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；音响设备制造；音响设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；
物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；云计算设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子产品销售；数据处理和存储支持服务；移动终端设备销售；移动终
端设备制造；乐器制造；乐器批发；乐器零售；乐器零配件销售；乐器维修、调试；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会
经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关-1-部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、财务情况
单位：元
2023年6月30日2022年12月31日
项目时间（未经审计）（经审计）
总资产138561933.51167266703.30
净资产98860008.81122016248.60
营业收入128340935.10262294613.25
净利润11897506.2910070315.90
7、与本公司的关联关系：星网视易为公司持股100%的全资子公司。
8、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，星网视易不属于失信被执行人。
（二）乙方一：北京东方中原科技发展有限公司（以下简称“东方中原”）
1、公司名称：北京东方中原科技发展有限公司
2、注册资本：1100万元人民币
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、成立日期：2013年6月24日
5、住所：北京市西城区黄寺大街26号院5号楼709室
6、法定代表人：周江洪
7、经营范围：技术推广;货物进出口;销售通用设备、专用设备、电气机械、五金、交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备;计算机系统服务;应用软件服务（不含医用软件）。（该企业2021年12月15日前为外资企业于2021年12月
15日变更为内资企业。领取本执照后应到市或区县商务委备案;企业依法自主
选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与本公司的关系：东方中原及其股东、董事、监事、高级管理人员与公
司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
9、股权结构
单位：万元股东名称出资额持股比例北京东方中原数码科技有
1100100%
限公司
北京东方中原数码科技有限公司的股东为自然人周江洪、朱谆谆，其中周江洪持股99.90%，为实际控制人，朱谆谆持股0.10%。
10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，东方中原不属于失信被执行人。
乙方二：新余索诺克企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余索诺克”）
1、公司名称：新余索诺克企业管理中心（有限合伙）
2、出资总额：1175万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2022年12月19日
5、住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 A34 号
-2-6、执行事务合伙人：周江洪
7、经营范围：一般项目:企业管理企业管理咨询供应链管理服务信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、与本公司的关系：新余索诺克及其股东、董事、监事、高级管理人员与
公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
9、股权结构：
单位：万元股东名称出资额持股比例
周江洪42035.74%
周捷151.28%
欧超科15012.77%
王学凯15012.77%
李东海1008.51%
王启鹏1008.51%
梅雨非201.70%
李麟鹏201.70%
杜冰201.70%
李胜201.70%
陈浩凯403.40%
谭西敏1008.51%
熊信明201.70%
合计1175100%
10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，新余索诺克不属于失信被执行人。
乙方三：周江洪
1、姓名：周江洪
2、身份证号码：110*************36
3、与本公司的关系：周江洪与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公
司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
4、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，周江洪不属于失信被执行人。
乙方四：朱谆谆
1、姓名：朱谆谆
2、身份证号码：340*************18
3、与本公司的关系：朱谆谆与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公
司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
4、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，朱谆谆不属于失信被执行人。
乙方五：刘纯洁
1、姓名：刘纯洁
2、身份证号码：132*************17
3、与本公司的关系：刘纯洁与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公
-3-司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
4、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，刘纯洁不属于失信被执行人。
乙方六：李志
1、姓名：李志
2、身份证号码：420*************12
3、与本公司的关系：李志与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
4、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，李志不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：索诺克（北京）科技有限公司
2、注册资本：5000万元人民币
3、公司类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2016年2月22日
5、住所：北京市西城区北三环中路甲29号院3号楼二层201号内227室
6、法定代表人：朱谆谆
7、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;幻灯及投影设备销售;专业设计服务;软件开发;计算机系统服务;
信息系统集成服务;计算机及办公设备维修;货物进出口;进出口代理;技术进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、控股股东及实际控制人目标公司控股股东为北京东方中原科技发展有限公司（以下简称：“东方中原”），持股比例为47.09%；周江洪通过控制东方中原、新余索诺克企业管理中心（有限合伙）间接控制索诺克70.59%股权，系索诺克的实际控制人。周江洪的基本情况如下：
序号姓名身份证号码在索诺克任职
1周江洪110*************36无
9、与本公司的关系：索诺克及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公
司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（二）主要财务状况
单位：元
2023年6月30日2022年12月31日
项目时间（未经审计）（经审计）
总资产159614376.75158788502.35
净资产74211196.0068181493.76
营业收入80728114.96171265852.32
净利润522558.23-5668502.65
（三）资产评估情况根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建星网视易-4-信息系统有限公司拟增资入股涉及的索诺克（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2023）第 BH10009 号），本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论，即在评估基准日2022年12月31日，索诺克（北京）科技有限公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币6818.15万元，经采用收益法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币11782.00万元（大写人民币壹亿壹仟柒佰捌拾贰万元整），增值4963.85万元，增值率72.80%。
（四）目标公司增资前后的股权结构
单位：万元增资前增资后股东出资额持股比例出资额持股比例福建星网视易
信息系统有限00150023.08%公司北京东方中原
科技发展有限2354.5047.09%2354.5036.22%公司新余索诺克企
业管理中心1175.0023.50%1175.0018.08%（有限合伙）
朱谆谆720.5014.41%720.5011.08%
刘纯洁400.008.00%400.006.15%
李志350.007.00%350.005.38%
合计5000100%6500100%
（五）索诺克的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、查封或冻结等司法措施；不存在为他人担保、财务资助等情况。索诺克章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，索诺克不属于失信被执行人。
四、对外投资协议及附件的主要内容
星网视易（甲方、投资人）与东方中原（乙方一）、新余索诺克（乙方二）、
周江洪（乙方三）、朱谆谆（乙方四）、刘纯洁（乙方五）、李志（乙方六）（乙方一、乙方二、乙方四、乙方五、乙方六合称“现有股东”）及索诺克（北京）科
技有限公司（丙方、目标公司）之投资协议及附件的主要内容包括：
1、本次投资的方案
根据本协议的约定，甲方同意以3000万元（大写：叁仟万元）认购目标公司新增注册资本1500万元（大写：壹仟伍佰万元），以取得目标公司本次投资后23.08%股权，投资价格为2元/1元注册资本。投资款中1500万元（大写：壹仟伍佰万元）计入目标公司注册资本，溢价部分1500万元（大写：壹仟伍佰万元）计入目标公司资本公积金。
2、本次投资目标公司的估值
各方确认，本次投资前目标公司的估值为10000万元；本次投资完成后目标公司的估值为13000万元。
-5-3业绩承诺现有股东、实际控制人及目标公司共同承诺，本次投资完成后（以下称“第一轮投资”），目标公司应实现以下经营目标：
目标公司2023年-2025年三年合计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下称“扣非后净利润”，非经常性损益认定按照上市公司审计标准）达到6000万元。
如目标公司未完成本条所述业绩（即目标公司2023年-2025年三年合计的扣非后净利润达到6000万元）承诺的，现有股东应当向按其持股比例向投资人以股权进行补偿：
对应的补偿股权比例为：（补偿金额÷第一轮投资目标公司投后估值）×100%。
目标公司及其现有股东应当按照该方案确认的股权比例协助投资人完成其股权比例的调整。
其中上述补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数6000万元－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和6000万元×拟购买资产交易作价3000万。
4.投资人第二轮及后续投资事宜
各方就投资人对目标公司实施第二轮及后续投资事宜，约定如下：
4.1若目标公司足额完成2023年-2025年三年合计的业绩承诺，同时目标公
司2025年度销售的投影机中自主研发产品占比达到50%，且投资人与目标公司共同确认目标公司的三色激光技术在2025年12月31日前已达到可实现量产的条件和标准；如目标公司未满足合格首次公开发行并上市（指在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所、北交所等投资人认可的证券交易所上市和挂牌交易）的条件，同时目标公司也不再寻求合格首次公开发行并上市，则投资人同意以股权收购方式购买目标公司股东持有的目标公司股权。第二轮投资完成后，投资人将持有目标公司51%的股权。
若目标公司继续寻求 IPO，投资人同意按《公司法》《公司章程》规定的程序放弃本条项下股权收购的优先权。
4.2第二轮投资目标公司的投前估值确定方式：
4.2.1各方一致同意，以25000万元为第二轮投资目标公司的投前意向估值。
各方一致同意，不存在超额投资的情况下，第二轮投资目标公司的投前估值的最终确认方式为：由投资人所属的国资选定的评估机构对目标公司股东全部权
益相关的公允价值进行评估，如该评估价值低于以上约定的投前意向估值的，需在该评估报告生成后五个工作日内经各方协商一致对评估报告给出的估值进行
书面认可，以意向估值25000万元与该各方书面认可的评估价值比较，取孰低；
4.2.2超额投资（第二轮投资投前估值调整）
若第二轮投资前，目标公司业绩同时满足以下三项指标：
*2023-2025年三年合计的扣非后净利润超过6000万元；
*2024年和2025年两年的年平均扣非净利润不低于3000万元；
*2025年的扣非后净利润超过2024年扣非后净利润。
则目标公司可以对第二轮投资的投前意向估值作出以下调整：
第二轮投资超额投资估值=（2024年、2025年两年度的平均扣非净利润-3000万元）×10。
若存在超额投资，调整后的投前意向估值=25000万元+第二轮投资超额估-6-值。
若存在超额投资，第二轮投资目标公司的投前估值的最终确认方式为：由投资人所属的国资选定的评估机构对目标公司股东全部权益相关的公允价值进行评估的价值（该评估价值如低于以上约定的调整后的投前意向估值，需经各方协商一致并在五个工作日内进行书面认可），以调整后的投前意向估值与各方书面认可的评估价值相比较，取孰低。
4.3如目标公司2026年的扣非后净利润低于2025年扣非后净利润的，现有
股东应当按其持股比例向投资人以股权进行补偿，股权补偿的计算方式为：
补偿股权比例=[（2025年扣非后净利润-2026年扣非后净利润）/第二轮投
资目标公司的投后估值]
4.4投资人实施第二轮投资的，应向目标公司、现有股东及实际控制人发出通知，目标公司、现有股东及实际控制人收到通知后10个工作日内应与投资人签署投资人保护条款与本协议一致的股权收购协议，并促成目标公司召开董事会、股东会并审议通过股权收购方案、章程修正案等，按照投资人要求时间配合实施完成。
4.5第二轮投资完成后，投资人将合计持有目标公司51%股权。投资人在第
二轮购买的目标公司的股权之数量/比例，应根据期间目标公司融资情况做相应调整。
4.6投资人实施第二轮投资及后续投资（如有）的前提条件：投资人实施第
二轮投资及后续投资（如有）的，需再次通过国资委的评估备案，国资委评估备案通过后，方能实施相应投资。
4.7若目标公司符合本协议约定的第二轮投资和/或超额投资条件，但投资
人因未通过国资委评估备案而未实施第二轮投资和/或超额投资的，投资人同意放弃对目标公司增资的“一票否决权”，目标公司经公司决议机关表决通过后可按公司经营的实际情况实施相关事宜，现有股东转让股权亦不再受第5条限制。
5.转让限制未经投资人书面同意（包括但不限于在股东会上对股权转让投赞成票或者其他书面文件签署同意的），现有股东不得转让、出让其直接或间接持有的目标公司股权，也不得在其直接或间接持有的目标公司股权上设置担保或其他权利负担，或者以其他形式直接或间接处置。经投资人书面同意的转让，还应遵守本协议关于本附件一关于优先购买权、共同出售权条款的约定，且受让方（投资人除外）应当签署书面承诺，同意接受本协议和目标公司章程所有条款的约束，并应承继转让方在本协议和目标公司章程下的相应权利和义务。
若目标公司完成合格上市，或投资人持有目标公司股权超过51%后，或现有股东按约定补偿投资人股权后，现有股东转让其持有的目标公司股权无需再经投资人书面同意，但投资人仍享有优先购买权。
各方确认并同意，就目标公司根据投资协议约定引入的第三方意向投资人，该投资人转让其所持目标公司的股权无需经投资人同意。
6、协议的生效、修改及终止
6.1协议的生效
本协议经各方有效签署后生效，有效签署对于目标公司、合伙企业及其他组织是指经该主体有权代表签字并经该主体盖章，对于自然人是指经该主体或授权代表签字。
6.2协议的变更
-7-经本协议各方协商一致，可以书面方式对本协议进行修改或变更，且该书面文件应经各方有效签署后方可生效。
6.3协议的终止
6.3.1除本协议另有约定外，本协议自协议约定的全部权利及义务履行完毕时终止，但亦可因按照协议约定解除协议而终止。
6.3.2本协议自终止之日起失效，但以下条款或本协议另有约定的除外：违
约责任及赔偿、法律适用及争议解决、保密条款；
6.3.3因解除协议而终止的，本协议尚未履行的部分，不再履行；已经履行的部分，协议各方应尽最大努力将本协议涉及事项恢复至协议未签署时的状态，如投资人已经支付投资款的，目标公司应在收到解除通知之日起30日内返还该等投资款并按照8%的年利率计算利息，自交割日起计算，至投资款及利息全部返还至投资人账户止。
6.4协议的解除
6.4.1除本协议另有约定外，本协议仅可经各方协商一致方可解除，任何一
方不得单方面解除本协议；各方以书面方式一致同意解除本协议的，本协议自该书面文件约定的解除日期之日起解除；
6.4.2发生以下事项的，本协议的相关方有权按照本条的约定解除本协议：
（1）一方的声明及承诺存在重大不真实、不准确不完整或因一方违反本协
议约定对目标公司产生重大不利影响时，其他方有权解除本协议；为免疑义，本次投资完成后，一方在附件中所列的声明及承诺被发现于增资完成日前存在重大不真实、不准确或不完整的，其他方仍可基于本条要求解除协议；
（2）如非因投资人的原因导致本协议所列的交割先决条件无法在本协议签
署之日起30日内完成，或本次投资无法在本协议签署之日起60日内完成的，投资人有权解除本协议；
（3）如非因目标公司或现有股东或实际控制人的原因导致本协议约定的交
割先决条件满足后15个工作日内，投资人未向目标公司足额支付投资款的，目标公司有权解除本协议；
（4）发生不可抗力事件且符合协议约定情形的，未受不可抗力影响的一方有权解除本协议。
6.4.3发生本协议所列情形，有权解除协议的一方应以书面形式通知其他
各方解除本协议，并于通知中载明解除日期，本协议自通知载明的解除日期之日起解除。
7、违约责任及赔偿
7.1违约的定义
本协议任何一方违反或未履行、未完全履行其在本协议中的声明及承诺或义
务、责任，即构成违约行为。
7.2违约行为的通知及补救措施
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的，守约方应在违约行为发生后以书面形式通知该违约方并要求其采取补救措施，违约方收到通知后应尽快按照通知列明的时间内采取有效的补救措施。
7.3违约责任赔偿原则
违约方应对守约方赔偿因违约行为而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
-8-7.4违约责任的特别约定
7.4.1因投资人的原因导致其未按照本协议约定的期限内支付全部投资款的，每逾期一日，应以其未支付的投资款为基数按照每日万分之五的利率计算应支付给目标公司的违约金，直至投资人支付完毕全部投资款或本协议终止。
7.4.2因目标公司的原因导致其未按照本协议约定的期限内办理完成本次
投资工商变更登记/备案的，每逾期一日，目标公司应以投资款为基数按照每日万分之五的利率计算应支付给投资人的违约金，直至本次投资工商变更登记完成或本协议终止。
8、法律适用和争议解决
8.1适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中国法律、法规。
8.2争议解决方式
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若该等争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则双方同意按照由原告方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次全资子公司对外投资的目的
本次全资子公司星网视易对外投资参股投影机供应商索诺克，目的通过技术布局，以实现双方业务深度融合，相互赋能，打造沉浸式聚会娱乐空间，提升公司在数字文娱行业的竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。
（二）存在的风险
本次子公司星网视易对外投资参股索诺克，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响本次星网视易增资入股涉及的索诺克股东全部权益价值经过专业的资产评估，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
六、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第六届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2023年9月22日