倍轻松:北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市倍轻松科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书
金深法意字[2023]第号深圳市福田区鹏程一路9号广电金融中心42层518000
电话：0755-22235518传真：0755-22235528北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所指北京金诚同达（深圳）律师事务所
倍轻松、公司、上市公指深圳市倍轻松科技股份有限公司司
A 股 指 中国境内上市人民币普通股
本激励计划、本次激励
计划、本次限制性股票指深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励计划《深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年限制性股票激励计《激励计划》指划（草案）》
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后指制性股票分次获得并登记的公司股票激励对象指参与本激励计划的人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票授予数量和授本次调整指予价格调整深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本次授予、预留授予指拟向激励对象授予预留限制性股票
北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市倍轻松科技股份法律意见书指有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
1北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书
《公司章程》指《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》《深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年限制性股票激励计《考核管理办法》指划考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市倍轻松科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书
金深法意字[2023]第号
致：深圳市倍轻松科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，已出具《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》，现就本次调整和本次授予相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审
计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6.本法律意见书仅供本次调整和本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
4北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书
正文
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关议案，关
联董事均已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2023年5月22日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》及《关于的议案》等涉及本次激励计划相关议案，并对本次激励计划相关事项出具核查意见。
2023 年 5 月 22 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期自2023年5月24日至2023年6月2日。公示期内，公司监事会未收到与本次授予激励对象有关的任何异议。
2023 年 6 月 3 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《深圳市倍轻松科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
2023年6月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
2023年6月7日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年6月7日作为首次授予日，因2名激
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励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票共计9500股，同意公司对本激励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量作出相应调整，首次授予的激励对象人数调整为163人，首次授予的限制性股票数量调整为1131548股，授予价格为27.40元/股，预留授予的限制性股票数量调整为96262股。关联董事进行了回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2023年6月7日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票共计9500股，同意公司对本激励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量作出相应调整，首次授予的激励对象人数调整为163人，首次授予的限制性股票数量调整为1131548股，预留授予的限制性股票数量调整为96262股。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年6月7日作为首次授予日，向符合授予条件的163名激励对象共计授予1131548股限制性股票，授予价格为27.40元/股。
2023年9月20日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意首次授予的限制性股票数量调整为1584168股，预留授予的限制性股票数量调整为134767股，首次及预留授予的限制性股票价格调整为19.57元/股，并同意以2023年9月20日为授予日，以19.57元/股的授予价格，向符合授予条件的17名激励对象共计授予134767股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为以2023年9月20日，授予价格19.57元/股，并同意向符合条件的17名激励对象授予134767股限制性股票。
2023年9月20日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意首次授予的限制性股票数量调整为1584168股，预留授予的限制性股票数量调整为134767股，首次及预留授予的限制性股票价格调整为19.57元/股，并同意以2023年9月20日为授予日，以19.57元/股的授予价格，向符合授予条件的17名激励对象共计授予134767股限制性股票。
6北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予相关事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件的相关规定，符合《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的相关情况
根据公司2023年第一次临时股东大会审议批准的《激励计划》，本次激励计划所涉限制性股票的授予价格为27.40元/股。
1.调整原因依据公司于2023年7月6日披露《深圳市倍轻松科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，股权登记日为2023年7月11日，除权（息）日为2023年7月12日。
根据《股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司需对本激励计划限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。
2.授予数量调整
自《激励计划》公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。公司发生资本公积转增股本时，授予数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
根据以上公式调整后，本激励计划首次授予数量为1131548×（1+0.4）=1584168股；本激励计划预留授予数量为96262×（1+0.4）=134767股。
3.授予价格调整
自《激励计划》公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。公司发生资本公积转增股本时，授予价格调整方法如下：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
根据以上公式调整后，本激励计划首次授予及预留授予的授予价格为27.40
÷（1+0.4）=19.57元/股。
据此，本激励计划首次授予的限制性股票数量调整为1584168股，预留授予的限制性股票数量调整为134767股，首次授予和预留授予的授予价格由27.40元/股调整为19.57元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
（一）授予日的确定公司于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的具体授予日。
2023年9月20日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2023年9月20日。同日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意本次授予的授予日为2023年9月20日。
2023年9月20日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2023年9月
20日。
本所律师认为，本激励计划的预留授予的授予日符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格根据公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议
通过议案及公司监事会出具的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
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公司本次向符合授予条件的21名激励对象共计134767股限制性股票，授予价格为19.57元/股。同日，公司独立董事就本次授予发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，经公司董事会、监事会核查，公司及激励对象同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具的《审计报告》（天健审[2023]3-231号）及倍轻松所作说明、公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过议案、公司监事会出具的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》以及公司和激励对象分别作出的承诺，并
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定。
四、关于本次调整及本次授予的信息披露
根据公司所作说明，公司将于第五届董事会第二十八次会议、公司第五届监
事会第十九次会议召开后两个交易日内公告第五届董事会第二十八次会议决议、
公司第五届监事会第十九次会议决议、独立董事关于第五届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见等与本次调整及本次授予相关事项的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定
履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定；公司
已按照《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
10北京金诚同达（深圳）律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
刘胤宏：杨传：
唐晟：
2023年9月20日
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