大港股份:关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

证券代码：002077证券简称：大港股份公告编号：2023-045
江苏大港股份有限公司
关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”或“大港股份”）于近日收到中
证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕69号），对公司拟以15151.5万元收购镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”或“标的公司”）77.7%股权交易存在疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：
问题一：促使标的公司收购前业绩突增的因素是否可持续公告显示，标的公司于 2018 年 10 月成立，主营业务为回收并生产 NMP（N-甲基吡咯烷酮）。依据标的公司第一大股东天奈科技（持股67.81%）披露的历史年度报告，标的公司2019年至2023年1-6月的净利润分别为-85万元、-209.57万元、-343.16万元、969.77万元以及704.67万元，其中2022年及2023年上半年业绩呈现大幅增长态势。依据标的公司审计报告，天奈科技是标的公司2022
年度第一大客户，营业收入占比达76.05%。标的公司2022年及2023年上半年
的产能规模未发生变化，同时其主营产品 NMP 市场均价自 2022 年 1 月起大幅下滑。百川盈孚行业数据显示，NMP 市场均价从 2021 年末的 4.9 万元/吨下降至
2023年5月的1.6万元/吨，降幅达67.35%。在此行业背景下，同行业可比上市公司，晶瑞电材（300655）全资子公司晶瑞新能源2022年至2023年1-6月的净利润分别同比下降6.7%、67.38%，晶瑞电材在2023年半年报中解释主要原因是终端市场新能源汽车行业增速放缓，下游锂电池材料价格大幅下降，NMP 产品价格、产品销量、毛利率下降所致。请你公司结合标的公司2022年及2023年上半年客户结构变化、对主要客户的销量及产品价格变化、同行业可比上市公司情况等说明标的公司收购前业绩大幅增长的主要原因，这些因素在以后的经营期间是否可持续。
回复：
新纳环保成立于2018年10月，同年11月取得一期项目备案证，于2021年
4月投入试运行，2022年2月取得安全设施竣工验收评价报告。2019年-2021年
期间新纳环保属于项目建设、试生产期，未实现盈利；随着新纳环保成功导入多家锂电池厂商体系，于2022年9月销量趋于稳定，产生的经济效益逐渐显现。
新纳环保2021年销量为6028吨、2022年销量为19556吨，2023年1-5月销量已超11000吨，销量增长趋势明显。2021年、2022年及2023年1-5月前五大客户营业收入情况如下：
2021年度
占全部营业收入
客户名称营业收入（元）
比例(%)
江苏天奈科技股份有限公司61192030.8988.00
星恒电源股份有限公司1162486.831.67
苏州兴途化工科技有限公司2852647.444.10
远景动力技术（江苏）有限公司370615.250.53
合肥壹全新能源科技有限公司318089.050.46
合计65895869.4694.77
2022年度
占全部营业收入
客户名称营业收入（元）
比例(%)
江苏天奈科技股份有限公司80137251.1776.05
远景动力技术（鄂尔多斯市）有限公司9216165.618.75
远景动力技术（江苏）有限公司5271591.605.00
合肥壹全新能源科技有限公司3017994.192.86
深圳市欣南扬科技有限公司2654553.912.52
合计100297556.4895.18
2023年1-5月
占全部营业收入
客户名称营业收入（元）
比例(%)
江苏天奈科技股份有限公司25972259.9359.76
远景动力技术（鄂尔多斯市）有限公司10391163.0023.91
远景动力技术（江苏）有限公司2217252.005.10
合肥壹全新能源科技有限公司1647760.153.79
深圳市欣南扬科技有限公司1524831.823.51
合计41753266.9096.07随新纳环保客户范围拓宽，天奈科技在其业务占比逐步下降，客户结构更加市场化，如新纳环保与远景动力发生的业务销量占比出现明显涨幅，此外，新纳环保持续开拓周边客户市场，已引入利信能源、天津捷威、合创科技等市场客户，目前在手订单充裕。在新纳环保已实现一期产能充分利用的基础上，拟于2023年扩建二期项目，预计2024年二季度投产运营，未来将积极接洽潜在市场客户，致力为江苏及其周边锂电企业提供 NMP 供应配套服务。
根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》，新纳环保属于“C 制造业”中的“C42 废弃资源综合利用业”，主营业务为有机溶剂 NMP 的回收利用，经营模式主要为代加工模式，为客户提纯废液 NMP 收取加工费，在该经营模式下收取的加工费会受到 NMP 市场价格一定的影响，但相较于 NMP 合成企业影响程度较小，利润空间较为稳定，且随着新纳环保客户范围扩大、未来二期项目投产，NMP 市场价格波动对新纳环保后续业绩增长将不会产生较大影响。
上市公司晶瑞电材的全资子公司晶瑞新能源主要从事 NMP合成，新纳环保主要从事 NMP 废液加工再生精制，二者之间在生产、技术、工艺以及经营模式方面不同，新纳环保为客户提纯废液 NMP 收取加工费，加工费市场波动远低于 NMP 市场价格变动幅度，因此与同行业上市公司可比性较低。
结合上述产能提升、客户拓展情况，新纳环保未来可实现持续发展。
问题二：两家上市公司披露的标的公司财务数据不一致
你公司本次交易公告披露，标的公司经苏亚金诚会计师事务所审计的2022年净利润为867.39万元。而天奈科技在其2022年报中披露标的公司2022年的净利润为969.77万元，两者数据不一致。请你公司说明标的公司净利润出现差异的原因。
回复：
新纳环保经苏亚金诚会计师事务所审计的2022年度净利润与天奈科技在
2022年报中披露的新纳环保净利润差异102.38万元，主要系股份支付差异。新
纳环保成立后，作为天奈科技的附属控股子公司，相关人事工作原由母公司天奈科技统一管理。天奈科技实施的第二类限制性股票激励计划涉及新纳环保8名管理人员及业务骨干。上述人员在新纳环保任职并领取工资的同时，也在从事天奈科技原材料供应管理等工作，故上述人员股份支付费用在天奈科技统一确认。本公司聘请苏亚金诚会计师事务所在对新纳环保审计时，考虑到公司并购后相关人员已明确全部在新纳环保，不再兼顾天奈科技相关工作，故将上述人员的股份支付费用予以单独确认在新纳环保，相应减少了新纳环保当期利润。
问题三：标的公司估值是否合理
本次交易最终采纳收益法估值，标的公司整体估值为19637.06万元，较账面净资产增值180.86%。交易公告中预测标的公司2024年至2027年的净利润为
1417.65万元、2048.54万元、2373.62万元以及2515.11万元，分别是标
的公司2022年净利润（867.39万元）的1.63倍、2.36倍、2.74倍、2.9倍，远高于其历史业绩水平。依据观研天下发布的行业研究报告，2022 年我国 NMP 消费量约为 60.1 万吨，我国合成及回收 NMP 产能合计 90.7 万吨，产能过剩现象突出。搜狐网发布的行业报告《NMP 还能火多久》显示，据不完全统计，截至 2023年 7 月，我国 NMP 在建项目超过 20 个，预计至 2025 年合成及回收 NMP 产能合计将达444万吨，是2022年的4倍多。请你公司结合标的公司核心竞争力、新客户开发进展等说明在 NMP 行业目前及未来可能面临产能过剩的背景下，预测标的公司实现高盈利增长的依据。
回复：
新纳环保位于化工园区，具备危废处置资质，拥有配套蒸汽，周边拥有相应的配套设施，已储备稳定的客户资源，与天奈科技、远景动力、蜂巢能源等行业内优质客户形成紧密的合作，现又拓展了利信能源、天津捷威、合创科技等新客户，市场拓展已初见成效，客户口碑已逐步建立。客户在选择 NMP 回收利用企业时，会对其产品纯度、与客户的产品适配性进行检测，同时评判该企业的相关资质及技术能力，商议合作模式及价格，从而建立合作联系，短期内不会轻易更换。
因新纳环保已切入多家锂电池厂商供应体系，建立稳定的合作关系，稳定的回收废液 NMP 渠道使得新纳环保领先于其他回收利用企业，这是新纳环保最核心的竞争优势，为其扩产后消化增加的产能提供了有利条件。
随双碳政策出台、政府的大力扶持，锂电池、新能源汽车等市场规模逐步扩增，从锂电企业的产业布局来看，各锂电企业以现有的技术花费极大的成本投产，属于重资产的投资，需要 NMP 来适配电极片，且目前锂电池为市场主流电池，未来较长时期内 NMP仍然是电池正极材料配套溶剂的主流，行业技术路线不会在短时间内被推翻。在镇江区域内主营业务为 NMP 回收利用的企业仅新纳环保一家，业务范围主要覆盖江苏周边城市，随周边锂电企业陆续布局产线，新纳环保市场合作空间大。为极大地服务周边电池企业，新纳环保扩建二期项目，未来二期项目的建成，在现有稳定客户的基础上，大港股份可利用园区资源服务优势，助力新纳环保拓宽业务渠道、降低生产成本、提升盈利能力。
结合前期尽调情况，评估机构作出的财务预测数据如下：
预测数据（万元）序号项目名称
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 以后 N 年
1营业务收入8688.6811182.1514206.1915187.9715722.9215722.92
2减：营业务成本6907.158548.8410563.8811050.6411337.6111337.61
3税金及附加89.4685.22126.57137.38143.12143.12
4营业费用------
5管理费用316.36351.06387.82415.06443.10443.10
6研发费用509.87562.19594.80630.08668.41668.41
7财务费用------
8营业利润865.841634.832533.122954.813130.683130.68
9加：投资收益
10补贴收入
11利润总额865.841634.832533.122954.813130.683130.68
12所得税-217.19484.58581.18615.57615.57
13净利润865.841417.652048.542373.622515.112515.11
14加：借款利息------
15加：折旧及摊销506.87520.74677.41677.41677.41677.41
16减：资本性投入647.291797.73484.80484.80484.80677.41
17营运资金追加-31.07102.42148.5296.6653.64-
18净现金流量756.4938.242092.622469.572654.072515.11
19加权平均资本成本11.02%11.02%11.02%11.02%11.02%11.02%
20年限0.501.502.503.504.50
21折现系数0.950.850.770.690.625.67
22净收益现值总额717.9732.691611.341712.841658.0814258.37
23净现值合计19991.29
截至2023年5月31日，新纳环保经审计的营业收入为4346万元，实际情况优于评估机构作出的预测，且公司2022年销售净利率为8%，2023年1-5月份销售净利率为14%，销售净利率呈上升趋势。
此外，2022 年 NMP 的市场容量和价格逐步回归理性，比较真实地反应了市场需求，同时江苏作为国内锂电重要生产基地，锂电产能明显增长，省内锂电企业对 NMP 需求量持续上升，新纳环保相较于外地 NMP回收利用企业具备运输成本优势。虽 2022 年度新纳环保处于起步阶段，但仍能够利用工艺质量稳定、贴近锂电市场的优势稳步拓宽客户范围并提升销量，基于新纳环保在手订单并结合市场行情、二期项目扩产后产能将逐年得到释放的假设前提下，我们认为新纳环保估值在合理区间范围。相关评估报告也已经国资部门聘请专家组审核通过。
问题四：标的公司是否已收回对天奈科技的应收账款
交易公告披露，截至2023年5月31日，标的公司对天奈科技应收账款余额为1335.87万元，结算期限为30日或60日，你公司未披露标的公司是否已收回前述应收账款。考虑到结算期限60日已过，天奈科技为本次交易对手之一，你公司需向其支付10297.95万元交易对价，请你公司说明标的公司是否已收回前述欠款，若否，你公司是否考虑在本次交易对价中予以抵销。
回复：
天奈科技为新纳环保第一大客户，经营性业务往来是持续性的，新纳环保对天奈科技的应收账款实施滚动结算。截至2023年5月31日，新纳环保对天奈科技的应收账款余额为1335.87万元，相关款项已在结算期内按期收回。本次交易完成后，天奈科技继续保持按照业务合同约定支付相应款项。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二三年九月二十三日